LARIMAR THERAPEUTICS, IN
销售协议
2024年5月9日
古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道 330
纽约州纽约 10017
女士们、先生们：
正如本协议（本 “协议”）中进一步规定的，特拉华州的一家公司（“公司”）Larimar Therapeutics, Inc. 提议不时通过古根海姆证券有限责任公司（“代理人”）作为销售代理发行和出售面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股”），以及根据本协议出售的此类普通股，“股份”），按此处规定的条款执行。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本协议第 2 节规定的根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。
公司特此确认与代理人就出售股份达成协议。
(a)
公司向代理人陈述并保证并同意代理人的看法，除非此类陈述或担保另有规定，否则自本协议签订之日起，每个陈述日期（定义见下文第 3 (o) 节）、发放配售通知（定义见下文第 2 (a) (i) 节）的每个日期（均为 “通知日期”）、根据本协议出售股票的每个日期（均为 “适用日期”）时间”），以及每个结算日期（定义见下文第 2 (a) (vii) 节）如下：
(i)
注册声明和招股说明书。公司将根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）的规定，在S-3表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份或多份注册声明，包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中包含以下文件公司已经或将要根据证券的规定进行申报经修订的1934年《外汇法》及其相关规则和条例（统称为 “交易法”）。公司已经或将准备一份招股说明书，作为此类注册声明或招股说明书补充文件的一部分，该招股说明书将与作为该注册声明一部分的招股说明书一起提交，每份招股说明书都特别与股票有关（“销售招股说明书”）。公司已向代理人提供了销售招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本包含在该注册声明中或向代理人提交
委员会，并辅以与股票有关的任何招股说明书补充文件。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含股票的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）（应为销售招股说明书）。除非上下文另有要求，否则经生效时修订的每份此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或462（b）条被视为该注册声明一部分的任何信息，均称为此处 “注册声明”。销售招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，均包含在注册声明中，可以由任何招股说明书补充文件进行补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的销售招股说明书以及任何招股说明书补充文件（如果适用），以及规则中定义的任何 “发行人免费撰写的招股说明书” 433 根据《证券法》（“第 433 条”），与 (i) 要求的股份（如果有）有关公司向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条免于申报，在每种情况下，向委员会提交或要求提交的表格中，如果不要求提交，则根据第433（g）条保留在公司记录中的表格，此处称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。
(ii)
注册声明的持续生效。委员会将根据《证券法》宣布注册声明和任何规则462（b）注册声明生效。令委员会满意的是，公司将遵守委员会关于提供额外或补充信息的所有要求。任何暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令均不得生效，委员会不得为此目的提起、待审或考虑或威胁任何诉讼，据公司所知，也不得考虑或威胁任何诉讼。公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。根据本协议出售股票符合S-3表格I.B.1或I.B.6号一般指令的要求。
(iii)
没有重大错误陈述或遗漏。招股说明书在提交后，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，在生效之时或其生效之日，以及每个结算日（定义见下文第 2 (a) (vii) 节），在所有重大方面均符合《证券法》，并且截至每个生效日和每个结算日，均不包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述
必须在其中陈述的重大事实，或者在其中作出不误导性的陈述所必需的重大事实。截至其日期，经修订或补充的招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性。前两句中提出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据代理人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与代理人有关的信息作出的。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。
(iv)
符合条件的发行人。就注册声明所设想的股票发行而言，截至证券法第164条和第433条的资格确定日，公司不是 “没有资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）；本协议各方同意并理解，与股票发行相关的任何和所有 “路演”（定义见《证券法》第433条）的内容完全是公司的财产。
(六)
财务报表。注册声明和招股说明书中将纳入或以引用方式纳入的历史财务报表（包括相关附注和支持附表）在所有重大方面均符合《证券法》（“S-X条例”）第S-X条的要求，并在所有重大方面公平列报了声称由此显示并已编制的日期和期限的实体的财务状况、经营业绩和现金流量符合普遍接受的美国的会计原则在所涉期间一贯适用（但以下情况除外：(i) 此类财务报表或其附注中可能另有说明，或 (ii) 未经审计的中期报表，但这些会计原则可能不包括脚注，并受正常和经常性的年终调整，而这些调整数额不合理）。注册声明和招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项。注册声明或招股说明书中没有要求包含的财务报表（历史报表或预计报表），但没有按要求包括在内。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（“XBRL”）中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(七)
没有资产负债表外交易。公司之间和/或彼此之间没有任何交易、安排和其他关系，据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为”
可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的资产负债表外交易”），包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056号；34-45321号；FR-61）中描述的资产负债表外交易，必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。
(八)
审计师独立性。根据《证券法》和公共会计监督委员会的要求，普华永道会计师事务所已认证了公司及其合并子公司（“子公司”）的某些财务报表，其报告出现在注册声明和招股说明书中，普华永道会计师事务所是独立的公共会计师。
(ix)
没有实质性的不利影响。公司及其子公司（如本文附表4所列）已正式组建，并作为一家公司有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，公司及其子公司现在和将来都将获得正式的业务交易许可或资格，信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务都需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，除非未这样做所以无论是个人还是总体而言，合格或信誉良好或拥有此类权力或权威都不会产生重大不利影响。“重大不利影响” 是指对以下方面的任何重大不利变化或影响：(i) 业务、收益、资产、负债、前景、状况（财务或其他方面）、运营、一般事务、管理、财务状况、股东权益或公司整体经营业绩，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，包括本次股票的发行和出售或完成的能力本协议所设想的交易。公司不直接或间接拥有或控制公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，但总体上不构成 “重要子公司”（定义见《证券法》第405条）的子公司除外。子公司不是 “重要子公司”（定义见《证券法》第405条）。
(x)
资本化。公司的授权资本如注册声明和招股说明书所述，公司的所有已发行股份均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对资本的描述，并且发行时没有违反任何优先购买权、转售权、优先拒绝权或类似权利。公司购买或用任何证券换取公司股本股份的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。公司子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税，由公司直接或间接拥有，免费和
清除所有留置权、抵押权、股权或索赔，但个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的留置权、抵押权、股权或索赔除外。
(十一)
股票的正当授权、有效发行和不可分割性。公司根据本协议向代理人发行和出售的股票已获得正式授权，在根据本协议付款和交付后，将有效发行，已全额支付且不可估税，在所有重大方面都将符合注册声明和招股说明书中对股票的描述，将根据联邦和州证券法发行，并且不存在法定和合同的优先购买权、优先购买权和类似权利权利。
(十二)
签订本协议的权限。公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的所有公司权力和权力。本协议已由本公司正式有效授权、执行和交付。
(十三)
非违规行为。股份的发行和出售、公司执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易以及注册声明和招股说明书中 “收益的使用” 所述的股份出售所得收益的用途不会 (i) 与对任何财产施加任何留置权、收费或抵押的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反或公司及其子公司的资产，或构成任何契约下的违约，抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，本公司或其子公司受其约束或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束；(ii) 导致任何违反公司或其子公司注册证书或章程（或类似组织文件）条款的行为；或（iii）导致任何违反任何法规或任何法院或政府的任何判决、命令、法令、规则或规章对公司或其子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的机构或机构，但第 (i) 和 (iii) 条规定的此类冲突、违约、违规、留置权、指控、抵押或违约行为除外，这些冲突、违约、违规、留置权、指控、抵押或违约，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(十四)
无需同意或批准。本公司发行和出售股份、执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易、按照 “收益的使用” 所述使用股份出售所得收益的使用，无需向对公司或其子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也无需向对公司或其子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构进行备案、注册或资格审查注册声明和招股说明书，除了 (i) 根据《证券法》注册股票；(ii)《交易法》、适用的州或外国证券法和/或金融业监管局（“FINRA”）有关代理人出售股票的章程和细则可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格；以及（iii）将股票纳入纳斯达克全球市场（“交易所”）。
(xv)
内部控制。公司及其子公司维持着 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括但不限于足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的内部会计控制或具体授权，(ii) 必要时记录交易，以便根据美国公认的会计原则编制公司的财务报表并维持对资产的问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司的资产；(iv) 在合理的时间间隔内将公司资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 那个注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，截至普华永道会计师事务所审计的公司及其合并子公司最新资产负债表之日，公司对财务报告的内部控制不存在 “重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会的定义），也没有涉及公司及其子公司管理层或其他拥有重要资产的员工的任何欺诈行为，无论是否重要在公司内部控制中的作用；以及自公司内部控制结束以来在最近一个经审计的财年中，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。除例外情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会来监督内部会计控制，其组成符合《交易规则》的适用要求，公司董事会和/或审计委员会已通过一项符合《交易规则》要求的章程，但例外情况除外。
(十六)
披露控制。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “披露控制和程序”（定义见交易法第13a-15（e）条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告和表格，包括旨在实现以下目的的控制措施和程序确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(十七)
关键会计政策。注册声明和招股说明书中以引用方式纳入的题为 “关键会计政策及重要判断和估计” 的章节在所有重要方面准确描述了公司认为在描述中最重要的会计政策
公司的财务状况和经营业绩，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（“关键会计政策”）；（ii）影响关键会计政策适用的判断和不确定性；以及（iii）在不同条件下或使用不同假设下报告重大差异金额的可能性及其解释。
(十八)
萨班斯-奥克斯利法案合规。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例，这些规定适用于本公司或其董事或高级管理人员以公司董事或高级管理人员的身份。
(十九)
例外情况。除非自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，总体上不会产生重大不利影响，并且除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司 (i) 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何业务损失或干扰，无论是否有保险承保或任何劳动力争议或法院或政府行动、命令或法令，(ii) 发布或授予任何证券（根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他股权薪酬计划或在注册声明和招股说明书中披露的其他股权薪酬计划或安排（“特定股票计划”）除外），(iii) 承担了除正常业务过程中产生的负债和义务以外的任何直接或或有重大负债或义务，(iv) 在正常业务过程中进行的任何重大交易，或 (v) 宣布或支付了其股息股本；自该日起，除非注册声明和招股说明书中披露的内容，否则公司或其子公司的股本、长期债务、净流动资产或短期债务没有任何变化，也没有发生任何不利变化，或任何涉及潜在不利变化或影响公司及其子公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产、管理、业务或前景的事态发展一整个。
(xx)
有效标题。公司及其子公司拥有对所有不动产简单收费的良好和可销售的所有权，对公司业务至关重要的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，但不对此类财产的价值产生实质性影响且不会对所用财产的使用造成实质性干扰的留置权、抵押权和缺陷除外本公司及其附属公司提议由该等财产建立。公司及其子公司租赁持有的所有对公司业务至关重要的资产，均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不对公司及其子公司对此类资产的使用和拟议的使用造成实质性干扰的例外情况。
(二十一)
知识产权。如注册声明和招股说明书所述，公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理的条件收购所有必要的知识产权，以开展公司及其子公司目前开展或拟议开展的业务。此外，(A) 到
本公司知悉，没有第三方侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权；(B) 没有其他人质疑公司或其子公司对任何此类知识产权的权利的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道任何构成此类索赔合理依据的事实；(C) 拥有的知识产权由公司及其子公司提供，据公司所知，知识分子在每种情况下，向公司及其子公司许可的财产，是开展公司及其子公司目前开展或拟开展的业务所必需的，均未被裁定为全部或部分无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，而且本公司不知道任何可构成任何此类申诉合理依据的事实；(D) 没有待处理的事实或者，据公司所知，他人威胁要对公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权采取行动、诉讼、诉讼或主张，而且公司及其子公司均未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(E) 据公司所知，公司或其雇员均未收到任何有关此类索赔的合理依据其子公司正在或曾经严重违反任何雇佣规定与前雇主签订或与前雇主签订的合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、保密协议或任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其子公司工作期间采取的行动有关；(F) 与公司及其子公司目前开展或按提议开展业务所必需的知识产权有关的知识产权成为进行时，公司知道没有任何现有技术或公开或商业活动可能使与该知识产权相关的任何专利无效，也不会妨碍就该知识产权中包含的任何专利申请颁发任何专利，这些专利未向美国专利商标局或相关的外国专利主管机构披露（视情况而定）；（G）据公司所知，已颁发的知识产权中的专利包括是公司行为所必需的及其子公司目前开展或拟开展的业务是有效和可执行的，公司不知道有任何事实可以阻止就该知识产权中包含的任何待处理专利申请颁发有效和可执行的专利；(H) 关于公司及其子公司开展或拟开展的业务所必需的知识产权，该知识产权是公司及其子公司目前开展或拟开展的业务所必需的，所有或声称归其所有公司，公司已采取合理的必要措施从开发（全部或部分）该知识产权的所有员工、顾问、代理人或承包商手中保护公司在该知识产权中的权益；(I) 没有使用大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源来开发公司及其子公司目前开展或拟开展的业务所必需的、由其拥有或声称拥有的知识产权会交涉的公司任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何索赔或权利；以及 (J) 据公司所知，公司未获得或正在使用任何违反《知识产权》的技术
任何实体的权利。“知识产权” 是指美国和外国司法管辖区的所有专利、专利申请、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、域名、技术、专有知识和其他知识产权。
(二十二)
医疗保健授权。公司已经提交并持有相应的州、联邦或外国监管机构或机构为开展业务所必需的有效和当前的注册、清单、批准、许可、许可证、证书、授权或许可证以及补充或修正案（“许可证”），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）要求的所有此类许可证，美国卫生与公共服务部（“HHS”）、美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、欧洲药品管理局（“EMA”）、加拿大卫生部或其受其约束的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构，公司没有收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类许可证有关的诉讼通知，此类许可证除外，无论个人还是总体而言，缺乏此类许可证都不会导致 a 重大不利影响。
(二十三)
遵守医疗保健法。据公司所知，公司及其董事、员工和代理人（以此类身份行事时）一直严格遵守所有适用于公司或其任何产品或活动的医疗保健法律，包括但不限于《联邦反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《反激励法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《反激励法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b 节）7a (a) (5))、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、行政虚假索赔法（42《美国法典》第 1320a-7b (a) 条）、《斯塔克法》（42U.S.C. 第 1395nn 条）、经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《美国法典》（42《美国法典》第 301 条及其后各节）修订的《健康保险流通与责任法》（42《美国法典》第 1320d 条等）q.）、《管制物质法》（21 U.S.C. 第 801 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）、1988 年《临床实验室改进修正案》（42《美国法典》第 263a 节），医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）以及经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》、根据此类法律颁布的法规，以及任何其他州、联邦或外国法律、认证标准、法规、备忘录、意见书或其他对制造、开发、测试、标签施加具有法律约束力的要求的文件，广告，营销，促销，分发，报告，回扣、患者或项目费用、记录保存、索赔流程、文件要求、医疗必需品、转诊、雇用员工或向被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、许可、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务（统称为 “医疗保健法”）的任何其他方面（统称为 “医疗保健法”）的人那里获得服务或用品。公司未收到任何政府机构的任何通知、信函或任何其他书面或口头通信，包括但不限于美国食品和药物管理局、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国缉毒局（“DEA”）、CMS、HHS办公室的任何待处理或威胁的索赔、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知
监察长、美国司法部和州检察长或类似机构在任何医疗保健法下可能或实际违规行为或承担责任，但与上述任何法律有关的除外，例如个人或总体上不会造成重大不利影响。据公司所知，根据任何医疗保健法，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致公司的重大责任。注册声明和招股说明书中有关医疗保健法及其遵守情况的陈述公平地总结了其中所述事项。
(二十四)
临床试验。注册声明或招股说明书中描述的由公司进行或代表公司进行或赞助的研究、测试、临床前和临床试验，或注册声明或招股说明书中提及的结果，过去和现在都是在所有重要方面根据公认的专业和科学的协议、程序和控制措施进行的，如果仍在进行中，则正在按照协议、程序和控制措施进行产品或候选产品的标准与由公司制定的法规以及美国食品药品管理局、欧洲药品管理局、加拿大卫生部和其他受其约束的美国境外类似监管机构的所有适用法规、规章和条例，包括但不限于21 C.F.R. 第 50、54、56、58、312 和 812 部分；注册声明或招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述不包含对材料的任何错误陈述事实或遗漏作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；本公司不知道注册声明或招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验，其结果在任何重要方面合理地质疑注册声明或招股说明书中描述的研究、测试和试验结果；并且公司没有收到来自FDA、EMA、加拿大卫生部或任何其他行使类似权力的外国、州或地方政府机构或要求或威胁终止的任何机构审查委员会或类似机构的任何通知或其他信函或者对由公司进行或代表公司进行或赞助或公司参与的任何研究、测试、临床前或临床试验进行实质性修改，据公司所知，没有合理的依据。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司在各自的产品开发工作、向任何监管机构提交的文件或报告中，没有发生任何可以合理预期需要调查、纠正措施或执法行动的违法行为。
(xxv)
缺乏和解协议或承诺。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司不是与任何政府机构签订或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。
(二十六)
缺乏法律或政府程序。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，不存在公司或其子公司作为当事方的未决法律或政府诉讼，也没有公司或其子公司的任何财产或资产如果确定对公司不利，总体上预计会产生重大不利影响；而且据公司所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他方面的书面威胁。
(二十七)
材料合同。没有要求在注册声明中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些文件未按要求描述和提交。注册声明和招股说明书中的陈述，如果声称是描述和提交的合同条款和其他文件的摘要，则构成了此类合同和文件所有重要方面的条款的准确摘要。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司均不知道任何此类合同或其他文件的任何其他方无意不按其条款的规定全面履行。
(二十八)
保险。根据从事类似业务和类似行业的公司开展各自业务和各自财产价值的惯例，以及在类似行业从事类似业务的公司的惯例，公司及其子公司向承保一定金额的承保金额，承保此类风险在商业上是合理的。公司及其子公司的所有保险单均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款；公司及其子公司均未收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，要求或必须进行资本改善或其他支出才能继续保险；公司或其子公司没有根据任何此类保单或工具提出实质性索赔任何保险公司都否认了根据权利保留条款承担责任或进行抗辩；公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本不合理地预计不会产生重大不利影响。
(xxix)
关联方披露一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，这种关系必须在注册声明或招股说明书中进行描述，但未如此描述。
(xxx)
没有劳资纠纷。不存在与公司或其子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的紧迫劳动干扰或争议。
(三十一)
没有违规或违约。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则公司及其子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程（或类似的组织文件），（ii）违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款中包含的任何条款、契约、条件或其他义务方面，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，信托契约、贷款协议、许可或其他协议或文书，或者其受其约束或其任何财产或资产受其约束，或 (iii) 违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法令或任何命令、规则或规章，或未能获得其财产所有权或行为所必需的任何执照、许可证、证书、特许权或其他政府授权或许可
业务，除第 (ii) 和 (iii) 条的情况外，在合理的范围内，任何此类冲突、违约、违规或违约都不会单独或总体上产生重大不利影响。
(三十二)
环境法。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司（i）在本文发布之前的所有时间均遵守任何政府机构（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局）与污染、保护人类健康或安全有关的所有法律、法规、条例、命令、判决、法令、许可证或其他法律要求，环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造，运输、处理、排放、处置或释放适用于此类实体的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），其合规性包括但不限于获得、维护和遵守环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及（ii）未收到书面通知或以其他方式了解任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何实际或潜在的责任或者其他与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放有关的义务，第 (i) 和 (ii) 款除外，以合理预期任何此类不遵守行为、违规行为、责任或其他义务不会单独或总体产生重大不利影响为限。除注册声明和招股说明书中所述外，(x) 除了有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁外，没有根据环境法对公司或其子公司提起的未决诉讼或受到威胁的诉讼，(y) 公司及其子公司不知道有任何与遵守环境法有关的问题，包括任何悬而未决或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的负债或其他义务，这些责任或义务可以合理预期会产生重大不利影响，并且（z）公司及其子公司均未预计到与环境法相关的重大资本支出。
(三十三)
税收。公司及其子公司已经提交了截至本文发布之日需要提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，但允许延期，并且已经缴纳了所有应缴税款，除非合理预计个人或总体上不会产生重大不利影响，也没有确定任何税收缺陷对公司或其子公司造成不利影响，公司也不知道存在的任何税收缺陷，或者可以合理地预期会被指控为总体而言，可以合理地预计该公司将产生重大不利影响。
(三十四)
ERISA 合规性。(i) 每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义），公司或其 “受控集团”（定义为经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414条所指的属于受控公司集团的任何组织）将承担任何责任（每个 (a “计划”) 在所有重要方面均符合其规定
条款并符合包括 ERISA 和《守则》在内的所有适用法规、规章和法规的要求；(ii) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于受ERISA第四章约束的每项计划（A）没有 “应报告的事件”（在第40条的含义范围内）ERISA（第43（c）条）已经发生或有理由预计会发生，这将导致物质损失公司，(B) 无论是否豁免，都没有 “累积资金缺口”（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义），都没有出现或合理预期会发生，(C) 每项计划下需要资助的资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定），而且（D）两者都不是公司或其控制集团的任何成员已根据ERISA第四章承担或合理预计将承担任何责任（其他）不包括计划（包括ERISA第4001（c）（3）条所指的 “多雇主计划”）的计划缴款或在正常情况下向养老金福利担保公司缴纳的保费）；以及（iv）据公司所知，每项计划符合该法第401（a）条资格的计划都符合条件，并且没有任何发生，无论是由于行动还是失败采取行动，这将导致这种资格的丧失。
(xxxv)
统计和市场数据的准确性。注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据以及注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的合并财务报表均基于或来自公司认为在所有重大方面都可靠的来源。
(xxxvi)
不是投资公司。公司及其子公司都不是，截至适用的结算日，在按注册声明和招股说明书中 “收益的使用” 所述的股份要约和出售及其收益的使用生效后，它们都不会成为（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司（“投资公司法”），以及委员会根据该法制定的规章制度，或（ii）“企业开发公司”（定义见《投资公司法》第2（a）（48）条）。
(xxxvii)
某些摘要和陈述的准确性。每份注册声明和招股说明书中以 “股本描述”、“法律诉讼” 和 “某些关系和关联交易以及董事独立性” 为标题列出或以引用方式纳入的声明（如适用），其目的是概述其中提及的法律和文件的条款，是所有重要方面的准确摘要。
(xxxviii)
注册权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司与任何授予该人要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的公司证券提交注册声明的权利的人之间没有任何合同、协议或谅解。没有合同、协议或谅解
要求公司在根据本协议提议发行的证券中纳入任何此类证券，除非已获得豁免。
(xxxix)
没有其他经纪人。公司及其子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议除外）的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或代理人就与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。
(xl)
没有集成。根据《证券法》或委员会对该法的解释，公司没有出售或发行任何将与本协议所考虑的股票发行合并在一起的证券。
(xli)
缺乏稳定性或操控性。公司及其关联公司未直接或间接采取任何旨在构成或可以合理预期导致或导致公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动。
(xlii)
《交易法》普通股的注册和上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在交易所上市；公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易所退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。
（四十三）
提供材料。除招股说明书和代理人同意的任何允许的自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与任何配售（定义见下文第2（a）（i）节）相关的任何发行材料，也不会在任何结算日期之前分发任何与任何配售（定义见下文第2（a）（i）节）有关的任何发行材料。
(xliv)
遵守劳动法。公司和任何子公司均未违反任何与雇用、晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律，也没有收到任何违规行为的通知，也没有违反任何适用的联邦或州工资和工时法，也没有收到任何禁止因房产所在社区而拒绝信贷的州法律，任何违规行为都可以合理地预计会产生重大不利影响。
(xlv)
没有非法付款。公司及其子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或其他代表公司或其子公司行事的人，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款；（iii）违反或违规在1977年《美国反海外腐败法》的任何条款中，经济合作与发展组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、其下的规则和条例以及任何其他类似的外国或国内法律或法规；或 (iv) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。公司已制定并维持所设计的政策和程序
确保继续遵守本段第 (iii) 条中提及的法律和法规。
(xlvi)
反洗钱合规。公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，也没有由或采取任何行动、诉讼或诉讼之前就洗钱法而言，涉及公司或其子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理中，或据公司所知，他们受到威胁。
(A)
公司及其子公司，或其任何董事、高级职员或员工，据公司所知，公司或其子公司的任何代理人、关联公司或代表，都不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：
(1)
受到美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象（统称为 “制裁”），或
(2)
位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和俄罗斯宣称拥有主权的乌克兰克里米亚地区）。
(B)
公司及其子公司均不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：
(1)
资助或便利任何个人或实体，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区的任何活动或业务；或
(2)
以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体）违反制裁。
(C)
在过去的五年中，公司及其子公司均未故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体，或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。
(xlviii)
不是被动外国投资公司。在遵守注册声明中规定的条件和假设的前提下，公司不是，而且在出售本协议所考虑的股份时，公司预计也不会成为 “被动外国投资公司”（定义见该守则第1297条及其颁布的法规）。
(xlix)
发行时无需缴纳任何税款或费用。在公司发行和出售股票或执行和交付本协议时或与之相关的任何印花、发行、登记、跟单、转让或其他类似的税收和关税，包括利息和罚款。
(l)
没有免疫力。根据其组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律，公司及其子公司或其各自的任何财产或资产均不享有任何法院的管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、先前判决的附件、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。
(li)
没有法律、会计或税务建议。公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问提供与股票发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。
(lii)
证书作为陈述和保证。由公司任何高管签署并交付给代理人或代理人律师的与股票发行有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
(liii)
网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前业务运营所要求的所有实质性方面，并按要求进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合的 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义见下文）；(iv) 任何符合健康状况下 “受保护健康信息” 条件的信息经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《保险流通与责任法》；以及（v）允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。没有违规行为，违规行为，
中断或未经授权使用或访问这些内容，但已采取补救措施且没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况除外，也不包括任何正在进行内部审查或调查的与之有关的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。
（直播）
遵守数据隐私法。公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日以来，一直遵守欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是任何施加任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法。
(lv)
可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(lvi)
没有停机或禁令。公司没有任何产品、临床实验室或制造场所（无论是公司拥有的，还是据公司所知，是公司产品的第三方制造商的场所）受到政府当局（包括食品和药物管理局）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何美国食品和药物管理局483表格或其他政府机构的检查观察通知、“警告信”、“无标题信件”、要求更改公司产品、流程或运营的请求，或美国食品和药物管理局或其他机构的类似信函或通知政府机构指控或声称严重违反任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取此类行动。
(lvii)
没有安全通知。(i) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，没有与公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生” 信、调查人员通知、安全警报或其他行动通知（“安全通知”），以及 (ii) 据公司所知，没有任何合理可能的事实导致 (x) 有关公司产品或服务的安全通知，(y) a更改公司任何相应产品或服务的标签，或（z）终止或暂停公司任何产品或服务的营销或测试。
(a)
市场销售。根据此处包含的陈述、担保和协议，但受此处规定的条款和条件约束，公司同意通过代理商作为销售代理发行和出售，代理商同意根据以下条款和条件尽其商业上合理的努力为公司或代表公司出售股票；但是，代理商使用此类商业上合理努力的任何义务均应受其持续准确性的约束本公司的陈述和保证，公司履行其在本协议下的契约和义务以及持续满足本协议第 4 节规定的附加条件。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售股票，并且（ii）如果代理人出于任何原因不出售股票，则代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力按照本第2节的要求出售此类股票。
(i)
每当公司希望发行和出售本协议下的股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他书面方式）（“配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售股票所依据的参数，其中至少应包括拟发行的股票数量、要求出售的时间段、任何对任何一个交易日可以出售的股票数量的限制（定义见下文）和任何最低价格低于该标准不得进行销售，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于此。配售通知应来自附表2中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表2所列代理人的每位个人，因为附表2可能会不时修改。配售通知自代理人收到之日起生效，除非 (i) 根据本协议第 2 (a) (iii) 节规定的通知要求，代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售通知书或销售招股说明书中规定的全部股份均已出售，(iii) 公司暂停或终止根据下文第 2 (a) (iii) 节中规定的通知要求，(iv) 公司发布了后续配售通知的参数取代了先前发布的配售通知中的参数，或 (v) 根据第 7 节的规定，本协议已终止。公司应向代理人支付的与以下内容相关的任何佣金或其他补偿的金额
股份的出售应根据下文第2（a）（v）节中规定的条款进行计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何股票承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。就本文而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出的任何一天。
(ii)
股份应由代理人每天出售，或按照公司和代理商的约定，在交易所交易日的任何一天（交易所计划在工作日正常收盘时间之前关闭的日子除外）出售。根据本第2（a）条出售的股票的总销售价格应为代理人在出售时根据本第2（a）条出售的公司普通股的市场价格。
(iii)
尽管如此，如果无法以或高于公司在任何此类指示中指定的价格进行股票，则公司可以通过电话（通过电子邮件立即确认）指示代理人不要出售股票。此外，公司不得授权以低于公司董事会不时指定并以书面形式通知代理人的最低价格发行和出售任何股票，代理人也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。此外，通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或代理人可以暂停股票的发行，然后代理人应暂停股票的发行，直到向另一方发出相反的进一步通知；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的股票的各自义务。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司和代理商同意（i）不出售股份，（ii）公司不得要求出售任何股份，（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何股份。
(iv)
根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在交易所进行或通过交易所进行的销售。根据任何配售通知的条款，经公司事先书面同意，代理人还可以按出售时的市场价格或与该现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法相关的价格通过谈判交易出售股票。
(v)
代理人作为公司代理人出售股票的报酬应不超过根据本第2（a）条出售的股票总销售价格的3.0％，以现金支付（“销售佣金”）；前提是销售佣金和代理根据第3（g）条偿还的自付费用，包括代理人律师的合理和有据可查的费用和支出，不得超过股票总销售价格的8.0％。剩余的收益，之后
进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用，以及报销代理人根据第3（g）条可能有权获得的费用，应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。
(六)
代理人将在根据本协议出售股票的交易日之后的交易日开盘前向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中规定的公司每位个人通信），说明当天出售的股票数量、所售股票的交易量加权平均价格以及应付给公司的净收益。
(七)
根据本第2（a）条出售的所有股份将由公司在代理人账户上交付给代理人，由此支付的净收益，通过电汇支付公司在纽约州麦迪逊大道330号的古根海姆证券有限责任公司办公室（纽约州纽约州麦迪逊大道330号10017，传真号码212-658-9689），或双方均可接受的其他地点，地址为出售此类股票之日后的第二个完整工作日纽约时间上午 9:00，或代理人和代理人等其他时间和日期公司根据《交易法》第15c6-1（a）条决定，此处将每次交付时间和日期称为 “结算日期”。如果代理人选择这样做，则可以通过全额快速转账到代理人指定的存托信托公司的一个或多个账户以信贷方式交付股份。在每个结算日，代理人将在该结算日当天或之前将净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行在结算日及时交付经正式授权的股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第5节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支）公司违约，（ii）向代理人偿还代理人造成的任何可归因于的损失直接或间接地对此类违约行为进行赔偿，并且（iii）向代理人支付代理人在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金或其他补偿。
(b)
最大金额。在任何情况下，根据本协议出售的股票的总数或总价值均不得超过：（i）根据目前有效的注册声明可供发行的普通股的总数和美元总额，（ii）根据公司注册证书或指定证书可供发行的已授权但未发行的普通股总数，（iii）根据本协议允许出售的普通股的总美元金额公司的有效的注册声明（包括其一般指示I.B.6中规定的任何限额，如果适用）或（iv）公司提交与股票相关的任何销售招股说明书的普通股总数或总金额（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv），“最高金额” 中较低者）。
(c)
没有协会或伙伴关系。此处包含的任何内容均不构成代理人作为公司的非法人协会或合作伙伴。
(d)
持续时间。在任何情况下，在委员会首次宣布注册声明生效三年后，均不得根据本协议出售任何股份。
(e)
代理商的市场交易。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》、《交易法》和本协议允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股，前提是：(i) 在配售通知生效期间，不得以自己的账户进行出售（除非代理人可以出售从公司购买或视为购买的股票）“无风险委托人” 或以类似身份）和（ii）公司应不被视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。公司同意代理人在根据本协议出售股票的同时，以其任何客户的账户交易普通股。
(a)
注册声明和招股说明书的修订。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司同意将：(i) 立即将注册声明的任何后续修正案提交的时间通知代理人，但以引用方式纳入的文件或与股票无关的修正案除外与委员会合作和/或已生效或已提交与股票有关的招股说明书的任何后续补充文件，以及委员会要求对注册声明（与本文设想的交易有关的）或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息；（ii）应代理人的要求，立即准备并向委员会提交代理人合理认为可能对注册声明或招股说明书的任何修正或补充与代理人出售股份有关的必要或可取的（但是，代理人未能提出此类请求不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利）；(iii) 除非已将股份或可转换为股份的证券的副本提交给以引用方式纳入的文件外，不得对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充代理人在申报前的合理时间内，以及代理人没有合理地对此提出异议（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），(B) 公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务让代理人有机会对此类申报提出异议未透露代理人的姓名或与设想的配售或其他交易无关根据本协议，以及（C）对于公司尽管代理人反对但仍未向代理人提供此类副本或提交此类修正案或补充文件，代理人可获得的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售；（iv）不要提交任何与股份或可转换为股份的证券有关的新注册声明或新招股说明书
未经代理人事先书面同意；(v) 在提交时向代理人提供任何在提交注册声明或招股说明书时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；(vi) 根据第424条适用条款的要求，使招股说明书的每项修正或补充（以引用方式纳入的文件除外）提交给委员会 (b)《证券法》。
(b)
止损订单。公司在收到通知或得知有关情况后，将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，并将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该停令止损单应该是已发行。
(c)
持续修订。在《证券法》要求代理人就任何配售或待售股票提交与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守有效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告（包括账户（根据《交易法》可用的任何扩展名）以及任何根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定，公司必须向委员会提交的最终委托书或信息声明。如果在此期间发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停发行在此期间的股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。
(d)
股份资格。公司应采取或促使采取一切必要行动，根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在股票分配所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司具有外国公司资格，也不得在任何州签署送达诉讼的普遍同意。公司应立即告知代理人公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停股票要约或出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。
(e)
注册声明和招股说明书的副本。公司将向代理人和代理律师提供注册声明的副本（其中包括三份完整的手动签署的注册声明副本以及随之提交的所有同意书和证物）、招股说明书以及该声明的所有修正和补充副本
文件，在每种情况下都应尽快提供，数量应符合代理人可能不时合理要求的数量；但是，公司提供此类副本的义务不适用于通过EDGAR提供的任何文件。
(f)
第 11 (a) 节。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的第158条的规定。
(g)
开支。无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付 (i) 与股票注册、发行、出售和交付有关的所有费用（包括股票税或转让税以及分配给相应受让人的印花税或类似税），(ii) 与之相关的所有费用和费用（包括但不限于公司会计师和法律顾问的费用和开支）注册表的准备、打印、归档、交付和运送声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、股份、招股说明书及其任何修正案或补充，以及本协议和其他交易文件或结算文件的制作、文字处理、打印、交付和运输，包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区），包括向代理人提供每份备忘录副本的费用，(iii) 所有申请费，(iv) 代理律师产生的所有费用和支出关于代理人或交易商根据代理人应指定的州和其他司法管辖区的证券法或蓝天法发行和出售股票的资格，（v）任何过户代理人或注册机构的费用和开支，（vi）代理人律师的申请费和合理、实际和有据可查的费用和支出，这与FINRA对股票销售条款的任何必要审查和批准有关，（vii）上市费（如有）（viii）公司与投资者有关的成本和开支与股票营销有关的演示或任何 “路演”，以及（ix）与履行本协议项下义务相关的所有其他成本和开支，此处未另行明确规定。除上述（iv）和（vi）外，公司还应向代理人偿还自付的合理和有据可查的费用，包括代理律师的合理费用和支出（实际产生的金额加上代理律师根据上述（iv）和（vi）产生的费用和支出不超过50,000美元）。
(h)
所得款项的使用。公司将按照招股说明书中披露的方式使用出售股票的净收益。
(i)
对未来销售的限制。在从根据本协议向代理人交付任何配售通知之日之前的第三个交易日开始，直到 (x) 根据该配售通知出售的股票的结算日以及 (y) 公司终止或暂停此类配售通知的结算日之后的第三个交易日止期间，未经代理人事先书面同意，公司不得提出出售、出售、质押合同，，授予任何出售期权，进行任何交易其设计目的是或可以合理地预期会导致公司或任何人处置普通股（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式处置的有效经济处置）
关联公司，或以其他方式直接或间接（或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意图）任何普通股或任何可兑换成普通股或任何购买或收购普通股的期权或权利，或允许根据《证券法》注册任何普通股、此类证券、期权或权利，但以下情况除外：(i) 股份的注册和根据本协议通过代理人进行销售，（ii）通过任何方式出售股票公司的股息再投资和股票购买计划，（iii）出售根据截至本文发布之日存在的员工福利计划授予的限制性股票、限制性股票单位和期权，以及行使此类未偿还期权或归属此类限制性股票单位后可发行的普通股，（iv）根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发放的补助金，（v）根据行使认股权证发行股票、期权或其他衍生证券，(vi) 在 S-8 表格上提交注册声明，以及 (vii)根据注册声明中披露的在本协议发布之日之前授予的任何注册权提交注册声明。
(j)
没有稳定或操纵。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或构成：（i）稳定或操纵公司普通股或任何其他证券的价格以促进股票的出售或转售，（ii）违反M条例的行为。公司应将公司或其子公司违反M条例的任何行为通知代理人或任何人在公司收到通知后立即分配其各自的高级管理人员或董事；或获悉任何此类违规行为。除非公司不受经修订的《商品交易法》（“商品法”）的注册要求的约束，或者以其他方式遵守《商品法》，否则公司不得投资期货合约、期货合约期权或大宗商品期权。公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动不受商品法的约束或以其他方式符合《商品法》。
(k)
没有其他经纪商。除非本协议另有规定，否则公司不对与执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金承担任何责任。
(l)
及时的《证券法》和《交易法》报告。在任何招股说明书交付期间，公司将尽其商业上合理的努力，按照《证券法》和《交易法》的要求及时向委员会提交定期和特别报告。
(m)
内部控制。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及相关适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于控制措施和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是
酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，确保这些实体内部的其他人向他们通报与公司（包括其子公司）相关的重要信息。
(n)
允许的免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代理人的书面同意，并且代理人分别陈述并同意，除非获得公司事先书面同意，否则它没有也不会提出任何构成《证券法》第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或按定义构成 “自由写作招股说明书” 的要约在《证券法》第405条中，要求向委员会提交。公司和代理商同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。
(o)
律师的陈述日期和意见.在第一份配售通知发布之日或之前，以及此后在本协议期限内，公司（A）每次提交注册声明或招股说明书的修正案（不包括仅涉及股票以外的证券的发行），（B）根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告或根据《交易法》以10-Q表格提交季度报告；以及（C）在8-K表格上提交报告包含《交易法》下的经修订的财务报表（收益报告除外），（A）、（B）中的每个日期并且（C）在本文中被称为 “陈述日期”），公司应导致：
(i)
公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所应向代理人提供该律师的意见和否定保证信，该意见和否定保证信的日期应在代理人当日发给代理人，其形式和实质内容令代理人相当满意；但是，只有在第一份安置通知发布之日之前才需要此类律师的意见，并且每个陈述日只需要此类律师的否定保证书。
(ii)
公司的知识产权和专利法律顾问McCarter & English, LLP向代理人提供该律师的意见，该意见应以代理人合理满意的形式和实质内容向代理人提供该法律顾问的意见；但是，仅在第一个和解日需要律师的意见。
尽管有前述规定以及本协议第3（p）、3（q）和3（v）节的规定，但对于任何在没有定额通知待定时发生的代理日期，本第3节规定的提供律师意见、安慰信、证书和文件的要求均应免除，这种豁免将持续到公司向代理人发出配售通知之日为止。尽管如此，如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有向代理人提供本第3节规定的意见、安慰信、证书和文件，那么
在代理人根据第2（a）条出售任何股份之前，公司应安排交付将在陈述日交付的意见（如果未在之前的10-K表格发布之日交付，则包括根据第3（o）节提出的意见）、慰问信、证书和文件。
(p)
陈述日期和慰问信.在第一份配售通知发布之日或之前，以及在本协议期限内，在豁免不适用的每个陈述日，公司应促使普华永道会计师事务所或代理人（“会计师”）合理满意的其他独立会计师向代理人交付一封截至该日期并写给代理人的信函，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师并符合与之相关的适用要求委员会第S-X条例第2-01条规定的会计师资格，并说明该公司就其信函所涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果，其形式和实质内容令代理人满意，其内容与根据本文件收到的第一封此类信函相同。
(q)
代表日期和代表证书。在首次配售通知发布之日当天或之前，在本协议有效期内，在豁免不适用的每个陈述日，公司应向代理人提供一份证书（“代理证书”），该证书基本上以本协议附表3的形式发给代理人，由公司首席执行官和首席财务官签署。
(r)
披露已售股份。公司应在其10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票所支付的补偿。
(s)
继续股票上市。公司应尽其商业上合理的努力维持普通股在联交所的上市。
(t)
变更通知。在本协议期限内，经不时补充，公司应在收到通知或得知有关情况后尽快将任何可能改变或影响根据本第3节向代理人提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实告知代理人。
(u)
最大金额。公司不会指示代理人根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股份。
4.
代理人的义务条件。代理人在本协议下的义务受以下条件的限制：(i) 截至本协议签订之日，每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期（在每种情况下，就好像是在该日期作出的）的准确性以及对本协议中包含的所有陈述、担保和协议的遵守情况，(ii) 公司履行本协议义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：
(a)
持续修订；无止损令。如果《证券法》要求提交招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何允许的自由写作招股说明书，则公司应按照规定的方式和期限（不依赖《证券法》第424 (b) (8) 条或第164 (b) 条）向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补充文件）或此类允许的自由写作招股说明书；注册声明应有效；任何暂停令均不得暂停注册声明或其任何部分的效力，任何根据《证券法》第462（b）条或其任何修正案提交的注册声明，也不得发布暂停或阻止招股说明书的使用；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外信息（包含在注册声明、招股说明书或其他内容中）的任何请求均应得到令代理人满意的满意。
(b)
缺少某些事件。以下任何事件都不应发生和继续下去：(i) 公司或其子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供更多信息的请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停生效的暂停令的注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何股份资格或豁免资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何使注册声明或招股说明书中的任何重要声明或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何重要文件不真实的事件在任何材料中尊重或要求对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言，它不会包含任何实质性不真实的重大事实陈述或省略了其中要求陈述或做出此事所必需的任何重要事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。
(c)
没有重大误报或遗漏。代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书包含代理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为重要且必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。
(d)
没有不利的变化。除非招股说明书中披露，否则在招股说明书中提供信息的相应日期之后，公司及其子公司均不得承担任何直接或或有重大负债或义务，也不得进行任何重大交易，也不得申报或支付任何股息或进行任何形式的股息分配；股本不得有任何重大变化（未偿股本数量的变化除外）由于发行股票而产生的普通股行使未偿还的普通股
期权或认股权证），或公司短期或长期债务的任何重大变化，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或其子公司股本的权利的发行，或任何涉及潜在重大不利影响（无论是否发生在正常业务过程中）的发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失，无论是否由保险承保，由公司或其子公司执行，其影响，在任何此类情况下均已说明根据代理人的判断，上述内容使得按照招股说明书中规定的条款和方式发行或交付股票是不切实际或不可取的。
(e)
评级不降级。在每个适用时间当天或之后（i）任何 “国家认可的统计组织” 均不得下调任何公司证券的评级，该术语是由委员会在《证券法》第436（g）（2）条中定义的；（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何证券的评级已受到监督或审查，可能产生负面影响。
(f)
遵守某些义务。公司应履行第3 (o) — 3 (q) 条和第3 (v) 节规定的每项义务。
(g)
代理律师的意见。在豁免不适用的每个陈述日，应以代理人合理满意的形式向代理人提供代理人律师明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的意见和否定保证信，这些意见和负面保证信应以代理人合理满意的形式写给代理人，该律师应收到他们要求的文件和信息，使他们能够传递这些问题；但是，明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的意见只能是在第一份安置通知之前是必需的，此后，在随后的每个陈述日只需要此类律师的否定保证信。
(h)
代表证书。在第一份配售通知发出之日或之前，代理人应基本上以本协议附表3的形式收到代表证书。
(i)
FINRA 没有异议。FINRA不会对薪酬条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(j)
及时提交招股说明书。《证券法》第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有文件（视情况而定）均应在《证券法》第424条规定的适用期限内提交。
(k)
其他文件和证书。公司应向代理人和代理人的律师提供他们可能合理要求的额外文件、证明和证据。
本第 4 节中描述的所有意见、证书、信函和其他文件只有在形式和实质内容上令代理人和代理人的律师相当满意时才符合本协议的规定。公司将向代理人提供这样的服务
代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。
(a)
公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制代理人的人（如果有），使其免受其在《证券法》或其他情况下（包括在和解任何诉讼时）可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任的损失、索赔、损害赔偿或责任，使其免受损害此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或者全部或部分基于：
(i)
注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，包括规则430B信息（定义见下文）以及根据证券法颁布的第430A和430B条在随后的任何时间被视为注册声明一部分的任何其他信息，以及在生效时以及随后根据《证券法》或《交易法》、招股说明书或任何修正案或任何修正案或任何修正案被视为注册声明一部分的任何其他信息其补充（包括根据《交易法》提交并被视为的任何文件）以引用方式纳入招股说明书）、任何允许的自由写作招股说明书或《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”），或者遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，
(ii)
此处包含的公司陈述和保证中的任何不准确之处；
(iii)
任何政府机构已开始或受到威胁的任何调查或程序（无论该代理人是否是此类调查或程序的目标或当事方）；或
并将向代理人偿还代理人因调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害、责任或行动，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行动源于或基于不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任在注册声明、招股说明书或任何此类修正或补充文件中依据和符合代理人向公司提供的专门用于准备的书面信息。此处使用的 “规则430B信息” 是指注册声明根据第430B条生效后允许从注册声明中省略的有关股票及其发行的信息。
除了本第 5 (a) 节规定的其他义务外，公司同意，作为因任何陈述或遗漏或任何涉嫌陈述而引起或基于的任何索赔、诉讼、调查、询问或其他程序待决期间的临时措施，或
本第 5 (a) 节所述的疏忽，它将按月向代理人偿还与调查或辩护任何此类索赔、诉讼、调查、询问或其他程序有关的所有合理、实际和有据可查的律师费或其他费用，尽管尚未就公司向代理人偿还此类费用的义务的适当性和可执行性以及此类款项日后可能被认定为已支付的款项作出司法裁定有管辖权的法院不当。在申请赔偿后的30天内未向代理人支付的任何此类临时补偿款应按《华尔街日报》最优惠利率（由《华尔街日报》不时发布）计息。
(b)
代理赔偿。根据《证券法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在代理人的书面同意下达成的），代理人将赔偿公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使公司免受损害，但仅限于因不真实陈述或涉嫌的不真实陈述引起或基于不真实陈述的此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）注册声明、招股说明书、任何修正案中包含的重大事实或对其进行补充，或是由于遗漏或据称的遗漏而产生的，没有在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是根据代理人向公司提供的专门用于准备这些陈述的书面信息作出的，但应理解并仅限于该不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏同意代理人提供的唯一信息注册声明或招股说明书中的使用包括招股说明书中标题为 “分配计划” 的第七和第九段中列出的声明，并将向公司偿还公司在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用。
(c)
通知和程序。在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始一事通知赔偿方；但未如此通知赔偿方不应免除赔偿方的责任它可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方因此类失败而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护，在获得赔偿方合理满意的律师的支持下，并在赔偿方发出通知后赔偿方当选的受补偿方因此为其辩护，赔偿方应除合理的调查费用外，不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担责任；但是，如果代理人自行判定代理人最好由单独的律师代理，则代理人有权聘请一名律师代表代理人，在这种情况下，代理人应有权聘请一名律师代表代理人，在这种情况下，此类律师的合理费用和开支分开
律师应由赔偿方或多方承担，并在发生时向代理人偿还（根据上文（a）分节第二段的规定）。
本第 5 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本第5节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任：(i) 此类和解是在该赔偿方收到赔偿方的 30 天内达成和解的上述请求，(ii) 该赔偿方应至少收到有关此类和解条款的通知在此类和解协议达成前 30 天，并且 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向受赔方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (a) 包括无条件释放该受补偿方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任以及 (b) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能作为的陈述或承认。
(d)
贡献；责任限制；非排他性补救措施。如果本第 5 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应按与反映的相应比例缴纳受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 一方面，公司和代理人从股票发行中获得的相对收益，或（ii）如果提供了分配适用法律不允许使用上述第 (i) 款，其比例应适当，不仅要反映上述第 (i) 条中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为公司从发行中获得的总净收益（扣除费用前）占代理人从出售股票中获得的总佣金（扣除费用前）的比例相同。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或不作为，是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本（d）款通过按比例分配或不考虑本小节（d）中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因此支付或应付的金额
本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任应被视为包括该受赔方在调查或抗辩本小节 (d) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但不得要求代理人缴纳超过其在本协议下获得的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
6.
在交付后继续生效的陈述和协议。无论代理人或其任何控股人、本公司或其任何高管、董事或控股人或其任何高级职员、董事或控股人或其任何高级职员、董事或控股人或其任何高级职员、董事或控股人进行任何调查，公司在本协议中或根据本协议交付的证书中作出的所有陈述、担保和协议，均应继续有效，并应在股份交付和付款后继续有效向以下代理人发送或由代理人发送。
(a)
公司有权根据下文规定的提前十（10）天发出书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求股份购买要约的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司代理进行的任何待定销售，即使终止，公司的义务，包括对代理人的补偿，仍应完全有效；(ii) 尽管终止，本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定仍将完全有效。
(b)
代理人有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本协议第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节的规定仍将完全有效。
(c)
除非根据本第7节提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有股份时自动终止，但尽管终止，本协议第3（g）节、第5节和第6节的规定仍将完全有效。
(d)
除非根据上述第 7 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；前提是通过双方协议终止的任何此类协议在任何情况下均应被视为规定第 3 (g) 节、第 5 节和第 6 节保持完全效力。
(e)
本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止应在代理人或公司收到此类通知之日业务结束后生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应根据本协议第 2 (a) (vii) 节的规定进行结算。
8.
公司默认。如果公司未能在任何结算日出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议应终止，代理人或任何非违约方（除非本协议第3（g）节另有规定）承担任何责任。根据本节采取的任何行动均不得免除公司对此类违约的责任（如果有），公司应（A）使代理人免受因公司违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害的损失、索赔或损害，并且（B）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。
9.
通知。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应通过隔夜送达服务发送至 (i) 纽约州麦迪逊大道330号的古根海姆证券有限责任公司，传真号212-658-9689，收件人：股权资本市场主管，副本发送给明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，马萨诸塞州波士顿金融中心一号 02111，收件人：威廉·希克斯先生；以及（ii）Larimar Therapeutics, Inc.巴拉广场东三号，506套房，宾夕法尼亚州巴拉辛威德 19004，注意：首席财务官向宾夕法尼亚州费城市场街2005号商业广场一号古德温·宝洁律师事务所律师提供一份副本，19103，收件人：Rachael Bushey, Esq. 和詹妮弗·波特等人；或者在每种情况下都寄到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。本协议的任何一方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。
10.
有权受益于协议的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 5 节中提及的控股人、高级职员和董事提供利益并具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括代理人购买任何股份的任何购买者，例如购买者。
11.
缺乏信托关系。在律师的建议下，公司承认并同意：(a) 聘用代理人仅作为出售股份的销售代理，一方面，公司（包括公司的任何关联公司（包括董事）、股权持有人、债权人、员工或代理人，以下简称 “公司代表”）与代理人之间没有信托、咨询或代理关系，另一方面，代理人之间没有信托、咨询或代理关系，已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在就其他事项提供建议，无论如何使用定义术语 “代理人”；(b) 代理人或其任何关联公司（包括董事）、股权持有人、债权人、员工或代理人（以下简称 “代理代表”）均不对公司或任何公司代表承担任何责任或义务，除非另有规定
在本协议中；(c) 经与代理人讨论和公平谈判，根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款以及本协议的条款均被公司及其法律顾问接受；(d) 公司有能力评估和理解，并且事实上已经评估、理解和接受根据本协议执行的任何配售通知以及任何其他交易的条款、风险和条件本协议所考虑的；(e) 公司已经表示，代理人和代理人代表参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，并且代理人和代理人代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露任何此类利益和交易；(f) 公司获悉，代理人仅就本协议所设想的任何配售和交易而行事代理的利益，而不是代表代理人的利益公司；以及 (g) 公司和公司代表在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议所设想的任何配售或任何交易的信托义务而对代理人或任何代理人代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理代表不承担合同中的侵权责任（无论是直接还是间接）或以其他方式）向公司或任何公司代表（就任何人而言）代表公司或任何公司代表或其权利提出任何违反任何信托义务的索赔。
(a)
如果代理人符合受保实体资格并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。
(b)
如果代理人有资格成为受保实体并成为主体，或者代理人的 BHC 法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对代理人行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别解决制度或美国某州法律管辖时在美国特别解决制度下可行使的此类违约权利。
“BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释；
“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，以及按照《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节进行解释；
“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及
“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
13.
适用法律和陪审团审判豁免。本协议和本协议所考虑的任何交易以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司（代表自己并代表其股东和关联公司）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
14.
向司法管辖区提交等对于因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，各方特此服从设在纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，并特此不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。
15.
同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。
16.
施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指任何政府当局经不时修订、重制、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、法令、法规、规章、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。
[签名页面关注]
请签署本信函所附副本并将其退还给公司，根据其条款，本信函将成为公司与代理人之间具有约束力的协议。
真的是你的，
LARIMAR THERAPEUTICS, IN
作者：/s/ 迈克尔·塞拉诺
姓名：迈克尔·塞拉诺
职务：首席财务官
最先确认的日期
上面提到的。
古根海姆证券有限责任公司
作者：/s/ 乔丹·布利斯
姓名：乔丹·布利斯
职位：高级董事总经理
附表 1
配售通知的形式
附表 2
通知方
公司：
Carole Ben-Maimon，医学博士
迈克尔·切拉诺
古根海姆证券有限责任公司：
乔丹·布利斯
埃里克·古兹曼
詹姆斯李
迈克尔·江
玛格丽特·奥布莱恩
附表 3
代表证书的形式
根据协议第 3 (Q) 节
[日期]
古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道 330
纽约，纽约 10017
先生：
根据公司与Gugg于2024年5月9日签订的销售协议（“销售协议”）第3（q）节，下列签署人、具有正式资格和当选的首席执行官以及特拉华州的一家公司Larimar Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的正式资格和当选的首席财务官均以此类身份而不是以个人身份进行认证，并代表公司进行认证据以下每位签署人所知，根海姆证券有限责任公司：
(i) 公司在本销售协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在证书颁发之日和之日作出的一样，并且公司遵守了所有协议，满足了在证书颁发之日或之前履行或满足的所有条件；
(ii) 尚未发布任何暂停令或其他命令来暂停注册声明或其任何部分的效力或其任何修正案的效力或股份注册声明的资格，也没有暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，委员会或任何州也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑过任何此类诉讼或监管机构；
(iii) 股份已获得公司的正式有效授权，并且为授权、发行和出售股份而需要采取的所有公司行动均已得到有效和充分的采取；
(iv) 本证书的签署人仔细审查了注册声明、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交并通过引用被视为已纳入基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书的任何文件），
(A) 注册声明和招股说明书的每一部分及其任何修正案或补充文件（包括根据《交易法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）都包含注册声明（或此类修正案）的该部分生效时包含的所有声明和信息，注册的每个部分
声明或其任何修正案在注册声明（或此类修正案）的该部分生效时不包含也不包含任何有关重大事实或遗漏陈述的不真实陈述，也没有遗漏说明注册声明（或此类修正案）的该部分何时生效、其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，以及经修订或补充的招股说明书，不包括且不包括截至当日或首次使用之日内《证券法》的含义，任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述，也没有遗漏说明截至其日期或《证券法》所指首次使用时在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，
(B) 在该基础招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书发布之日以及向委员会提交此类基本招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书之日起至本证书颁发之日止的期限内，经修订或补充的此类基本招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书在任何时候都不包括鉴于以下情况，对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的，
(C) 自销售协议签订之日起，经修订或补充的招股说明书中没有发生任何需要列明的事件，也没有要求根据《交易法》提交任何文件表明此类申报后被视为以引用方式纳入尚未提交的基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，
(D) 除非招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中另有规定，否则公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何非正常业务过程的重大交易，也没有申报或支付任何股息或就其股本进行任何形式的分配，除非基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露，资本存量没有任何实质性变化（除了数量的变化）由于根据销售协议出售股票以及在行使股权奖励或认股权证时发行普通股而产生的流通普通股，或短期或长期债务的任何重大变化，或任何重大不利影响或任何涉及潜在重大不利影响（无论是否发生在正常业务过程中）的事态发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何损失，无论是否承保通过保险，由公司承担，以及
(E) 除非基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中另有规定，否则在任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的任何可能导致重大不利影响的诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有正在威胁或考虑的任何行动、诉讼或诉讼。
此处使用的无定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。
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