目录

本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

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根据第 424 (b) (7) 条提交

 注册号 333-274351

预计于 2024 年 5 月 9 日完工

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 10 月 31 日的招股说明书）

3,750,000 股

跑道增长金融公司

普通股

本招股说明书补充文件中提及的卖出股东将发行3750,000股普通股，面值0.01美元。参见”出售股东”。根据本招股说明书补充文件，我们不会出售任何股票，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”。2024年5月8日，纳斯达克上次公布的普通股销售价格为美元12.32每股。我们需要每季度确定普通股每股的净资产价值。截至2024年3月31日，我们普通股的每股净资产价值为美元13.36.

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们受到减少的上市公司报告要求的约束，并打算利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期。

投资我们的证券具有高度投机性，涉及高风险，如果发生任何风险，您可能会损失全部投资。在购买卖出股东提供的任何普通股之前，您应该阅读S-页开头的 “补充风险因素” 部分中描述的重大风险11本招股说明书补充文件和第页开头的 “风险因素”19随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告，以及我们随后以引用方式纳入的美国证券交易委员会任何文件。任何评级机构都不会对我们投资的个别证券进行评级。如果是，它们将被评为低于投资等级或 “垃圾”。在发行人支付利息和偿还本金的能力方面，低于投资等级的债务主要具有投机特征。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您在投资卖出股东提供的普通股之前应了解的重要信息，包括风险信息。请在投资前阅读这些文件，并将其保留以备将来参考。有关我们的其他信息，包括我们的年度、季度和当前报告以及委托书，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，可以在其网站上免费访问 www.sec.gov。我们的网站位于 https://investors.runwaygrowth.com并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。此信息也可以免费获得，请致电伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道 205 号 4200 套房，致电 (312) 281-6270 或访问我们的公司网站，地址为 https://runwaygrowth.com/document-center。美国证券交易委员会还维护着一个网站 http://www.sec.gov其中包含此类信息。

我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)卖出股东估计，与本次发行相关的发行费用约为美元。

承销商可以选择在30年内按发行价减去承保折扣，减去每股金额等于公司申报的任何股息或分配，最多额外购买562,500股普通股自本招股说明书补充文件发布之日起的天数。如果全额行使购买额外股票的期权，则公开发行总价格为美元，承保折扣总额为美元，在扣除出售股东应支付的预计费用之前，向出售股东支付的总收益为美元。

承销商预计将在2024年左右通过存托信托公司的账面记账工具交付股票。

联席图书管理人

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年5月。

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关于本招股说明书补充文件

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件或我们向您推荐的任何其他信息中包含的信息。我们、卖出股东和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书均不构成任何人在任何司法管辖区内提出任何普通股的出售要约或要求购买要约，也不构成任何司法管辖区内任何非法向其提出此类要约或招标的非法人提出的出售或购买要约的邀请。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是完整和准确的，无论其交付或出售卖出股东提供的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款和卖出股东提供的普通股，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息和披露。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同，则应以本招股说明书补充文件中的信息为准。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及 “” 标题下描述的其他信息。可用信息” 在投资卖出股东提供的普通股之前。

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招股说明书补充文件

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招股说明书

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招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在就卖出股东特此提供的普通股做出任何投资决定之前可能需要考虑的所有信息。在做出任何投资决定之前，要了解卖出股东在此发行的普通股的条款，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，以及与出售股东提供的普通股发行相关的任何免费书面招股说明书，包括 “补充风险因素，” “风险因素，” “可用信息，” “以引用方式纳入，”和 “所得款项的用途”以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的财务报表。这些文件共同描述了卖出股东提供的普通股的具体条款。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp. 称为 “我们，” “我们，” “我们的”或者 “公司，”并到 “跑道增长资本有限责任公司，”我们的投资顾问，如 “跑道成长资本”或者 “顾问。”

跑道增长金融公司

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业中具有高增长潜力的公司提供优先担保贷款。我们的目标是通过为具有高增长潜力的公司提供比传统信贷更灵活、比股权稀释性更小的混合债务和股权融资，为我们的股东和我们支持的企业家创造可观的价值。我们由Runway Growth Capital管理，该公司是一家经验丰富的增长融资提供商，为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本收益，最大限度地提高股东的总回报。截至2024年3月31日，按公允价值计算，我们的投资组合为10.2亿美元，净资产价值为每股13.36美元。我们和Runway Growth Capital与总部位于加利福尼亚州洛杉矶的全球领先投资管理公司Oaktree Capital Management, L.P.（“Oaktree”）建立了战略关系，专注于效率较低的市场和另类投资。

我们的架构是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第M分章，我们还选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），符合资格，并打算继续每年有资格获得RIC待遇。参见”美国联邦所得税的重大后果.”

我们的顾问

我们由 Runway Growth Capital 外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，其投资策略侧重于为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的董事长、首席执行官兼总裁大卫·斯普伦格在风险投资和贷款领域拥有超过25年的职业生涯之后，成立了Runway Growth Capital。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有28名员工，其中包括五名专注于发起活动的投资专业人员和九名专注于承保和管理我们的投资组合的投资专业人员。Runway Growth Capital一贯表现出信贷至上的文化，同时我们认为，凭借行业知识、创造力以及对后期和成长阶段公司经常面临的挑战的理解，在借款人中保持着令人钦佩的声誉。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有超过30年的经验，其投资专业人员，包括发起和承保，平均拥有21年的经验。Runway Growth Capital的团队由投资专业人士组成，他们具有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域有成功的发起和成果，并且在从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解方面拥有丰富的经验。

根据经修订的1940年《投资顾问法》（以及根据该法颁布的规则和条例，“顾问法”），Runway Growth Capital在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问。在董事会（“董事会”）的全面监督下，我们的顾问根据2021年5月27日经修订和重述的第二份投资咨询协议（“咨询协议”）管理我们的日常运营并向我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们向Runway Growth Capital支付其投资咨询和管理服务费用，该费用由两个部分组成：基本管理费和激励费。

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基本管理费和激励费的费用均由我们的股东承担。参见”管理协议和其他协议” 在随附的招股说明书中。

我们的管理员

我们已经与Runway Growth Capital的全资子公司Runway Administrator Services LLC（“管理人”）签订了经修订和重述的管理协议（“管理协议”），根据该协议，我们的管理员负责为我们提供办公设施和设备，并在这些设施为我们提供文书、簿记、记录和其他管理服务。根据管理协议，我们向管理员支付的金额等于我们的管理员因履行管理协议义务而产生的管理费的可分配部分（有待董事会的审查），包括租金以及我们的首席合规官和首席财务官及其各自履行合规职能的同事费用的可分配部分。有关更多信息，请参阅”管理协议和其他协议” 在随附的招股说明书中。

战略关系

2016年12月，我们和Runway Growth Capital与Oaktree建立了战略关系。在战略关系方面，OKTREE的出售股东兼子公司OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）收购了我们的普通股，截至2024年5月8日，拥有15,492,168股普通股，占我们已发行普通股的39.28％。根据不可撤销的委托书，OCM Growth持有的14,607,426股普通股的投票比例必须与我们的其他股东对股票的投票比例相同。在OCM Growth拥有的15,492,168股公司普通股中，有14,607,426股股票，约占公司已发行股份的37.0％，受该代理投票安排的约束。

关于OCM Growth的承诺，我们于2016年12月15日与OCM Growth签订了股东协议，根据该协议，只要OCM Growth持有我们的普通股，总金额相当于OCM Growth初始1.25亿美元资本承诺的至少三分之一（33.33％），该百分比应为OCM Growth 根据OCM Growth拥有的普通股的美元价值确定。无论公司的规模（例如管理的资产或市值）或其他股东的实益所有权权益如何，OCM Growth都有权任命董事会被提名人，但须遵守前面描述的条件。此外，如果OCM Growth的股权在任何情况下都低于其初始1.25亿美元资本承诺的三分之一（33.33％），则OCM Growth将不再有权任命董事候选人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职（但须遵守其现有的信托责任）。位于洛杉矶的Oaktree全球机会集团董事总经理Gregory M. Share作为OCM Growth的董事候选人担任董事会成员，被视为感兴趣的董事。

此外，OCM Growth拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的董事会成员以及Runway Growth Capital投资委员会（“投资委员会”）的成员。谢尔先生代表OCM Growth在Runway Growth Capital的董事会和投资委员会任职。参见”某些关系和关联交易，以及董事独立性” 在我们最新的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

我们相信，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们本已庞大的风险投资支持公司和风险投资赞助商网络的增量来源，也是我们业务的补充。

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我们的投资组合

从2016年12月开始运营到2024年3月31日，我们资助了78家投资组合公司，并投资了21亿美元的债务投资。截至2024年3月31日，我们投资了53家投资组合公司，总公允价值为10.2亿美元，包括23家我们持有贷款和权证投资的公司，三家我们持有贷款投资和普通股、优先股或认股权证组合的公司，四家我们仅持有贷款投资的公司，16家仅持有权证投资的公司，以及七家我们持有普通股、优先股的公司，或仅限股权，或与认股权证相结合。

截至2024年3月31日，按公允价值计算，我们的债务投资组合中有98.5％或9.552亿美元由优先定期贷款组成。截至2024年3月31日，我们的净资产为5.295亿美元，所有债务投资均由适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产担保。我们投资组合中的债务投资通常不会被任何评级机构评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，则其评级通常低于 “投资等级”。评级低于投资等级的证券通常被称为 “高收益” 证券和 “垃圾债券”，与评级为投资等级的债务工具相比，本质上被视为 “高风险” 和投机性。

我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩的不利变化。总体而言，风险贷款机构只关注一组有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、计划绩效和投资者放弃率，以代替一整套财务业绩契约，这些契约没有对处于发展阶段的公司通常投资的公司的风险进行有意义的评估。因此，按照传统的贷款标准，我们的许多贷款可以被视为契约精简版。我们已经发放或将来可能会发放或获得大量的 “精简契约” 贷款，这些贷款通常是不需要借款人遵守财务维持契约的贷款。通常，契约精简贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契约是基于货币的，这意味着它们只能经过考验，只有在借款人采取某些行动后才能被违反，而不是由于借款人的财务状况恶化而被违反。因此，由于我们发放和持有契约精简贷款，因此与具有财务维护契约的贷款的投资或风险敞口相比，我们免受借款人行为侵害的保护可能较少，此类投资的损失风险也可能更大。

截至2024年3月31日，我们的无准备金承诺为2.358亿美元，其中包括2.08亿美元用于为我们现有的投资组合公司提供债务融资，3500万美元用于为我们与Cadma Capital Partners LLC的合资企业Runway-Cadma I LLC提供股权融资。截至2024年3月31日，根据已实现的里程碑和对Runway-Cadma I LLC的3500万美元无准备金资本承诺，我们向投资组合公司提供了约4,200万美元的可用无准备金承付款，这些承诺有资格提取。我们认为，我们与KeyBank National Association签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的可用现金余额和可用资金为截至2024年3月31日的无准备金承诺提供了足够的资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为17.4％。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率为15.2％。我们计算任何时期的美元加权债务投资收益率为（1）该期间的相关投资总收益除以（2）该期间未偿债务投资（包括任何非应计债务投资）公允价值的每日平均值。截至2024年3月31日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为59个月，美元加权平均剩余期限为37个月，约合3.1年。截至2024年3月31日，我们几乎所有债务投资的原始承诺本金额在600万至8,500万美元之间，并以8.0％至14.8％的年利率支付现金利息。

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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：

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(2)我们计算任何时期平均投资类型的美元加权年化收益率为：（a）该期间的相关投资总收益除以（b）该期间按摊销成本计算的未偿还投资类型的每日平均值，包括任何非应计状态的投资。美元加权年化收益率代表投资组合收益率，将高于投资者的实际收益，因为它不能反映我们的支出或投资者支付的任何销售负担。

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公司信息

我们的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道205号4200套房，60601，我们的电话号码是 (312) 698-6902。我们的公司网站位于 https://investors.runwaygrowth.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

最近的事态发展

2024年4月26日，Turning Tech Intermediate, Inc.（dba Echo360 Inc.）预付了2530万美元的优先担保贷款未偿本金余额。

2024 年 4 月 30 日，我们董事会宣布向 2024 年 5 月 10 日登记在册的股东进行每股 0.40 美元的普通分配，每股 0.07 美元的补充分配，将于 2024 年 5 月 24 日当天或之前支付

2024 年 4 月 30 日，在休完临时病假回来后，经我们董事会批准，Spreng 先生恢复了公司总裁兼首席执行官的职务。

在2024年3月31日至2024年5月7日期间，除了2024年3月15日至2024年3月31日期间回购的877,096股股票外，我们还根据公司的股票回购计划回购了183,702股股票。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

以下讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与出售股东本次发行公司股票有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。除历史信息外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次普通股发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于标题为 “” 的部分中描述的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性信息的预期存在重大差异。补充风险因素” 在本招股说明书补充文件和标题为” 的章节中风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面中提及或以引用方式纳入的某些其他因素

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与本次发行相关的招股说明书。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们所知道的或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，但建议您查阅我们可能直接向您或通过将来可能向美国证券交易委员会提交的报告所作的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。因此，有或将会有重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与本次普通股发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关政治、经济或行业状况变化、利率环境或影响金融和资本市场的条件的陈述，包括：

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您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，请仔细阅读标题为” 的章节商业，” “风险因素” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们最新的10-K表年度报告中，以及标题为” 的部分关于前瞻性陈述的特别说明” 在对卖出股东提供的普通股进行任何投资之前，在随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们可能做出的其他陈述可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过 “趋势”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒服”、“期望”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“位置”、“假设”、“计划”、“潜力”、“项目”、“展望”、“继续”、“保持”、“寻找” 等词语或短语来识别 “实现” 和类似的表达，或将来或条件动词，如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以” 或类似的表达方式。

前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们不承担更新前瞻性陈述的责任，也不承诺更新前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条或《交易法》第21E条，这些前瞻性陈述不符合前瞻性陈述的安全港。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来的业绩可能与历史表现存在重大差异。您应该了解，根据《证券法》第27A（b）（2）（B）条和《交易法》第21E（b）（2）（B）条，1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款不适用于与根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们根据《交易法》提交的定期报告中的任何证券发行有关的声明。

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费用和开支

卖出股东将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金以及费用，或他们在出售我们的普通股时产生的任何其他费用。我们将不承担与出售股东的任何发行相关的任何费用。下表旨在帮助您了解与该产品相关的成本和支出。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。表格中 “年度支出” 下显示的费用基于我们本财年的估计金额。下表不应被视为代表我们未来的开支。实际支出可能高于或小于显示的费用。

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任何先前支付的资本收益费的总金额。参见”管理协议和其他协议” 在随附的招股说明书中。

示例

以下示例说明了在不同时期内对我们的普通股进行假设投资的累计支出总额的预计美元金额。在计算以下支出金额时，我们假设我们没有额外的杠杆作用，并且我们的年度运营支出将保持在上表中列出的水平。交易费用包含在以下示例中。

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上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和支出。尽管该示例假设美国证券交易委员会的要求年回报率为5％，但我们的表现会有所不同，可能导致回报率高于或低于5％。由于假设年回报率为5％，咨询协议下的收入激励费不太可能很大，因此该示例假设5％的年回报将完全通过实现我们资产的资本收益来产生，因此将触发根据咨询协议支付资本收益费。示例中未包括咨询协议下的收入激励费，假设年回报率为5％，要么无需支付，要么对上述支出金额产生不实质性影响。如果我们在投资中获得足够的回报，包括通过实现资本收益，以触发一定金额的收入激励费，那么我们的支出和投资者的回报都会更高。此外，尽管该示例假设按净资产价值对所有股息和分红进行再投资，但如果我们的董事会批准并宣布了现金分红，则股息再投资计划的参与者将获得一定数量的普通股，其计算方法是向参与者支付的股息总额除以股息估值日交易收盘时普通股的每股市场价格。参见”股息再投资计划” 在随附的招股说明书中，了解有关我们的股息再投资计划的更多信息。

不应将此示例和上表中的费用视为我们未来支出的代表，实际支出（包括债务成本（如果有）和其他支出）可能高于或低于所示的支出。

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这份报价

本招股说明书补充文件列出了卖出股东根据本招股说明书补充文件发行的普通股的某些条款，并补充了本招股说明书补充文件背面的随附招股说明书。本节概述了卖出股东提供的普通股的具体法律和财务条款。你应该阅读本节和标题为的部分 “普通股的描述”在投资卖出股东提供的普通股之前。

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补充风险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险。您应仔细考虑下述风险，以及标题为的部分中描述的所有风险和不确定性 “风险因素”在随附的招股说明书中、我们最新的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件已经或将要以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写的招股说明书中的其他信息我们可能会授权在本次优惠中使用。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或目前不被我们视为重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和绩效。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的净资产价值和证券交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为的部分 “关于前瞻性陈述的警示说明”在这份招股说明书补充文件中。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们无法保证我们的普通股会升值或维持股东购买股票的价格。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的因素以及其他因素，例如：

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上面列出的许多因素是我们无法控制的。无论我们的财务业绩、状况和前景如何，这些因素都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股市最近经历了极大的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证我们普通股的市场价格将来不会下跌，持有人可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股，甚至根本无法转售我们的普通股。

本次发行后，我们或现有股东在公开市场上对普通股的未来销售或对普通股未来销售的看法可能会导致普通股的市场价格下跌。

本次发行后，我们或包括卖出股东在内的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

与我们的已发行普通股数量相比，注册出售的股票数量相当可观。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是注册某些出售股东在公开市场上发行的21,054,668股股票的一部分，在提交文件时，这些股票约占我们已发行和流通普通股的51.9％。在本次发行之前，根据注册声明，仍有15,492,168股股票可供出售，约占我们已发行和流通普通股的39.28％。如果同时或大约同时在市场上出售这些股票，则在注册声明有效期间，出售可能会压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

无法保证我们会继续为普通股支付股息。

普通股现金分红的支付取决于我们对适用法律的遵守情况，并取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。有关更多信息，请参阅 “股息政策“在本招股说明书补充文件中，以及”第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券” 在我们的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式纳入此处。尽管我们自2018年以来已宣布季度现金分红，但无法保证我们将来会继续派发任何股息。

如果证券或行业研究分析师不发布或停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的有关我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位证券或行业分析师下调我们的普通股评级，对我们、我们的行业或业务发表不利的评论，停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们、我们的行业或业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

本次发行的承销商可能会放弃或释放与本次发行相关的封锁协议的当事方，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

公司、我们的董事和高级管理人员以及出售股东已就卖出股东提供的普通股签订了封锁协议，根据该协议，卖出股东和其他个人和实体在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内受到某些转售限制。根据上述封锁协议，富国银行和摩根士丹利可以免除封锁协议下的限制，如果出现此类豁免，则受此类限制的普通股将可以在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们的筹集资金的能力。

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S-12

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所得款项的使用

本招股说明书补充文件提供的所有普通股将由卖出股东出售。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

普通股的价格区间

我们的普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”，这与我们的普通股首次公开发行有关。参见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们最新的10-K表年度报告中。BDC的股票的交易市场价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股以每股净资产价值（“NAV”）的折扣进行交易或以长期不可持续的溢价进行交易的可能性是分开的，与我们的每股资产净值下降的风险是分开的。无法预测我们的普通股的交易价格是等于、高于还是低于每股资产净值。参见”第 1A 项。风险因素—与投资我们的普通股相关的风险” 在我们最新的10-K表年度报告中。2024年5月8日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股收盘销售价格为每股12.32美元，与截至2024年3月31日的每股13.36美元的每股资产净值相比，折扣了约7.78％。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股是在《证券法》下免于注册的交易中发行和出售的。因此，在截至2020年12月31日的年度中，我们的普通股没有公开市场。

下表列出了最近一个财季普通股每股资产净值、普通股的最高和最低收盘销售价格，例如销售价格占每股资产净值的百分比和每股季度分配。

*在提交时未确定。

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目录

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分发政策

作为注册投资者，我们必须分配的金额至少等于（i）投资公司应纳税所得额的90％（除其他外，包括股息、利息和任何净已实现的短期资本收益超过净已实现的长期资本损失和其他应纳税所得额（任何净资本收益除外），减去可扣除的费用）之和（ii）净免税额的90％ 利息收入（即我们的免税利息总收入超过某些不允许的扣除额）或 “年度分配要求”。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。如果我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，我们将对此类留存资本收益和投资公司的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。我们可以选择保留投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，并支付相关的美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

除非我们及时分配（或被视为及时分配）等于以下总额的金额，否则我们将对某些未分配收入缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税：

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尽管我们打算分配任何收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收该税。在这种情况下，我们仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖率，否则在任何优先证券未偿还期间，我们不得向股东进行分配。请参阅 “-作为业务发展公司的监管——高级证券。”在我们最新的10-K表年度报告中。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能会受到以下因素的限制：（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免4％的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资的角度来看，我们有时可能会做出不利的处置。

RIC扣除超过 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上净短期资本收益超过净长期资本损失的部分）的支出的能力有限。如果我们在给定年度的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么当年我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于抵消净资本收益。由于对支出可扣除性的这些限制，出于税收目的，我们可能需要分配数年的应纳税所得总额，即使此类收入大于我们在这些年度的实际净收入总额，也应向股东纳税。如有必要，可以从我们的现金资产中进行此类必要的分配，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中实现收益或亏损。如果我们从此类交易中实现净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能会大于没有此类交易时获得的资本收益分配

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已申报分红

下表汇总了自启动以来截至本申报之日申报和支付的分配：

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股息再投资

我们已经为股东采取了 “选择退出” 股息再投资计划。参见”股息再投资计划” 在随附的招股说明书中。

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普通股的描述

我们的普通股条款和条款摘要载于”普通股的描述” 在随附的招股说明书中。

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卖出股东

本招股说明书补充文件涉及代表下述卖出股东出售的3750,000股普通股。下表列出了截至2024年5月8日的情况：

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该表仅根据上市股东提供给我们的信息以及向美国证券交易委员会提交的任何公开文件编制。发行后的受益所有权百分比是根据截至2024年5月8日我们已发行的39,438,460股普通股计算得出的。

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卖出股东出售的普通股通常可以自由交易。大量普通股的出售，包括卖出股东的出售，或此类普通股的供售，无论是否出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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目录

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了适用于我们和普通股投资的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论并不旨在完整描述适用于此类投资的美国联邦所得税注意事项。例如，本讨论并未描述我们假设投资者普遍知道的税收后果，也没有描述可能与根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的某些类型的持有人相关的某些考虑因素，包括作为跨界或套期保值、综合或建设性出售交易的一部分持有我们的普通股的人、受替代性最低税约束的人、免税组织、保险公司、证券经纪人或交易商、养老金计划和信托人，个人谁的功能货币不是美元、美国外籍人士、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人控股公司、因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加快确认总收入的人、因服务业绩而收购公司权益的人员以及金融机构。这些人应就投资我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，这可能与本文所述的后果有很大不同。本讨论假设股东将我们的普通股作为资本资产持有（在《守则》的含义范围内）。

讨论以《守则》、财政部条例以及行政和司法解释为基础，每项解释均截至本注册声明发布之日，均可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会影响本次讨论的持续有效性。对于本文讨论的任何事项，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。潜在投资者应意识到，尽管我们打算采取我们认为符合当前对美国联邦所得税法解释的立场，但美国国税局可能不同意我们采取的税收立场，如果受到美国国税局的质疑，我们的税收状况可能无法得到法院的支持。本摘要未讨论美国遗产、替代性最低限度、赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它也没有讨论如果我们投资免税证券或某些其他投资资产可能产生的美国联邦所得税法规定的特殊待遇。

“美国股东” 是我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

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“非美国股东” 是指用于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人，既不是美国股东，也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体持有我们的股份，则合伙企业和每个合伙人的美国税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资我们的普通股的合伙企业应就合伙企业收购、所有权和处置股票的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

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目录

公司的税收

我们选择按照《守则》第M分章被视为RIC，此后我们打算每年获得RIC待遇的资格。作为注册投资者，对于我们及时作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益，我们通常无需缴纳美国联邦所得税。

要获得 RIC 资格，除其他外，我们必须：

就向开发公司提供资金的RIC而言，与上述多元化测试有关的例外情况。此例外情况仅适用于已获得 SEC 认证的 RIC。我们没有寻求美国证券交易委员会认证，但我们有可能在未来几年寻求美国证券交易委员会认证。如果我们获得美国证券交易委员会认证，我们通常有权在计算我们资产的50％价值（如上所述）时纳入发行人任何证券的价值，无论我们是否拥有发行人已发行有表决权证券的10％以上，前提是证券的基数加到我们拥有的发行人的任何其他证券的基准中不超过我们总资产价值的5％。

作为注册投资者，我们（但不包括股东）通常无需为投资公司的应纳税所得额和及时分配给股东的净资本收益净收益缴纳美国联邦所得税。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。如果我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留投资的净资本收益净收入或任何投资公司的应纳税所得额，则我们需要对此类留存资本收益和投资公司的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。我们可以选择保留用于投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，并缴纳相关的公司级美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

除非我们及时分配（或被视为及时分配）等于以下总额的金额，否则我们将对某些未分配收入缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税：

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目录

尽管我们打算分配任何收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收该税。在这种情况下，我们仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖率，否则在任何优先证券未偿还期间，我们不得向股东进行分配。参见”规则。”此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能会受到以下因素的限制：（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免4％的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资的角度来看，我们有时可能会做出不利的处置。

RIC扣除超过 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上净短期资本收益超过净长期资本损失的部分）的支出的能力有限。如果我们在给定年度的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么当年我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于抵消净资本收益。由于对支出可扣除性的这些限制，出于税收目的，我们可能需要分配数年的应纳税所得总额，即使此类收入大于我们在这些年度的实际净收入总额，也应向股东纳税。如有必要，可以从我们的现金资产中进行此类必要的分配，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中实现收益或亏损。如果我们从此类交易中实现净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能会大于没有此类交易时获得的资本收益分配。

未能获得 RIC 资格

尽管我们选择被视为 RIC，并打算每年有资格被视为 RIC，但无法保证我们在任何应纳税年度都有资格被视为 RIC。尽管只要我们不收购任何不符合资格的证券或其他财产，我们通常就不会失去注册投资人的地位，但在某些情况下，我们可能被视为收购了不合格证券或其他财产。如果我们之前有资格成为RIC，但随后没有资格获得RIC待遇，并且某些补救措施不适用，则我们将按常规公司税率对所有应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。我们将无法扣除对股东的分配，也不会要求向股东进行分配。分配，包括净长期资本收益的分配，通常应作为普通股息收入向股东征税，但以我们当前和累计的收益和利润为限。在遵守该守则规定的某些持股期和其他限制的前提下，公司股东将有资格申请与此类股息相关的股息扣除；非公司股东通常可以将此类股息视为 “合格股息收入”，但须降低美国联邦所得税税率。在股东的税基范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，而任何剩余的分配将被视为资本收益。为了重新获得RIC资格，除了上述其他要求外，我们还需要在我们打算重新获得RIC资格的第一年年底之前分配所有以前未分配的收益，这些收益归因于我们未能获得RIC资格的那段时间。如果我们在超过两个应纳税年度的期限内未能重新获得注册投资者的资格，则我们可能需要对某些资产的任何净内在收益（即包括收入项目在内的总收益超过如果我们被清算时此类资产本应实现的总亏损的部分）缴纳定期的公司层面的美国联邦所得税，我们选择在再认定时或在下次确认时确认这些资产时予以确认五年。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个应纳税年度的RIC。

公司投资

我们的某些投资行为受特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，除其他外，这些条款可能包括：（i）禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除额的补贴，包括收到的股息扣除额；（ii）将较低的长期资本收益和合格股息收入转换为较高的税收短期资本收益或普通收入；（iii）将普通损失或扣除额转换为资本损失（其可扣除性更为有限）），（iv）使我们在没有收入的情况下确认收入或收益相应的现金收入，（v）对认定股票或证券买入或出售的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，（vii）产生的收入不符合90％总收入测试的条件。我们会监督我们的交易，并可能做出某些税收选择，并可能被要求借款或处置证券，以减轻这些规则的影响，防止我们被取消注册投资者的资格，但无法保证我们在这方面会取得成功。

S-20

目录

债务工具。在某些情况下，我们可能需要在收到现金之前确认应纳税所得额。例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有OID的债务工具（例如期末还款和/或PIK利息支付的债务工具，或者在某些情况下，提高利率或发行认股权证），则无论我们在同一纳税年度是否收到代表此类收入的现金，我们都必须在每年的应纳税所得额中纳入在债务期限内应计的一部分OID。由于任何应计的OID都将包含在投资公司应计年度的应纳税所得额中，因此尽管我们没有收到任何相应的现金金额，但我们可能需要向股东进行分配，以满足年度分配要求并避免4％的美国联邦消费税。

认股权证。我们通过出售或交换我们收购的认股权证实现的收益或亏损以及因此类认股权证失效而产生的任何损失通常被视为资本收益或损失。将此类收益或损失视为长期或短期收益通常取决于我们持有特定认股权证的时间以及处置交易的性质。

外国投资。如果我们投资外国证券，我们可能需要缴纳与这些证券相关的预扣税和其他外国税。我们预计不会满足将我们缴纳的外国税款的份额转交给股东的要求。

被动外国投资公司。我们可以投资被归类为 “被动外国投资公司”（根据《守则》第1297条的定义）或 “PFIC” 的外国公司的股票。通常，除非做出特别的税收选择，否则我们需要按普通所得税率为PFIC股票的任何收益和 “超额分配” 缴纳美国联邦所得税，就好像这些项目在我们持有PFIC股票期间按比例变现一样，外加利息费用。如果我们投资PFIC并选择根据该守则将PFIC视为 “合格选择基金”（“QEF”），以代替上述要求，我们将被要求将QEF的普通收益和净资本收益的一部分计入每年的收入，即使此类收入未分配给我们。或者，我们可以选择在每个应纳税年度结束时将我们在PFIC中的股票按市值计价；在这种情况下，我们将把此类股票价值的任何增加确认为普通收益，将此类价值的任何减少认定为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增幅为限。无论哪种选择，我们都可能需要在一年内确认超过PFIC分配的收入以及当年处置PFIC股票的收益，尽管如此，此类收入仍将受年度分配要求的约束，并将计入4％的美国联邦消费税。无法保证会有任何这样的选举，或者如果有的话，我们会进行这样的选举。就90％的总收入测试而言，来自QEF的收入将是 “不错的收入”，前提是这些收入与我们的股票和证券投资业务有关，或者QEF在收入中包含该收入的同一纳税年度将此类收入分配给我们。

外币交易。根据该守则，从我们累计收入或其他应收账款或应计支出或其他以外币计价的负债到我们实际收取此类应收账款或支付此类负债之间发生的汇率波动所产生的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，在处置债务票据和某些以外币计价的其他票据时，如果购置工具之日与处置之日之间的外币价值也被视为普通收益或损失，则可归因于波动的收益或亏损。这些与货币波动相关的损益可能会增加或减少我们投资公司的应纳税所得额作为普通收入分配给股东。

美国股东的税收

我们的分配通常应作为普通收入或资本收益向美国股东纳税。我们的 “投资公司应纳税所得额”（通常是我们的净普通收入加上超过已实现的净长期资本损失的已实现净短期资本收益）的分配将作为普通收入向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于普通股的额外股份。如果我们向美国非公司股东（包括个人）支付的此类分配归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，并且此类分配是及时指定的（“合格股息”），则他们可能有资格获得最高20％的美国联邦税率。在这方面，预计我们支付的分红通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于合格股息的20％的最高利率。

我们正确申报为 “资本收益分红” 的资本收益净收益（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，目前，个人或遗产的最高税率为20％，无论美国股东持有其、她或其普通股的期限，无论是以现金还是以现金支付再投资于其他普通股。

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目录

首先超过我们当前和累计收益和利润的分配将减少美国股东对该美国股东普通股的调整后税基，在调整后的税基降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

出于美国联邦所得税的目的，以在市场上购买的额外普通股的形式获得股息或分红的美国股东应被视为获得的分配金额等于获得现金分红或分红的股东将获得的金额，并且所收到的股票的成本基础应等于该金额。获得我们新发行普通股股息的股东将被视为获得的分配等于所收到股票价值的分配，并且应按该金额的成本基础进行分配。

尽管我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益，但将来我们可能会决定保留部分或全部净长期资本收益，但将留存金额指定为 “视同分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额缴纳美国联邦所得税，每位美国股东都必须将其在认定分配中的份额计入收益中，就好像分配给了美国股东一样，美国股东将有权申请相当于他们在我们视同分配时缴纳的美国联邦所得税的可分配份额的抵免。扣除此类税后的认定分配金额将添加到美国股东调整后的普通股纳税基础中。由于我们预计将按公司层面的美国常规联邦所得税税率为任何留存资本收益缴纳美国联邦所得税，并且由于该税率超过个人目前应缴的长期资本收益的最高税率，因此美国个人股东将被视为已缴纳并获得抵免的美国联邦所得税金额将超过他们在留存净资本收益中应缴的美国联邦所得税。此类超额部分通常可以作为抵免美国股东其他美国联邦所得税义务的抵免，也可以在超过美国股东的美国联邦所得税义务的范围内予以退还。无需缴纳美国联邦所得税或以其他方式无需提交美国联邦所得税申报表的美国股东将被要求使用适当的表格提交美国联邦所得税申报表，以便申请退还我们缴纳的税款。为了使用视同分配方式，我们必须在相关应纳税年度结束后的60天到期前向我们的美国股东提供书面通知。我们不能将投资公司的任何应纳税所得额视为 “认定分配”。

我们或适用的预扣税代理人将在1月31日之前向您提供一份通知，报告任何普通收益分红的金额（包括有资格被视为合格股息收入的此类股息金额，如果有）和资本收益分红。为了确定（1）是否满足任何一年的年度分配要求以及（2）该年度支付的资本收益分红金额，在某些情况下，我们可以选择将下一个应纳税年度支付的股息视为在有关应纳税年度支付的股息。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的应纳税年度获得股息。但是，如果我们在1月份向您在其中一个月的指定日期向在前10月、11月或12月宣布的股息支付给登记在册的美国股东，则出于纳税目的，该股息将被视为由我们支付并由您在宣布股息的当年12月31日收到的股息。如果美国股东在创纪录的分配日期前不久购买了我们的股票，则股票的价格将包括分配的价值，尽管这代表了其投资的回报，但美国股东仍需缴纳美国联邦所得税。

股息再投资计划。根据股息再投资计划，如果美国股东拥有以自己的名义注册的普通股，则除非美国股东在下次分红或分配的记录日期之前向Runway Growth Capital或我们的股息支付代理人（如适用）向Runway Growth Capital或我们的股息支付代理人（如适用）选择退出我们的股息再投资计划，否则美国股东的所有现金分配将自动再投资于额外的普通股。参见”股息再投资计划。”尽管如此，根据该计划再投资的任何分红仍应向美国股东纳税。美国股东通过该计划购买的额外普通股的调整后基础将等于再投资分配金额。新增股票的持有期将从股票记入美国股东账户之日的第二天开始。

处置。美国股东通常会确认普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于美国股东调整后的处置股票基准与处置后变现金额之间的差额。通常，美国股东在处置我们的普通股时确认的收益将导致美国股东的资本收益或损失，如果股票在出售时持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国股东在处置持有六个月或更短时间的普通股时确认的任何亏损将被视为长期资本损失，但以美国股东获得的任何资本收益分红（包括记作未分配资本收益分红的金额）为限。如果美国股东收购，则美国股东在处置我们的普通股时确认的亏损将不作为扣除额

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在61天内增持我们的普通股（无论是通过股息的自动再投资还是其他方式），从股票处置之日前30天开始，到后30天结束。在这种情况下，将调整收购股票的基础，以反映不允许的损失。

避税申报条例根据适用的美国财政部法规，如果美国股东确认在任何一个应纳税年度内，美国非公司股东的股票亏损为200万美元或以上，美国公司股东的亏损为1000万美元或以上（或多年的合并亏损更大），则美国股东必须在8886表格上向美国国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接股东不受该报告要求的约束，但根据目前的指导方针，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将本报告要求的当前例外情况扩大到大多数或所有RIC的美国股东。根据这些条例可以申报损失这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否适当的法律认定。美国股东应咨询自己的税务顾问，根据他们的个人情况确定这些法规的适用性。

备份预扣款。在某些情况下，对于未向我们或股息支付代理人提供正确的纳税人识别号（对于个人，通常是社会保险号）和某些证明，或者以其他方式需要缴纳备用预扣税的美国非公司股东的应纳税股息或分配，我们需要保留预扣的预扣款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，从向您支付的款项中扣留的任何款项均可退还或抵扣您的美国联邦所得税应纳税额（如果有）。

对某些费用的扣除限制。在我们没有资格成为《守则》中定义的 “公开上市的监管投资公司” 的任何时期，美国股东将被征税，就好像他们获得部分支出的分配一样。“公开募股的受监管投资公司” 是指（i）根据公开发行持续发行，（ii）在成熟的证券市场上定期交易或（iii）在应纳税年度内始终由至少500人持有的RIC。我们预计我们将有资格成为当前应纳税年度的公开发行RIC，但无法保证我们实际上有资格成为任何应纳税年度的公开发行RIC。如果我们在任何时期都不是公开发行的 RIC，则非美国公司股东在我们受影响支出中的可分配部分，包括我们的管理费，将被视为对美国股东的额外分配，并且该美国股东只能在下述限制允许的范围内扣除。对于非公司美国股东，包括个人、信托和遗产，重大限制通常适用于非公开发行的RIC的某些支出的可扣除性，包括咨询费。特别是，这些被称为 “杂项逐项扣除额” 的费用目前不可扣除给个人或其他非公司美国股东（从2026年开始，只有在超过该美国股东调整后总收入的2％时才能扣除），并且不可用于其他最低税目的的扣除。

美国对免税美国股东的税收。尽管如此，美国股东如果是用于美国联邦所得税目的的免税组织，因此通常免征美国联邦所得税，但前提是该股东被视为获得无关的营业应纳税收入（“UBTI”）。免税美国股东直接进行我们提议开展的活动可能会导致UBTI。但是，RIC是一家用于美国联邦所得税目的的公司，其业务活动通常不会归因于其股东，以确定其在现行法律下的待遇。因此，免税的美国股东通常不应仅因为美国股东拥有普通股和收到此类股票的股息而在美国纳税。此外，根据现行法律，如果我们承担债务，此类债务将不归因于免税的美国股东。因此，不应将免税的美国股东视为从 “债务融资财产” 中获得的收入以及我们支付的股息不应仅仅因为我们承担的债务而被视为 “无关的债务融资收入”。定期提出建议，以改变介于免税投资者和不合格投资之间的 “封锁” 投资工具的待遇。如果任何此类提案获得通过并适用于RIC，则支付给免税投资者的股息的待遇可能会受到不利影响。此外，如果我们要投资某些房地产投资信托基金或其他应纳税抵押贷款池（我们目前不打算这样做），则将适用特殊规则，这可能会导致免税的美国股东确认被视为UBTI的收入。

非美国的税收股东

以下讨论仅适用于某些非美国股东。投资我们的普通股是否适合非美国股东将取决于该人的特殊情况。非美国股东投资我们的普通股可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应咨询自己的税务顾问。

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通常，未以其他方式参与美国贸易或业务的非美国股东将不受我们支付的分配的美国联邦收入的限制。但是，除非适用的例外情况适用，否则我们的 “投资公司应纳税所得额” 的分配通常需要在我们当前或累计的收益和利润范围内按30％的税率（或适用条约规定的较低税率）预扣美国联邦税。如果分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关（如果适用条约，则归因于非美国股东的美国常设机构），则如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将无需预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托的非美国股东，我们敦促这些实体咨询自己的税务顾问。

对于我们支付的正确报告为 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红” 的股息，无需预扣任何预扣税。我们预计，我们的大量股息将符合 “利息相关分红” 或 “短期资本收益分红”。因此，我们对投资公司应纳税所得额的分配通常无需预扣美国联邦税。如果我们分配的股息不符合 “利息相关股息” 或 “短期资本收益分红” 资格，我们将特别确定分配，因为除非适用的例外情况适用，否则将在我们当前或累计的收益和利润范围内按30％的税率（或适用条约规定的较低税率）缴纳美国预扣税，除非适用的例外情况适用，如上所述。

如果我们适当地将净资本收益分配给非美国股东的实际或视作分配以及非美国股东在出售或赎回我们的普通股时实现的收益，则无需缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关（如果适用所得税协定，则归因于永久股息）由非美国股东在美国维持的机构）或就个人而言，非美国股东在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件。

如果我们以视同而不是实际分配的形式分配净资本收益，则非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或税收退款，金额等于非美国股东在我们为视为已分配的资本收益缴纳的公司级美国联邦所得税中的可分配份额；但是，为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国纳税人识别码联邦所得税申报表，即使非美国股东无需申报获取美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表

如果我们的净资本收益的任何实际或视作分配，或出售或赎回普通股时实现的任何收益，实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关（如果适用所得税协定，则归因于由非美国股东维持的美国常设机构），则此类金额将按净收入的相同方式和累进税率缴纳美国所得税，美国股东。对于非美国公司股东，在某些情况下，出售或赎回与美国贸易或业务（如果适用条约，可归因于美国常设机构）的普通股的税后分配金额（包括实际和视作的）和收益可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（如果适用条约规定，则税率较低）。因此，投资我们的普通股可能不适合某些非美国股东。

对于出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益，非美国股东通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据股息再投资计划，我们没有 “选择退出” 我们的股息再投资计划的非美国股东的现金分配将自动再投资于额外的普通股，而不是获得现金分配。如果分配是我们的投资公司应纳税所得额的分配，并且我们没有正确地将其报告为短期资本收益分红或利息相关股息（假设延长上述豁免期），则该金额

如上所述，分配的（以我们当前和累计的收益和利润为限）将缴纳美国联邦预扣税，只有税后净额将再投资于我们的普通股。如果分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关（如果适用条约，则归因于美国常设机构），则分配的全部金额通常将再投资于该计划，但仍将按适用于美国人的普通所得税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东通过该计划购买的额外普通股的调整后基础将等于再投资金额。新增股票的持有期将从股票记入非美国股东账户之日的第二天开始。

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目录

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及股票投资的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果我们没有资格获得RIC待遇，那么我们的任何分配都将被视为股息，但以我们当前和累计的收益和利润为限。我们没有资格报告任何此类股息，例如与利息相关的股息、短期资本收益分红或资本收益分红。因此，支付给非美国股东的任何此类股息如果与非美国股东的美国贸易或业务没有实际关系（如果适用所得税协定，则归因于非美国股东在美国维持的常设机构），无论此类分配的收入来源如何，都将缴纳上述30％（或降低的适用条约税率）的美国预扣税。在非美国股东调整后的税基范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，任何剩余的分配将被视为出售非美国股东股票的收益，但须纳税，如上所述。有关未获得 RIC 资格对公司造成的后果，请参阅 “-未能获得 RIC 资格” 以上。

我们通常必须向非美国股东和国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣的税款金额。即使不需要预扣税，信息报告要求也可能适用，因为分配实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关，或者适用的所得税协定减少或取消了预扣税。这些信息也可以根据与非美国股东居住或设立的国家/地区的税务机关签订的特定条约或协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应申报的款项可能需要按当时适用的税率（目前为24％）支付 “备用预扣税”。但是，备用预扣税通常不适用于对非美国股东的分配，前提是非美国股东向我们提供其非美国身份的必要证明，例如提供有效的美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格，或者满足某些其他要求。备用预扣税不是一项额外税，但可以抵免非美国股东的美国联邦所得税，如果这会导致多缴税款并且及时向国税局提供适当信息，则可以退还备用预扣税。

《外国账户税收合规法》

通常被称为 “外国账户税收合规法” 或 “FATCA” 的立法通常对向外国金融机构（“FFI”）支付的某些类型的收入征收30％的预扣税，除非此类外国金融机构：（i）与美国财政部达成协议，报告某些特定美国人持有的账户（或由某些特定美国人作为主要所有者的外国实体持有的账户）的某些必要信息，或 (ii) 居住在已签订政府间协议的司法管辖区（“IGA”）与美国合作收集和共享此类信息，并遵守此类IGA的条款以及任何授权立法或法规。应纳税的收入类型包括美国来源的利息和股息。尽管该守则还要求预扣出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但美国财政部表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。需要报告的信息包括每个账户持有人（即特定美国个人）的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，FATCA还对向某些非外国实体支付的某些款项征收30％的预扣税，除非这些外国实体证明其特定美国人的美国所有权人不超过10％，或者向预扣税代理人提供每位超过10％的美国所有者即特定美国人的身份信息。根据受益所有人的身份及其持有股份的中介机构的地位，我们普通股的受益所有人可能需要缴纳30％的预扣税，用于分配普通股的股份和出售普通股的收益。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。

前面关于美国联邦所得税重要注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解出售股东提供的普通股投资对您的特定税收影响，包括任何待决立法或拟议法规可能产生的影响。

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S-25

目录

承保

根据2024年5月的承销协议（“承保协议”）中的条款和条件，以下列承销商，包括富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）、摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）、美银证券公司和瑞银证券有限责任公司作为代表，已分别同意购买普通股数量，卖出股东也同意向他们出售如下所示：

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承销协议规定，承销商支付和接受特此发行的普通股的交割的义务须经其法律顾问对某些法律事务的批准以及某些其他条件。如果收购了任何此类股票，承销商有单独义务收购和支付特此发行的所有普通股（承销商购买额外股票的选择权所涵盖的除外）。承销商发行普通股须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。卖出股东已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RWAY”。

购买额外股票的选项

卖出股东已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，按本招股说明书补充文件封面上规定的价格额外购买最多562,500股普通股。在行使此类期权的范围内，每位承销商都有义务在某些条件下购买此类额外普通股的百分比，其比例与上表中承销商名称旁边列出的数量占上表中所有承销商名称旁边列出的股票总数的百分比大致相同。

封锁协议

本公司、其董事和高级管理人员以及出售股东已与承销商达成协议，自本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，未经富国银行和摩根士丹利事先书面同意，不得直接或间接 (i) 要约、质押、转让、出售、签订出售合同、出售任何期权或买入合约、授予任何期权、权利或认股权证，借出或以其他方式转让或处置公司的任何普通股（“普通股”）或优先股或其他股本（包括但不限于普通股、优先股或根据美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有或可能在行使股票期权或认股权证时发行的其他股本）（统称为 “资本存量”），或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或其他资本股的证券，无论是现在拥有还是后来收购，包括收购处置权；或 (ii) 签订任何互换或其他协议、安排或交易，直接或间接地将任何普通股或其他资本存量的所有权或任何可转换为普通股或其他股本的证券的所有权产生的任何经济后果，无论上述第 (i) 条或第 (ii) 条所述的任何交易是否应通过以现金或其他形式交割普通股或其他资本存量、其他证券进行结算，或公开宣布有意采取上述任何行动。

尽管前一段有规定，但我们、我们的董事和高级管理人员以及出售股东可以在未经富国银行和摩根士丹利事先书面同意并遵守某些程序要求的前提下，转让任何普通股或其他资本存量或任何可转换为普通股或可交换或可行使的证券

S-26

目录

股票或其他资本存量：(i) 如果转让人是自然人，作为真诚的礼物或馈赠或遗嘱，通过无遗嘱继承，或根据为规定在转让人死亡时处置财产而设立的所谓 “活期信托” 或其他可撤销信托，向其任何直系亲属提供，或者作为向慈善机构或教育机构的善意礼物或礼物，(ii) 如果转让人是合伙企业或有限责任公司，视情况而定，是该合伙企业或有限责任公司的合伙人或成员，前提是：在任何此类情况下，此类转让都不是为了价值，(iii) 向上文第 (ii) 至 (iii) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(iv) 如果转让人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他关联企业实体（如定义）在根据《证券法》颁布的第405条中，转让人或任何投资基金或其他控制实体，由转让人的一个或多个关联公司控制、管理或共同控制（为避免疑问，包括转让人为合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金），或 (b) 作为向转让人成员或股东分配的一部分，(v) 通过法律运作，例如根据符合条件的家庭离婚令，和解、离婚令或分居协议，(vi) 公司员工于下达本公司后(vii) 根据经公司董事会批准并向公司所有股本持有人作出的涉及公司控制权变更的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易），在每种情况下此类员工死亡、残疾或终止雇用, 在一笔交易或一系列关联交易中, 向一个人或一组人提供关联人员股本，前提是此类转让后，该人或关联人员团体将持有公司（或幸存实体）90％以上的已发行有表决权证券），以及（viii）根据公司赎回部分股份而持有本公司的未偿还有表决权证券； 提供的如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则转让人的限制性证券仍受本协议条款的约束。

此外，尽管有上述规定，但从本招股说明书发布之日起30天后的任何时候，OCM Growth Holdings, LLC的40万股普通股都将自动解除此类转让限制。为避免疑问，根据本小节第一段，应在本招股说明书发布之日起60天后，解除受转让限制的剩余股东股份。

承保折扣

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行股票，并以不超过每股低于发行价格的美元的价格向某些交易商发行股票。股票发行后，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表提供了有关出售股东应向承销商支付的每股和总承保折扣的信息。这些金额的显示假设承销商没有行使或全部行使向卖出股东额外购买最多562,500股股票的选择权。

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卖出股东将支付本次发行中卖出股东发行和出售普通股所产生的所有费用。卖出股东估计，不包括承保折扣，本次发行的总支出约为美元。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如果有）维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。代表可以同意向承销商分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。

S-27

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价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及辛迪加出售超过承销商在本次发行中购买的股票数量的股票，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买股票，以弥补辛迪加的空头头寸。

稳定交易包括对我们的普通股进行一些出价或购买，目的是防止或减缓股票市场价格在发行期间的下跌。

此外，承销商可以实施罚款出价，根据该报价，当辛迪加成员最初出售的普通股是在稳定交易或辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，他们可以收回该集团成员的出售特许权。

与其他购买交易类似，这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或减缓普通股市场价格的下跌。结果，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。除了在本次发行中出售我们的普通股外，承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

承销商、卖出股东和我们均未就上述交易可能对股票价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，承销商、卖出股东和我们均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

利益冲突

承销商和/或其关联公司不时向我们提供投资银行、商业银行、企业信托、托管、财务、401（k）和财务咨询服务，他们已经获得并可能获得惯常报酬。承销商和/或其关联公司不时向我们的投资组合公司提供类似的服务，并将来可能会提供类似的服务。

此外，承销商和/或其关联公司可能会不时向我们推荐投资银行客户作为潜在的投资组合，而推荐承销商或其关联公司可能会从其客户那里获得与此类推荐相关的配售费。

富国银行证券有限责任公司的主要营业地址是北卡罗来纳州夏洛特市南泰伦街550号28202。

摩根士丹利公司的主要营业地址有限责任公司是纽约百老汇大街1585号，纽约10036号。

美银证券公司的主要营业地址是纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036。

瑞银证券有限责任公司的主要营业地址是美洲大道1285号，纽约，纽约10019。

S-28

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销售限制

普通的

除美国外，我们、出售股东或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所发行的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，卖出股东只能将股票出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，他们是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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S-29

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法律事务

Runway Growth Finance Corp. 的某些法律事务将由Eversheds Sutherland（美国）LLP移交。Ropes & Gray LLP将就本次发行担任承销商的法律顾问。与出售股东有关的某些法律问题将由Dechert LLP移交。

独立注册会计师事务所

如其报告所述，Runway Growth Finance Corp. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的财务报表均由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册中根据此类报告在N-2表格上发表的声明。

可用信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份通用货架注册声明，本招股说明书补充文件构成了N-2表格的一部分，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出售的普通股。注册声明包含有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提交年度、季度和本期定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 www.sec.gov。我们维护一个网站 https://runwaygrowth.com/document-center并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息。您也可以通过书面方式联系我们免费获取这些信息，地址是北密歇根大道 205 号，4200 套房，伊利诺伊州芝加哥 60601，或发送电子邮件至 prospectus@runwaygrowth.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

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S-30

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以引用方式纳入

我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来报告和其他文件，直到本招股说明书补充文件中提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发行（此类报告和其他文件经引用后视为纳入本招股说明书补充文件并应被视为纳入本招股说明书补充文件并应被视为纳入本招股说明书补充文件并被视为已纳入本招股说明书补充文件并应被视为已纳入本招股说明书补充文件并被视为已纳入本招股说明书补充文件并应被视为已纳入本招股说明书补充文件并应被视为已纳入本招股说明书补充文件并属于自提交此类报告和其他文件之日起一部分）；但是，前提是根据8-K表格第2.02项或第7.01项 “提供” 的信息或根据《交易法》“提供” 给美国证券交易委员会的其他信息将不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

我们在终止通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行任何证券之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息。

要获取这些文件的副本，请参阅”可用信息” 在本招股说明书补充文件中。

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招股说明书

跑道增长金融公司

21,054,668 股普通股

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业中具有高增长潜力的公司提供优先担保贷款。

我们投资于优先有担保定期贷款和其他优先债务，有时还可能投资第二留置权贷款。我们已经并将继续期望从投资组合公司那里收购认股权证和其他股权证券，这与我们对这些公司的贷款的投资有关。我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本增值，为投资组合公司提供比传统信贷更灵活、比股权稀释性更小的融资解决方案，最大限度地提高股东的总回报。

我们是一家封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》，我们已选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），出于美国联邦所得税的目的，我们已选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算每年获得资格。作为 BDC 和 RIC，我们需要遵守某些监管要求。

我们由我们的投资顾问Runway Growth Capital, LLC（“Runway Growth Capital”）对外管理。Runway Growth Capital成立于2015年，其投资策略侧重于为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，受减少的上市公司报告要求的约束，并正在利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东或其允许的受让人不时以一次或多次发行或系列形式转售最多21,054,668股普通股的提议。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。普通股可以按价格和条款发行，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。有关出售股东出售普通股的方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东的名单，您应该参考本招股说明书中标题为 “卖出股东” 的部分。在未交付描述此类证券发行方法和条款的本招股说明书和招股说明书补充文件之前，出售股东不得根据本注册声明通过代理商、承销商或交易商出售任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”。2023年10月24日，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为每股12.02美元。截至2023年6月30日（我们报告净资产价值的本招股说明书发布之日之前的最后一天），我们普通股的每股净资产价值为14.17美元。

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投资我们的证券涉及高度的风险，包括信用风险、使用杠杆的风险和稀释风险，并且具有很强的投机性。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股票通常以低于其净资产价值的折扣进行交易。如果我们的普通股的交易价格低于我们的净资产价值，则可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件进行的发行中蒙受损失的风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读第页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论19本招股说明书或以其他方式以引用方式纳入本招股说明书中，或以引用方式纳入适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们普通股发行的一般条款。出售股东将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品的具体条款。出售股东还可以授权向您提供一份或多份与这些发行相关的免费撰写招股说明书。随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，并将其保留以备将来参考。我们还向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息可通过以下方式免费获得：伊利诺伊州芝加哥市北密歇根大道205号4200套房，致电 (312) 281-6270或访问我们的公司网站 https://runwaygrowth.com/document-center/。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 上维护了一个包含这些信息的网站。我们的网站或美国证券交易委员会网站上的信息未纳入本招股说明书或其中的一部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为2023年10月31日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这份上架登记声明，本招股说明书中提及的卖出股东最多可以出售我们之前不时发行的21,054,668股普通股。参见”分配计划” 了解更多信息。

每当卖出股东出售我们的普通股时，卖出股东将根据适用法律的要求提供招股说明书和任何招股说明书补充材料，其中包含有关适用发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。如果我们或卖方股东在招股说明书补充文件中作出的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的陈述不一致，则本招股说明书中以引用方式作出或纳入的声明将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。你应该阅读本招股说明书以及标题下描述的其他信息。”以引用方式纳入的信息” 和”可用信息” 在做出投资决定之前。

除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与本招股说明书中描述的发行相关的信息或陈述外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何司法管辖区，本招股说明书均不构成卖出要约或要求购买已发行证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布之日或以引用方式纳入文件之日之后的任何日期（如适用）都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书向您概述了卖出股东正在出售的普通股。每当卖出股东使用本招股说明书发行证券时，他们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。出售股东还可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中，出售股东还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何已发行的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书可能包含有关我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率，这些估计和信息基于行业出版物和其他第三方报告。这些信息涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。但是，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负责。由于各种因素，包括标题为” 的部分中描述或提及的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险风险因素，” 这可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

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本招股说明书包括本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已提交或以引用方式纳入，或者将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交或纳入，您可以获得标题为 “” 的部分所述的这些文件的副本可用信息.”

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由出售股东或代表他们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们或卖方股东未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息，也未授权您就本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或出售股东代表他们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中未述及的事项作出陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由卖出股东或代表他们编制或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书，均不构成任何人在任何司法管辖区提出的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，如果该人提出此类要约或招标是非法的，也不构成向其提出此类要约或招揽非法的任何司法管辖区内任何人的任何证券的出售要约或购买要约引发。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何此类免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何此类日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景都可能发生了变化。在法律要求的范围内，我们将修改或补充本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以反映在招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日之后，以及根据招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件完成任何发行之前，此类信息的任何重大变化。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的一些信息。它不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在 “风险因素” 部分中讨论的投资我们证券的风险、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。在本招股说明书中，我们将Runway Growth Finance Corp. 称为 “我们”、“我们的” 或 “公司”，将我们的投资顾问 “Runway Growth Capital LLC” 称为 “Runway Growth Capital” 或 “顾问”，“出售股东” 是指此处标题为 “出售股东” 的部分中列出的股东。

跑道增长金融公司

我们是一家专业金融公司，专注于向科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业中具有高增长潜力的公司提供优先担保贷款。我们的目标是通过为具有高增长潜力的公司提供比传统信贷更灵活、比股权稀释性更小的混合债务和股权融资，为我们的股东和我们支持的企业家创造可观的价值。我们由Runway Growth Capital管理，该公司是一家经验丰富的增长融资提供商，为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本收益，最大限度地提高股东的总回报。截至2023年6月30日，我们的投资组合按公允价值计算为11亿美元，净资产价值为每股14.17美元。我们和Runway Growth Capital与总部位于加利福尼亚州洛杉矶的全球领先投资管理公司Oaktree Capital Management, L.P.（“Oaktree”）建立了战略关系，专注于效率较低的市场和另类投资。

我们的架构是一家外部管理、非多元化的封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们选择作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第M分章，我们还选择被视为受监管的投资公司（“RIC”）。虽然我们目前有资格并打算每年有资格被视为 RIC，但无法保证我们能够维持作为注册投资者的税收待遇。参见”某些美国联邦所得税注意事项.”

我们的顾问

我们由 Runway Growth Capital 外部管理。Runway Growth Capital成立于2015年，其投资策略侧重于为充满活力、后期和成长阶段的公司提供成长融资。我们的董事长、首席执行官兼总裁David Spreng在风险资本投资和贷款领域拥有超过25年的职业生涯后，成立了我们的顾问。Runway Growth Capital在美国的四个办事处拥有27名员工，其中包括五名专注于发起活动的投资专业人员和九名专注于承保和管理我们的投资组合的投资专业人员。我们的顾问一贯表现出信贷至上的文化，同时我们认为，凭借行业知识、创造力以及对后期和成长阶段公司经常面临的挑战的理解，在借款人中保持着令人钦佩的声誉。

Runway Growth Capital的高级管理团队平均拥有超过30年的经验，其高级投资专业人员，包括发起和承保，平均拥有21年的经验。我们的顾问组建了由投资专业人士组成的团队，他们具有深厚的行业经验，在风险债务、风险投资和私募股权领域有成功的发起和成果，并且在从投资者和运营商的角度与高增长公司合作和了解方面拥有丰富的经验。

根据经修订的1940年《投资顾问法》（以及根据该法颁布的规则和条例，“顾问法”），Runway Growth Capital在美国证券交易委员会（“SEC”）注册为投资顾问。在董事会（“董事会”）的全面监督下，我们的顾问根据2021年5月27日经修订和重述的第二份投资咨询协议（“咨询协议”）管理我们的日常运营并向我们提供投资咨询服务。根据咨询协议，我们向Runway Growth Capital支付其投资咨询和管理服务费用，该费用由两个部分组成：基本管理费和激励费。基本管理费和激励费的费用均由我们的股东承担。参见”管理协议和其他协议.”

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我们的管理员

我们已经与Runway Growth Capital的全资子公司Runway Administrator Services LLC（“管理人”）签订了经修订和重述的管理协议（“管理协议”），根据该协议，我们的管理员负责为我们提供办公设施和设备，并在这些设施为我们提供文书、簿记、记录和其他管理服务。根据管理协议，我们向管理员支付的金额等于我们的管理员因履行管理协议义务而产生的管理费的可分配部分（有待董事会的审查），包括租金以及我们的首席合规官和首席财务官及其各自履行合规职能的同事费用的可分配部分。有关更多信息，请参阅”管理协议和其他协议.”

橡树战略关系

2016年12月，我们和Runway Growth Capital与Oaktree建立了战略关系。Oaktree是一家领先的全球投资管理公司，专注于效率较低的市场和另类投资。Oaktree及其附属公司强调以机会主义、价值为导向和风险控制的方法来投资不良债务、公司债务（包括高收益债务和优先贷款）、控制投资、房地产、可转换证券和上市股票。2019 年，布鲁克菲尔德公司（f/k/a 布鲁克菲尔德资产管理公司）（“Brookfield”）收购了Oaktree及其附属公司业务的多数经济权益。Oaktree及其附属公司作为独立企业在布鲁克菲尔德运营，拥有自己的产品供应以及投资、营销和支持团队。Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，拥有超过100年的历史，管理的资产（包括Oaktree及其附属公司）超过7,500亿美元，涵盖房地产、基础设施、可再生能源、信贷和私募股权资产组合。

截至2023年10月24日，OCM Growth Holdings, LLC（“OCM Growth”）和Oaktree Opportencies Fund Xb Holdings（特拉华州）有限责任公司（连同OCM Growth，“OCM持有人”）分别拥有21,030,568股和24,100股普通股，约占已发行普通股的52％，分别是OKTREE的子公司，“OCM持有人”。根据不可撤销的委托书，OCM Growth持有的普通股的投票比例必须与公司其他股东对其股票的投票比例相同。因此，截至2023年10月24日，OCM持有的21,030,568股公司普通股，约占公司已发行普通股的52％，受该代理投票安排的约束。只要OCM Growth持有普通股的总金额至少等于OCM Growth最初1.25亿美元资本承诺的三分之一（33.33％），该百分比将根据OCM Growth拥有的普通股的美元价值确定，OCM Growth有权提名董事会成员参加选举。无论公司的规模（例如管理的资产或市值）或其他股东的实益所有权权益如何，OCM Growth都有权任命董事会被提名人，但须遵守前面描述的条件。此外，如果OCM Growth的股权在任何情况下都低于其初始1.25亿美元资本承诺的三分之一，则OCM Growth将不再有权任命董事候选人，并将尽合理努力促使该被提名人立即辞职（但须遵守其现有的信托责任）。奥克特里全球机会集团董事总经理Gregory M. Share作为OCM Growth的董事候选人担任董事会成员，被视为感兴趣的董事。

此外，OCM Growth拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的董事会成员以及Runway Growth Capital投资委员会（“投资委员会”）的成员。谢尔先生代表OCM Growth在Runway Growth Capital的董事会和投资委员会任职。参见”关联方交易和某些关系.”

我们相信，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们本已庞大的风险投资支持公司和风险投资赞助商网络的增量来源，也是我们业务的补充。

我们的投资组合

从2016年12月开始运营到2023年6月30日，我们总共承诺了23亿美元，为71家投资组合公司的投资提供资金，投资了19亿美元的债务和股权投资，并实现了32项投资。自成立以来的23亿美元承诺总额中，有30％与现有借款人的增资有关。截至2023年6月30日，我们的债务投资组合包括对31家投资组合公司的32项债务投资，总公允价值为10亿美元，而我们的股票投资组合包括40家投资组合公司的51份认股权证、三家投资组合公司的三份优先股头寸和四家投资组合公司的四份普通股头寸，总公允价值为5,110万美元。

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截至2023年6月30日，按公允价值计算，我们的投资组合中有10亿美元由债务投资组合组成，其中99％由适用投资组合公司的有形和无形资产的第一留置权担保。我们投资组合中的债务投资通常不会被任何评级机构评级。如果对我们投资组合中的个人债务投资进行评级，则其评级通常低于 “投资等级”。评级低于投资等级的证券通常被称为 “高收益” 证券和 “垃圾债券”，与评级为投资等级的债务工具相比，本质上被视为 “高风险” 和投机性。

我们向投资组合公司发放的某些贷款有财务维护契约，旨在保护贷款人免受投资组合公司财务业绩的不利变化。总体而言，风险贷款机构只关注一组有限的关键财务业绩指标，包括最低流动性、计划绩效和投资者放弃率，以代替一整套财务业绩契约，这些契约没有对处于发展阶段的公司通常投资的公司的风险进行有意义的评估。因此，按照传统的贷款标准，我们的许多贷款可以被视为契约精简版。我们已经发放或将来可能会发放或获得大量的 “契约精简版” 贷款，这些贷款通常是不需要借款人遵守财务维护契约的贷款。通常，契约精简贷款允许借款人有更多机会对贷款人产生负面影响，因为他们的契约是基于货币的，这意味着它们只能经过考验，只有在借款人采取某些行动后才能被违反，而不是由于借款人的财务状况恶化而被违反。因此，由于我们发放和持有契约精简贷款，因此与具有财务维护契约的贷款的投资或风险敞口相比，我们免受借款人行为侵害的保护可能较少，此类投资的损失风险也可能更大。

截至2023年6月30日，我们对现有投资组合公司的无准备金承诺为2.343亿美元，其中1.03亿美元可根据商定的业务和财务里程碑提取。我们认为，我们的可用现金余额以及与KeyBank National Association签订的信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的可用现金余额为我们截至2023年6月30日的无准备金承诺提供了足够的资金。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为16.69％和15.65％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的债务投资组合的美元加权年化收益率分别为15.11％和13.44％。我们计算任何时期的美元加权债务投资收益率为（1）该期间的相关投资总收益除以（2）该期间未偿债务投资公允价值的每日平均值。截至2023年6月30日，我们的债务投资在发起时的美元加权平均未偿还期限为56个月，美元加权平均剩余期限为40个月，约合3.4年。截至2023年6月30日，我们几乎所有债务投资的原始承诺本金在600万美元至8,500万美元之间，还款期在37个月至82个月之间，并按年利率在7.01％至16.51％之间支付现金利息。

下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按投资类型划分的美元加权年化收益率：

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投资策略和方法

我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次是通过认股权证和其他股票头寸的资本增值，最大限度地提高股东的总回报。我们投资于优先有担保定期贷款和其他优先债务，有时还可能投资第二留置权贷款。我们已经并将继续期望从投资组合公司那里收购认股权证和其他股权证券，这与我们对这些公司的贷款的投资有关。

我们专注于向技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务以及其他高增长行业的后期和成长阶段公司提供贷款。

我们通常是投资组合公司的唯一贷款人，我们不会积极地将我们发放的贷款联合发放给其他贷款机构，也不参与其他贷款机构建立的银团。

我们通过两种策略进行投资：赞助增长贷款和非赞助增长贷款。除了提供赞助增长贷款和非赞助增长贷款的核心战略外，我们还可以机会性地参与二级市场进行符合我们更广泛投资策略的投资。

我们力求构建平衡的投资组合，在担保和非担保交易之间实现多元化，在赞助增长贷款战略中实现发起人之间的多元化，行业、地域和发展阶段的多元化，所有这些都有助于整个投资组合获得良好的风险调整后回报。借款人倾向于将我们的融资收益用于投资销售和营销，扩大整体业务的产能或为现有债务再融资。

赞助增长贷款。我们的赞助增长贷款策略通常包括向已经得到知名风险投资公司支持的后期和成长阶段的公司提供贷款。我们的赞助增长贷款策略通常包括从这些风险投资支持的公司获得认股权证和/或其他股权。

我们认为，我们的赞助增长贷款策略特别有吸引力，因为与向更大、更成熟的公司贷款相比，我们发放的贷款通常具有更高的投资收益率，并且通常包括额外的股票上行潜力。我们认为我们的赞助增长贷款策略：

非赞助增长贷款。我们的非赞助增长贷款策略通常包括向后期和成长阶段、由企业家和创始人直接资助的私营公司或不再需要机构股权投资的公司（可能有选择地包括上市公司）的贷款。我们将这些目标借款人称为 “非赞助的成长型公司”。

通常，在有序清算的情况下，这些非担保公司可获得的融资取决于企业资产的潜在价值，和/或企业家自己的个人财务资源。这些选择通常提供的资本不足以为增长计划提供资金，并且不考虑企业的潜在企业价值，相对于企业中部署的有形资产的价值，后者可能相当可观。我们通常是非担保成长型公司的唯一优先贷款机构，我们在承保方式中评估业务基本面、企业家的承诺和次要还款来源。

作为BDC，在没有美国证券交易委员会的豁免令的情况下，我们投资Runway Growth Capital或其任何关联公司目前投资的任何投资组合公司，或者在没有美国证券交易委员会的豁免令的情况下与我们的投资顾问或其关联公司进行任何共同投资的能力通常受到限制，但某些例外情况除外。2020年8月10日，我们、Runway Growth Capital以及由Runway Growth Capital赞助或管理的某些其他基金和账户获得了一项豁免令（“命令”），如果我们的董事会认为以符合我们的投资目标、头寸和政策的方式与Runway Growth Capital或其关联公司赞助或管理的其他账户共同投资对我们有利，则允许我们在谈判共同投资条款方面比1940年法案所允许的更大的灵活性, 战略和限制以及监管要求和其他相关因素。我们认为，与类似的投资结构和账户共同投资的能力是由以下机构赞助或管理的

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Runway Growth Capital或其附属公司将提供额外的投资机会和实现更大多元化的能力。根据该命令的条款，我们的大多数独立董事必须就共同投资交易做出某些决定，包括（1）拟议交易的条款对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何有关人员对我们或我们的股东的过度接触；（2）该交易符合股东的利益，也符合我们的投资目标、立场和政策，策略和限制以及监管要求和其他相关因素。

2022年8月30日，我们收到了对现有命令的修正案，允许我们在满足某些条件的前提下，与某些私募基金关联公司共同投资我们现有的投资组合公司，即使此类其他基金以前没有投资过此类现有的投资组合公司。如果没有本修订后的命令，此类私募基金的关联基金将无法参与我们的此类共同投资，除非关联基金此前曾通过与我们的共同投资交易收购了投资组合公司的证券。

市场机会

我们认为，市场环境有利于我们继续推行主要侧重于科技、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、特定消费者服务和产品以及其他高增长行业的后期和高增长公司的投资策略。

专注于各种高增长行业的创新公司

多元化的高增长潜力产业: 我们的目标是活跃在支持高增长潜力的行业的公司。我们的赞助增长贷款战略侧重于风险资本投资者活跃的最大行业领域，主要是技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业。这些行业的持续增长主要得益于特定产品的持续创新和性能改进，以及几乎所有行业为应对竞争压力而采用的创新技术和服务。定期债务一直是许多规模最大、最成功的风险投资支持公司使用的贷款产品。

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年度风险投资活动——交易量（十亿美元）和交易数量

来源：Pitchbook-NVCA Venture Monitor 数据，2023 年第二季度截至 2023 年 6 月 30 日

(1) 运输 1%

赞助和非赞助贷款是有吸引力的资金来源

赞助增长贷款: 对于向尚未实现盈利的后期和成长阶段公司投资担保贷款的贷款机构来说，这是一个有吸引力的市场机会。赞助增长贷款为风险投资支持的公司、其管理团队和股权资本投资者提供了有吸引力的资金来源，因为它：

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非赞助增长贷款: 对于那些已实现盈利并需要长期增长资本但不想面对向风险投资或私募股权公司出售股权所带来的挑战的后期和成长阶段的公司投资担保贷款的贷款机构来说，这是一个有吸引力的市场机会。非赞助增长贷款通常为我们的借款人提供以下全部或部分好处：

向风险投资支持的公司提供债务融资的庞大且不断增长的市场

健康、稳定的创业环境：根据NVCA和Pitchbook联合发布的风险投资活动季度报告（“Pitchbook-NVCA”），2022年约有15,000家公司获得了风险资本融资，其中约9.7％是首轮融资。尽管2022年面临更广泛的经济挑战，但我们相信有证据表明，风险资本投资持续流入高潜力成长型公司，尤其是技术相关公司，这是一个健康、稳定的风险投资环境。从2014年开始到2022年，投资金额的大幅增长主要是对私有化较长时间的后期公司的增长投资的结果。根据2023年第二季度Pitchbook-NVCA Venture Monitor的定义，风险债务贷款市场估计为350亿美元，约占2022年美国风险投资交易总额的14.2％。

年度风险投资活动——交易量（十亿美元）和交易数量

来源：Pitchbook-NVCA Venture Monitor 数据，2023 年第二季度

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目标公司数量不断增加:无论是通过首次公开募股还是通过并购交易，从初始风险资本投资到退出交易的平均时间已大大延长。根据Pitchbook-NVCA 2016年年鉴，1998年，美国风险投资支持的公司从初始风险投资到首次公开募股的平均年限为3.1年，从初始风险投资到并购交易的平均年限为4.5年。根据2023年第二季度的Pitchbook-NVCA风险监测，目前从初始风险投资到退出交易的平均时间为6.1年。退出交易是每年由风险资本资助的公司的一小部分。结果，随着私人资本需求的增加，目标公司的数量越来越大。

高度分散、服务不足的市场，进入门槛高

许多有生存能力的风险投资支持公司无法从传统贷款机构（例如商业银行或资产金融公司）获得足够的成长融资，因为传统贷款机构通常承保有形资产价值和/或运营现金流。如果这些公司确实提供融资，则其贷款通常包含财务业绩契约，规定有形资产覆盖范围或设定不适用于目标公司的经营业绩标准。由于赞助增长贷款和非赞助增长贷款需要符合风险投资支持公司和非赞助成长型公司的独特特征的专业承保和投资结构，因此更传统的贷款方式在很大程度上不适用于这些公司。我们还认为，我们基于关系的投资方法有助于我们评估和管理投资风险，并为投资组合公司的债务投资确定适当的定价。

竞争优势

我们认为，与其他知名的赞助增长贷款机构相比，我们完全有能力在成长型贷款市场上占据竞争优势。我们相信我们的竞争优势和关键差异化因素包括：

经验丰富、久经考验的管理团队，由专业投资专业人士组成的深厚支持。

Runway Growth Capital的高级投资专业人员拥有超过30年的风险投资家和贷款经验，他们开发了一种纪律严明、可重复的方法来投资和管理高潜力增长业务的投资。我们认为，Runway Growth Capital的投资专业人员的经验、人际关系以及严格的投资和风险管理流程是我们的竞争优势。

我们的总裁兼首席执行官戴维·斯普伦格也是Runway Growth Capital的创始人、首席执行官兼首席投资官，他作为一家价值200亿美元的资产管理公司的高级管理人员和超过30年的风险投资股权和债务投资者拥有独特的经验。斯普伦格先生在应用风险管理流程投资小型快速增长的私营公司的股权和债务方面一直处于领先地位。我们在Runway Growth Capital的代理首席执行官、董事总经理兼信贷主管格雷格·格雷菲尔德拥有超过14年的贷款、风险投资和投资管理经验。我们的代理总裁、首席财务官兼首席运营官托马斯·拉特曼在快速成长的创业公司拥有超过30年的企业融资、投资银行、私募股权和财务执行管理经验。

Runway Growth Capital拥有一支广泛的专业团队，专注于投资生命周期的各个方面。Runway Growth Capital拥有发起、承保和投资组合监督团队，负责管理和监督投资流程，从确定投资机会到最终条款表的谈判，再到投资组合公司的投资，然后进行积极的投资组合监测。担任投资管理和监督职能的团队成员具有丰富的运营经验，与发起职能无关，以避免对业绩产生任何偏见。这种结构可以帮助发起人专注于发现投资机会，同时其他团队成员继续与我们的投资组合公司建立关系。

向强劲、高增长的风险投资支持公司提供资金。

我们认为，我们在风险贷款生态系统中处于有利地位，主要针对以增长为重点的科技和生命科学公司。我们认为，技术和生命科学行业是风险贷款领域中最具吸引力的行业之一，主要代表具有强劲持续增长的大型潜在市场。根据2022年第四季度Pitchbook NVCA Venture Monitor和Pitchbook-NVCA行业分类，2022年科技风险资本交易总额约为2036亿美元，相当于2012年至2022年的复合年增长率为18.1％。2022年，生命科学的风险资本交易总额约为421亿美元，相当于2012年至2022年的复合年增长率为14.5％。我们相信其中的公司

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行业通常可以被描述为具有轻资产的商业模式、有吸引力的经常性收入来源和强劲的增长轨迹。

我们跨行业进行投资，以分散风险并提供更稳定的回报。Runway Growth Capital的投资专业人员在投资我们专注的行业方面拥有丰富的经验，包括技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费者服务和产品以及其他高增长行业。我们的赞助增长贷款策略以及与领先风险投资公司的关系为我们在不同行业进行投资的能力提供了支持，这些风险投资公司通常是所投资领域的行业专家。我们能够利用我们在股票提供商、贷款人和顾问之间的关系，在风险投资行业内寻找交易。

我们相信，我们能够获得融资公司的机会，这些公司既有风险投资赞助商的支持，也能通过直接潜在客户开发和其他关系获得融资。尽管许多成长型贷款机构仅专注于担保贷款，但我们认为，我们的方法与众不同，既提供赞助增长贷款，也提供非担保增长贷款，这些贷款由美国许多最具活力、最具创新性和增长最快的公司的资产担保。

严格的投资流程和信用分析。

Runway Growth Capital的高级投资专业人员利用其丰富的经验，包括运营、贷款、风险投资和成长投资，来管理承保投资流程。信用分析是我们投资过程的基本组成部分，由我们的信贷至上理念驱动，并利用了团队开发的核心能力。与其他采取更为公式化的业务方针的贷款机构相比，对承保交易进行强有力的评估通常可以制定结构和定价条款，从而赢得交易，并为所承担的风险带来丰厚的回报。

我们认为，Runway Growth Capital在贷款战略中采用的重点和纪律严明的方法使我们能够为投资者提供强劲、稳定的回报。我们的债务投资组合是 99% 的第一留置权优先担保。自成立以来，在我们23亿美元的融资承诺总额中，我们的累计总亏损率占承诺总额的百分比为0.34％，自成立以来的净亏损占总承诺的百分比为0.12％。平均而言，我们的投资组合公司已筹集了1.089亿美元的股权收益，而我们的平均贷款规模为2680万美元。为了实现这一目标，我们不采用 “指数” 策略或狭隘的方法，也不会只向那些得到特定赞助商支持的公司提供贷款。我们认为，在众多机会中谨慎选择将在担保和非担保贷款机会中产生最佳的投资组合结果——尽管我们确实预计，在可预见的将来，赞助细分市场将占投资组合的大部分。

我们在投资组合中保持严格的承保、监控和风险管理流程，这以我们的两项主要贷款原则为基础，首先是风险定价能力，其次是衡量和跟踪企业价值的能力。我们的投资流程与许多竞争对手的不同之处在于，我们有一个专门的信贷团队，与管理承保流程的发起团队分开。与许多竞争对手不同，我们分别承保公司和贷款，并花费大量时间分析公司的企业价值以及交易中股权部分的潜在上行空间。

专有风险分析回报优化。

在过去的20年中，Runway Growth Capital的高级投资专业人员不断迭代并建立了广泛的尽职调查流程，最终形成了当今使用的专有风险分析。斯普伦格先生监督了风险管理模型的开发，该模型有助于识别、分析和降低风险投资领域个别投资组合公司的风险。我们今天使用的模型检查了四个主要风险领域（市场、技术、管理和融资）中一组由30个定量和定性变量组成的持续变量，以生成每家投资组合公司的综合风险排名。

灵活的、针对特定机会的定价和结构。

Runway Growth Capital的综合分析评估了所有因素，不依赖于高于或超过其他标准的任何一个标准。例如，我们并不寻求向所有由顶级风险投资公司支持的早期公司提供融资，而只向那些在我们看来具有最有利的投资风险和回报特征的公司提供融资。我们力求根据每个机会的优点来了解其吸引力。所涉及的风险投资者的素质很重要，但这只是我们决策过程的一个组成部分。在我们的非赞助增长贷款战略中，我们预计大多数公司在扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）将为正收益，但无法获得足够的资本来为当前的增长机会提供资金。我们相信，要全面了解

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基于Runway Growth Capital定义的评估因素的机会使我们能够更加灵活地识别债务市场的价格和结构效率低下的情况，更好地支持我们的投资组合公司，最大限度地提高贷款和认股权证回报，同时最大限度地减少损失。在我们的赞助和非赞助增长贷款策略中，我们的目标是贷款在开始时低于企业价值的25％。

良好的声誉和深厚的关系。

Runway Growth Capital的高级投资专业人士享有创新思想领袖的声誉，这些思想领袖在风险投资界的结构中根深蒂固。二十多年来，Runway Growth Capital的高级投资专业人员一直活跃于风险资本投资、私人贷款、成长型股权投资、企业融资和投资银行业务，被管理层和风险投资者以及企业家视为值得信赖的合作伙伴。我们的投资专业人士的经验常常鼓励私营公司更愿意与能够应对发展中国家经常出现的挑战和计划偏离的贷款机构合作。

在过去的二十年中，Runway Growth Capital的高级投资专业人员还与各种风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者建立了关系网络，这使Runway Growth Capital能够开发各种投资发起和推荐渠道。这些投资专业人士与全国各地的许多风险投资公司保持持续的对话，利用一系列技术来识别潜在的借款人，并经常寻求成为新投资机会的第一联系人。

此外，我们与Oaktree的战略关系为我们提供了获得更多资源和关系的机会，这些资源和关系是我们本已广泛的风险投资支持公司和风险投资赞助商网络的增量来源。

杠杆的使用

作为BDC，我们通常必须达到资产覆盖率，根据1940年法案，资产覆盖率定义为每次发行优先证券后，我们的总资产（减去未由优先证券代表的所有负债和负债）与已发行优先证券的比率至少为150％，但须遵守某些要求。2021 年 10 月 28 日，董事会批准了一项提案，允许我们将资产覆盖率降至 150%。2022年6月16日，我们的股东在2022年年度股东大会上批准了降低的资产覆盖率。降低的150％的资产覆盖率在获得股东批准后生效。

信贷协议

2019年5月31日，公司与担任行政代理人和银团代理人的KeyBank National Association及其其他贷款方签订了信贷协议，该协议最初向公司提供了1亿美元的承诺，但须遵守借款基础要求（不时修订和重申，“信贷额度”）。截至2023年6月30日，该公司在信贷额度下的可用承付款总额为5亿美元。信贷额度的可用期将于2025年4月20日到期，随后是一年的摊还期。除非延期，否则信贷额度规定的到期日为2026年4月20日。

信贷额度下的借款按年利率计息，利率等于调整后的定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”），外加适用的保证金率，从每年2.95％到3.35％不等，具体取决于公司的杠杆率和抵押品池中合格贷款的数量。信贷额度为符合条件的定期贷款提供高达65％的可变预付利率。根据信贷额度下未使用的贷款人承诺总额，公司还支付每年0.25％至1.00％的未使用承诺费。

信贷额度由公司持有的所有合格投资资产抵押。信贷额度包含此类担保融资惯用的陈述和担保以及肯定和否定契约，包括某些财务契约，例如合并有形净资产要求和所需的资产覆盖率。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，加权平均未偿本金余额分别为3.114亿美元和3.223亿美元，加权平均实际利率分别为8.10％和7.95％。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，加权平均未偿本金余额分别为8,670万美元和6,430万美元，加权平均实际利率分别为4.03％和3.38％。

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2026 年注意事项

2021年12月10日，公司签订了主票据购买协议，完成了向机构认可投资者（定义见《证券法》D条）2026年到期的2021A系列4.25％有息无抵押优先票据（“2026年12月票据”）的私募债券发行，本金总额为7,000万美元。2026年12月的票据分两次发行：2,000万美元的首次发行于2021年12月10日结束，第二次发行的5,000万美元于2022年2月10日结束。2023年4月13日，公司完成了主票据购买协议的第一份补充协议，最终向机构认可投资者（定义见《证券法》）额外发行本金总额为2500万澳元的2023A系列有息8.54％的2023A系列优先票据（“2026年4月票据”）。如果2026年12月票据不再具有投资等级评级或获得低于投资等级（定义见主票据购买协议）的投资评级，则2026年12月票据和2026年4月票据（统称 “2026年票据”）的利率将分别提高1.00％，但某些例外情况除外。2026年票据是公司的一般无抵押债务，排名靠前 pari passu包括公司发行的所有未偿和未来的无抵押无次级债务。

2026 年 12 月笔记

2026年12月票据的年利率为4.25％，将于2026年12月10日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款兑换、购买或预付。自2022年6月10日起，2026年12月票据的利息将在每年的6月10日和12月10日每半年拖欠一次。

与2026年12月票据发行相关的总成本为100万美元，已资本化和延期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2026年12月票据相关的未摊销递延债务成本分别为70万美元和80万美元。

2026 年 4 月笔记

2026年4月的票据年利率为8.54％，将于2026年4月13日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款兑换、购买或预付。自2023年10月13日起，2026年4月票据的利息将在每年的4月13日和10月13日每半年拖欠一次。

与2026年4月票据发行相关的总成本为30万美元，已资本化和延期。截至2023年6月30日，与2026年4月票据相关的未摊销递延债务成本为30万美元。

2027 注意事项

2027 年 7 月笔记

2022年7月28日，公司根据其N-2表格的现成注册声明，发行并出售了本金总额为8,050万美元的2027年到期的7.50％的有息无抵押票据（“2027年7月票据”）。2027年7月的票据是根据公司与受托人美国银行信托公司、全国协会签订的2022年7月28日的基本契约和2022年7月28日的第一份补充契约发行的。

2027年7月的票据年利率为7.50％，将于2027年7月28日到期。自2022年9月1日起，2027年票据的利息将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度到期。2027年7月票据可在2024年7月28日当天或之后随时或不时按公司的期权全部或部分赎回，赎回价格为每张2027年7月票据25美元，外加本应支付的应计和未付利息，本应支付的应计利息期至固定赎回之日应计利息。2027年7月的票据是公司的一般无抵押债务，与公司现有和未来的无抵押、无次级债务相当。

与2027年7月票据发行相关的总成本，包括承销商的折扣和佣金，为260万美元，已资本化和延期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年7月票据相关的未摊销递延债务成本分别为220万美元和240万美元。

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2027 年 8 月笔记

2022年8月31日，公司向HCM Master Fund Limited发行并出售了本金总额为2,000万澳元的私募债券，即2027年到期的7.00％计息无抵押2027年到期的2022A系列优先票据（“2027年8月票据”）。

2027年8月的票据年利率为7.00％，将于2027年8月31日到期，除非公司或其关联公司在该日期之前根据其条款兑换、购买或预付。自2023年2月15日起，2027年8月票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次。2027年8月的票据是公司的一般无抵押债务，排名靠前 pari passu包括公司发行的所有未偿和未来的无抵押无次级债务。

与2027年8月票据发行相关的总成本为70万美元，已资本化和延期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年8月票据相关的未摊销递延债务成本分别为60万美元和70万美元。

2027 年 12 月笔记

2022年12月7日，公司根据其N-2表格的现成注册声明，发行并出售了本金总额为5,175万美元的2027年12月到期的8.00％的有息无抵押票据（“2027年12月票据”）。2027年12月票据是根据公司与受托人美国银行信托公司、全国协会签订的2022年7月28日基础契约和2022年12月7日的第二份补充契约发行的。

2027年12月的票据年利率为8.0％，将于2027年12月28日到期。自2023年3月1日起，2027年票据的利息将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度到期。2027年12月票据可以在2024年12月31日当天或之后随时或不时按公司的期权全部或部分赎回，赎回价格为每张2027年12月票据25美元，外加本应支付的应计和未付利息，应付的应计和未付利息，应付的应计利息期至固定赎回日期。2027年12月的票据是公司的一般无抵押债务，与公司现有和未来的无抵押、无次级债务相当。

与2027年12月票据发行相关的总成本，包括承销商的折扣和佣金，为180万美元，已资本化和延期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与2027年12月票据相关的未摊销递延债务成本分别为160万美元和180万美元。

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费用和开支

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财务要闻

有关我们最新财务摘要的信息以引用方式纳入此处 10-K 表年度报告还有我们最近的 10-Q 表季度报告.

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选定的财务信息和其他数据

信息”第 8 项。财务报表和补充数据，” 包括我们最新的10-K表年度报告的相关财务附注，以及”第 1 项。资产负债表” 和”第 1 项。财务报表，” 包括与之相关的财务附注，我们最新的10-Q表季度报告以引用方式纳入此处。

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风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在投资我们的证券之前，您应该了解并仔细考虑与投资相关的各种风险，包括本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、我们可能批准的与特定发行相关的任何相关免费写作招股说明书中描述的风险，”第一部分，第 IA 项。风险因素” 在我们最新的10-K表年度报告中，该报告以引用方式全部纳入此处，”第二部分，第1A项。风险因素” 在我们最新的10-Q表季度报告中，该报告全文以引用方式纳入，以及此处以引用方式纳入的任何文件。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能批准的与特定发行相关的任何相关免费书面招股说明书中包含的所有其他信息。这些文件中列出和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和绩效。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读标题为的部分 “关于前瞻性陈述的特别说明.”

与我们的已发行普通股数量相比，注册出售的股票数量相当可观。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，以注册在本协议下由卖出股东向公开市场出售的21,054,668股股票。这些股票约占我们已发行和流通普通股的52％，如果同时或大约同时在市场上出售，出售可能会在注册声明有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份招股说明书 任何随附的招股说明书补充材料，任何相关的免费写作招股说明书 而且我们在此处可能以引用方式纳入的任何文件都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过度依赖这些陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对公司、我们当前和潜在的投资组合投资、我们的行业、我们的信念和观点以及我们的假设的预期、估计和预测。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜力”、“预测” 等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

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尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书、招股说明书补充文件、我们在此处可能以引用方式纳入的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们对计划和目标将实现的陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书、招股说明书补充文件、我们在此处可能以引用方式纳入的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书之日起适用。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，因此本招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测不在经修订的1934年证券法（“交易法”）第21E条规定的安全港保护范围内。

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所得款项的使用

本招股说明书提供的所有证券均已注册到卖出股东的账户。我们不会从出售这些证券中获得任何收益。出售股东将支付与本招股说明书所涵盖证券注册有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担因出售本次货架发行普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

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普通股的价格区间和分配

我们的普通股于2021年10月21日开始在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RWAY”，这与我们的普通股首次公开发行有关。参见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”BDC的股票的交易市场价格可能低于归属于这些股票的净资产的价值。我们的普通股以每股净资产价值（“NAV”）的折扣进行交易或以长期不可持续的溢价进行交易的可能性是分开的，与我们的每股资产净值下降的风险是分开的。无法预测我们的普通股的交易价格是等于、高于还是低于每股资产净值。参见”第 1A 项。风险因素—与投资我们的普通股相关的风险” 在我们最新的10-K表年度报告中。2023年10月24日，我们在纳斯达克上次公布的普通股收盘销售价格为美元12.02每股，折价约为 15.2占我们每股资产净值的百分比14.17截至2023年6月30日。

分发政策

作为注册投资者，我们必须分配的金额至少等于（i）投资公司应纳税所得额的90％（除其他外，包括股息、利息和任何净已实现的短期资本收益超过净已实现的长期资本损失和其他应纳税所得额（任何净资本收益除外），减去可扣除的费用）之和（ii）净免税额的90％ 利息收入（即我们的免税利息总收入超过某些不允许的扣除额）或 “年度分配要求”。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。通常，如果我们未能满足任何应纳税年度的年度分配要求，我们将没有资格成为该应纳税年度的RIC。只要我们符合应纳税年度的年度分配要求，但保留投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，我们将受美国的约束。

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对此类留存资本收益和投资公司的应纳税收入征收联邦所得税。我们可以选择保留投资的净资本收益或任何投资公司的应纳税所得额，并支付相关的美国联邦所得税，包括下述任何不可扣除的4％美国联邦消费税（如果适用）。

除非我们及时分配（或被视为及时分配）等于以下总额的金额，否则我们将对某些未分配收入缴纳不可扣除的4％的美国联邦消费税：

尽管我们打算分配任何收入和资本收益以避免征收这种不可扣除的4％的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收该税。在这种情况下，我们仅对未满足上述分配要求的金额缴纳税款。

我们有权借入资金和出售资产以满足分配要求。但是，根据1940年法案，除非我们达到适用的资产覆盖率，否则在任何优先证券未偿还期间，我们不得向股东进行分配。请参阅 “— 作为业务发展公司的监管—高级证券。”在我们最新的10-K表年度报告中。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能会受到以下因素的限制：（1）我们投资组合的流动性不足和/或（2）与我们的RIC身份相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免4％的美国联邦消费税而处置资产，那么从投资的角度来看，我们有时可能会做出不利的处置。

RIC扣除超过 “投资公司应纳税所得额”（通常是普通收入加上净短期资本收益超过净长期资本损失的部分）的支出的能力有限。如果我们在给定年度的支出超过投资公司的应纳税所得额，那么当年我们将出现净营业亏损。但是，不允许RIC将净营业亏损结转至后续年份。此外，支出只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，不能用于抵消净资本收益。由于对支出可扣除性的这些限制，出于税收目的，我们可能需要分配数年的应纳税所得总额，即使此类收入大于我们在这些年度的实际净收入总额，也应向股东纳税。如有必要，可以从我们的现金资产中进行此类必要的分配，也可以通过清算投资来进行。我们可能会从此类清算中实现收益或亏损。如果我们从此类交易中实现净资本收益，则股东获得的资本收益分配可能会大于没有此类交易时获得的资本收益分配

已申报分红

下表反映了截至2023年6月30日的六个月期间我们普通股申报的分配情况：

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下表反映了截至2022年12月31日的年度中我们普通股申报的分配：

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下表反映了截至2021年12月31日止年度中我们普通股申报的分配：

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下表反映了截至2020年12月31日的年度中我们普通股申报的分配：