目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从 __________ 到 __________ 的过渡期内。
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
艾伯塔省, | ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
截至2024年5月9日,
目录
ZOMEDICA CORP.
表格 10-Q
在已结束的季度期间
2024年3月31日
目录
页面 | ||
第一部分 | ||
财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明财务报表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | ||
合并财务报表附注 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分 | ||
其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
第 6 项。 | 展品 | 35 |
2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
Zomedica Corp.
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的合并资产负债表
(以千美元计)
截至截至 | ||||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
可供出售证券 |
| |
| | ||
贸易应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
预付费用和押金 |
| |
| | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
| ||||||
预付费用和押金 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
非流动可供出售证券 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
| ||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
| ||||||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
应计所得税 |
| |
| | ||
租赁债务的当前部分 |
| |
| | ||
客户合同负债 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
| ||||||
租赁义务 |
| |
| | ||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
客户合同负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款和或有开支(注14) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
无限量普通股, | $ | | $ | | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计综合收益(亏损) |
| ( |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
| ||||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Zomedica Corp.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损表
(未经审计)(千美元,每股数据除外)
| 在截至3月31日的三个月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
净收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| | |||
|
|
|
| ||||
开支 |
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| |
| | |||
研究和开发 |
| |
| | |||
销售和营销 |
| |
| | |||
运营损失 |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| | |||
利息支出 |
| — |
| ( | |||
处置资产的收益 | | — | |||||
其他收入(亏损) |
| |
| ( | |||
外汇损失 |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | |||
所得税(福利)支出 |
| ( |
| | |||
净亏损 |
| ( |
| ( | |||
未实现收益(亏损)、可供出售证券公允价值的变动,扣除税款 |
| ( |
| | |||
外币折算的变化 |
| ( |
| | |||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 |
| |
| | |||
每股亏损——基本亏损和摊薄亏损(注16) |
| ( |
| ( |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
Zomedica Corp.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益表
(未经审计)(以千美元计)
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (损失) |
| 总计 | |||||||
截至2023年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | |
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
额外 | 累积的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (损失) |
| 总计 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他综合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Zomedica Corp.
截至2024年和2023年3月31日的三家公司合并现金流量表
(未经审计)(以千美元计)
| 在截至3月31日的三个月中, | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对以下各项的调整: |
|
|
|
| ||
折旧 |
| |
| | ||
摊销-无形资产 |
| |
| | ||
处置财产和设备的收益 |
| ( |
| — | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
租金补助的非现金部分 |
| |
| ( | ||
可供出售证券的增值/摊销 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税支出 |
| ( |
| — | ||
扣除收购后的资产负债变动: |
|
| ||||
已购买的库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和押金 |
| |
| ( | ||
贸易应收账款 |
| ( |
| | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| | ||
应计所得税 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| ( | ||
客户合同负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
证券(已购买)到期 | $ | | $ | ( | ||
债务证券投资(按公允价值计算) |
| — |
| ( | ||
投资不动产和设备 |
| ( |
| ( | ||
收购无形资产 |
| ( |
| ( | ||
由(用于)投资活动提供的净现金 | $ | | $ | ( | ||
现金和现金等价物减少 | $ | ( | $ | ( | ||
汇率变动对现金的影响 | ( | | ||||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物,期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动: |
|
|
|
| ||
扣除税款的可供出售证券公允价值的变动 | $ | ( | $ | | ||
应计应付账款中的财产和设备 | $ | | $ | | ||
将财产和设备转移为无形资产 | $ | | $ | | ||
将库存转入财产和设备 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
|
|
| |||
可供出售证券的利息 | $ | | $ | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
1。运营性质
Zomedica是一家兽医健康公司,专注于临床兽医未满足的需求,为伴侣动物开发产品。该公司由母公司Zomedica Corp.、其在美国的全资子公司Zomedica Inc.和Zomedica Inc.的全资子公司组成。
2。准备基础
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间交易和合并业务之间的余额已被取消。
在合并财务报表中一贯适用了下述会计政策。合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为,未经审计的合并财务报表包括所有正常的经常性调整,这些调整是公平列报其中所要求的信息所必需的。
3.重要会计政策
测量基础
除非另有说明,合并财务报表均按历史成本编制。
业务合并
如果收购的假定资产和产生的负债构成企业,我们将根据ASC 805 “业务合并” 对企业合并进行核算。如果收购的净资产和流程能够以收入的形式创造产出,我们认为被收购的公司构成业务。对于构成企业的被收购公司,我们确认收购的可识别资产和在收购之日的公允价值承担的负债,并将支付的总对价超过可识别净资产公允价值的任何余额确认为商誉。
估计和假设
在编制这些财务报表时,管理层必须作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、客户和供应商提供的信息以及从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。这些估计和假设受固有的不确定性的影响。我们目前没有发现任何需要我们更新此类估计和假设或修改资产或负债账面价值的事件或情况。但是,随着新事件的发生和获得的其他信息,我们的估计可能会发生变化。因此,实际业绩可能与我们的估计有很大差异,任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
本位币和报告货币
加拿大以及我们在美国和瑞士的子公司的本位币为美元,这也是我们的报告货币。根据管理层的决定,我们日本子公司的本位货币是日元。出于财务报告目的,日元经过折算,折算损益作为其他综合收益或亏损的组成部分入账。对于以公司及其全资运营子公司功能货币以外的其他货币计价的交易,货币资产和负债按期末利率重新计量。收入和支出以交易日期的现行汇率计量。这些交易产生的所有汇兑损益均在合并经营报表中确认。
7
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
比较数字
为了更好地适应我们衡量和跟踪业务的方式,我们在收入细分中更改了产品分类。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的治疗设备板块的部分产品在10Q表中被指定为仪器和试剂。此后,这些产品被重命名为资本和消耗品,以更好地与我们的其他平台保持一致,并为内部产品系列的比较提供更一致的基准。资本是指我们在PulseVet中出售的设备®,Revo Squared®、TRUVIEW™ 和 VetGuard®产品线。消耗品继续包括我们的 TRUFORMA®像去年一样的墨盒,现在包括我们的 PulseVet trodes 和我们的 Assisi®产品。我们的诊断和治疗设备板块的总体销售数字没有变化,只有产品名称构成了总销售额。
为了进一步明确我们列报运营费用的方式,我们在截至2024年3月31日的三个月合并运营报表和综合亏损报表中将销售和收购支出分为不同的、单独的一般和行政以及销售和营销细列项目。截至2023年3月31日的三个月的合并运营报表和综合亏损报表已进行了调整,以符合本年度的运营费用列报表。列报方式的变更对报告的经营业绩没有影响,也没有影响合并现金流量表中先前报告的经营活动现金流。
为了更好地适应我们跟踪业务的方式,我们将截至2024年3月31日的三个月在建工程合并为不动产和设备。截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表已进行了调整,以符合本年度的净资产和设备列报方式。列报方式的变更对我们资产负债表中报告的业绩没有影响,也没有影响合并现金流量表中先前报告的来自投资活动的现金流。
最近通过的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告(主题280):改进应报告的分部披露》。该亚利桑那州立大学改善了可报告的分部披露要求,主要是通过加强对重大分部支出的披露。主要修正案包括:(a)引入一项新要求,要求披露定期向首席运营决策者(“CODM”)提供的重大分部支出,(b)将某些年度披露延长至中期,(c)明确单一应申报板块实体必须完全适用ASC 280,(d)允许在某些条件下报告多个细分市场损益指标,以及(e)要求披露其所有权和状况 CODM。该亚利桑那州立大学对财政年度从2023年12月15日之后开始,过渡期在2024年12月15日之后的财政年度内开始的公共实体有效。允许提前收养。该公司正在审查该亚利桑那州立大学的影响,尚未确定该亚利桑那州立大学的采用对其合并财务报表的影响。
2023 年 12 月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-09 号《改进所得税披露》。该亚利桑那州立大学标准要求提供有关申报实体的有效税率对账的分类信息,以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益,这将有助于做出资本配置决策。该亚利桑那州立大学对公共实体有效,财政年度从2024年12月15日之后开始。该指南将在前瞻性基础上适用,并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司正在审查该亚利桑那州立大学的影响,尚未确定该亚利桑那州立大学的采用对其合并财务报表的影响。
分部报告
公司基于 “管理” 方法报告分部信息。管理方针将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司应报告细分市场的来源。该公司的应报告细分市场包括诊断和治疗设备。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性证券视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年3月31日,该公司的余额超过联邦保险限额约美元
8
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
投资证券
我们的投资证券由公司债券/票据和美国国债组成,根据ASC 320 “投资——债务和股权证券”(“ASC 320”)进行核算。公司将其所有具有可确定公允市场价值且公司在未来十二个月内出售能力没有限制的证券视为可供出售。根据到期时间,我们将这些证券分为流动和非流动证券。可供出售证券按公允价值记账,未实现损益列为综合亏损的一部分。
应收账款和信用损失备抵金
应收账款在扣除信贷损失备抵后入账,付款条件为
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。公司利用特定的识别和先入先出(“FIFO”)方法来跟踪库存成本。必要时,公司记录储备金,以将库存的账面价值降至其可变现净值。在确定过剩和过时以及可变现净值调整时,管理层会考虑与现有库存、产品供应的竞争力、市场状况和产品生命周期相关的预测需求。在确认损失时,已为该库存品确立了一个新的、较低成本的基础,随后对事实和情况的任何改善都不会导致新确立的成本基础的恢复或增加。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧和任何累计减值损失进行记账。在企业合并中购置的财产和设备自收购之日起按公允价值入账。未改善或延长使用寿命的维护和维修支出记作发生期间的费用。折旧的确认是为了使用直线法注销成本减去其使用寿命内的剩余价值。每年年底对估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法进行审查,并考虑估计值的任何变动的影响。财产和设备在处置时或预计未来不会因继续使用该资产而产生经济利益时,即予撤销。处置或报废不动产、厂房和设备所产生的任何收益或损失按销售收益与资产账面金额之间的差额确定,并计入损益。
无形资产
与公司网站的规划和运营相关的支出按实际支出记作支出。与网站应用程序和基础设施开发相关的支出记作资本化,并在网站的估计使用寿命内摊销。
与收购的客户关系、开发的技术、许可证、商标和商品名相关的成本已资本化,并在预计的使用寿命内摊销。单独收购的使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失进行记账。摊销额按其估计的使用寿命进行直线计算。每年年底对估计的使用寿命和摊销方法进行审查,并在预期的基础上考虑估计值的任何变化的影响。
长期资产减值
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。对于要持有和使用的资产,减值在预计未贴现的未来现金流总和时予以确认
9
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
与该资产或资产组相关的账面价值低于其账面价值。如果存在减值,则进行调整,将资产减记为其公允价值,亏损记为账面价值和公允价值之间的差额
收入确认
公司签订的协议可能包含客户购买产品、服务或其组合的多项承诺。要确定产品和服务是否被视为应单独考虑的不同履约义务,需要作出判断。我们根据预期为换取转让的商品或服务而获得的总对价来确定合约的交易价格。
公司根据相对的独立销售价格按比例将收入分配给每项履约义务,并在转让每项债务的相关商品或服务的控制权时确认收入。我们使用可观察的独立销售价格(如果有),即单独出售时为履行义务收取的价格。公司与客户的合同通常包括销售即时医疗器械、消耗品的采购订单、延长保修期或其某些变体的订单。分开出售时,仪器和消耗品均代表一项单一的履约义务,在将产品控制权移交给客户之后的某个时间点即已履行,通常是在客户收到货物时。延期担保也是一项单独的履约义务,收入按时间推移予以确认。
公司还与客户签订合同,根据该合同,它将获得消耗品的付款,并且不因使用公司提供的供临床兽医使用的即时护理器械而获得额外或单独的报酬。对于这些合同,公司会考虑ASC 842的指导方针,以确定在使用期间向客户提供即时医疗设备是否构成嵌入式租约。如果医疗点工具被确定为租赁,则将其归类为经营租赁,因为它不符合ASC 842规定的任何融资租赁标准。在这些安排中,消耗品被归类为非租赁组件。公司根据独立销售价格或成本加成方法(如果没有)将收入分配给这些租赁和非租赁部分。与租赁部分相关的收入在合同期限内按比例确认。当产品的控制权移交给客户时,将确认与非租赁部分相关的收入。
公司 PulseVet 的性质®业务会产生不同的对价,包括折扣和翻新退货(“trode”)。对于退回的踏板未使用的冲击力,会发放积分,用于购买备用踏板。折扣和估计的未使用冲击积分会降低交易价格,从而减少收入。与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法估算的,该方法估算了预期赚取的金额。
估计金额包含在交易价格中,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变考虑因素的估计基于历史经验和已知趋势。这些预估积分不可退款,只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品,因此客户将始终手头有足够能力进行处理的试管。
有时,公司会在履行义务完成之前收到对价,从而产生合同责任。销售额在扣除销售税后入账。销售税是针对向最终用户的销售收取的,并汇给相应的州当局。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分列收入如下:
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||||||||
诊断 | 治疗性的 | 合并 | ||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||||
资本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
消耗品 | | | | | | | ||||||||||||
其他 | - | - | | | | | ||||||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
10
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
收入成本
销售商品的成本包括管理费用、材料、劳动力、运输成本以及内部为生产和接收产品而产生的部分折旧。公司产生的运费和手续费包含在收入成本中。
研究和开发
与持续的研究和开发计划相关的研发费用按发生时记作支出。
股票薪酬
公司使用公允价值法计算股票薪酬,根据公允价值法,期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算,随后使用分级归属方法在期权的归属期内进行支出。公司股票薪酬计划的规定不要求公司通过转移现金或其他资产来结算任何期权,因此公司将奖励归类为权益。在此期间确认的股票薪酬支出基于股票支付奖励的价值,这些奖励最终预计将归属。
公司在拨款时估算没收情况,如果实际没收与这些估计数不同,则在必要时对后续时期的估算进行修改。
所得税
公司根据ASC 740(所得税)在税收管辖区基础上核算所得税。公司在加拿大提交所得税申报表,艾伯塔省及其子公司在瑞士、日本、美国以及包括公司总部所在密歇根州在内的多个州提交所得税申报表。递延所得税资产和负债是根据差异预计会逆转的当年颁布的税率和现行法律确认资产和负债的税基与其财务报表申报金额之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。如果确定递延所得税资产很可能无法变现,则为递延所得税资产提供估值补贴。
公司评估了不确定税收状况对财务报表产生影响的可能性,即税务机关根据截至报告日税收状况的技术优点、情况和现有信息,审查后该状况很可能得以维持。公司须接受美国、加拿大、日本和瑞士税务机关的审查。公司将与税收相关的利息和罚款(如果有)视为与所得税支出分开的组成部分。
综合损失
该公司遵循澳大利亚证券交易委员会的主题220。该声明确立了报告和显示综合损失及其组成部分的标准。综合亏损是净亏损加上直接记入股东权益的某些项目。该公司记录了与其日本子公司折算为报告货币相关的货币折算调整。
每股亏损
每股基本亏损(“EPS”)的计算方法是将归于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能发生的潜在稀释。在某些情况下,如果期权的转换会产生反稀释作用,则不包括在摊薄后的每股收益中。
4。关键会计判断和估算不确定性的关键来源
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策、报告的资产负债金额以及收入和支出的适用。估计值和相关假设基于历史经验和其他各种因素,这些因素被认为是合理的
11
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
情况, 其结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的依据, 而这些判断从其他来源看不出来.实际结果可能与这些估计值有所不同。对估计数和基本假设不断进行审查。如果修订仅影响该期间,则在修订估计数的时期内确认对会计估计数的修订;如果修订同时影响本期和未来期间,则在修订期间及以后各期予以确认。
应用会计政策的关键估算和判断领域包括:
无形资产和业务组合
收购的资产和作为业务合并的一部分承担的负债在收购日的公允价值中予以确认。在确定这些公允价值时,我们会根据所估值的资产或负债使用各种形式的收入、成本和市场方法。
我们使用折扣现金流模型来衡量客户关系、开发的技术、许可、商标和商标资产。公允价值的估算需要根据与收入和息税折旧摊销前利润增长率、贴现率和流失系数相关的假设,对未来净现金流做出重大判断。投入通常是通过考虑竞争趋势、市场比较、独立评估和历史数据等因素来确定的,并辅以当前和预期的市场状况。
减值测试
我们每年对商誉进行减值评估,或在事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。在测试商誉减值时,我们可以首先评估定性因素,以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在定性分析中,我们会考虑变化对以下因素的影响(如果有):宏观经济、行业和市场因素;成本因素;整体财务业绩的变化;以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大,我们会进行额外的定量分析。我们也可以选择跳过定性测试,直接进行定量测试。对于进行定量分析的申报单位,我们会进行测试,衡量申报单位的公允价值,并将其与包括商誉在内的总账面价值进行比较。如果公允价值低于申报单位的账面价值,则对差额进行减值确认,但不超过商誉账面金额。
我们使用贴现现金流法或贴现现金流和基于市场的方法的加权组合来估算申报单位的公允价值。贴现现金流法包括对各种内部和外部因素的假设。贴现现金流法中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测,包括收入趋势、医疗成本趋势、运营生产率、所得税和资本水平;用于确定离散预测期之外终值的长期增长率;以及贴现率。用于报告单位的财务预测和长期增长率将与我们的内部长期业务计划和战略保持一致,并使用其中的意见。
将确定每个报告单位的贴现率,并考虑其预测中固有的隐含风险。我们在确定贴现率时最重要的估计是我们对反映报告单位特定因素的同行公司加权平均资本成本的调整。我们不会进行任何调整以将贴现率降至计算得出的同行公司加权平均资本成本以下。公司对贴现率的具体调整是主观的,因此很难确定地衡量。
时间的流逝以及有关报告单位业务不确定领域的额外信息的可用性可能会导致这些假设在未来发生变化。此外,作为定量减值测试的一部分,我们会对某些关键假设(例如贴现率、现金流预测和同行公司倍数)进行各种灵敏度分析,以分析潜在的重大影响。基于市场的方法需要确定一个适当的同行群体,其证券在活跃的市场上交易。同行群体用于推导市场倍数来估算公允价值。
12
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
财产和设备的估值和投资回报
基于诊断的 TRUFORMA®一旦购买或制造,资本即存入固定资产,并保持不变,直到根据协议将这些资产存入我们的客户,客户将反复购买在其中使用的消耗品或服务。这种存入资本的每个实例都代表我们拥有的资产。对各自寿命(十年)的预期未来收入进行了估计。如果对资产的初始投资的投资回收期小于资产的十年寿命,则我们得出结论,资产已正确记录,无需减记。我们依赖第三方数据,这些数据考虑了各种数据点和假设,包括但不限于预期的消耗品销售量、预期的增长率和预期的投放量。预期收入的实现取决于当前的假设和预测模型。
收入确认和应付给客户的负债
公司业务的性质会产生不同的对价,包括折扣和翻新退货(“trode”)。对于退回的踏板未使用的冲击力,会发放积分,这些积分可用于购买备用踏板。折扣和估计的未使用冲击积分会降低交易价格,从而减少收入。与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法估算的,该方法估算了预期赚取的金额。估计金额包含在交易价格中,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入可能不会发生重大逆转。可变考虑因素的估计值是根据历史经验和已知趋势估算的。这些预估积分不可退款,只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品,因此客户将始终手头有足够能力进行处理的试管。
5。投资证券
以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的投资证券(以千计):
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 收购 | 吸积/ | 未实现 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票据/债券 | | | ( | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2023年12月31日的余额 | 收购 | 吸积/ | 未实现 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司票据/债券 | | | ( | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
增值/(摊销)是指购买的债券和票据产生的折扣和溢价,这些折扣和溢价包含在我们的合并损益表的利息收入中。
与上述投资证券相关的应计应收利息共计 $
13
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
截至2024年3月31日,投资证券的合同到期日如下(以千计):
收购 | 估计的 | |||||
原始到期日为 90 天或更短 | $ | | $ | | ||
原始到期日为 91-365 天 | | | ||||
原始到期日为 366 天以上 | | | ||||
投资证券总额 | $ | | $ | |
6。公允价值测量
根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”(“ASC 820”),公司定期按公允价值衡量其现金和现金等价物以及投资。在应用收购会计时,公司还以非经常性方式按公允价值衡量某些资产和负债。
ASC Topic 820澄清说,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的衡量标准,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
作为考虑此类假设的基础,ASC Topic 820建立了三级公允价值层次结构,该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序,如下所示:
第 1 级: | 反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察输入。 |
第 2 级: | 除第1级类似资产或负债的报价以外的可观测投入、非活跃市场的报价或其他可观察到的或可以由相关资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。 |
第 3 级: | 资产或负债不可观测的数据点,包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。估值基于不可观察的输入,涉及管理层的判断以及报告实体自己对市场参与者和定价的假设。 |
现金和现金等价物、应收账款和应付账款:由于这些工具的到期日短,这些资产的账面金额接近公允价值。现金和现金等价物包括原始到期日在 90 天内的有价证券。
可供出售证券:该公司将到期日超过三个月且可以在既定市场轻松购买或出售的有价证券和其他高流动性投资归类为可供出售。这些投资在公司的合并资产负债表上按公允价值报告,未实现损益作为股东权益的一部分列报。
盈利负债:该公司已在合并资产负债表上报告了其他负债中收益负债的公允价值。更多细节请参见脚注 7。
14
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
根据上述公允价值层次结构,下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们投资的公允价值:
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | - | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | - | - | | ||||||||
美国国债 | | - | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | - | $ | |
截至2023年12月31日的余额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | - | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | | - | - | | ||||||||
美国国债 | | - | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | - | $ | |
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的投资及其各自的资产负债表分类:
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 现金和 | 可用- | 可用- | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | - | | - | | ||||||||
美国国债 | | | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日的余额 | 现金和 | 可用- | 可用- | 估计的 | ||||||||
商业票据 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票据/债券 | - | | | | ||||||||
货币市场基金 | | - | - | | ||||||||
美国政府机构 | - | | | | ||||||||
美国国债 | | | - | | ||||||||
投资证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
投资的未实现收益尚未计入收入,因为我们不打算出售,在收回摊销成本基础之前,我们很可能被要求出售这些投资。我们债务证券公允价值的下降主要是由于当前市场状况推动的利率上升环境导致信贷利差上升。与我们的债务证券相关的信用评级基本保持不变,评级很高,债务人继续及时支付本金和利息。因此,截至2024年3月31日,没有记录任何信贷或非信用减值费用。
7。业务合并
公司对企业的所有收购均根据ASC 805 “业务合并” 进行了核算。因此,被收购公司的资产反映了公允价值,并自各自收购之日起已包含在公司的简明财务报表中。
15
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
自2022年6月14日、2022年7月15日、2023年9月4日和2023年10月4日收购之日起,Revo Squared LLC、Assisi Animal Health, LLC、结构化监测产品公司和Qorvo Biotechnologies, LLC的经营业绩已分别包含在公司的简明财务报表中。
2022 年收购
与 Revo Squared LLC 签订资产购买协议
2022年6月14日,Zomedica Corp. 及其全资子公司Zomedica Inc.与Revo Squared LLC(“Revo Squared”)及其多数成员签订了资产购买协议,根据该协议,Zomedica Inc.同意收购Revo Squared的几乎所有资产。总部位于佐治亚州玛丽埃塔的Revo Squared的业务是开发、制造、营销、分销和销售用于动物健康的诊断成像产品和服务,包括其SuperView™、Sonoview™ 彩色超声波、Sonoview Mini/Mini Plus超声波和Microview™ 产品。
2022年7月1日,双方完成了收购。收盘时,Zomedica Inc.向Revo Squared支付的基本收购价为 $
此外,Zomedica Inc.已同意向Revo Squared支付总收益款项,金额从 $
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值,商誉金额为美元
该公司根据对收购资产和承担负债公允价值的理解,最终确定了截至收购之日Revo Squared收购价格的分配。
16
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
根据收购之日的估计公允价值,收购价格对收购资产和承担的负债的最终分配如下:
| 初始的 |
| 测量 |
| |||||
的分配 | 时期 | 已更新 | |||||||
| 考虑 |
| 调整 |
| 分配 | ||||
贸易应收账款,净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
预付费用和押金 |
| |
| — |
| | |||
无形资产(估计使用寿命) |
| ||||||||
商品名称 ( |
| |
| — |
| | |||
开发的技术( |
| |
| — |
| | |||
客户关系 ( |
| |
| — |
| | |||
收购的资产总额 |
| |
| — |
| | |||
收益负债 |
| |
| ( |
| | |||
承担的负债总额 |
| |
| ( |
| | |||
收购的净资产,不包括商誉 |
| |
| |
| | |||
善意 |
| |
| ( |
| | |||
收购的净资产 | $ | | $ | — | $ | |
收购价格对价由以下内容组成:
现金 | $ | | |
认股权证的公允价值 | | ||
总计 | $ | |
与阿西西动物健康有限责任公司签订的资产购买协议
2022年7月15日,Zomedica Corp. 及其全资子公司Zomedica Inc.与阿西西动物健康有限责任公司(“阿西西”)、其全资子公司AAH Holdings LLC以及阿西西的某些成员(统称 “卖方”)签订了资产购买协议,根据该协议,Zomedica Inc.同意收购与Assisi® 产品系列相关的几乎所有资产。卖方的业务是开发、制造、营销、分销和销售动物保健品,这些产品使用靶向脉冲电磁场(PEMF)疗法来减轻疼痛和炎症,加速愈合并减轻焦虑,包括Assisi Loop®,阿西西环路酒廊®,阿西西 Dentaloop®还有 Calmer Canine®产品线。
Zomedica Inc. 向阿西西支付的收购价为 $
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值,商誉金额为美元
该公司根据对收购资产和承担负债公允价值的理解,最终确定了截至收购之日阿西西收购价格的分配。
17
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
根据收购之日的估计公允价值,收购价格对收购资产和承担的负债的最终分配如下:
| 初始的 |
| 测量 |
| |||||
的分配 | 时期 | 已更新 | |||||||
| 考虑 |
| 调整 |
| 分配 | ||||
库存,净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
预付费用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他应收账款 | | ( | | ||||||
使用权资产 | — | | | ||||||
无形资产(估计使用寿命) |
| ||||||||
电子商务技术( |
| |
| — |
| | |||
商品名称 ( |
| |
| — |
| | |||
开发的技术( |
| |
| — |
| | |||
客户关系 ( |
| |
| — |
| | |||
收购的资产总额 |
| |
| |
| | |||
租赁债务的当前部分 | — |
| |
| | ||||
租赁债务的非流动部分 | — |
| |
| | ||||
其他非流动负债 | |
| — |
| | ||||
承担的负债总额 |
| |
| |
| | |||
收购的净资产,不包括商誉 |
| |
| ( |
| | |||
善意 |
| |
| |
| | |||
收购的净资产 | $ | | $ | — | $ | |
收购价格对价由以下内容组成:
现金 | $ | | |
认股权证的公允价值 | | ||
总计 | $ | |
2023 年收购
与结构化监控产品公司签订的股票购买协议
2023年9月4日,Zomedica Corp.(“公司”)的全资子公司Zomedica Inc. 与结构化监控产品公司签订了股票购买协议,根据该协议,Zomedica Inc. 收购了该协议
在本次收购中,公司转换了 $
18
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
由于总对价超过所收购净资产的初步公允价值,商誉金额为美元
截至收购之日,先前持有的股权已重新计量为其公允价值。公司根据SMP的企业价值计算了公允价值 $
下表汇总了收购之日收购的可识别资产的公允价值金额和承担的负债:
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考虑 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
贸易应收账款,净额(1) |
| | |
库存,净额 |
| | |
其他应收账款 |
| | |
无形资产(估计使用寿命) |
| ||
开发的技术( |
| | |
不竞争协议 ( |
| | |
收购的资产总额 |
| | |
应付账款 | | ||
递延所得税负债 | | ||
承担的负债总额 |
| | |
收购的净资产,不包括商誉 |
| | |
善意 |
| | |
收购的净资产 | $ | |
(1) | “贸易应收账款,净额” 包括应付的合同总额 $ |
公司评估了ASC 805的披露要求,确定为了披露SMP自收购之日以来的收益和补充预计信息,SMP不被视为重大业务合并。
收购价格对价由以下内容组成:
现金 | $ | | |
先前持有的利息的公允价值 | | ||
预付存款 | | ||
收购的净资产 | $ | | |
现金 | $ | | |
减去:获得的现金 | ( | ||
收购投资,扣除收购的现金 | $ | |
特定资产(主要是无形资产)的最终购买价格分配的确定尚不完整,未来可能会发生变化。
19
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
收购 Qorvo Biotechnologies, LLC 的 LLC 会员权益购买协议
2023 年 10 月 4 日,Zomedica Corp.(“公司”)的全资子公司 Zomedica Inc. 与 Qorvo US, Inc.(“Qorvo”)签订了有限责任公司会员权益购买协议,Zomedica Inc. 根据该协议,Zomedica Inc. 收购了该协议
Zomedica 向 Qorvo 支付了收购价 $
下表汇总了收购之日收购的可识别资产的公允价值金额和承担的负债:
| 初始的 | ||
的分配 | |||
| 考虑 | ||
库存,净额 | $ | | |
其他应收账款 |
| | |
财产和设备,净额 |
| | |
使用权资产 |
| | |
其他资产 |
| | |
收购的资产总额 |
| | |
应付账款和应计负债 | | ||
租赁债务的当前部分 | | ||
租赁义务 | | ||
承担的负债总额 |
| | |
收购的净资产,不包括商誉 |
| | |
收购的净资产 | $ | |
该公司支出 $
该公司评估了ASC 805的披露要求,并确定为了披露QBT自收购之日以来的收益和补充预计信息,QBT不被视为重大业务合并。
收购价格对价由以下内容组成:
现金 | $ | | |
解决先前存在的关系(1) | ( | ||
总计 | $ | |
(1) | 该公司已于2023年1月17日与QBT签订了开发和制造许可协议,该公司的无形资产和负债余额为 $ |
特定资产(主要是固定资产)的最终购买价格分配的确定尚不完整,如果随着我们继续部署和整合业务,资产的预期用途发生变化,未来可能会发生变化。
20
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
8。库存
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 |
| 诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 | ||||||||
原材料 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
已购买的库存 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
储备 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
净库存 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
9。预付费用和存款
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
预付费营销 |
| |
| | ||
预付保险 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
预付费用和存款总额 | $ | | $ | |
10。财产和设备
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
机械和办公设备 | $ | | $ | | ||
家具和设备 |
| |
| | ||
实验室设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| |
| | ||
净财产和设备 | $ | | $ | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元
21
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
11。商誉和无形资产
诊断 | 治疗性的 | 总计 | |||||||
商誉-2021 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | | $ | | |||
收购 | | | | ||||||
调整购买价格分配 | ( | | ( | ||||||
减值 | - | - | - | ||||||
商誉-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 | | - | | ||||||
调整购买价格分配 | - | - | - | ||||||
减值 | - | ( | ( | ||||||
商誉-2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
收购 | - | - | - | ||||||
调整购买价格分配 | | | | ||||||
减值 | - | - | - | ||||||
商誉——2024年3月31日 | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了扣除累计摊销后的无形资产:
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
计算机软件 | $ | | $ | | ||
客户关系 |
| |
| | ||
许可证 |
| |
| | ||
科技 |
| |
| | ||
商标 |
| |
| | ||
商标名称 |
| |
| | ||
网站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计摊销 |
| |
| | ||
净无形资产 | $ | | $ | |
无形资产中包括美元
22
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
无形资产的未来估计摊销额如下:
2024 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 年及以后 |
| | |
总计 | $ | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊销费用为美元
12。基于股票的薪酬
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司发行了
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,股票期权的连续性如下:
的数量 | 加权平均值 | ||||
选项 | 行使价格 | ||||
2023 年 12 月 31 日的余额 |
| |
| $ | |
授予的股票期权 |
| | | ||
股票期权被没收 |
| | | ||
既得股票期权已过期 |
| | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | |
于 2024 年 3 月 31 日交付 |
| | $ | |
的数量 | 加权平均值 | ||||
选项 | 行使价格 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
授予的股票期权 |
| | | ||
股票期权被没收 |
| | | ||
既得股票期权已过期 |
| | | ||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | |
于 2023 年 3 月 31 日交付 |
| | $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司记录了美元
13。所得税
截至2024年3月31日的三个月,公司总体处于国内递延所得税净负债状况。管理层评估称,递延纳税负债状况产生的未来应纳税所得额将导致部分使用公司的美国联邦和州净营业亏损结转额,因此得出估值补贴为美元
14。承诺和意外开支
在正常业务过程中,公司可能会不时面临索赔和法律诉讼。截至2024年3月31日,截至2024年5月9日,公司尚无针对公司的任何未决或威胁的重大诉讼索赔。
23
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
2018 年 5 月 10 日,公司签订了开发、商业化和独家分销协议。作为协议的一部分,公司必须支付以下未来里程碑款项:
● | $ |
● | $ |
截至2024年3月31日,与上述协议相关的未来发展里程碑均未实现。公司已经评估了实现上述里程碑的可能性,并确定自2024年3月31日和2023年12月31日起无需累积。
2023 年 1 月 17 日,公司与 Qorvo Biotechnologies, LLC 签订了一系列协议。除了在 BAW 传感器供应协议期限内购买最低数量的 BAW 传感器的义务外,这些协议规定的义务在 2023 年 10 月 4 日收购 Qorvo Biotechnologies, LLC 后终止。
15。区段信息
该公司的业务包括
● | 诊断,由 TRUFORMA 组成®,《兽医卫报》®,以及 TRUVIEW™ 产品;以及 |
● | 治疗设备,由阿西西组成®还有 PulseVet®产品。公司的首席运营决策者(CODM)是其首席执行官,对企业决策负有最终责任。 |
尽管我们的应报告的细分市场提供相似的产品,但每个细分市场都是分开管理的,以更好地与公司的客户和分销/开发合作伙伴保持一致。CODM共同确定合并后的企业、诊断部门和治疗设备板块的资源分配并监控其绩效。CODM依赖于内部细分市场报告,该报告分析了某些关键绩效指标(即收入和毛利)的结果。除非出于定期减值分析的目的,否则低于毛利的成本不会分配给各细分市场,也不会分配给资产分组。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们应申报分部的合并收入、收入成本和毛利的对账情况:
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||||||||
| 诊断 |
| 治疗性的 |
| 合并 | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入成本 |
| |
|
| |
| |
|
| |
| |
|
| | |||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
16。每股亏损
在截至3月31日的三个月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
分子 |
|
| ||||
该期间的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母 |
| |||||
加权平均股票——基本 |
| | | |||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( |
24
目录
Zomedica Corp. 合并财务报表附注
(以千美元计)
截至2024年3月31日和2023年3月31日,该公司的已发行股票期权为
17。后续事件
我们已经评估了2024年3月31日合并资产负债表日之后发生的事件和交易,以确定这些财务报表中可能确认或披露的项目。我们没有发现任何需要在合并财务报表中披露或调整的项目。
25
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层对财务状况的讨论和分析
和操作结果
(除非另有说明,所有金额均以千计)
关于前瞻性陈述的警示性说明
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解公司的经营业绩和财务状况。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与截至2024年3月31日的季度的合并财务报表及其附注一起阅读。本报告包含前瞻性陈述或前瞻性信息(统称为 “前瞻性陈述”),根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条,以及适用的加拿大证券立法的安全港条款,基于管理层的信念和假设,涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期,并包括与任何历史或当前事实不直接相关的任何陈述。
前瞻性陈述还可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可以” 或类似术语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现,Zomedica的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。Zomedica警告说,这些陈述受许多重要的风险、不确定性、假设和其他因素的影响,其中一些因素是Zomedica无法控制的。这些风险可能导致Zomedica的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异,包括与不利的宏观经济状况相关的风险;消费者信心和支出因经济波动而发生的变化;我们开发和商业化产品的能力;我们成功将收购整合到业务中的能力;增加成本和削弱我们产品制造能力的供应链中断;我们吸引和留住高级人才的能力管理层和关键科学人员;我们获得和维持知识产权保护的能力;我们维持普通股在美国纽约证券交易所上市的能力;我们对支出、未来收入和资本要求的估计的准确性;以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的 “风险因素”。上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单,也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外,我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求,否则我们没有义务在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述,以使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期。
收入和成本与支出的组成部分
收入
我们的收入包括在美国销售的消耗品,以及与我们的Assisi相关的国际消耗品®产品;在美国和国际上销售的与我们的PulseVet相关的资本和消耗品®平台;在美国销售的与我们的 TRUFORMA 相关的消耗品®平台;在美国销售的与我们的TRUVIEW™ 产品相关的订阅和服务;以及在美国销售的与我们的VetGuardian相关的资本和服务协议®产品。
收入成本
收入成本主要包括用于组装的原材料成本:PulseVet资本和消耗品;TRUFORMA资本和消耗品;阿西西消耗品;TRUVIEW资本和消耗品;以及VetGuardian资本和服务。我们将所有与正常制造变更相关的库存报废准备金记作收入成本。
26
目录
运营费用
我们目前的运营费用包括三个组成部分——一般和管理费用、研发费用以及销售和营销费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括为支持我们作为上市公司的业务而产生的工资、工资和管理费用。涉及的职能包括会计、业务发展、财务、人力资源、信息技术、投资者关系、法律和其他部分职能领域。这些支持成本中包括大量的上市公司开支,例如证券交易费、年会费用以及审计、税务、萨班斯-奥克斯利法案和其他合规成本。
研究和开发费用
研发费用包括研发人员的工资和相关费用、支付给顾问和外部服务提供商的费用、差旅费用以及用于临床试验和一般研发的材料。这些成本主要集中在利用我们最近收购的 Qorvo 来开发我们的 TRUFORMA 的新检测方法上®平台,扩展现有产品的功能和可用性,并探索新的市场机会。
销售和营销费用
销售和营销费用包括人员成本(包括工资、相关福利和股票薪酬)以及与销售和营销活动(包括会议和展会出席情况、赞助以及一般广告和促销活动)相关的成本。
减少通货膨胀法
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法》(“投资者关系法”)签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定,对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1%美国联邦消费税。
消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税,例如100万美元以下的回购。
2023年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于多种因素,包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值;(ii) 企业合并的结构;(iii) 与企业合并(或以其他方式发行的与业务无关的股票)的性质和金额企业合并,但在同一应纳税年度内发行业务合并);以及(iv)美国财政部监管和其他指导的内容。
《投资者关系法》还包括一项新的 15% 的企业替代性最低税(“CAMT”),该新规定的最低账面税率至少为账面收入超过10亿美元的公司合并美国公认会计原则税前收入的15%。我们的有效税率的任何提高都将取决于许多因素,包括一般商业信贷的任何抵消或企业合并后账面收入的变化。CAMT 对从 2023 年 1 月 1 日或之后开始的纳税年度有效。最后,《投资者关系法》还创造了一些潜在的有利税收抵免,以激励对某些技术和行业的投资。
我们正在评估《投资者关系法》的潜在影响。尽管我们认为《投资者关系法》不会对我们的业务或财务业绩产生重大的负面影响,但这些措施的影响目前尚不清楚。我们的分析正在进行且不完整,《投资者关系法》最终可能会对我们的纳税义务产生重大不利影响。我们将继续监测《投资者关系法》和相关的监管发展,以评估其对我们的业务、税率和财务业绩的潜在影响。
27
目录
加拿大税收
在加拿大,由于截至2024年3月31日实现任何税收优惠的不确定性,我们继续记录加拿大递延所得税资产的全额估值补贴。
外币的翻译
根据管理层的决定,我们在美国、瑞士和加拿大的子公司的本位货币是美元,这也是我们的报告货币。
根据管理层的决定,我们日本子公司的本位货币是日元。出于财务报告目的,日元经过折算,折算损益作为其他综合收益或亏损的组成部分入账。
股票薪酬
我们参照股票工具在授予之日的公允价值来衡量股票结算交易的成本。
我们使用公允价值法计算股票薪酬,根据该方法,期权在授予日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算,随后使用分级归属方法在期权的归属期内进行支出。我们的股票薪酬计划的规定不要求我们通过转移现金或其他资产来结算任何期权,因此我们将奖励归类为股权。在此期间确认的股票薪酬支出基于最终预计归属的股票支付奖励的价值。如果实际没收与这些估计数不同,我们会在拨款时估算出没收情况,并在必要时修改这些估计。预期期限是根据期权期限的平均值估算的,即授予的期权预计到期的期限。期权估值时假设的无风险利率基于期权预期期限授予时有效的加拿大国债收益率曲线。授予之日的预期股息收益率为零,因为我们预计在可预见的将来不会派发股息。
每股亏损
每股基本亏损或每股收益(每股收益)的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了通过行使或转换股票期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换证券而发行的普通股可能发生的潜在稀释。在某些情况下,如果期权、认股权证和可转换证券的转换具有反稀释作用,则不包括在摊薄后的每股收益中。
综合损失
我们关注 FASB ASC 主题 220。该声明确立了综合(亏损)收入及其组成部分的报告和显示标准。综合亏损是净亏损加上直接记入股东权益的某些项目。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,这些报表是根据美国普遍接受的会计原则(U.S. GAAP)编制的。编制合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设,以影响报告期内报告的资产和负债金额、收入、成本和支出以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断,包括下文所述的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。
28
目录
尽管我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注3对我们的重要会计政策进行了更全面的描述,但管理层已将以下内容确定为 “关键会计政策和估计”:无形资产和业务合并;减值测试;财产和设备的估值和投资回报;以及收入确认和应付给客户的负债。我们认为,这些会计政策中涉及的估计和假设可能对我们的财务报表产生最大的潜在影响。
无形资产和业务组合
收购的资产和作为业务合并一部分承担的负债在收购日的公允价值予以确认。在确定近期企业合并的公允价值时,我们会根据所估值的资产或负债使用各种形式的收益、成本和市场方法。
我们使用折扣现金流模型来衡量客户关系、开发的技术、许可、商标和商标资产。公允价值的估算需要根据与收入和息税折旧摊销前利润增长率、贴现率和流失系数相关的假设,对未来净现金流做出重大判断。投入通常是通过考虑竞争趋势、市场比较、独立评估和历史数据等因素来确定的,并辅之以当前和预期的市场状况。未来现金流、预期增长率和收入的差异可能会对分配给无形资产的价值产生重大影响。任何差异都可能在测试时产生减值费用。
减值测试
我们每年对商誉进行减值评估,或在事件发生或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。在测试商誉减值时,我们可以首先评估定性因素,以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在定性分析中,我们会考虑变化对以下因素的影响(如果有):宏观经济行业和市场因素;成本因素;整体财务业绩的变化;以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大,我们会进行额外的定量分析。我们也可以选择跳过定性测试,直接进行定量测试。对于进行定量分析的申报单位,我们会进行测试,衡量申报单位的公允价值,并将其与包括商誉在内的总账面价值进行比较。如果公允价值低于申报单位的账面价值,则对差额进行减值确认,但不超过商誉账面金额。
我们使用贴现现金流法或贴现现金流和基于市场的方法的加权组合来估算申报单位的公允价值。贴现现金流法包括对各种内部和外部因素的假设。贴现现金流法中使用的重要假设包括自由现金流的财务预测,包括收入趋势、医疗成本趋势、运营生产率、所得税和资本水平;用于确定离散预测期之外终值的长期增长率;以及贴现率。用于报告单位的财务预测和长期增长率将与我们的内部长期业务计划和战略保持一致,并使用其中的意见。
将确定每个报告单位的贴现率,并考虑其预测中固有的隐含风险。我们在确定贴现率时最重要的估计是我们对反映报告单位特定因素的同行公司加权平均资本成本的调整。我们不会进行任何调整以将贴现率降至计算得出的同行公司加权平均资本成本以下。公司对贴现率的具体调整是主观的,因此很难确定地衡量。
时间的流逝以及有关报告单位业务不确定领域的额外信息的可用性可能会导致这些假设在未来发生变化。此外,作为定量减值测试的一部分,我们会对某些关键假设(例如贴现率、现金流预测和同行公司倍数)进行各种灵敏度分析,以分析潜在的重大影响。基于市场的方法需要确定一个适当的同行群体,其证券在活跃的市场上交易。同行群体用于推导市场倍数来估算公允价值。
财产和设备的估值和投资回报
基于诊断的 TRUFORMA®一旦购买或制造,资本即存入固定资产,并保持不变,直到根据协议将这些资产存入我们的客户,客户将反复购买在其中使用的消耗品或服务。这种存入资本的每个实例都代表我们拥有的资产。对各自寿命(十年)的预期未来收入进行了估计。如果资产初始投资的投资回收期小于资产的十年寿命,则我们得出结论,资产已正确记录,无需减记。我们依赖各种数据点和
29
目录
假设,包括但不限于预期的消耗品销售量、预期的增长率和预期的投放量。预期收入的实现取决于当前的假设和预测模型。
客户有义务在投放期间购买消耗品。但是,由于客户没有义务购买资本,并且可以随时返还资本,因此如果客户退还资本并停止购买消耗品或相关服务,我们将面临损失风险。
2024年3月31日,我们的诊断仪器的账面价值为10,189美元。实现模型中包含的重要假设是投放率和仪器寿命期间的预期利用率。与年发行工具相关的估计收入减少25%的影响将使2024年3月31日的投资回收期从3.03年延长至3.86年。
收入确认和应付给客户的负债
我们的治疗设备业务板块的性质带来了不同的考虑因素,包括折扣和翻新产品的退货(“trode”)。对于退回的踏板未使用的冲击力,会发放积分,用于购买备用踏板。确认收入后,将同时对收益进行调整,从而减少收入。预计的退货抵免额以总销售额的减额列报,相应的储备金作为客户合同负债列报。
与未使用的冲击积分相关的可变对价是使用预期价值法计算的,该方法可以估算预期赚取的金额。估计金额包含在交易价格中,前提是已确认的累计收入可能不会发生重大逆转。对可变考虑因素的估计基于历史经验和已知趋势。这些预估积分不可退款,只能用于购买未来的trode翻新产品。这种做法鼓励客户在完全使用之前的试管之前购买翻新产品,从而使客户始终手头有足够能力进行处理的试管。
将每年返回的骑行数量与同年售出的骑行数量进行追踪,从而得出当前的体验率。假设跑步的最终回报率为98%。在年度计算中,假设每个层在本年度的预期回报率将增加到前一年的体验率。一旦达到 98%,该图层将从计算中移除。预期回报的年度增量变化乘以平均回报抵免金额,从而产生应付给客户的当前负债。
平均回报积分的计算方法是将发放的实际冲击积分除以实际返回的踏步次数。假设回报率与实际回报率的差异将影响估计,并可能低估任何给定年份的净销售额(高估率)或高估净销售额(低估率),并相应地错误陈述应付给客户的责任。
2024年3月31日,我们的治疗设备客户合同负债的估计价值为539美元。如果预期回报率提高2%,则对本年度销售额和客户责任减少的影响将约为59美元。
合并运营结果
我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩如下:
收入
截至2024年3月31日的三个月,收入为6,262美元,而截至2023年3月31日的三个月收入为5,482美元,增长了780美元,增长了14%。
销售额的增长主要是由于我们现有的PulseVet的增长®还有 TRUFORMA®产品以及我们的 VetGuardian 的持续表现®截至2023年3月31日的三个月内刚刚推出的产品。总的来说,随着销售、营销和商业化工作的加强,我们预计后续时期的收入将增加。
30
目录
收入成本
截至2024年3月31日的三个月,收入成本为2,145美元,而截至2023年3月31日的三个月为1,647美元,增长了498美元,增长了30%。
收入成本的增加主要是由单位销售增加导致的制造费用增加所推动的。我们预计,随着上述单位销售的增加,后续时期的收入成本将继续增加。
毛利
截至2024年3月31日的三个月,毛利率为66%,而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为70%。
毛利率百分比下降的主要原因是产品的持续整合和新产品的推出,以及与这些新产品的销售相关的产品组合影响。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用为8,625美元,而截至2023年3月31日的三个月为7,013美元,增长了1,612美元,增长了23%。
一般和管理费用的增加主要是由代理和特别会议费用以及专业会计和发展工作的专业费用推动的。虽然我们预计未来的一般和管理费用将增加,但我们预计它将随着销售和相关产品的扩张而成比例地减少。
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月,研发费用为1,771美元,而截至2023年3月31日的三个月为918美元,增长了853美元,增长了93%。
研发费用的增加主要是由开发、测试和制造下一代诊断产品的内部能力的持续增强所推动的。我们预计,随着我们维持和增强现有产品线并继续开发新产品,研发成本将增加。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月,销售和营销费用为4,107美元,而截至2023年3月31日的三个月为3,416美元,增长了691美元,增长了20%。
销售和营销支出的增加主要是由薪水、佣金和非现金股票期权支出推动的,这些支出与招聘活动的增加以及营销活动/展会出席人数的增加有关,以建立品牌知名度和对我们不断扩大的产品套件的认可度。我们预计,随着产品的扩张和商业化工作的增长,未来的销售和营销费用将增加。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月,净亏损为9,160美元,而截至2023年3月31日的三个月的亏损为6,385美元,增长了2775美元,增长了43%。
净亏损的增加归因于上述问题。我们预计,在我们有足够的产品销售收入来抵消运营费用之前,未来将继续录得净亏损。
31
目录
现金流
下表显示了我们在下述期间的现金流汇总
| 在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (7,590) | $ | (4,257) | $ | (3,333) |
| 78% | |||
由(用于)投资活动提供的现金 |
| 5,625 |
| (14,792) | 20,417 |
| (138)% | ||||
现金和现金等价物(减少)增加 |
| (1,965) |
| (19,049) | 17,084 |
| (90)% | ||||
汇率变动对现金的影响 |
| (48) |
| 3 | (51) |
| (1,700)% | ||||
现金和现金等价物,期初 |
| 12,952 |
| 27,399 | (14,447) |
| (53)% | ||||
现金和现金等价物,期末 | $ | 10,939 | $ | 8,353 | $ | 2,586 |
| 31% |
截至2024年3月31日的三个月,用于经营活动的净现金为7,590美元,而截至2023年3月31日的三个月为4,257美元,使用的现金增加了3,333美元,增长了78%。经营活动中使用的现金的增加主要是由于上述亏损和非现金股票补偿的减少。
截至2024年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为5,625美元,而截至2023年3月31日的三个月中使用的现金为14,792美元。投资活动中使用的现金减少主要是由于与2022年相比,可供出售证券的支出大幅减少,但被与收购相关的在建工程建设所抵消。
流动性、资本资源和财务状况
自2015年5月成立以来,我们的运营出现了亏损和负现金流。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为180,093美元。我们主要通过出售股票和股票相关证券以及行使股票期权和认股权证来为我们的营运资金需求提供资金。
截至2024年3月31日,该公司的营运资金(定义为流动资产减去流动负债)为84,061美元。
短期现金需求
我们认为,我们现有的现金足以满足我们预期的短期需求。我们目前有与建筑物租赁和季度库存订单相关的固定债务。我们还有与正在进行的临床研究相关的付款义务,我们预计我们有足够的现金来满足这些需求。我们预计我们的业务不会要求大幅增加短期现金需求,自2023年10-K表格以来,我们的短期现金需求没有发生实质性变化。
长期现金需求
我们认为,我们现有的现金资源将足以满足我们在可预见的将来的预期业务需求。我们会定期评估我们的业务计划和战略。这些评估通常会导致我们的业务计划和战略发生变化,其中一些可能是实质性的,并会显著改变我们的现金需求。持续的业务发展活动还可能要求我们使用部分流动性和额外资本为新收购的业务提供资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金,我们现有的证券持有人可能会受到稀释,而负债将导致还本付息义务的增加,并可能要求我们同意可能限制运营的运营和财务契约。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们开发和商业化活动的成本和时机; |
● | 制造我们现有和未来产品的成本; |
● | 营销和销售我们现有和未来产品的成本,包括营销、销售、服务、客户支持和分销成本; |
● | 吸引和留住熟练人员所需的费用; |
● | 与成为上市公司相关的成本; |
32
目录
● | 与额外业务发展或兼并和收购活动相关的成本,包括与收购相关的成本、收益或其他或有付款,以及开发和商业化我们获得权利的任何技术的成本; |
● | 与我们现有和未来产品的开发和商业化相关的第三方成本,以及我们的开发合作伙伴及时满足我们要求的能力; |
● | 我们不时的业务计划的范围和条款,以及我们实现业务计划的能力;以及 |
● | 准备、提出、起诉、维持、辩护和执行可能的专利索赔所涉及的费用,包括诉讼费用和任何此类诉讼的结果。 |
自2023年10-K表格发布以来,公司的长期现金需求没有发生重大变化。
美国税收
截至2024年3月31日,用于美国联邦所得税目的的净营业亏损结转的递延所得税资产为12,577美元,加拿大的非资本损失结转资产为9,581美元,将于2035财年开始到期。我们已经评估了影响递延所得税资产可变现性的因素,这些资产主要包括净营业亏损结转和非资本亏损结转。2021年,我们得出结论,由于第382条的限制,我们在2021年2月11日之前的美国联邦所得税净营业亏损结转额以及研发信贷结转额已限制为零。因此,我们取消了对该资产的3,814美元的认可,将这些金额的结转额减少到8,763美元。
气候变化
公众对气候变化的认识和关注的提高可能会继续(1)产生更多的区域和/或国家减少温室气体排放的要求;(2)提高能源效率和减少碳污染;(3)导致向更清洁、更可持续的能源转移,这可能比使用化石燃料作为能源更昂贵。
气候变化对我们的运营和客户需求的潜在影响仍不确定。科学家提出,气候变化的影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、湖泊和其他水体的水位变化、风暴模式的变化、更强烈的风暴和温度水平的变化。这些变化可能很严重,并且因地理位置而异。气候变化还可能影响某些自然事件的发生,其发生率和严重性本质上是不可预测的。
气候变化的影响还可能影响我们在任何容易出现或可能面临物理风险的地区建造新建筑物或维护现有设施的决定,这同样可能增加我们的运营成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险,这可能导致能源等资源价格上涨。此外,气候变化可能会对为我们的有形资产提供保险的财产和意外伤害保险的需求、价格和可用性产生不利影响。由于与未来不断变化的气候条件相关的巨大经济可变性,我们无法预测未来气候变化将对我们的影响。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
对我们的披露控制措施的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息,并酌情累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务和会计官,以便及时就所需的披露做出决定。对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作有效性的评估是在包括我们的首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下进行的。
根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是,由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序无效
33
目录
详见下文和2023年年度报告的第二部分第9A项 “控制和程序”。截至2024年3月31日,实质性弱点尚未得到纠正。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定建立和维持对财务报告的有效内部控制。该系统旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。由于对财务报告的内部控制存在固有的局限性,包括可能存在串通或管理不当推翻控制措施的情况,因此可能无法及时预防或发现因错误或欺诈而造成的误报。
截至2024年3月31日,我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估,
使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年)中讨论的标准。该评估的目的是确定我们对财务报告的内部控制是否自2024年3月31日起生效。根据管理层的评估,我们得出的结论是,由于下述重大缺陷,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制尚未生效。
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,例如
无法防止或发现我们的年度或中期财务报表出现重大错报的可能性是合理的
及时的基础。
截至2023年12月31日,管理层对与Assisi产品线相关的商誉减值评估相关的财务预测的审查控制措施的及时性和精确性存在重大缺陷。
重大缺陷补救计划
公司及其董事会致力于维持强大的内部控制环境。在董事会审计委员会的监督下,管理层已开始制定一项综合计划,以修复重大缺陷。补救工作的重点是更严格的政策和程序,以及对公司商誉减值评估中使用的贴现现金流模型中包含的预测进行充分的审查。这些努力将包括制定持续的监测、评估和沟通程序,以及让更多关键利益攸关方参与审查。
在更新后的控制措施运作了足够长的时间并且管理层通过测试得出此类控制措施的有效运作之前,我们将无法得出这些努力是否能够完全弥补实质性缺陷的结论。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
与之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有重大变化。
34
目录
第 6 项。展品。
证物前面的证物的附带索引中列出的证物作为本季度报告的一部分提交,或特此以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
展览 |
| 描述 |
---|---|---|
10.1+ | 拉里·希顿于2024年4月1日对高管雇佣协议的修正案(参照公司于2024年4月1日向委员会提交的10-K表格(文件编号:001-38298)附录10.19纳入) | |
10.2+ | 彼得·多纳托2024年4月1日的要约信的修正案(参照公司于2024年4月1日向委员会提交的10-K表格(文件编号001-38298)附录10.20 纳入) | |
10.3+** | Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和罗素·凯文·克拉斯于 2023 年 11 月 6 日发出的报价信 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档(实例文档不出现在交互式数据文件中,因为是 XBRL (1)。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 (1)。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 (1)。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 (1)。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档 (1)。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 (1). | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.1 中) |
+ | 表示管理合同或补偿计划。 |
* | 随函提供 |
** | 随函提交 |
35
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2024年5月9日代表其签署本报告,并经正式授权。
Zomedica Corp. | ||
来自: | /s/ 拉里·希顿 | |
姓名: | 拉里·希顿 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) | ||
来自: | /s/ 彼得·多纳托 | |
姓名: | 彼得·多纳托 | |
标题: | 执行副总裁兼首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
36