已于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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中枢制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

2100 West Loop South，900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

(800) 946-9185

(主要执行机构地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

____________________

约翰·科尼亚科

首席执行官

2100 West Loop South，900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

(800) 946-9185

(代办人名称、地址，含邮政编码，电话： 含区号)

____________________

复制到：

卡瓦斯·S·帕夫里

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

电话：（202）724-6847

传真：(202)778-6460

拟向公众出售的大致开始日期：本登记声明生效日期后不时进行。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果根据修订后的《1933年证券法》规则415，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据修订后的《证券法》下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据修订后的证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示1.d的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示1.D.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年5月9日

招股说明书

$75,000,000

中枢制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

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我们可能会不时发行总额高达75,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或证券单位。我们将在随附的招股说明书附录中具体说明将发行和出售的证券的条款。我们可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商，或通过这些方法的组合，将这些证券直接出售给您。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书 不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CNSP”。据纳斯达克报道，2024年5月7日，该普通股的收盘价为每股0.217美元。

截至2024年5月7日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为220万美元，基于10,668,932股已发行普通股，其中约10,306,442股由非关联公司持有，根据我们普通股在2024年5月7日的收盘价计算，每股价格为0.217美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达 75,000,000美元。

我们已在 本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们根据此搁置注册流程出售证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。该招股说明书附录 可能包括适用于所发行证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准，如果任何文档中的陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档，则具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，并阅读《在哪里可以找到更多信息》中介绍的其他 信息。

包含本招股说明书的注册说明书 ，包括注册说明书的证物，提供了有关本公司和根据本招股说明书提供的证券的其他信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读 在标题“哪里可以找到更多信息”下面提到的。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用或提供的 信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在要约或要约购买这些证券的 任何司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约，也不会在要约或要约提出人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人提出要约或要约购买。您不应假设本招股说明书 或随附的招股说明书附录中的信息在除文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求，否则在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“购买合同说明”和“债务证券说明”的章节中，提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CNS制药公司。

招股说明书摘要

本摘要提供了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书的选定信息的概述，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息和注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的 信息、以引用方式并入本招股说明书的文件及其财务报表和说明。如本招股说明书所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指CNS制药公司， 公司，一家内华达州公司。

我公司

我们 是一家临床制药公司，成立于2017年7月，是一家内华达州公司，专注于开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌候选药物 ，基于我们根据与休斯顿制药公司(HPI)和德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)的许可协议 许可的知识产权，并根据与Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和资产购买协议而拥有。

我们 相信我们的主要候选药物贝柔比星可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展 ，如果获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，可能会为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新疗法， 替代目前的治疗标准。胶质母细胞瘤是一种起源于星形细胞的肿瘤，星形细胞构成了大脑的支持组织。这些肿瘤通常是高度恶性的(癌性)，因为细胞复制得很快，而且它们由一个巨大的血管网络支撑。贝柔比星是一种蒽环类药物，是已知的最有效和广泛使用的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为贝柔比星是第一种以显著浓度靶向脑癌细胞穿越血脑屏障(BBB)的蒽环类药物。虽然我们目前的重点是开发贝柔比星，但我们也在试图保护更多化合物的知识产权 ，我们计划将这些化合物开发成治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

贝鲁比星是由该公司创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，贝鲁比星最初被授权给Reata。REATA启动了几项使用贝柔比星治疗中枢神经系统恶性肿瘤的I期临床试验，其中一项是针对恶性胶质瘤，但后来由于战略原因，他们与FDA的IND失效。这要求我们在开始进一步的临床试验之前获得一个新的贝柔比星的IND。2020年12月17日，我们宣布，我们向FDA提出的治疗多形性胶质母细胞瘤的贝柔比星的IND申请生效。我们在2021年第二季度启动了这项患者登记试验， 第一名患者在2021年第三季度接受了药物治疗，以调查贝柔比星对一线治疗失败的多形性胶质母细胞瘤成人患者的疗效。试验中的第一名患者是在2021年第三季度接受治疗的。公司和FDA之间的通信导致我们对最初的试验设计进行了修改，包括将总存活率(OS)指定为研究的主要 终点。OS是一个严格的终点，FDA已将其作为批准肿瘤药物的基础，当统计上可以显示出相对于随机对照组的显著改善时。

目前正在进行的试验将评估贝柔比星对初次治疗失败的多形性胶质母细胞瘤患者的疗效，并将结果与洛莫司汀的疗效进行比较，洛莫司汀是目前这种情况下的治疗标准，将252名患者随机分为2：1服用贝柔比星或洛莫司汀。接受贝柔比星治疗的患者每天静脉滴注7.5 mg/m2的盐酸贝柔比星2小时，连续三天，然后休息18天(21天为一个周期)。洛莫司汀每六周口服一次。试验设计包括预先计划的、非约束性的临时无效性分析。我们达到了研究方案所要求的标准，以进行此临时无效性分析，由一个独立的数据安全监测委员会(“数据安全监测委员会”)负责进行。DSMB的章程要求他们审查主要终点、总体存活率以及次要终点和安全数据，以确定风险-效益概况的疗效数据是否保证修改或终止研究 。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行研究而不做任何修改。 管理层仍然对DSMB建议所依据的数据视而不见。即使贝鲁比星获得批准，也不能保证患者会选择输液治疗，而目前的护理标准需要口服。

我们 没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有 销售组织。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不足12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的《创业启动法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求 ，这些要求原本适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以在首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天使用这些条款 。但是，如果某些 事件发生在该五年期末之前，包括我们成为一家“大型加速申报公司”、我们的年总收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用延长的过渡期遵守《就业法案》允许的新会计准则或修订后的会计准则。

如果我们继续 按照1934年《证券交易法》第12b-2条规则定义的“小型报告公司”的资格， 在我们不再具有新兴成长型公司的资格后，我们作为一家新兴成长型公司可获得的某些豁免可以继续 作为较小的报告公司提供给我们，包括：(I)不需要遵守Sarbanes Oxley法案第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；以及(3)要求只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77027号Suite900 West Loop South 2100号。我们的网站地址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

我们可以提供的证券

有了这份招股说明书，我们可以 提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同和/或由部分或全部这些证券组成的单位 任意组合。本招股说明书提供的证券总发行价不超过75,000,000美元。 每次我们通过此招股说明书提供证券时，我们都会向招股说明书补充内容，其中包含所提供证券的具体条款。以下是我们在招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们可能会发行我们 普通股的股票，每股面值0.001美元。

优先股

我们可能会在一个或多个系列中提供我们 优先股的股票，每股票面价值0.001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将 决定所发行的系列优先股的股息、投票权、转换和其他权利。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，可以是有担保的或无担保的、优先或从属的，并可转换为我们的普通股或优先股的股份。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。 我们的董事会将决定每一系列债务证券的发行条款。我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在本文件中，我们概述了债券的一般特征。 我们建议您阅读债券，这是本招股说明书的注册说明书的一部分。

认股权证

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股提供认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

采购合同

每份购买合同的持有人将 有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买该等证券、货币、或商品，这可能基于适用的招股说明书附录中的公式。 然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以标的货币为基础的购买合同，则通过交付标的货币，如适用的招股说明书附录所述。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与结算购买合同有关的其他条款。

购买合同可能 要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有者在采购合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务 可能构成债务。因此，将根据适用的契约签发预付款购买 合同。

单位

我们可以提供由上述部分或全部证券组成的任何组合的单位，包括普通股、优先股、权证和/或债务证券。 这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书 附录中对这些单位的条款的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议格式。

风险因素

在作出投资决定之前 您应考虑第1A项下的“风险因素”。关于我们最新的10-K表格年度报告和 我们在10-Q表格季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些内容都包含在本招股说明书中作为参考， 我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中对这些风险因素的更新。我们普通股的市场或交易价格可能会因上述任何风险而下跌。 此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述。请注意，我们目前未知或认为无关紧要的其他 风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书 可能包含对适用于对我们的投资的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

前瞻性陈述

本招股说明书中的部分信息以及我们引用的文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件。前瞻性 陈述通常使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管有些前瞻性陈述有不同的表达方式。 本招股说明书和我们通过引用合并的文件，还可能包含归因于第三方的前瞻性陈述，涉及他们对我们未来可能进入的市场的估计。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们通过引用合并的文件。 这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的其他事实。我们 提醒投资者不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用并入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

收益的使用

我们预计将出售本招股说明书和招股说明书附录提供的证券所得的净收益 用于我们的临床试验和临床前计划， 用于其他研发活动和一般企业用途。这可能包括增加营运资本和收购。 如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验和临床前计划以外的其他用途，用于其他 研发活动和一般企业用途，我们将在招股说明书 附录中说明该发行的净收益的使用。

普通股说明

一般信息

投票

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。在有法定人数的会议上的任何行动 将由亲自出席或由受委代表出席的投票权的多数决定，但任何董事选举的情况除外，这将由所投的多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有者 有权在董事会宣布从合法可供支付的资金中获得股息时， 受优先于普通股的任何类别股票的持有人(如果有)的权利限制。对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会也可能不会决定在未来宣布股息 。董事会发放股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司自愿 或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权根据我们全额付款或提供 付款后可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配，我们的所有债务以及在任何类别股票的所有未偿系列的持有人对普通股享有优先权（如果有的话）之后， 已完全获得其清算优先权。

其他

我们已发行和已发行的普通股 已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者无权享有优先购买权。 我们普通股的股票不能转换为任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

内华达州法律条款和我们的宪章文件的反收购效果

我们的公司章程和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。 这些条款包括：

事先通知的规定。 我们的章程规定了关于提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在我们的会议通知和相关的委托书邮寄给股东与上一年股东年会相关的一周年日之前不少于120个日历天 在我们的主要执行办公室收到。通知必须包含附例要求的信息，包括有关提案和倡议者的信息。

股东特别会议。 我们的章程规定，股东特别会议在任何时候只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召开，或者在他们缺席或丧失能力的情况下由总裁的任何副总裁召开。

没有股东的书面同意。 我们的公司章程和章程规定，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

附例的修订。 我们的股东可以在为修订和/或重申我们的章程而召开的会议上，通过获得我们每一类已发行和已发行的有投票权证券的多数股份的持有人的赞成票，来修订我们的章程的任何条款。

优先股。我们的公司章程授权我们的董事会创建和发布权利，使我们的股东有权购买 我们的股票或其他证券。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确定权利并发行大量优先股，这可能会推迟或阻止我们控制权的变更。请参阅上面的“优先股”。

内华达州收购法规

内华达州修订后的法规 包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权”法规(78.378至78.3793号国税法)包含有关收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少有100人的地址出现在我们的股票分类账上)，并直接或通过 关联公司在内华达州开展业务，这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人就获得了“控制权益”，该股份使该人能够在董事选举中行使(1) 五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购方越过上述门槛之一，其在收购方收购或要约收购控股权之日之前的90天内，在超过该门槛的交易中收购的股份将成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们经修订及重述的公司章程或经修订及重述的法律 未经修订以规定此等条文不适用于吾等或不适用于收购控股权，或如果我们的无利害关系的 股东不授予控制权股份的投票权，则此等法律 可能会对某些交易产生寒蝉效应。

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444号法规)规定，在某些内华达州公司与任何被视为该公司“有利害关系的股东”的人首次成为“有利害关系的股东”后的两年内，禁止在该人与该人之间进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)。或者，除非 合并得到董事会批准，且公司60%的投票权并非由感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(1)直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(2)该公司的联属公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间直接或间接拥有该公司当时已发行股份的10%或以上投票权。“合并”一词的定义足够广泛，足以涵盖一家公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中做出的， 修正案(1)必须得到代表公司尚未行使的投票权的大多数的股票持有人的赞成票批准 并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有，和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并 。我们没有在我们的原始公司章程或我们的修订和重述的公司章程中做出这样的选择。

报价

我们的普通股于 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“CNSP”。

传输代理

我们 普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

优先股的说明

一般信息

我们目前被授权发行5,000,000股优先股，面值0.001美元。截至本招股说明书的日期，我们没有已发行的优先股 。

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。我们的董事会 还可以指定每一系列优先股的权利、优先和特权，其中任何或全部可能大于普通股的权利 。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而， 这些影响可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀释普通股的投票权；(C)损害普通股的清算权；以及(D)在我们的股东没有采取进一步行动的情况下，推迟或阻止我们公司控制权的变更。

债务证券说明

一般信息

以下说明 阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将在招股说明书附录中描述我们提供的与该等债务证券相关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间的契约下发行。我们把这种契约称为“高级契约”。次级债务证券 将在我们与契约中指定的受托人之间的单独附属契约下发行。我们将这种契约称为“从属契约”，与高级契约一起称为“契约”。除适用法律允许的情况外，契约已符合或将符合1939年《信托契约法》的规定。

我们已将契约的表格作为证物提交到登记声明中。为方便您，我们在下面的描述中包含了对 契约的特定部分的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有相关契约中给出的含义 。

以下关于债务证券和债务证券条款的摘要并不完整，根据债券和债务证券的条款 ，其全部内容是有保留的。

这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的本金金额。每份契约规定，债务证券可分一个或多个系列发行，最高可达我们可能不时授权的本金金额。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每一系列债务证券可在 重新开放，以便在未来无需该系列债务证券持有人的同意而发行额外的债务证券。 除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有说明，否则债券和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似的 重组时，为任何债务证券持有人提供保护。

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明 ，否则优先债务证券将与我们所有其他无担保债务和无次级债务并列。次级债务证券将从属于之前全额偿付我们的优先债务证券。 我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书附录中介绍与发行这些债务证券相关的每个特定系列债务证券的具体条款。 我们将在招股说明书附录中描述的条款将包括以下部分或全部内容：

我们可以发行债务证券 作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始发行贴现证券 ，我们将在适用的 招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

登记和转让

我们目前计划发行 每个系列的债务证券仅作为注册证券。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或者是登记证券和无记名证券的组合。如果我们以无记名证券的形式发行优先债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息息票。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书 附录中说明美国联邦所得税的重大后果和其他重大考虑、程序和限制。

登记债务证券的持有人可向受托人的公司信托办事处或我们为此目的而指定并在适用的招股说明书附录中说明的任何其他转让代理人的办公室提交债务证券，以换取同一系列和 相同本金总额的不同授权金额的其他债务证券。登记的证券必须有正式背书或附有书面转让文书。代理商不会就转账或换货向您收取服务费。但是，我们可能会要求您支付任何适用的税费或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明将这些无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。通常， 我们不允许您将注册证券交换为无记名证券。

一般来说，除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或整数倍的无息票登记证券，以及面值为5,000美元的无记名证券。我们可以发行全球 形式的记名证券和无记名证券。

换算和交换

如果任何债务证券将 转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书补充将 列出转换或交换的条款和条件，包括：

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，我们可随时选择全部或部分赎回任何系列债务证券 。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或之后赎回，或只有在满足额外的 条件后才可赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上该等债务证券的任何应计利息和 未付利息。

适用的招股说明书 附录将包含我们可以在一系列债务证券声明到期日之前赎回的具体条款。除非招股说明书附录中对特定产品另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天 但不超过60天向持有人发送赎回通知。该通知将注明：

在任何赎回日期或之前，我们将向受托人或支付代理人存入一笔足以支付赎回价格的款项。

除非招股说明书附录中另有说明 与特定发行有关，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。赎回日期后，已赎回债务证券的持有人除有权收取赎回价格和赎回日任何未付的 利息外，对债务证券没有任何权利。

违约事件

除非招股说明书附录中有关特定发行的说明另有说明 ，否则任何系列债务证券的“违约事件” 均为下列事件之一：

我们被要求每 年向每个受托人提交一份高级官员证书，说明是否存在任何违约，并指明任何存在的违约。

提前到期

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明 ，如果特定系列的债务证券发生违约事件并仍在继续(就次级债务证券而言，违约与破产事件有关的违约除外)， 受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金 立即到期应付。

除非招股说明书补编中关于特定发行的另有说明 ，否则在任何系列债务证券的加速到期声明作出之后的任何时间，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前， 该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可通过书面通知吾等和受托人， 在下列情况下可撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何后续违约 或损害由此产生的任何权利。

免除失责

除非招股说明书附录中关于特定发行的另有说明 ，任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券和任何相关息票的持有人，放弃该系列适用契约下关于该系列及其后果的任何 过去违约，违约除外：

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的请求或指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理的赔偿和担保，以应对其可能因此而产生的费用、开支和责任。

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人有权指示进行 任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人根据适用契约可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的指示，因为这些指示可能使受托人承担个人责任，或可能不适当地损害其他非直接持有人。此外，受托人可以采取受托人认为适当的、与指示不一致的任何其他行动。

全口义齿的改良

未经 任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以出于各种目的签订补充契约，包括：

经持有所有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意 作为一个类别，吾等和受托人可签署补充契约，以增加或更改或删除契约的任何条文 或修改该系列债务证券持有人的权利。未经受影响的所有未偿还债务证券的持有人同意，任何补充契约不得：

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中与特定发行有关的其他说明，如契约中规定，否则我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或绝大部分资产转让、转让或出租给任何其他人，除非：

满足感和解脱

当这些债务证券：

我们可以终止对一系列债务证券的债务 ，方法是向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的金额，作为专门用于此目的的信托基金。在这种情况下，适用的 契约将不再具有进一步的效力，我们的义务将得到履行和解除(除了我们支付契约项下所有其他到期金额的义务，以及向受托人提供某些高级人员的证书和律师的意见 )。由我们承担费用，受托人将签署适当的文书，确认清偿和解除债务。

受托人委员会

就《信托契约法》而言，任何受托人均可被视为存在利益冲突，如果适用契约发生违约事件，且如《信托契约法》第310(B)节所述，发生以下一项或多项情况，则任何受托人可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何一系列债务证券指定另一位受托人。另一受托人的任命将在适用的招股说明书补编中说明。

我们及其关联公司可在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

治国理政法

每个契约都是， 相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约州国内法律的管辖和解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，招股说明书补充部分将规定这些权证 是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。吾等可根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理人)订立的协议发行认股权证，所有内容均载于招股说明书补充文件内。 如吾等根据认股权证协议发行认股权证，则该认股权证代理人将仅作为本公司与认股权证有关的代理人， 不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的特定 条款。这些条款可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权 按行使价购买有关数目的普通股、优先股或其他证券，其数目将于适用的招股说明书补编中列明，或可按适用招股说明书副刊所述厘定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期前的任何 时间行使。在到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书副刊中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果权证证书所代表的权证未全部行使，则将为剩余的权证颁发新的权证证书。

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

每份购买合同的持有人将 有权购买或出售该等证券、货币或商品，并有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，这可能基于适用的招股说明书附录中的公式。 然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有的话)，或者，如果是以标的货币为基础的购买合同，则通过交付标的货币，如适用的招股说明书附录所述。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与结算购买合同有关的其他条款。

购买合同可能 要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可要求其持有人以适用的招股说明书附录中所述的特定方式担保其义务。或者，采购合同可要求持有者在采购合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务 可能构成债务。因此，将根据适用的契约签发预付款购买 合同。

对单位的描述

我们可以在一个或多个 系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

我们可以按单位证明我们根据单独协议签发的证书。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发行单位。 如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理将仅作为我们与单位相关的代理 ，不会为任何登记的单位持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系 。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充条款中说明一系列发售单位的条款，包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让； (Ii)管理单位协议中与本文描述的条款不同的任何条款；以及(Iii)有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何条款。

本节所述有关我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要该单位包括我们的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券的股份。

配送计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券 ：

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或其他对冲交易，或在 私下协商的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书补编可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书补编所涵盖的证券，包括与这些衍生品相关的卖空交易。如果是这样的话， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款 。这些销售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书补编 (或其生效后的修正案)中确定。

针对每个证券系列 的招股说明书补充将在适用的情况下包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中描述的证券的任何要约和出售可能会不时在一笔或多笔交易中完成，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易， 或者：

那些在市场上发行的股票， 如果有的话，将由作为我们的委托人或代理人的承销商进行，他们也可以是上文所述的第三方证券卖家 。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与承销商或代理订立协议，根据协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在 卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据该等安排从我们收到的证券，以结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售所借出的证券，或者在发生违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行本招股说明书涵盖的其他证券相关的投资者 。

我们可以直接从机构投资者或其他机构投资者或其他人那里征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约，并且我们可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，他们可能被视为证券法意义上的任何此类证券转售的承销商。

如果招股说明书附录中有此说明，证券也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，根据其条款进行赎回或偿还，或在购买后进行再营销时提供和出售。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。我们通常预计，任何代理商在其委任期内都将尽最大努力 。

如果在任何证券销售中使用承销商，证券可以通过以管理承销商为代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券(如果购买了任何证券)。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商、代理商和再营销公司在发行任何证券时，有权要求我们赔偿 承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商、经销商、代理和再营销代理 可能是我们和/或我们的附属公司的客户，与我们和/或我们的附属公司进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书所涵盖证券 被本公司公开发售及出售(如有)的任何承销商，均可在该等证券上做市，但该等承销商 并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

法律事务

ArentFox Schiff LLP（华盛顿特区）将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。任何承销商、 交易商或代理人的法律事宜将由适用招股说明书补充件中指定的律师转交。

专家

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核财务报表 经独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会 提交了S-3表格的登记声明，涉及此次发行中提供的证券。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制注册声明和我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何其他文件。美国证券交易委员会公共资料室地址：20549。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整，如果需要合同或文件的副本，您应参考作为注册声明一部分的证物。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

我们将以下所列文件并入本招股说明书涵盖的所有证券已售出或以其他方式终止之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有备案文件，以及在本招股说明书涵盖的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件；但条件是，我们不会纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

本招股说明书中的“普通股说明”和“优先股说明”包含了对本公司股本的最新说明。

我们将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何和所有信息的副本 ，无需向请求者支付任何费用。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

中枢制药公司

收件人：企业秘书

2100 West Loop South，900套房

德克萨斯州休斯顿，77027

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与正在注册的证券的发行相关的估计成本和费用。除注册费外，所有显示的金额均为估计数。

这些费用是根据发行数量和发行证券金额计算的，因此目前无法估计。与所发行证券的发行和分销相关的总费用的估计将包括在适用的 招股说明书附录中。

*目前尚不知道估计费用 。以上列出了我们预计在本注册声明项下发行证券将产生的费用的一般类别。与所发行证券的发行和分销相关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或相关的免费撰写招股说明书中。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

内华达州修订后的《条例》第78.138节规定，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明(1)他的行为或未能以董事或高管的身份行事构成违反他作为董事或高管的受托责任，以及(2)他违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因涉嫌 违反注意义务而提起的诉讼可能造成的金钱损害，并限制他们的潜在责任。由于这一规定，我们公司的股东将无法 追讨董事或高级管理人员在履行职责时可能构成疏忽或严重疏忽的行为的金钱损害赔偿 ，除非此类行为属于上述例外之一。但是，该条款不会改变董事或其高级职员的受信责任适用标准，也不会取消或限制我们的公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。

注册人在内华达州法律(不时修订)允许的最大范围内对注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。内华达州修订后的《条例》78.7502节规定，只有在当事人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由表明其行为是非法的，才能提供此类赔偿。

项目16.展品

____________________

*随函存档

⁺如适用，将通过修正案或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交 ，并通过引用并入本文

#如适用，将根据《信托契约法》第305（b）（2）条引用后续提交的 作为参考纳入本文。

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的数额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格 中，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费的计算”表 中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果第(Br)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《1934年证券交易法》第13或15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，则第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的真诚要约。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书应自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书之日起被视为本注册说明书的一部分；以及

(2)每份招股说明书均要求根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)(？230.424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7))提交招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)(？230.415(A)(1)(I))有关的注册声明的一部分。(br}(Vii)或(X))提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应 自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起 或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起 被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意的它的供品。然而，前提是 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用合并到作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分发中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书 ；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(B)以下签署的注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明， ，届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。

(C)对于根据证券法产生的责任 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(D)以下签署的登记人在此承诺：

(1)为确定《1933年证券法》规定的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》规则424(B)(1)或(4) 或497(H)提交的招股说明书格式中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之日起生效。

(2)为了确定《1933年证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚要约。

(E)在适用的情况下，以下签署的登记人 在此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2) 条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条第(A)款行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月9日在德克萨斯州休斯顿市正式授权签署本注册声明。

授权委托书

通过这些 陈述，认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命约翰·科尼亚科和克里斯托弗·唐斯，以及他们中的每个人和他们中的任何一个，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的替代和再代理的权力，并以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有的身份，(I)采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及根据修订后的《1933年证券法》下的规则462(B)提交的任何注册声明和后续注册声明，连同所有的附表和证据；(Ii)根据需要或与此相关的适当证书、文书、协议和其他文件采取行动、签署和归档。(Iii)就本注册说明书所包括的任何招股说明书 或根据经修订的《1933年证券法》下的规则462(B)提交的任何此类修订或任何后续注册说明书 及(Iv)采取任何及所有必要或适当的行动，就其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准并确认上述代理律师及代理人，或其代理人或其代替者可合法作出或导致作出的所有行动。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署：