招股说明书

主要产品

最多9,808,405股A类普通股，可在行使认股权证时发行

二次发售

最多85,964,719股A类普通股

最多324,352,674股A类普通股，可在B类普通股和C类普通股转换时发行

最多3,733,358股A类普通股，可在行使认股权证时发行

最多3,733,358份认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及吾等发行合共9,808,405股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)6,075,047股A类普通股(定义见下文)及(Ii)3,733,358股A类普通股(定义见下文，连同公共认股权证，“认股权证”)。我们将获得任何认股权证的收益，如果这些认股权证是以现金形式行使的。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时提供和出售总计414,050,751股A类普通股，包括

(I)85,964,719股A类普通股，其中：

A.根据Novator交换协议向Novator Capital保荐人有限公司(“保荐人”)发行了40,000,000股股票，实际收购价为每股2.50美元；

B.根据保荐人购买认购协议，向Novator发行了1,700,000股股票，实际购买价为每股10.00美元；

C.根据合并协议(定义如下)向Novator发行3,471,946股，以一对一的方式交换Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效购买价发行；

D.636,240股根据合并协议以一对一的方式向Novator发行，以换取Aurora私人单位的A类普通股(每个私人单位由一股Aurora A类普通股和四分之一的公共认股权证组成)，该股最初的发行价格为每私人单位10.00美元，Aurora在首次公开发行时对基础股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；

E.根据合并协议，以一对一的方式向Unound Holdco Ltd.发行了1,159,375股股份，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

F.1,000,000股根据合并协议以一对一的方式向Unound Holdco Ltd.发行，以换取奥罗拉私人单位的A类普通股，这些A类普通股最初以每私人单位10美元的实际收购价发行，奥罗拉在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每权证0.86美元；

G.根据合并协议向Arnaud Massenet发行1,242,188股，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

H.150,000股根据合并协议以一对一的方式向Arnaud Massenet发行，以换取Aurora私人单位的A类普通股，Aurora私人单位的A类普通股最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行，Aurora在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每权证0.86美元；

I.根据合并协议，以一对一的方式向Michael Edelstein(Michael Edelstein，2020年9月16日可撤销信托基金)发行124,219股股票，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股在Aurora首次公开募股之前最初以每股0.004美元的有效购买价发行；

J.828,125股根据合并协议以一对一的方式向Prabhu Narasimhan发行，以换取Aurora的B类普通股，Aurora的B类普通股最初在Aurora首次公开发行之前以每股0.004美元的有效收购价发行；

根据合并协议向Prabhu Narasimhan一对一发行50,000股，以换取Aurora私人单位的A类普通股，Aurora私人单位的A类普通股最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行，Aurora在首次公开发行时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每权证0.86美元；

1.124,219股根据合并协议一对一地向Sangeeta Desai发行，以换取Aurora的B类普通股，Aurora在首次公开发行之前最初以每股0.004美元的有效收购价发行；

向Zachary Frankel发行了6,765,338股，以换取B类普通股(定义如下)，根据合并协议，B类普通股的交换比例约为每股3.06股较好的普通股，加权平均有效购买价为每股0.021256美元；

根据合并协议，向1/0 Mortgage Investment LLC发行17,993,370股，以换取B类普通股，根据合并协议，发行的交换比率约为每股3.06股较好的普通股，1/0 Mortgage Investment LLC，加权平均有效购买价为每股0.03美元；

O.822,125股发行给科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托，以换取B类普通股，根据合并协议，发行给科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托，加权平均有效购买价为每股0.01美元；

P.9,130,932股发行给Semin Valani，以换取B类普通股，根据合并协议，根据每股约3.06股较好的普通股的交换比率发行给Better Portfolio Holdings 1 LLC，加权平均有效购买价为每股0.00003美元，随后转让给Semin Valani；

Q.764,142股向未具名出售证券持有人发行，以换取B类普通股，B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较佳普通股的交换比率向未具名出售证券持有人发行，加权平均实际购买价为每股1.66美元；及

向卡罗琳·哈丁发行了2,500股股票，实际收购价为每股10.28美元，奥罗拉在首次公开募股时对相关股票的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每股0.86美元。

(Ii)252,475,391股A类普通股，可在转换我们的B类普通股时发行，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，其中：

A.61,306,253股B类普通股，根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率发行，可转换为61,306,253股B类普通股，以加权平均有效购买价每股1.73美元的加权平均有效收购价向Activant Capital Group LLC的附属实体发行；

B.55,188,435股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为SVF II Beaver(DE)LLC后可发行，加权平均有效购买价为每股8.01美元；

C.17,130,931股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好的普通股的交换比率转换为更好的投资组合控股1有限责任公司后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

D.879,765股B类普通股，根据合并协议，按每股约3.06股较好的普通股的交换比率发行，转换为Better Portfolio Holdings 1 LLC，加权平均有效购买价为每股0.00003美元，随后转让给Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust；

E.23,203,001股根据合并协议发行的23,203,001股B类普通股，按每股约3.06股较好的普通股的交换比率转换为LCG4 Best LP后可发行，加权平均有效购买价为每股3.84美元；

F.6,522,761股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为1/0房地产有限责任公司后可发行，加权平均有效购买价为每股0.32美元；

G.527,961股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为凯文·瑞安后可发行，加权平均有效购买价为每股1.66美元；

H.5,978,074股B类普通股，根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Nicholas Calamari后可发行，加权平均有效购买价为每股0.02美元；

I.根据合并协议发行的1,222,903股B类普通股，按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为尼古拉斯·J·卡拉马里家族信托后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

J.246,515股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为Paula Tuffin后可发行，加权平均有效购买价为每股0.2美元；

K.5,973,526股B类普通股根据合并协议按每股较好普通股约3.06股的交换比率转换为Sigurgeir Jonsson后可发行，加权平均有效购买价为每股0.32美元；

13.3,103,721股B类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好的普通股的交换比率转换为Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；

M.1,222,903股B类普通股，根据合并协议，以每股约3.06股较好的普通股的交换比率发行，可转换为1,222,903股B类普通股，以加权平均有效购买价每股0.00003美元转换为阿妮卡·G·奥斯汀后裔信托基金；

根据合并协议，46,692,779股B类普通股按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为Vishal Garg后可发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元；以及

O.23,275,863股B类普通股，根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率发行，可予发行，加权平均有效购买价为每股0.00003美元，其后转移至718 4Ever Trust I，

(Iii)71,877,283股A类普通股，可在我们的C类普通股转换后发行，每股票面价值0.0001美元(“C类普通股”，连同A类普通股和B类普通股，称为“普通股”)，其中：

A.6,877,283股C类普通股根据合并协议按每股约3.06股较好普通股的交换比率转换为SVF II Beaver(DE)LLC后可发行，加权平均有效购买价为每股8.01美元；以及

B.65,000,000股C类普通股，根据SB Northstar持有的收盘前桥梁票据(如本文定义)转换为BHFHC分配信托后发行的65,000,000股普通股，有效购买价为每股10.00美元，

和(Iv)3,733,358股A类普通股，可通过私募认股权证的行使发行，其中：

A.1,715,015股可在行使1,715,015股私募认股权证后发行，这些认股权证是根据合并协议以一对一的基础发行的，以换取Aurora私募认股权证，最初以每股私募认股权证1.50美元的有效收购价向Novator发行；

B.575,000股可在行使575,000股私募认股权证后发行，该等认股权证根据合并协议以每股11.5美元的价格发行，以换取Aurora的相关私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Novator，而Aurora在首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每股0.86美元；

C.1,143,343股可在行使1,143,343股私募认股权证后发行，按每股11.50美元的价格发行，以换取根据合并协议发行的Aurora私募认股权证，最初以每股私募认股权证1.50美元的有效收购价向Unound Holdco Ltd发行；

D.250,000股可在行使250,000股私募认股权证后发行，该等认股权证根据合并协议发行，以换取奥罗拉私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Unound Holdco Ltd，而奥罗拉在首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每股0.86美元；

E.37,500股可在行使37,500股私募认股权证后发行，该等认股权证是根据合并协议以一对一方式发行，以换取Aurora私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初以每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Arnaud Massenet，而Aurora在首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；及

12，500份私募股权凭证以每股11.50美元的价格行使后，可发行12，500股股份，这些私募股权凭证是根据合并协议以一对一的方式发行的，以换取Aurora私人单位的Aurora私募股权凭证，该私募股权最初以每个私人单位10.00美元的有效购买价格发行给Prabhu Narasimhan，在首次公开募股时，标的股票的估值为每股9.785美元，标的认购证的估值为每股0.86美元，

以及多达3,733,358份私募认股权证，其中：

A.根据合并协议，以一对一的方式向Novator发行1,715,015份Aurora私人认股权证，每份私人认股权证的有效收购价为1.50美元；

B.根据合并协议，向Novator发行575,000股Aurora私人认股权证，以换取Aurora的相关私人单位，实际收购价为每私人单位10.00美元，而Aurora在首次公开发行时对相关股份的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每股0.86美元；

C.根据合并协议，以一对一的方式发行1,143,343份Aurora私人认股权证，以每份私人认股权证1.50美元的实际收购价向Unound Holdco Ltd发行；

D.根据合并协议，发行250,000份Aurora私人认股权证，以换取Aurora的相关私人单位，按每私人单位10美元的实际收购价向Unound Holdco Ltd发行，Aurora在首次公开发行时对相关股份的估值为每股9.785美元，相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；

E.37,500根据合并协议发行Aurora私人单位的Aurora私人认股权证，该等认股权证最初按每私人单位10.00美元的实际收购价发行予Arnaud Massenet，而Aurora于首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元；及

根据合并协议，根据合并协议发行12,500股Aurora私人认股权证，以换取Aurora的相关私人单位，该等认股权证最初按每私人单位10.00美元的实际购买价发行予Prabhu Narasimhan，而Aurora于首次公开发售时对相关股份的估值为每股9.785美元，而相关认股权证的估值为每份认股权证0.86美元。

如果证券是在业务合并之前或与业务合并相关的情况下从Aurora或其关联公司收购的，则根据交易收购成本计算有效购买价格，如果证券是由较好股本的持有人收购的，则基于该较好股本的加权平均购买价格计算。

根据本招股说明书，我们不会收到出售证券持有人出售A类普通股或私募股权的任何收益。我们将承担与A类普通股和私募股权股份登记相关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因其各自出售A类普通股和私募股权而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。出售证券持有人可能会以下列方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券

不同的方式和不同的价格。我们在题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”。2024年4月25日，我们A类普通股的收盘价为每股0.42美元，权证的收盘价为每股0.12美元。本招股说明书中提供的大量A类普通股的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会增加现行市场价格的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力，并损害我们A类普通股的现行市场价格。尽管当时的市场价格有任何变动，但某些出售证券的持有人仍可能因购买该等证券的实际买入价较低而获得正回报率。见“发行”和“风险因素--某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“如果您投资我们的证券，您可能不会体验到类似的回报率，因为您购买我们证券的价格可能与这些出售证券持有人的价格不同。

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，我们A类普通股的价格越高，持股人就越有可能行使他们的认股权证。截至2024年4月25日，据纳斯达克报道，我们A类普通股的收盘价为每股0.42美元，低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。见“风险因素--不能保证认股权证的行使价格永远低于我们的A类普通股在纳斯达克上的交易价格，而且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行认股权证中至少有50%的持有人同意这种修改，则权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。”

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年5月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”登记程序的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充或本注册说明书生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。

选定的定义

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

·“修订和重新签署的内幕信件协议”是指保荐人和某些个人之间于2021年5月10日签署的特定信件协议，每个人都是Aurora董事会和/或管理团队的成员；

·“更好的奖励”是指在业务合并完成之前尚未完成的更好的期权、更好的RSU和更好的限制性股票奖励；

·“较好的股本”是指在企业合并完成之前较好的普通股和较好的已发行优先股的股份；

·“较好的普通股”是指较好的普通股，每股票面价值0.0001美元，在企业合并完成前已发行；

·“Better Holder Support协议”是指2021年5月10日由Better Capital股票的某些持有人、Better的某些董事和所有高管签署的特定公司持有人支持协议；

·“更好的期权”是指购买更好普通股的期权；

·“Better Plus”是指我们的非抵押贷款业务，包括Better结算服务(产权保险和结算服务)、Better Cover(房主保险)和Better Real Estate(房地产中介服务)；

·“更好的限制性股票奖”授予更好的普通股的限制性股票；

·“较好的股票单位”是指以较好的普通股股份为基础的限制性股票单位；

·“更好的股东”是指在企业合并完成之前，更好的股东和更好的奖励的普通股和优先股东；

·“内幕人士”是指某些个人，每个人都是奥罗拉董事会和/或管理团队的成员，他们是修订和重新签署的内幕信函协议的当事方，每个这样的个人都是“内幕人士”；

·“期权”是指购买Better Home&Finance普通股的期权；

·“成交前大桥票据购买协议”是指Aurora、Better、SB Northstar和赞助商之间于2021年11月30日达成的某项协议；

·“收盘前过桥票据”是指根据收盘前过桥票据购买协议发行的本金总额为750,000,000美元的附属0%过桥本票，在结算日转换为或兑换为Better Home&Finance A类普通股和Better Home&Finance C类普通股；

·“限制性股票奖”是针对Better Home&Finance普通股的限制性股票；

·“RSU”是指基于Better Home&Finance普通股的限制性股票单位；

·“私募认股权证”是指经修订及重新修订的内幕信件协议所界定的“私募认股权证”或“Novator私人配售认股权证”的某些认股权证；

·“公开认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买Better Home Home&Finance Class A普通股的认股权证(私募认股权证除外)；

·“登记权协议”是指修订和重新签署的登记权协议，日期为2023年8月22日，由Better Home&Finance、赞助商和某些其他人签署；

·“第二个Novator信函协议”是指奥罗拉、Better和发起人之间于2023年2月7日签署的某一信函协议；

·“软银认购协议”是指本公司与保荐人之间签订的日期为2023年8月22日的某些保荐人购买认购协议；

·“赞助商购买协议”是指Aurora、赞助商和BB受托人SA之间签署的日期为2021年5月10日的某些认购协议；

·SVF Beaver是软银集团的附属公司SVF II Beaver(DE)LLC，在业务合并之前，SVF II Beaver(DE)LLC是更好的股东，并与更好的创始人和首席执行官签订了出资协议和信件协议，以及不可撤销的投票代理，每个协议的日期均为2021年4月7日，经修订；

·“认股权证协议”是指由奥罗拉和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2021年3月3日的特定认股权证协议；以及

·“权证”统称为私人权证和公共权证。

商标

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及以引用方式并入本文的信息和文件包括符合联邦证券法含义的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本招股说明书中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述以及相关的风险、不确定性、假设和其他重要因素可能包括但不限于：

·与我们的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：

◦我们在经营模式下运营的能力，并维持或改进我们的业务模式；

◦利率对我们的业务、经营结果和财务状况的影响；

◦我们有能力扩大我们的客户基础，在我们现有的市场中增加市场份额，并进入新市场；

◦我们应对总体经济状况的能力，特别是利率上升、房屋销售和再融资活动下降的能力；

◦我们恢复增长的能力，以及我们对业务发展和长期扩张的期望；

◦我们遵守与我们业务运营相关的法律和法规的能力，包括此类法律和法规的任何变化；

◦我们在未来实现和保持盈利的能力；

◦我们未来筹集额外资金的能力和要求；

◦我们对费用、未来收入、资本和额外融资需求的估计；

◦我们与第三方保持、扩展和成功建立战略关系的能力；

◦我们有能力弥补现有的重大弱点，并实施和保持有效的财务报告内部控制制度；

◦我们开发新产品、特性和功能以满足市场需求并获得市场认可的能力；

◦我们有能力为我们寻求填补的职位留住、识别和聘用人员，并为我们的运营配备适当的人员；

◦我们的首席执行官参与了与以前的业务活动、我们的业务活动和相关的负面媒体报道有关的诉讼；

◦我们招聘和留住更多董事、高级管理层成员和其他团队成员的能力，包括我们总体上的能力，特别是我们首席执行官保持经验丰富的执行团队的能力；

◦我们成功管理国际和银行业务的能力；

◦我们保持和改善士气和工作场所文化的能力，并有效地应对媒体负面报道的影响；以及

◦我们维护、保护、维护和增强我们知识产权的能力。

·与我们的资本结构、治理和证券市场相关的因素，包括：

◦由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成的多类普通股的存在及其对A类普通股流动性和价值的影响；

◦我们的董事和管理团队在监管上市公司方面的经验有限；

◦维持A类普通股和权证在纳斯达克资本市场上市的能力；

◦我们维持某些信用额度的能力，并以商业上有利的条件获得未来的融资，以资助贷款或以其他方式运营我们的业务；

◦A类普通股和认股权证的流动性和交易；以及

·“风险因素”下详述的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的结果在重大方面有所不同。

风险因素

我们面临许多风险和不确定性，在评估我们的业务时，您应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下描述的风险因素应与本招股说明书中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

与我们的运营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险

自2021年第三季度以来，利率上升对我们的资金贷款额、销售利润率收益、收入和盈利能力产生了负面影响，这对我们的业务、运营结果和财务状况造成了巨大的压力，我们在管理这些方面取得的成功有限。

2021年4月，美国开始经历利率大幅上升的过程，利率上升的原因多种多样，包括通胀、市场容量限制和其他因素。因此，在2021年期间以及2022年和2023年继续，我们都经历了融资贷款额的显著下降，因为再融资贷款随着利率的上升而变得不那么有吸引力。最初在二级市场出现的更高利率，包括在我们的贷款购买者网络中，最初并不是由我们的客户承担的，因为抵押贷款利率上升，而是减少了我们的销售保证金收益，因为我们寻求通过在更具挑战性的市场中向客户提供更具竞争力的定价来继续增加我们的市场份额。自2021年第二季度以来，由于利率上升、贷款市场活动减少以及市场竞争加剧，我们的销售保证金收益以及后来的融资贷款额一直处于低迷状态。

我们的业务受到利率的严重影响。为客户现有贷款再融资的贷款几乎完全由利率驱动，我们维持或进一步发展这部分业务的能力在很大程度上取决于我们提供的相对于市场利率和客户当前利率的有吸引力的利率。虽然我们的某些业务领域对利率的敏感度相对低于再融资贷款，包括购房贷款和Better Plus业务，但对这些产品的需求仍然对利率高度敏感(特别是利率大幅上升)，因为购房贷款和与购房相关的家居服务市场的其他方面受到利率变化的影响。因此，尽管我们的目标是减少对利率最敏感的产品和服务的依赖，但对我们大部分产品和服务的需求仍然与利率挂钩。如果利率不下降，我们的业务将继续受到实质性的不利影响。

市场和经营环境的重大变化给我们的业务带来了巨大的压力，并导致我们的员工和规模大幅减少，我们在管理方面取得的成功有限。

为了应对利率的大幅和持续上升以及宏观经济状况和我们行业的变化，正如本招股说明书中其他部分更详细地描述的那样，我们大幅削减了员工人数，以寻求使我们的员工人数与我们的贷款生产需求保持一致。截至2023年12月31日，我们大约有820名团队成员，而在2021年第四季度，我们的团队成员约为10,400人。总体而言，这意味着在大约24个月的时间里，我们的员工人数减少了约92%，这对我们的业务、财务状况和经营业绩产生了其他不利影响，如本招股说明书中其他部分所述。

2021年第三季度，我们对我们的销售和运营团队进行了重组，旨在为我们的客户提供一名客户服务团队成员，负责他们与我们的所有联系。这种业务重组降低了信贷员的生产率，增加了面对更具挑战性的市场的成本。因此，我们在2022年第三季度回到了以前的销售和运营团队结构，目前仍保持这种运营模式。我们不能保证我们目前的战略和我们的销售和运营结构是有效的，或者将是有效的。

由于利率上升，再融资贷款额从2021年下半年开始下降，并持续到2023年，我们经历了融资贷款额的下降，特别是再融资贷款额，以及我们的融资贷款额占购买贷款额的比例相应增加，这比再融资贷款额的劳动密集度更高。因此，我们经历并预计将继续经历将销售线索转换为购买贷款数量所需的显著更高的劳动力成本，以及支持此类购买交易所需的更多客户服务，从而导致每笔贷款的劳动力成本更高。

我们业务和运营的这些重大变化导致了重大挑战，对我们的运营结果、员工士气、与业务合作伙伴和客户的关系产生了负面影响，并在与法律、合规、财务和会计相关的业务领域增加了计划外员工流失率。此外，为了在充满挑战的环境中管理我们的业务，可能需要对我们的员工采取进一步的纠正措施，如果我们采取此类纠正措施，此类行动可能会导致媒体再次进行负面报道，可能会对我们的业务和员工士气产生不利影响。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到进一步的负面影响。同样，如果我们在未来寻求扩大业务的各个领域，如果不能有效地管理未来的增长或增长放缓，可能会导致成本增加，对客户对我们提供的产品的满意度产生实质性的不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

由于员工流失，我们失去了某些机构知识和能力，尽管我们减少了员工人数，但我们已经失去了需要额外招聘的某些机构知识和能力，而且无法保证我们能够用合适的候选人来填补这些职位，或者根本不能保证。

我们一直受到员工大量流失的影响，特别是在我们的高级管理团队中，这导致机构知识以及某些关键职能(包括法律、合规、财务和会计)能力的减少。例如，我们发现，由于会计人员数量有限，财务报告内部控制存在重大弱点，以及由于没有足够的经验和能力来核实与估值专家工作有关的控制活动，财务报告内部控制存在额外的重大弱点，需要填补某些角色才能有效地发挥上市公司的作用。无法吸引或留住合格的人员，或无法确定和聘用个人来担任我们寻求填补的角色，以及其他当前或未来的组织变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们认为，在工程、数据和产品领域，以及某些市场环境下的抵押贷款承销商，对合格人才的市场竞争可能特别激烈。我们征聘和保留合格人员的能力也受到媒体对一系列裁员和随后事件的负面报道的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层的持续服务，包括我们的首席执行官Vishal Garg和我们的首席财务官总裁兼首席财务官Kevin Ryan，以及我们保持士气、最大限度地减少内部干扰、招聘和留住员工、管理层和董事以及针对上述事件对组织结构进行改革的能力。我们相信，加尔格先生对我们的运营至关重要，也是设定我们的愿景、战略方向和执行优先事项的关键。我们其他高级管理层的经验，包括瑞安先生，对我们来说是一笔宝贵的财富，很难被取代。如果不能招聘和留住员工，包括我们的高级管理团队成员，同时保持和改进我们以使命为基础的文化，以适应成为上市公司的挑战和要求，可能会对我们未来的成功产生实质性和不利的影响。

我们可能无法维持或进一步发展我们的贷款业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的贷款业务主要包括向购房者提供贷款、为现有贷款进行再融资以及提供房屋净值信用额度(“HELOC”)贷款。购房者的贷款发放在很大程度上受到购房过程中传统参与者的影响，如房地产经纪人和房屋建筑商。因此，我们向这些传统参与者的客户提供有竞争力的融资选择的能力将影响我们维持或进一步发展我们的贷款生产业务的能力。为客户现有贷款进行再融资的贷款生产几乎完全由利率驱动，我们维持或进一步发展这部分业务的能力是

严重依赖于我们提供的相对于市场利率和客户当前利率的有吸引力的利率，以及我们在所有此类利率周期中提供良好客户体验的能力。我们的HESYS贷款发放同样取决于利率以及可用的房主股权，如果利率上升或住宅房地产价格下降，通常会下降。有关利率对我们业务影响的更多信息，请参阅“-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-自2021年第三季度以来，利率上升对我们的融资贷款量、销售利润率、收入和盈利能力产生了负面影响，这对我们的业务、运营业绩和财务状况造成了重大压力，我们在管理方面取得的成功有限。”

除利率外，我们的业务运营还受到其他因素的影响，这些因素可能会影响我们维持或进一步发展贷款生产业务的能力。例如，来自新的和现有市场参与者的竞争加剧，再融资活动的整体水平下降，或新购房活动水平的增长放缓，包括供应受限，已经并将继续影响我们维持和或进一步发展贷款业务量的能力，我们可能被迫发放销售利润率预期收益较低的贷款(导致净收入下降)，并增加我们的销售、营销和广告支出(导致客户获取成本上升)，以保持我们的业务量与过去或预期水平保持一致。

如果我们无法继续维持或进一步发展我们的贷款生产业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，未能保持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现并保持盈利能力。

我们成立于2014年，于2015年4月开始运营，在运营历史的大部分时间里，我们的运营都出现了净亏损和负现金流。截至2020年12月31日的年度是我们唯一实现年度营业利润的年度，但紧随其后的是截至2021年12月31日的年度净亏损3.011亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损8.88亿美元，以及截至2023年12月31日的年度净亏损5.364亿美元。虽然我们的目标仍然是追求长期盈利增长，但我们没有、也可能不会在任何持续的时期内保持盈利能力。最近一段时间，我们的财政表现恶化，原因有很多，包括：

·利率持续高企，其效果是减少行业抵押贷款发放量，加剧对客户的竞争，并减少收入；

·对我们业务的持续投资(包括扩大我们产品供应的投资)；

·在2021年12月开始的一系列裁员和诉讼后，与媒体负面报道相关的声誉损害，包括与本招股说明书其他部分描述的一名前员工的诉讼(我们认为这是导致资金贷款额下降的原因之一)；以及

·相对于我们的资金贷款额和因宏观经济环境和我们业务的变化而产生的收入(如招股说明书中的其他部分所述)而言，成本过高，包括支持更高购买贷款额的销售和运营补偿费用、与上述裁员相关的遣散费、与非抵押贷款业务相关的费用(包括Better Real Estate)、与我们的诉讼相关的法律和专业服务费用，以及因继续投资我们的平台而产生的技术和产品开发费用。

虽然我们目前的业务重点是恢复盈利业务，但我们的某些成本和支出在未来可能会继续居高不下，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们还可能面临与增长和扩大客户群相关的监管合规成本增加的问题。我们发展业务和提供新产品的努力一直并可能继续比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用和我们需要对业务进行的投资，新产品可能不会成功。由于以下几个原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括

本协议所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的事件或风险。如果我们继续无法实现并保持持续的盈利能力，这将对我们的业务和普通股的价值产生重大和不利的影响。

我们之前的增长已显著放缓，我们的收入大幅下降，并发生了重大净亏损。我们的快速增长和随后的亏损使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。未来，我们可能无法实现收入增长或恢复盈利。

我们认为，我们之前的增长率在一定程度上是由利率处于历史低点以及在线服务使用量增加推动的，这两者都是新冠肺炎疫情的结果。尽管我们的目标仍然是长期追求盈利增长，但我们不认为我们在2020年和2021年上半年经历的收入增长率和盈利能力代表了预期的未来增长率和盈利能力。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损5.364亿美元和8.771亿美元，营收分别为7,680万美元和3.78亿美元(包括Better Cash Offer营收3.04万美元和2.287亿美元)，营收同比下降80%。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素”和“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险-我们有经营亏损的历史，未能保持在2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和保持盈利能力”。

我们预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划和模拟未来财务业绩的能力。此外，我们的经营历史有限，我们已经并将继续遇到风险、不确定性、费用和困难，包括应对复杂和不断变化的监管和竞争环境，增加我们的客户数量，以及增加我们的贷款发放量。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的财务业绩，我们的业务将受到损害。此外，如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者我们无法保持持续的收入或收入增长，那么我们可能很难实现或保持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到重大和不利的影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方供应商关系的成功，以及我们战略关系的成功，使我们能够吸引潜在客户并交付我们的产品，我们发展业务的能力取决于我们继续保持这些关系的能力。

我们依赖于某些第三方软件平台，包括结清贷款和资本市场分析。如果这些或任何其他技术提供商未能维护、支持或保护他们的技术平台，尤其是我们的集成，或者他们的技术中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生实质性的不利影响，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。我们还拥有重要的供应商和商业合作伙伴，他们为我们提供金融、技术、保险和其他服务，以支持我们的业务。如果我们目前的技术提供商和供应商停止以可接受的条款或根本不向我们提供服务，或者如果我们的商业合作伙伴终止了与我们的关系，我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条款采购替代产品，或者根本无法。我们可能会为解决任何此类服务中断或失去商业合作伙伴关系而产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠许多战略关系来吸引更多的客户使用我们的产品。例如，通过许多战略关系，我们在非排他性的基础上购买线索或以其他方式(例如，在提供商的网站和/或通过电子邮件)向可能观看内容和/或成为线索或广告平台提供商的客户的消费者做广告。此外，我们依赖第三方来源和分服务安排，包括信用局，以获得信贷、身份识别、就业和其他相关信息，以便审查借款人。此外，我们与Ally保持着整合的关系，我们的子公司Better Mortgage Corporation通过联合品牌客户提供端到端的家庭金融体验

以Ally的名义关闭并由Ally提供资金的贷款的经验。我们还单独购买某些通过Ally关系产生的贷款，然后在二级市场出售它们。通过这种关系，我们为我们的生产服务每笔贷款产生固定的费用，在某些贷款产生后购买它们，并通过将这些贷款出售给我们的贷款购买者网络来产生额外的收入。当贷款出售给我们的贷款购买者网络时，Ally将获得一部分执行收益，我们为贷款支付的总金额(包括初始购买价格和部分执行收益)不超过贷款的公平市场价值。我们与Ally的协议是非排他性的，并不禁止Ally与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们可能与Ally发生分歧或纠纷，这可能会对我们的关系产生负面影响或威胁，进而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，Ally可以出于任何原因选择停止使用我们的服务，包括合并或收购或Ally选择内源住房贷款生产，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

如果我们不能成功地建立或维持我们与战略合作伙伴和附属公司的关系，并及时和具有成本效益地寻找新的战略合作伙伴并与他们建立关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。不能保证我们将成功地实施这些关系和实施，或者，如有必要，终止可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力。此外，我们不能向您保证，我们将能够成功地用新合作伙伴取代已终止的关系。此外，在某些情况下，我们的战略合作伙伴可能会与我们的某些部分或全部业务竞争。关于Better Home&Finance的负面宣传，例如围绕我们裁员的负面媒体报道，可能会导致我们现有的商业合作伙伴(如Ally)或潜在的商业合作伙伴重新评估他们与我们的关系，并决定不与我们续签协议或不与我们建立新的关系。2022年，这种负面宣传和声誉担忧导致一家商业合作伙伴终止了关系，不再继续进行试点项目。欲了解更多信息，请参阅“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险--我们的首席执行官维沙尔·加格直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各种附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。”

我们还面临与上述所有关系相关的监管风险，包括法律或法律解释的变化，可能导致对这些关系进行更严格的审查，要求重组这些关系，和/或降低这些关系的价值。有关与合作伙伴和附属公司关系相关的监管风险的讨论，请参阅“-与我们的监管环境相关的风险-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；确定我们未能遵守此类法律可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。”

我们依赖于我们在二级市场上向有限数量的贷款购买者以及每种相关产品的GSE和其他二级市场参与者出售贷款和MSR的能力。如果我们销售贷款和MSR的能力受到损害，我们生产贷款和相关MSR的能力将受到实质性和不利的影响。

我们的业务取决于我们出售贷款产品的能力。在二级市场销售我们的贷款产品所确认的收益占我们收入和净收益的大部分。我们出售贷款的能力和我们收到的贷款价格不时会有所不同，可能会受到几个因素的重大不利影响，这些因素包括但不限于：(I)可供出售的类似贷款数量的增加；(Ii)贷款证券化市场或一般贷款或特别是我们贷款的二级市场的状况，这可能会降低我们的贷款对潜在购买者的吸引力；(Iii)一般贷款项下的违约；(Iv)房利美和房地美实施的贷款水平定价调整，包括对购买忍耐贷款或再融资贷款的调整；(V)我们所发放或出售的贷款的种类及数量；。(Vi)利率水平及波动；及。(Vii)近期银行倒闭等因素对银行业造成的不安。无法出售或在出售我们的贷款和MSR时向我们支付的价格下降将损害我们的业务，因为我们依赖此类销售产生的现金为我们未来的贷款提供资金，并偿还我们仓库信用额度下的借款。如果我们缺乏流动性来继续为未来提供资金

贷款，我们新贷款产生的收入将受到重大不利影响，这反过来又将对我们再次实现盈利能力的潜力产生重大不利影响。当我们无法向GSE出售符合规定的住房贷款或向私人买家出售MSRS时，影响的严重性将最为严重。

我们产生的绝大多数贷款都是通过发放的服务出售的(与相关的MSR一起)。在市场错位期间，我们可以选择保留MSR，并与第三方达成分包服务安排，以代表我们进行服务。我们的MSR的价值基于许多因素，包括：(I)估计的未来净服务现金流的现值；(Ii)提前还款速度；(Iii)拖欠率；以及(Iv)利率。我们用来评估我们的MSR是否出售的模型是复杂的，使用特定于资产的抵押品数据来估计预付款率、未来服务成本和其他因素以及利率和贴现率的市场投入。我们赋予MSR的价值高度依赖于我们的模型，因此我们的模型中包含的假设，我们不能保证我们模型的准确性以及它们预测我们MSR在销售或其他变现中的价值的能力。

我们几乎所有的贷款产品和相关的MSR都在二级市场上出售给有限数量的买家，主要是GSE。我们剩余的贷款产品和MSR通常出售给有限数量的私人买家。我们必须满足GSE和私人买家的财务资格要求，才能保持良好的卖方地位。2023年3月12日，房利美通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足他们的额外财务要求。净值的实质性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣布违反了我们与他们的合同。只要卖家/服务商满足某些要求，联邦抵押协会可以允许卖家/服务商承担信贷追索义务。根据对公司财务实力的评估，联邦抵押协会允许公司在2023年7月24日签订质押和担保协议，根据该协议，公司将把500万美元投资于一个指定的货币市场基金，并将通过终止持有。2023年12月31日之后的每个季度，所需的现金抵押品的计算方法是：(1)联邦抵押协会对公司的发起陈述和担保风险乘以联邦抵押协会单户责任方的平均回购成功率或(2)500万美元。根据Fannie Mae就额外财务要求达成的某些容忍协议，截至本文件发布之日，我们仍遵守这些额外财务要求。房利美和其他监管机构和政府支持企业不需要给予任何此类容忍、修订、延期或豁免，并可能决定未来不这样做。如果我们未能满足这些要求，我们的贷款和MSR的表现将以负面的方式与行业平均水平存在实质性差异，或者我们失去了一个或多个买家，我们在二级市场出售贷款和MSR的能力可能会受到损害，这将对我们的业绩产生重大和不利的影响。有关进一步讨论，请参阅“与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险-我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。”

我们销售未来贷款和我们生产的MSR的能力可能会出现延迟，或者可能存在市场变化，导致我们非GSE贷款的购买者减少了对此类产品的需求。这些市场变化可能是由我们无法控制的因素造成的：例如，针对新冠肺炎疫情的市场变化降低了贷款购买者对非政府支持企业贷款的胃口。如果未来出现类似的市场变化，我们可能会被要求减少贷款产生量。贷款和MSR销售的延迟也增加了我们对市场风险的敞口，这可能会对我们再次实现贷款和MSR销售盈利的潜力产生实质性的不利影响。任何此类延迟或未能出售贷款和MSR都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和保证，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

当我们将抵押贷款或MSR出售给买家时，我们会做出某些陈述和保证。如果抵押贷款或MSR不符合陈述和保证，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。如果发生这种情况，我们可能不得不直接承担任何相关损失。虽然我们的合同各不相同，但它们一般都包含条款，要求我们在以下情况下赔偿这些当事人或回购这些抵押贷款：

·我们关于抵押贷款质量和抵押贷款特征的陈述和担保是不准确的，或者在收到违规通知后的任何适用的治疗期内(通常为90天或更短)被违反，并且没有得到补救；

·我们未能在适用的抵押贷款结束后的一段时间内获得足够的抵押保险；

·抵押贷款保险提供商拒绝承保；

·借款人在合同规定的期限内拖欠贷款(提前付款违约)；

·借款人在合同规定的期限内提前偿还抵押贷款(提前还款)；或

·抵押贷款不符合适用的承保或监管要求，包括投资者或保险公司的要求，或联邦、州或地方政府层面的要求。

在市场出现混乱或利率变动时，购买按揭贷款的交易对手可能特别清楚，按揭贷款发放人或卖方必须就所购按揭贷款所蒙受的损失向他们作出弥偿，或回购该等按揭贷款。这可能会导致他们寻求强制执行此类权利，包括要求我们回购此类贷款。

回购贷款通常是拖欠或违约的，通常只能以回购价格和未偿还余额的大幅折扣转售，如果有的话。贷款回购准备金代表我们对预期发生的总损失的估计，虽然我们认为该准备金是足够的，但我们不能向您保证它将足以在未来履行回购义务。

如果我们被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方那里追回金额，因为我们可能会因为经济困难或其他原因而向他们寻求赔偿。因此，如果我们的借款人或我们各种合同的其他交易对手不履行，包括但不限于，由于破产程序中的协议或交易被拒绝，我们将面临交易对手风险，这可能会导致我们可能没有保险覆盖的重大损失。

我们依靠自己的模型和市场信息来管理风险和做出商业决策。如果这些模型不能产生可靠和/或有效的结果，或者此类市场信息过时或不可靠，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们大量使用我们开发的与我们的专有技术相关的业务和财务模型来衡量和监控我们的风险敞口，评估与贷款相关的风险状况，并管理我们的业务。例如，我们使用模型来衡量和监控我们对利率、信贷和其他市场风险的敞口，并预测信贷损失。这些模型提供的信息用于制定与战略、计划、交易、定价和产品相关的商业决策。我们的模型可能会产生不可靠的结果，原因有很多，包括由于史无前例的事件或情况(如新冠肺炎疫情)而导致预测结果的历史数据的局限性、模型或相关数据背后的无效或不正确的假设、需要根据经济状况的快速变化进行手动调整、模型编码不正确、模型使用的数据不正确或将模型应用于产品，或者模型预期用途之外的事件。特别是，当实际的经济、社会或政治环境与历史经验不同时，模型的可靠性较低，我们使用的模型可能无法准确评估环境变化的影响或预测与之相关的结果。此外，随着我们的业务规模扩大以及我们收集和分析新的客户概况数据，这些数据与对我们模型的影响之间可能会存在滞后，这可能会提供不可靠的结果。

我们还依靠我们的模型来生产和销售我们的贷款产品，并与我们的套期保值计划相关。如果我们的贷款不符合贷款购买者的标准，我们将被要求回购贷款或赔偿我们的贷款购买者，我们可能无法从第三方收回这些金额。有关更多信息，请参阅“-与我们的运营历史、业务模式、增长和

财务状况-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已经出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。

住房、信贷和资本市场的变化要求对我们的模型进行频繁的调整，并在解释和调整我们的模型产生的结果时应用更大的管理判断力。这种更大的管理判断的应用反映了需要考虑更新的信息，同时继续保持模型更新的系统化和受控过程，包括开发、测试、独立验证和实施。由于有效执行这些进程所需的时间和资源，包括技术和人员资源，可能不可能足够快地更换现有模式，以确保它们始终适当地考虑到最近的信息和行动的影响。如果我们不能继续更新和迭代我们的内部模型，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们通过在金融服务网站、搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源上的广告为我们的网站带来流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过其他形式的营销来吸引流量，我们的流量将会下降，我们可能不得不花费更多资金来推动流量和改善我们的搜索结果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们能否将潜在消费者吸引到我们的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于我们从金融服务网站以及搜索引擎结果、社交媒体平台和其他在线来源购买的绩效营销线索(例如，按点击付费)来获得我们网站的流量。特别是，我们历来将销售、营销和广告支出集中在从金融服务网站上的领先聚合器购买线索上。我们还建立了合作伙伴关系，在合作伙伴的网络中向消费者宣传我们的产品和服务，通常向这些消费者提供激励或折扣。我们预计将继续投入大量资源来获取客户，包括向我们合作伙伴的重要消费者网络投放广告，并向消费者提供折扣和激励。在我们传统的客户获取方法不能成功实现我们寻求的交易量水平的情况下，特别是在利率上升或住房容量有限的环境下，我们可能需要投入更多的财务资源和人员来进行销售、营销和广告努力，并增加对消费者的折扣，这将增加我们服务的成本基础。

我们在维持和增加指向我们网站的访问者数量的能力方面面临着几个挑战。我们的竞争对手可能会加大他们的在线营销力度，在各种金融服务领先的聚合网站上排名或在各种搜索引擎上的搜索词方面出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改其搜索算法，如果金融服务网站提高价格或拒绝将我们提供的产品纳入其提供的产品比较工具，或者如果我们竞争对手的营销或促销努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。此外，尽管我们扩大了直接面向消费者(“D2C”)的采购渠道，包括直接邮寄和识别房地产中介的申请者，但不能保证这些努力会成功。此外，不能保证分配给我们任何一个客户获取渠道的任何增加的营销和广告支出，以保持和增加指向我们网站的访问者数量将是有效的。通过互联网搜索引擎、金融服务网站、社交网站或我们采用的任何新战略直接访问我们平台的访问者数量的任何减少，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

监管改革还可能要求搜索引擎、社交媒体平台和其他在线来源调整其外联技术和算法，这可能会对这些平台的有效性产生负面影响。例如，2019年3月28日，美国住房和城市发展部(HUD)宣布了对Facebook，Inc.或Facebook的歧视指控，表明HUD有合理理由相信Facebook在向用户分发广告的方式上存在歧视性的住房做法。这样的行动可能会降低依赖这些工具的营销战略的有效性

和站台。此外，如果消费者金融保护局(“CFPB”)对管理我们与铅聚集体互动的法律(包括房地产结算程序法(“RESPA”))采取更严格和激进的解释，可能会导致此类来源的铅可获得性大幅减少、成本增加和监管风险增加。

我们可能对我们向Ally Bank或其他第三方提供的贷款承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了以我们自己的名义和我们自己的资金发放贷款外，我们还接受并继续接受抵押贷款申请，并将它们交付给第三方贷款人，后者是申请者的来源；最初，我们在私人品牌的基础上开展此类活动，但我们最近过渡到联合品牌抵押贷款经纪人模式。我们为这些贷款提供履行服务，并在贷款人关闭并为贷款提供资金后从贷款人那里购买某些贷款。我们预期将来会寻求与更多贷款人订立类似的安排。当我们作为外包贷款生产商时，我们根据与另一家贷款人的预先存在的合同安排来提供抵押贷款申请。如果在交付这些抵押贷款申请时，我们提供了不充分的申请信息，向申请人提供了不合规的联邦或州信息披露，不符合适用的注册、许可或其他适用的联邦或州法律要求，或者以其他方式未能遵守我们与申请人或贷款人达成的协议，或者如果我们因参与贷款的发起和履行以及我们对某些贷款的二级市场购买而被视为贷款的“真正贷款人”，我们可能会被要求对此类问题承担财务责任，并面临潜在的监管执法风险或诉讼。此外，如果最终借款人从事按揭欺诈，或按揭贷款借款人未能履行其贷款，我们可能会招致贷款人的法律责任或受到监管执行风险的影响。此外，最近的负面新闻，如本招股说明书中其他地方所描述的，可能会使与更多贷款人达成新的安排变得更加困难。

我们现在是，将来也可能是，不时受到诉讼和监管执法事宜的影响。如果这些事件的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们不时受到各种诉讼和监管执法事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可由我们的客户、现任和前任雇员以及其他个人单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼、审查或审计中或由其他实体对我们提出。正如金融服务行业的典型情况一样，我们在正常的业务运营过程中不断面临与诉讼或各种监管执法相关的风险，包括与我们的产品供应有关的纠纷、对复杂的消费金融法律和法规的遵守、员工问题以及其他一般商业和公司诉讼。我们所在的行业对消费者保护高度敏感，我们受制于许多不断变化的地方、州和联邦法律。对不遵守这些法律的行为进行补救可能代价高昂，并可能招致巨额罚款。

2022年和2023年，在业务合并之前，业务前合并Better和Aurora收到了美国证券交易委员会执行司的文件和传票的自愿请求，表明美国证券交易委员会正在进行与业务前合并Better和Aurora相关的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的行为。美国证券交易委员会要求Better和Aurora向其提供某些信息和文件，其中包括与Better的业务和运营的某些方面有关的信息和文件，与我们的首席执行官和他的其他业务活动的某些行为和情况有关的某些事项，关联方交易，关于Tinman的公开声明，公司的财务状况，以及Better前销售和运营主管Sarah Piells在诉讼中提出的指控，还要求各种人员进行采访和作证，其中包括Better和Aurora的高级领导层。在提供了所要求的信息后，美国证券交易委员会随后通知业务前合并Better和极光，美国证券交易委员会已经完成调查，不打算建议对业务前合并Better和Aurora采取执法行动；但是，不能保证我们将来不会受到其他政府或监管程序的影响。

此外，我们不时会受到民事索赔或调查，声称根据适用法律对某些员工进行了不适当的分类。例如，我们目前是2020年第三季度提出的与员工相关的劳动纠纷的未决法律索赔和诉讼的一方。这些纠纷声称，该公司未能向某些员工支付加班费，并违反了《公平劳动标准法》以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。大多数这类法律索赔和诉讼处于早期阶段，在适用的范围内尚未达到等级认证阶段，因此，由于法律索赔和诉讼中固有的不确定性，无法确切预测最终结果。作为纠纷的一部分，该公司在合并资产负债表上计入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的估计负债840万美元。2023年第一季度，该公司在佛罗里达州解决了与员工有关的劳资纠纷，金额微乎其微。在与员工分类有关的任何诉讼或其他法律程序中作出裁决或达成和解，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们的首席执行官卷入了可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的诉讼。”

我们在财务报告的内部控制中发现了三个持续存在的重大缺陷，我们可能会在未来发现更多的重大缺陷，或者以其他方式无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

我们发现，截至2023年12月31日、2022年和2021年，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

第一个重大弱点是在2021年12月下旬发现的，当时管理层在业务前合并更好董事会(“业务前合并更好董事会”)董事会的指导下，聘请了一家外部律师事务所协助业务前合并更好董事会进行文化审查，以对更好的文化进行独立审查。根据文化审查的结果，我们首席执行官采取的某些行动未能在高层确立支持强大的内部控制文化的基调。需要加强报告道德和合规问题的渠道，在最初发现这一重大弱点时，组织结构缺乏具体的领导职位来支持目标的实现，包括经验丰富的总裁和Pre-Business Composal Better董事会的独立主席。因此，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》(《2013年COSO框架》)确立的标准，Pre-Business Composal更好地得出结论认为，它没有维持有效的控制环境，该框架要求更好地展示对诚信和道德价值观的承诺，并要求管理层建立结构、报告关系和适当的权力和责任。文化审查的结果表明，内部控制不力，可能会对Better的财务报告的完整性产生直接或间接的影响，从而导致Better对财务报告的内部控制存在重大缺陷。截至2023年12月31日，这种实质性的疲软依然存在。我们不知道我们的年度或中期综合财务报表有任何因这一重大弱点而导致的错误陈述(重大或其他)。

第二个重大弱点是与对截至2022年12月31日的Pre-Business Composal Better会计年度的审计有关的。业务前组合更好地识别了财务报告内部控制的设计、实施和运营有效性方面的缺陷，这些缺陷过去和现在都普遍存在于更好的财务报告中。这些错误和缺陷是由于具有相关经验和全年有足够能力核实控制活动是否得到适当设计、执行和有效运作的会计人员人数有限造成的。Pre-Business Composal更好地得出结论认为，它没有维持有效的控制环境，也没有根据COSO 2013框架中确立的标准实施适当的控制活动。业务前合并更好地确定，截至2022年12月31日，这些控制缺陷构成了对总体财务报告的内部控制的重大弱点。截至2023年12月31日，这种实质性的疲软依然存在。

第三个重大弱点是与对截至2022年12月31日的Pre-Business Composal Better会计年度的审计有关的。Pre-Business Composal更好地识别了其409a估值和某些相应的复杂证券中的重大错误。Pre-Business Composal更好地使用了贴现现金流模型作为其409a估值的一个方面，这为其资产负债表上包括的某些复杂证券提供了估值的基础。在编制截至2022年12月31日止年度的财务报表时，Pre-Business Combine较好地发现了一个错误，该错误与用于评估与转换为或交换为A类普通股和C类普通股的附属0%过桥本票相关的分支衍生品的贴现现金流模型有关的错误(“收盘前过桥票据”)以及为附属无担保1%可转换票据(“可转换票据”)融资的承诺。

这一投入错误地将折现现金流模型中使用的预测资产负债表中的分叉导数包括在内。如果没有发现这个错误，它将导致对业务前合并Better的409a估值的夸大和对截至2022年12月31日的分支衍生品的低估。然而，由于业务前合并在其截至2022年12月31日的年度财务报表发布之前更好地发现和纠正了这一错误，因此错误被更正并记录在此类财务报表中。在ITS 409a估值中使用的2021年贴现现金流模型中没有发现这样的错误。这一更正错误是由于具有相关经验和足够能力的会计人员数量有限，无法核实与估值专家工作有关的控制活动是否得到适当设计、实施和有效运作，以确保对某些复杂金融工具进行适当估值。截至2023年12月31日，这种实质性的疲软依然存在。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，更好的家庭金融可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼、调查和其他不利行动的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。关于我们已经采取和计划采取的措施，以纠正已查明的重大弱点并进一步发展我们的会计程序，见第二部分，项目9A(控制和程序)。

我们的财产和意外伤害保险代理公司Better Cover使我们面临额外的风险和监管监督，这些风险和监管可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为一家房主保险机构，Better Cover负责征集、销售和约束由第三方保险公司撰写的危险保险单。Better Cover一般由Better Cover开展业务的每个州的保险部门进行管理。Better Cover和/或我们的指定员工必须从这些州监管机构获得并保持作为代理商或生产商的许可证。适用的法规和许可法因州而异，往往很复杂，并可能受到州监管当局的修订或重新解释，它们在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们或我们的员工可能会被排除在外或暂时停止在某个特定州开展部分或全部活动，或以其他方式受到惩罚。此外，国家对不公平竞争方法和不公平或欺骗性行为和做法的禁止可能适用于保险业，不遵守任何此类州法规可能会更好地受到相关州保险监管机构的监管行动的影响，在某些州，还可能受到私人诉讼的影响。此外，更好的保险受到某些联邦法律的约束，如《公平住房法》和RESPA。州和联邦监管要求可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响或抑制。

Better Cover的主要收入来源是保险公司支付的佣金。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保险费率水平和被保险人潜在的“可保敞口单位”的波动的影响，“可保敞口单位”是保险公司用来衡量或表示暴露于风险(如财产价值)的保险，以确定向被保险人收取多少保费的单位。保险公司根据以下因素确定这些费率

许多因素，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响Better Cover的收入。例如，通货膨胀率的水平或经济活动的普遍下降可能会限制可保险敞口单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和裁决成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。

更好的结算服务作为一家利用第三方供应商签发大量所有权保险单的代理商，可能会导致针对更好的所有权索赔，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

作为特许产权代理，Better Setting Services执行产权搜索和审查功能，或者可以从第三方供应商那里购买搜索产品。在某些情况下，第三方供应商将作为代理，负责搜索、审查和托管，同时提供更好的结算服务。在任何一种情况下，更好的结算服务公司都负责确保完成搜索和检查。更好的结算服务公司与每家产权保险公司的关系由一项代理协议管理，该协议规定了更好的结算服务公司如何代表保险公司发行产权保险单。代理协议还规定了更好的结算服务对保险公司可归因于更好的结算服务的错误所造成的保单损失的责任。Better Setting Services的合作伙伴保险公司也进行了定期审计。

尽管Better Setting Services努力监测与Better Setting Services进行业务往来的第三方供应商，但不能保证这些供应商将遵守其合同义务。此外，更好的和解服务不能确定，由于监管环境和诉讼趋势的变化，更好的和解服务将不会对这些供应商的错误和遗漏承担责任。因此，更好地利用第三方供应商可能会对所有权索赔的频率和严重性产生重大不利影响。

我们的合规和风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有财务、法律、监管和其他风险，如果不能识别和解决这些风险，可能会导致我们的业务运营遭受重大损失和实质性中断。

我们的大部分收入来自于确认我们的贷款产品出售到二级市场的销售收益，这涉及财务风险。如果我们不能有效地识别、管理、监控和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、提前还款风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及通过我们的合规管理系统(“CMS”)与我们的业务、资产和负债相关的运营、法律和监管风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会受到实质性的干扰。如果贷款不合规，我们也要为出售到二级市场的贷款承担回购责任，这要求我们一旦回购贷款就必须补救，并通过补救产生额外的成本。这些回购负债可能会在我们的资产负债表上制造更多风险，并增加我们的亏损敞口。

我们还受制于非特定行业的各种法律、法规和规则，包括劳动法、健康和安全法、环境法以及我们所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律、法规和规则。我们的风险管理政策、程序和技术可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经识别的风险或识别我们未来可能面临的额外风险。我们业务运营的发展也可能导致我们暴露在以前从未暴露过的风险中，或者可能增加我们对某些类型风险的暴露，当我们的业务活动发生变化或增加时，我们可能无法有效地识别、管理、监控和缓解这些风险。

我们的首席执行官Vishal Garg直接作为我们的首席执行官和我们的最大股东，以及通过我们与他的各个附属公司的商业关系，使我们面临着与他对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的首席执行官Vishal Garg作为我们的首席执行官和最大的股东，以及通过为Better Home&Finance提供服务和技术的各种附属公司，对我们的治理和运营保持着重要的影响力。

媒体的负面报道和对Better的某些管理层和团队成员的不满，包括裁员的处理方式、Garg先生的领导风格和公司的持续领导，对Better Home&Finance的管理和领导力产生了负面影响，导致我们剩余员工和高级领导层的流失增加，对我们的生产率和财务业绩产生了不利影响，并扰乱了某些第三方关系。媒体的负面报道和/或对声誉风险的看法也可能导致了这一点，并可能在未来使其更难与更多的贷款人或客户达成新的安排。

有关更多信息，请参阅“与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们的首席执行官卷入了可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的诉讼。”

此外，Better Home&Finance还接受加格先生的某些附属公司提供的服务，包括：

·ThenNumber，LLC(“ThenNumber”)，由Garg先生控制和部分拥有，由Garg先生与我们的首席行政官和高级法律顾问Nicholas Calamari等人共同创立，提供我们平台所依赖的数据输入和分析。The Number还提供潜在客户生成和风险分析服务。该数字提供的服务不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。Number向Better Home&Finance提供的服务被延长至2022年和2023年，因为签订了一项开发协议，进一步将其技术和服务整合到我们的抵押贷款发起平台中，这也澄清了Number和Better Home&Finance之间的工作范围。这些服务的进一步整合增加了我们对数字的依赖。如果我们无法以可接受的条款与该公司协商未来的协议，或者如果该公司停止向我们提供服务，那么，尽管我们相信我们能够以可接受的条件使用其他提供商替换这些服务，直到我们能够以可接受的条件替换服务为止，但这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

·Better Home&Finance的首席行政官兼高级法律顾问尼古拉斯·卡拉马里(Nicholas Calamari)管理着Better Home Improval信用额度，这是一种在借记卡上发放的封闭式无担保信用额度，用于与家庭相关的支出。考虑到其技术和消费贷款许可证组合，Better Home&Finance确定卓越的管理这一计划处于有利地位，尽管它与我们的首席执行官有联系。值得注意的服务并不是Better Home&Finance技术平台不可或缺的一部分，所产生的金额对Better Home&Finance也不是实质性的。2021年10月15日，Better Home&Finance与著名签署了一项自有品牌消费贷款计划协议(“2021年值得注意的计划协议”)。2022年1月14日，Better Home&Finance的子公司Better Trust I与Better Home&Finance签订了一份总贷款购买协议(“值得注意的MLPA”)、给值得注意的MLPA的附函，以及与值得注意的服务协议。根据著名的MLPA条款，从著名的购买更好的购买高达2000万美元的无担保住房改善贷款承销和发起的显着for Better Home&Finance的客户。2022年9月12日，修订并取代了2021年显著计划协议(“2022年显著计划协议”)，以规定显著贷款的来源、资金和服务的结构，以及Better Home&Finance为每笔资助的家居改善信贷额度支付显著贷款的结构。根据2022年值得注意的计划协议，更好的家庭和金融也销售更好的

为客户提供家装信贷额度，通过特价优惠和奖励为客户服务。根据2022年显著计划协议的条款，Better Home&Finance为每笔家庭改善信贷额度贷款支付显著的管理费。如果我们无法与值得注意的公司谈判后续协议，以便以可接受的条款为本计划提供持续支持，那么，在我们能够以可接受的条款更换服务之前，这可能会对我们的增长前景和盈利能力产生负面影响，并可能中断我们提供该产品的能力。

·我们的管理团队和法律部的多名成员以前、现在和将来都拥有其他实体的所有权权益，受雇于与加格先生的投资管理公司1/0资本和加格先生有关联的其他实体，并承担与这些实体的合同义务。例如，我们的首席行政官兼高级法律顾问Nicholas Calamari持有1/0 Capital的所有权股份，以及在著名资本和Ten Numbers的直接所有权权益，在2022年前一直受雇于1/0 Capital。此类利益可能会转移我们管理层对业务的注意力或造成利益冲突，包括诉讼或调查，可能会对我们的消费者、Garg先生的潜在团队成员或我们的管理团队的声誉和认知产生重大和不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中我们的合并财务报表的“附注14，关联方交易”。

此外，Garg先生控制着普通股，截至2024年3月13日，他有权拥有我们已发行普通股约18%的投票权，他是我们最大的股东。普通股的这一重大少数股权将随着时间的推移而增加，因为在企业合并中获得我们B类普通股股份的其他较好股东将作为A类普通股向市场出售股票，A类普通股每股只有一票投票权。假设除Garg先生以外的所有较好的股东将他们持有的B类普通股转换为A类普通股，我们预计Garg先生将拥有普通股大约34.9%的投票权。鉴于我们目前的公司治理结构，Garg先生对我们的董事和领导层具有持续的重大影响力，尽管媒体报道不利、具有挑战性的商业条件、与其他关联实体的潜在冲突、对其他追求的分心以及本招股说明书中下文和其他部分描述的个人诉讼。这种持续的关系使我们面临着与Garg先生对我们业务的控制有关的特殊风险和不确定因素，无论是作为股东还是通过各种关联公司，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的首席执行官卷入了可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生实质性不利影响的诉讼。

Garg先生正在或曾经参与与以前的商业活动相关的诉讼，其中至少包括一项关于Better的指控。在一起诉讼中，原告指控，除其他外，我们的首席执行官违反了他在Better之前与人共同创立的另一家公司的受托责任，挪用知识产权和商业机密，转换公司资金，以及未能提交公司纳税申报单。2023年4月13日，加尔格在这起诉讼中提出的部分即决判决的动议获得批准，结果驳回了一些违反受托责任的指控，其中包括他挪用知识产权和商业机密供其他公司使用的指控。这一驳回正在上诉中，而且不能保证驳回这些指控的决定会得到维持。在另一起诉讼中，之前一家企业的原告投资者声称，他们没有收到所需的会计文件，我们的首席执行官挪用了本应分配给原告投资者的资金，这些资金本可以投资于更好的领域。这些诉讼可能会转移加尔格先生对我们业务的注意力，无论这些诉讼的结果如何。

此外，在2022年2月离开公司后，Better的前销售和运营主管Sarah Piels对Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari提起了诉讼。自那以后，皮尔斯女士自愿驳回了她对公司以及Garg和Calamari先生的指控，并撤回了对公司获得的针对她的另一项判决的上诉。

有关上述诉讼的公开已经并可能继续存在，这可能会对我们的声誉产生负面影响。如果我们参与针对加格先生的诉讼，无论此类诉讼的结果如何，我们的参与可能会造成重大成本，并转移加格先生和我们其他高管管理人员的资源和注意力。如果解决不当，此类成本加上行动的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，根据这些诉讼的结果，我们开展业务所需的许可证可能会受到重大不利影响。

我们的首席执行官以个人身份与SB Northstar签订了一封附函，根据该信，他可能对已实现的损失负责，或在某些情况下接受SB Northstar与可转换票据相关的付款，这可能会分散我们首席执行官的资源和注意力，对他的个人财务状况产生负面影响，并对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

关于订立软银认购协议修正案及本招股说明书其他地方所述的其他经修订交易文件，本公司首席执行官与SB Northstar LP(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业及软银集团有限公司(“SB Northstar”)的联营公司)订立附函(“可转换票据附函”)。根据可换股票据附函，(I)本公司行政总裁同意尽合理最大努力协助SB Northstar安排另类融资或辛迪加其在可换股票据中的部分股份，(Ii)本公司行政总裁同意就SB Northstar在可换股票据上变现的若干亏损向SB Northstar作出弥偿，及(Iii)SB Northstar同意仅以其个人身份向本公司行政总裁支付在可换股票据上变现的若干收益。我们首席执行官在可转换票据附函方面的努力和参与可能会带来巨大的成本，并转移我们首席执行官和其他执行管理层成员对我们业务的资源和注意力。此外，在某些情况下，我们的首席执行官仍对SB Northstar因其可转换票据头寸而发生的所有亏损负责，这可能需要他出售所持普通股的很大一部分，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

与我们的市场、行业和总体经济状况有关的风险

我们的业务受到利率的严重影响。影响利率的现行利率或美国货币政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。我们的财务表现直接受到现行利率变化的影响，这可能会使我们的财务表现受到大幅波动的影响。我们尤其受到美国联邦储备委员会(Federal Reserve)政策的影响，这些政策影响利率，影响贷款生产市场的规模。2021年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束了量化宽松计划，开始了资产负债表缩减计划。美国联邦储备委员会的资产负债表由美国国债和由房利美、房地美和金利美发行的抵押贷款支持证券(MBS)组成。2022年，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)大幅提高了基本政策利率，这已经并可能在未来继续导致利率上升。由于在利率下降和利率上升的环境下，按揭贷款发放量往往会增加，按揭发起人会因利率的变动而受到周期性变化的影响，而按揭市场亦因利率的波动而出现整体收缩。利率波动对我们业务的方方面面都有重大影响：

·2021年4月开始的利率上调导致再融资市场大幅减少，因为更少的消费者被激励为他们的贷款进行再融资。这对我们的再融资贷款的收入产生了重大的不利影响，因为这些贷款的市场竞争变得更加激烈。更高的利率对我们的购买抵押贷款业务也有类似的负面影响，因为拥有住房的成本变得更高，对购房贷款的需求下降。

·从历史上看，我们出售了绝大多数贷款并释放了维修权，这意味着我们不保留维修权和与此类MSR相关的收入流。因此，由于与其他保留MSR的住房抵押贷款发起人相比，贷款在我们收入中所占的份额相对更大，我们的收入将对利率上升更加敏感，因为MSR的价值

在利率上升的环境下，利率普遍上升，这往往会部分抵消再融资和购买贷款产生的下降。

·利率锁定承诺(“IRLC”)是指在贷款融资之前设定利率的情况下向客户提供信贷的协议。当贷款获得融资时，它们会被归类为持有以待出售，直到出售。在发行和出售过程中，持有的可供出售的内部融资公司和贷款的价值随着利率的变化而升降；例如，如果我们以低息进入内部融资公司，然后市场利率上升，我们的利率锁定承诺的价值将会下降。持有的待售贷款的市场价值通常会随着利率的上升而下降，而固定利率贷款占我们贷款的很大一部分，比可调整利率贷款对市场利率的变化更敏感。IRLC和持有待售贷款的价值的这种变化被确认为抵押贷款平台收入净额的减少，并因此影响我们的销售利润率收益。

·利率变化也是我们从销售MSR中获得收入的关键驱动因素，特别是因为我们的投资组合主要由与高质量贷款相关的MSR组成，其价值对利率变化高度敏感。从历史上看，当利率上升时，MSR的价值会随着利率的上升而增加，因为更高的利率会导致提前还款额的下降，而当利率下降时，MSR的价值会减少，因为更低的利率会导致提前还款额的增加。因此，利率下降可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务和抵押贷款发放收入高度依赖于宏观经济和美国住宅房地产市场状况，包括那些影响更广泛的抵押贷款市场的情况。这些情况的恶化已经，并可能继续对我们的贷款发放量、增长率和再次实现盈利的潜力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况，该行业具有季节性、周期性，并受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。经济因素，例如利率上升、经济增长缓慢或衰退、房价上升的速度或缺乏、家庭债务水平的变化、失业或工资停滞或下降等，都会影响我们客户的收入，从而影响他们购买住房的能力和偿还贷款的意愿，以及贷款和再融资交易的需求。市场周期和不可预测性可能会影响我们客户需求的贷款和其他产品的组合和数量，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。国家或全球事件，包括但不限于利率上升和金融市场波动，可能会影响所有这些宏观经济状况。此外，例如，在2008-2009年金融危机期间，房价下跌导致拖欠和违约增加，这导致房价进一步下跌，债权人蒙受损失。这抑制了住房贷款的生产活动和普遍获得信贷的机会。金融危机后，资本市场和二级抵押贷款市场的混乱也减少了流动性和贷款购买者对贷款和抵押贷款支持证券的需求，而对这些产品的收益率要求有所增加。经济状况的恶化将减少消费者的可支配收入，这反过来又会降低消费者的支出和接受贷款的意愿。上述任何一项一旦实现，将对贷款发放量产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

二级住房贷款市场的中断将影响我们销售我们产生的贷款的能力，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

住房贷款二级市场的需求和我们出售贷款的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济状况、贷款人为住房贷款提供资金和购买住房贷款的意愿以及监管要求的变化。我们不能及时以优惠条件在二级市场上出售贷款，将对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，市场波动可能会改变我们能够销售的贷款和其他产品的类型。如果我们不可能或不合算地继续销售我们目前销售的贷款和其他产品类型，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临利率波动的风险，包括SOFR的利率波动，这可能导致高于市场的利率，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美元伦敦银行同业拆息(LIBOR)被有担保监管融资利率(SOFR)取代，SOFR是一个参考美国国债短期回购协议计算的新指数。根据另类参考利率委员会的指引，我们采纳了SOFR作为浮动利率负债利率和可调整利率贷款利率的指数。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购协议融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本区别。此外，SOFR的每日变动有时比其他基准利率或市场利率(包括LIBOR)的每日变动更不稳定，LIBOR是由于SOFR的波动反映了隔夜美国国债回购市场的基本波动而产生的。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对SOFR挂钩浮动债务的投资者或发行人或借款人造成重大不利。如果我们不能有效地管理与使用SOFR相关的这些和其他风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的对冲策略可能无法成功降低我们与利率变化相关的风险，因为利率变化可能会对我们的收益产生重大不利影响。

利率波动对我们的经营业绩和现金流有重大影响。持有的待售贷款和内部贷款公司的市场价值通常会随着利率的变化而变化。抵押贷款利率上升可能导致这些对利率敏感的资产价格下跌，从而对其价值产生负面影响。我们积极实施风险管理政策，以缓解这些风险。我们采用套期保值操作，旨在减轻利率波动对我们与IRLC和待售贷款相关的财务状况的影响。我们用即将公布的远期证券来对冲我们持有的IRLC和待售贷款。

我们使用这些对冲工具使我们面临交易对手风险，因为它们不是在受监管的交易所进行交易，也不是由交易所或结算所担保，因此，对于保证金要求和头寸以及旨在保护我们和我们的交易对手的其他要求，可能没有相同水平的保护。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法定、商品和其他监管要求，并视交易对手的住所而定，取决于适用的国际要求。因此，如果交易对手未能在衍生品协议下履行义务，我们可能会遭受重大损失。

我们的衍生工具作为独立衍生工具入账，并按公平市价作为资产或负债计入我们的综合资产负债表。我们的经营业绩可能会受到影响，因为我们达成的衍生品的亏损可能无法被相关对冲交易的公允价值变化所抵消。我们的套期保值策略还依赖于对我们的资产和一般市场因素的假设和预测。我们的对冲策略可能执行不当或设计不当，达不到预期的效果，其中任何一项实际上都可能增加我们的亏损风险，或导致追加保证金通知，对我们的现金储备、为额外贷款提供资金或以其他方式运营业务的能力产生重大不利影响。此外，当前利率市场的显著和非典型波动可能会对我们的抵消效果产生重大和不利的影响。

我们的对冲策略还要求我们不时向对冲交易对手提供现金保证金。金融行业监管局，Inc.或金融行业监管局(FINRA)要求我们不时向我们的对冲交易对手提供每日现金保证金(或从我们的套期保值交易对手获得每日现金保证金，具体取决于相关MBS的每日价值)。在某些市场条件下，我们与我们的对冲交易对手之间收取每日保证金可能会对我们的短期流动资金和手头现金产生重大不利影响。

我们未来的对冲活动可能包括进入利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权、购买或出售美国国债、外汇兑换策略和/或其他工具和策略。这些对冲决定将根据当时存在的事实和情况来决定，可能与我们目前的对冲策略不同。这些对冲策略在降低上述风险方面可能不如我们目前的对冲策略有效，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或其当前角色的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们提供有资格出售给房利美和房地美的贷款，以及有资格通过美国联邦住房管理局(FHA)和美国退伍军人事务部(VA)获得政府保险或担保的贷款。目前，我们出售的贷款有很大一部分是由房利美或房地美购买的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们总贷款的96%和94%分别符合GSE标准，不包括HELOC贷款。我们认为，2020年GSE购买的贷款比例有所上升，原因是新冠肺炎疫情爆发时市场状况导致私人买家的活动减少，但随着情况稳定，私人买家提高了定价，并在2021年开始购买更大份额的贷款。2021年，我们提高了私人购房者购买贷款的份额，2022年和2023年私人购房者购买的贷款占比保持比2020年更高。然而，由于我们贷款产品的二级市场客户基础的多变性和集中性，失去我们贷款产品的一个购买者将对我们的收入产生重大不利影响。

自2008年以来，房利美和房地美一直在联邦住房金融局(“FHFA”)作为其管理人的控制和指导下运营。GSE的未来存在很大的不确定性，包括它们将继续存在多久，它们在市场中的作用范围和形式，以及它们将是政府机构、政府支持的机构还是私人营利性实体。自它们被托管以来，许多关于GSE改革的立法和行政建议被提出，但没有得到充分实施。

关于GSE和美国住房金融市场的任何监管改革的范围和时间，以及对我们的业务、财务状况、经营结果和前景的任何影响，都是不确定的。目前还无法确定这些提案是否或何时会通过。此外，还不确定任何最终立法或政策可能采取的形式，或者提案、立法或政策可能如何影响我们的业务。我们无法做出必要的调整来应对这些不断变化的市场条件，或者失去我们在GSE的认可销售商/服务商地位，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果这些机构不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了与这些机构的批准，或者我们与这些机构的关系受到其他不利影响，我们将寻求替代二级市场参与者以足够维持我们业务的数量收购我们的贷款。如果这些参与者无法以合理的可比经济条件获得，上述变化可能会对我们通过房利美和房地美进行证券化的贷款的有利可图销售能力产生实质性的不利影响。

GSE、FHA或退伍军人管理局要求的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵循影响我们生产和服务GSE和美国政府机构贷款方式的特定指导方针和资格标准，包括以下方面的指导方针和标准：

·抵押贷款的信贷标准；

·我们最近发放的FHA贷款的违约率和索赔率；

·我们的人员配备水平和其他服务做法；

·我们可能收取的维修和辅助费用；

·我们的修改标准和程序；

·我们可以支付的可偿还和不可偿还预付款的数额；以及

·有资格出售或证券化的贷款产品的类型。

GSE和美国政府机构规则和指南的变化可能会对我们能够生产、销售和/或保险的贷款以及我们必须采取的服务决定和行动产生实质性的不利影响。为应对新冠肺炎大流行而改变的GSE、FHA和VA要求证明了这一风险。例如，在疫情期间，GSE和FHA都发布了关于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)购买或承保贷款的限制性条件的指导意见，在贷款产生后不久，但在GSE购买贷款或FHA承保贷款之前不久。此外，即使贷款购买者和机构愿意向受新冠肺炎疫情影响的借款人购买贷款或为其提供保险，他们也可以调整贷款条款，降低额外借款对消费者的吸引力。例如，在大流行期间，GSE宣布对首次购房者和其他符合条件的消费者进行重大贷款水平价格调整，实施后来被取消的运营灵活性，并收紧承保标准。这样的变化可能会显著减缓贷款产量的增长。GSE针对新冠肺炎的贷款销售限制一般将于2023年第一季度取消，而某些FHA新冠肺炎特定限制仍有效。

此外，房利美和房地美、联邦住房管理局或退伍军人管理局贷款计划或私人抵押贷款保险公司提供的保险的进一步变化也可能产生广泛的重大和不利的市场影响。未来担保费的任何增加，或其结构的改变，或我们向FHA、VA或私人抵押贷款保险人支付的保险或担保保费的增加，都可能增加我们客户的贷款生产成本和保险费。这些行业变化可能会对我们提供的抵押贷款产品的需求产生负面影响，从而影响我们的生产量，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法预测，任何让房利美和房地美脱离托管地位的提议的影响是否会要求它们提高费用。有关进一步讨论，请参阅“与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险-我们的业务高度依赖房利美和房地美以及某些其他美国政府机构，这些实体或它们目前的角色的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。”

如果不遵守GSE或非GSE贷款购买者或保险公司/担保人的承保准则，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须遵守政府支持企业的承销准则，才能成功地发放政府支持企业贷款，这是我们有大量业务的领域。我们还必须遵守联邦机构保险公司/担保人的承保指南，如FHA和VA。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求回购这些贷款，赔偿保险公司/担保人，或受到其他惩罚或补救措施。此外，我们可能面临违反《虚假索赔法》(FCA)和《金融机构改革、恢复和执行法》(FIRREA)的指控，声称我们提交了对未按照适用的承保准则承保的贷款的保险索赔。违反FCA的行为将受到与通胀相关的民事处罚，在某些情况下，还会使政府的损害赔偿金增加两倍。如果我们被发现违反了GSE承保准则，我们可能会在诉讼中面临监管处罚和损害，遭受声誉损害，并可能因无法收取此类保险而蒙受损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性和不利的影响。如果我们未能达到GSE、联邦机构保险人/担保人或非GSE贷款购买者的承保准则，我们可能会失去为此类贷款购买者和保险人/担保人承保和/或接受贷款的保险/担保的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

例如，在奥巴马政府执政期间，联邦政府对抵押贷款贷款人和服务商发起了一系列行动，指控它们违反了FIRREA和FCA。一些针对贷款机构的诉讼声称，这些贷款机构向房利美和房地美出售了有缺陷的贷款，同时声称这些贷款符合两家政府支持企业的承销准则。联邦政府还对

贷款人声称，他们提交了FHA保险的贷款索赔，而贷款人向HUD虚假认证的贷款符合FHA的承保要求，导致FHA支付了数百万美元的保险索赔，以弥补违约贷款。由于这些行动有可能造成三倍的损害，许多行动导致了总计数亿至数百万美元的和解，并要求贷款人和服务商对其做法做出重大改变。

2023年3月12日，房利美通知我们，由于我们的盈利能力下降和净值大幅下降，我们未能满足他们的额外财务要求。净值的实质性下降和盈利能力的下降使房利美可以宣布违反了我们与他们的合同。根据Fannie Mae就额外财务要求达成的某些容忍协议，截至本文件发布之日，我们仍遵守这些额外财务要求。房利美和其他监管机构和政府支持企业不需要给予任何此类容忍、修订、延期或豁免，并可能决定未来不这样做。有关进一步讨论，请参阅“-与我们的经营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们依赖于我们在二级市场向有限数量的贷款购买者以及GSE和其他相关产品的二级市场参与者出售贷款和MSR的能力。如果我们销售贷款和MSR的能力受到损害，我们生产贷款和相关MSR的能力将受到实质性和不利的影响。“

我们的承保指引可能无法准确预测我们投资组合中按揭贷款违约的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要发起和销售符合条件的贷款和其他不符合机构资格的住宅抵押贷款。符合条件的贷款是根据这些机构定义的指导方针以及在某些情况下旨在预测借款人偿还能力和意愿的额外要求来承保的。尽管有这些标准，我们的承保准则可能并不总是与抵押贷款违约相关。例如，我们从大部分贷款中获得的FICO分数，声称只是衡量借款人对贷款人的相对风险程度(即，从统计上看，分数较高的借款人比分数较低的借款人违约的可能性较小)。承保准则无法预测抵押贷款违约的两个最常见原因：失业和严重疾病。违约率的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果抵押贷款或MSR不符合我们向贷款购买者提供的承保标准或陈述和担保，我们可能被要求回购贷款或MSR，和/或赔偿二级市场购买者的损失。我们为此目的保留的准备金可能不足以为此类索赔提供资金。有关更多信息，请参阅“-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们已出售的贷款或MSR，或在我们违反陈述和保证的情况下赔偿贷款或MSR的购买者。”

对按揭电子登记系统的挑战可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。

Mercorp，Inc.是一家私人持股公司，它维护着一个电子注册表，跟踪美国住房贷款的偿还权和所有权。抵押贷款电子登记系统公司(MERS)是MERSCORP，Inc.的全资子公司，可以作为住房贷款所有者的被提名人，并在该角色中发起止赎或成为当地土地记录中记录的贷款抵押权人。我们过去一直并可能继续使用MERS作为被提名者。按揭电子登记系统(“MERS系统”)被按揭金融从业员广泛使用。

在法院和政府当局提出了几项法律挑战，质疑MERS对以其名义登记的抵押贷款的所有权和可执行性，以及因此其启动止赎或在当地土地记录中记录的贷款和信托契约中作为贷款人的代理人的法律地位。目前，MERS是各州司法管辖区几起集体诉讼的主要被告，原告指控抵押贷款转让不当，以及未能支付录音费用，违反了州录音法规。

在这类诉讼中，原告通常要求赔偿、补偿性和惩罚性损害赔偿、所有转让的记录以及适当的律师费和费用。任何司法管辖区的不利决定都可能推迟其他司法管辖区的止赎程序。这些挑战将公众的注意力集中在MERS和住房贷款如何记录在当地土地记录上。尽管大多数法律决定都接受MERS作为抵押权人，但这些挑战可能会导致在启动、起诉和完成止赎程序、进行抵押财产的止赎销售以及在客户破产案件中提交索赔证据方面的延误和额外成本。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件等灾难性事件的风险，以及罢工、网络攻击和恐怖袭击等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、断电、电信故障、罢工、卫生流行病、网络攻击、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。过去曾发生过疾病暴发(包括严重急性呼吸系统综合症、禽流感、H1N1/09流感和新冠肺炎)，任何传染病的长期发生或其他不利的公共卫生事态发展都可能对宏观经济和/或我们的业务运营产生重大不利影响。此外，罢工、恐怖袭击和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。这些类型的灾难性事件还可能影响我们的贷款服务成本，增加我们的可收回和不可收回的服务垫款，增加服务违约，并对我们的MSR的价值产生负面影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响我们业务所在地区的自然灾害或恐怖袭击，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

此外，如果此类事件导致经济长期放缓、衰退或房地产价值下跌，它们可能会损害我们的投资业绩，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷款人决定不向我们提供信贷。因此，任何此类攻击都可能对我们的业绩产生实质性和不利的影响。这类事件造成的损失可能不能完全投保。

与我们的全球运营相关的风险

我们通过在英国的收购扩大了我们的业务和运营，并将面临在我们运营经验有限的跨境市场继续发展业务的挑战。

我们通过在英国的收购扩大了我们的业务和运营。2021年第三季度，我们收购了两家互联网房地产金融业务；2023年第一季度，我们收购了一家贷款实体；2023年第二季度，我们收购了英国伯明翰银行。在2021年之前，我们在英国没有实质性的业务，主要是通过收购其他实体进入市场。不能保证我们的管理团队在美国的运营经验将使我们能够在英国成功运营业务，也不能保证我们能够成功地将这些实体纳入Better Home&Finance生态系统。此外，我们的管理团队在运营银行方面的经验有限，这将加剧成功管理伯明翰银行运营和实现此次收购的好处的挑战。我们可能需要将我们的业务实践、文化和运营本地化，并且不能保证我们将开发必要的专业知识来有效地与现有公司竞争。我们还可能面临保护主义政策，这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。未能管理这些风险和挑战可能会对我们拓展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，无论是对这些新收购的实体还是对我们的整体业务都是如此。

我们在英国的收购，包括伯明翰银行的收购，使我们受到我们经验有限的法律和法规的约束，这可能会增加我们与合规相关的成本，并对我们的业务产生个别或整体的不利影响。

我们在许多领域受到影响我们国内和国际业务的法律和法规的约束，包括在英国，我们在那里运营的行业受到高度监管。这些美国和英国的法律和法规影响公司的活动，包括但不限于就业、广告、数字内容、消费者保护、房地产、账单、电子商务、促销、知识产权、税收、反腐败、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私、反竞争、健康和安全以及度假包装等领域。遵守这些法律、法规和类似要求可能是繁重和昂贵的，而遵守法律和法规所需的行为可能在不同司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。特别是，我们对伯明翰银行的收购于2023年第二季度完成，可能需要我们作为银行的股东帮助银行遵守适用于银行的某些其他法律和法规，包括审慎监管局和金融市场行为监管局对银行的监管。我们以前没有从事过银行业务，也没有受到银行监管，特别是英国的监管，我们可能会因为最近的国际扩张而面临更多的风险和成本。如果银行不能有效地遵守英国的监管要求，或者如果遵守要求的成本超出了我们的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的全球业务可能会受到政治或经济稳定的变化或美国、英国、印度或全球政府政策的实质性和不利影响。

截至2023年12月31日，我们的业务位于印度，其中包括大约41%的员工，印度的政治和社会不稳定程度相对较高，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。截至2023年12月31日，我们约有18%的员工位于英国，英国面临的政治或经济风险可能更具挑战性，与美国企业无关。美国或其他地方的政治或监管气候也可能发生变化，因此我们以目前的方式使用国际行动将是不合法或不现实的。

在许多外国国家，特别是在发展中经济体，从事适用于我们的法律和法规禁止的商业做法可能很常见，例如修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。我们、我们的子公司或我们在印度或其他地方的当地代理违反《反海外腐败法》或当地反腐败法的任何行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景以及我们的声誉产生重大不利影响，并导致巨额经济处罚或其他制裁。我们可能希望在海外进行的某些活动可能需要国家许可，或者由于使用离岸实体而可能不被机构允许。

如果我们不得不削减或停止在印度或英国的业务，并将部分或全部业务转移到其他地理区域，我们将产生巨大的过渡成本以及更高的未来间接成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

与我们的产品和客户相关的风险

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们经营的抵押贷款、产权、保险、房地产经纪和其他市场的竞争非常激烈。此外，抵押贷款和其他消费贷款业务高度分散，由传统参与者主导。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和更多的财政和其他资源(包括获得资本的机会)。我们的其他竞争对手，例如使用自有资金发放贷款的代理贷款人，在批准贷款时可能会有更大的操作灵活性。考虑到商业银行和储蓄机构的存款和其他银行职能，它们接触潜在客户的机会也可能大大增加。此外，其中一些竞争对手对向二级市场出售按揭贷款以维持其流动资金的依赖程度低于我们，并可能参与我们

无法参与，因为我们不是州或联邦特许的存款机构，所有这些都可能使我们处于竞争劣势。此外，与美国联邦银行和储蓄机构及其子公司相比，我们在竞争中处于劣势，因为它们在遵守州法律时享有联邦优先购买权，因此，它们在相对统一的美国联邦规则和标准下开展业务，通常不受它们开展业务的州的抵押贷款相关法律的约束。与我们的联邦特许竞争对手不同，我们通常受适用于我们运营的每个司法管辖区的贷款人的所有州和地方法律的约束，并且我们对可能增加我们的成本或限制我们的活动的监管变化很敏感，例如更严格的许可、披露或与费用相关的法律，或者可能对许可施加我们或我们的人员无法满足的条件的法律。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。此外，许多商业银行和其他抵押贷款市场参与者向消费者提供住房抵押贷款，同时也为我们提供信贷仓库额度，为我们的贷款生产提供资金。这种与我们主要资金来源的竞争可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们还与其他抵押贷款发起人和更广泛的房地产和抵押贷款行业的其他企业竞争，争取那些考虑在网上获得贷款的消费者。数字本土购房技术平台正越来越多地进入贷款生产领域。这类在线抵押贷款发起人和数字本地进入者主要在价格和贷款申请、承保和审批流程的速度方面进行竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括由于对客户线索的需求增加而导致的更高的营销和广告支出。

我们行业的竞争可以采取多种形式，包括提供的贷款计划的种类、贷款的利率和费用、获得贷款的便利性、客户服务水平、贷款的金额和期限以及营销和分销渠道。利率和整体经济状况的波动也可能对我们的竞争地位产生重大和不利的影响。在利率上升的时期，锁定低借贷成本的竞争对手可能拥有竞争优势。此外，行业整体贷款生产者水平的周期性下降，或由于较高的利率环境导致贷款需求下降，可能会导致对剩余贷款的竞争加剧。此外，更严格的贷款承保标准导致提供的产品更加同质化，这加剧了整个抵押贷款行业对贷款来源的竞争。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的商业模式，以更直接地与我们的贷款发放和服务模式竞争。自2008-2009年金融危机后大量大型参与者撤出这些市场以来，大型非银行参与者一直相对较少。此外，技术进步和电子商务活动的增加增加了消费者获得产品和服务的机会。这加剧了银行和非银行机构在提供按揭贷款方面的竞争。这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功和发展业务的能力取决于留住和扩大我们的客户基础。如果我们不能增加新客户，我们的业务、财务状况或经营业绩以及前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商业模式主要基于我们的能力，使消费者能够通过我们的平台以无缝、透明和无麻烦的交易方式购买房屋或对现有抵押贷款进行再融资。我们之前在2020年和2021年上半年经历了显著的客户增长；然而，我们之前的增长已经逆转，我们可能无法增长我们的业务，随着时间的推移，我们的客户群可能会萎缩。

我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们继续提供无缝和卓越的客户体验和具有竞争力的价格的能力，并被视为提供这种能力。为了保持这种看法，我们可能需要承担与改善客户服务、增加营销和广告支出以及比竞争对手更快或更快地降低贷款利率相关的成本，这些都可能导致收入或盈利能力下降。此外，不能保证这些行动中的任何一项都会达到预期的效果。如果我们不能在客户体验或价格上保持竞争力，我们通过吸引客户来增长业务和创造更多收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

除了吸引新客户到Better Home&Finance，我们的目标也是在现有客户开始寻找新的住房购买或寻求为以前的贷款进行再融资时吸引他们。我们可能无法吸引这样的回头客，原因有很多，包括但不限于他们对以前的贷款体验不满意，以及对提供有吸引力的贷款产品的看法或能力。如果我们因任何原因未能吸引回头客，我们发展业务和创造进一步收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。

其他可能对我们扩大客户群的能力产生重大负面影响的因素包括：

·利率上升降低了客户获得家庭金融产品的倾向;

·我们未能从第三方网站购买或保持购买资格，或有效使用搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线营销和其他在线来源来为我们的网站产生流量;

·特定市场的潜在客户通常不符合我们的承保准则；

·竞争对手提供与我们类似或更具吸引力的平台和产品，或提供比我们更优惠的定价；

·我们的平台遭遇中断；

·我们的品牌声誉受到负面宣传的影响，无论是准确的还是不准确的；

·我们未能提供具有竞争力的新产品；

·由于我们或第三方的行动，客户在移动设备或网络浏览器上难以访问我们的网站；

·技术或其他问题使客户体验受挫，特别是如果这些问题使我们无法快速可靠地生成报价或支付索赔；

·我们无法解决客户对我们平台的内容、隐私和安全的担忧；或

·我们无法获得或保持在某些司法管辖区运营所需的许可证。

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，以及其他相关服务。我们正在并打算继续开发新产品和完善现有产品。我们未能准确预测新产品或现有产品的需求或增长，或未能预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们的抵押贷款制作业务，我们称之为Home Finance，以及其他相关服务。我们相信，为了保持竞争力，我们必须不断投入资源，以增强和改进我们的技术、产品供应和产品线。因此，我们预计将继续加强我们的自动化流程，扩大我们的购买业务，并在我们的购房平台上改善非抵押产品的交叉销售(受任何适用的关联业务安排或其他披露或业务限制的约束)，但不能保证这些行动中的任何一项将达到预期效果，或我们将准确预测和适应新产品或现有产品的需求或增长，或预测和适应抵押贷款市场和宏观环境的变化。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-影响我们业绩的因素”和“-与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况有关的风险-我们有经营亏损的历史，有

无法维持2020年和2021年初实现的盈利能力，未来可能无法实现和维持盈利能力。”

我们投入了大量资源来开发新的和完善现有的工具、功能、服务、产品和其他产品，尽管我们减少了短期支出，但仍专注于确定和扩大我们的长期增长领域。此外，我们还专注于扩大我们的Better Plus业务线，包括：我们的第三方房地产代理网络，在我们的Better Real Estate产品下；我们的保险合作伙伴，所有权保险和结算服务；以及我们的房主保险产品，在我们的Better Cover产品下。此外，我们已经在英国进行了国际扩张，正如本招股说明书中其他地方所描述的那样。改变现有的产品供应或新的计划本身就有风险。特别是，新产品涉及未经证实的业务战略和我们以前有限或没有开发或运营经验的领域。我们计划的风险包括与用于自动化流程的技术的现有设计和开发中的潜在缺陷、技术的误用、对可能被证明不充分的数据的依赖、未能满足客户期望以及管理层分散对核心产品的注意力，以及法律和监管风险等相关风险。基于数量的销售激励可能会激励可能被认为不合适的Better Plus产品的销售，即使我们的政策旨在阻止此类销售，这可能会使我们面临声誉、业务或法律损害，可能会影响我们提供的所有服务，包括我们的核心贷款制作业务。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响(如监管机构、投资者或保险公司的审查和调查结果)，这可能是实质性的。此外，我们不能保证我们将能够开发我们的新产品，获得监管部门的批准，进行商业营销，并实现对我们新产品的接受。此外，我们用于开发新产品产品的资源投入可能不足，或者与这些新产品产品实际产生的收入相比，导致的费用过高。此外，对现有产品的改进可能不会相应地改善客户服务或扩大从这些改进的现有产品实际产生的收入。最后，我们提供的任何新产品或服务的利润率可能没有我们目前保持的利润率那么有吸引力。

未能准确预测我们现有和新产品的需求或增长可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而且我们现有或新产品的利润可能低于我们的预期，增加我们的成本或降低我们的运营利润率，或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率。此外，我们在这些举措方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并可能从我们现有的业务中分流资本和其他资源。此外，使用我们新产品的潜在客户的概况可能没有我们目前服务的客户概况那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上经历过的更高水平的拖欠或违约。如果我们没有意识到我们的投资的预期收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们向客户发放的贷款不在房利美或房地美的指导方针或联邦住房管理局或退伍军人管理局的指导方针之外，涉及高度的商业和金融风险，可能导致重大损失，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

房利美或房地美指导方针以外的贷款，或联邦住房管理局或退伍军人管理局指导方针以外的贷款(“不合格贷款”)，出售给私人投资者和其他实体。如果我们无法将此类贷款出售给私人投资者，我们可能会被要求在较长一段时间内持有此类贷款。对于这些不符合要求的贷款，客户偿还其不符合要求的贷款的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括借款人的医疗保健事件、借款人就业的变化或其他当地或更普遍的负面经济状况。客户财务状况和前景的恶化可能伴随着不合格贷款抵押品价值的恶化。我们产生的一些不符合条件的贷款已经发放给了不住在抵押房产中的客户，未来也可能是这样。这些由租赁或投资物业担保的不合规贷款往往比由客户经常占用或使用的物业担保的不合规贷款更容易违约。在违约情况下，没有占用抵押财产的客户可能更有可能放弃该财产，从而增加我们的财务风险。

此外，我们提供的一些我们认为将符合贷款要求的贷款可能不符合房利美或房地美的指导方针，或者不符合FHA或VA的指导方针，在这种情况下，我们将面临高度的商业和金融风险。请参阅“-与我们的经营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们已经并可能在未来被要求回购或替代我们出售的贷款或MSR，或者如果我们违反陈述和担保，则赔偿我们贷款或MSR的购买者。”

我们贷款生产的地理集中度以及对这些地理区域产生不利影响的因素可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

对于我们通过Home Finance提供的贷款产品，截至2024年3月13日，我们获得了在所有50个州和哥伦比亚特区经营各种信用和收入状况的许可。在截至2023年和2022年12月31日的财年，我们资金贷款额的约32%和36%是由集中在三个州的物业担保的：加利福尼亚州(分别约9%和15%)、德克萨斯州(分别约11%和11%)和佛罗里达州(分别约11%和10%)。在本报告所述期间，没有其他州占我们资金贷款额的8%以上。在一定程度上，如果这些州未来的经济状况比美国更弱，或者房地产价值的降幅比美国更大，我们在这些州产生的贷款集中度可能会下降，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，如果我们业务较集中的州改变其许可或其他法规要求，使我们的业务成本更高，我们可能会被要求停止在这些州做生意，或者可能会受到在这些州做生意的更高成本的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

“Better”或“Better Home&Finance”品牌可能不会像竞争对手的品牌那样广为人知，该品牌可能会因负面舆论而受损，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收益造成实质性和不利的影响。

我们的许多竞争对手都有公认的品牌。作为一个相对较新进入住房市场的公司，我们已经并需要继续花费大量的资金和其他资源来提高我们提供的产品的知名度，建立我们的声誉，并产生善意。我们可能无法建立“Better”或“Better Home&Finance”品牌的知名度，我们建立、维持和提高我们的声誉或产生善意的努力可能会失败。我们的实际或被认为未能解决各种问题可能会导致声誉风险，这可能会对我们和“Better Home&Finance”品牌造成损害，并对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。这些问题包括对我们的业务实践、我们的营销和广告活动、我们遵守适用法律法规的投诉或负面宣传、我们向客户或业务合作伙伴提供的数据的完整性、数据隐私和网络安全问题、我们的员工和高级管理人员、我们的首席执行官受到的诉讼、2021年12月开始的一系列裁员或其他裁员、与首席执行官相关的负面媒体报道、我们在此类报道后未能实施工作场所变化、首席执行官的临时休假，以及我们业务的其他方面。随着我们扩大产品供应并进入新市场，我们需要在新客户中建立我们的声誉，如果我们不能成功地创造积极印象或无意中造成负面印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证我们将能够维持或提高我们的声誉，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们不处理或看起来不处理可能引起声誉风险的各种问题，我们可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

负面舆论可能来自政府监管机构、社区组织、CFPB投诉数据库采取的行动，以及媒体报道和社交媒体，无论是否准确。作为一家面向消费者的金融公司，我们不时收到负面评论和媒体关注，我们预计这种情况将在未来继续下去。声誉风险可能会对我们的财务状况和业务产生实质性的不利影响，使我们与监管机构和政府机构的工作关系紧张，使我们面临诉讼和监管行动，影响我们吸引和留住客户、交易对手、商业合作伙伴、投资者和合作伙伴的能力，并对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们吸引和留住客户的能力高度依赖于外界对我们的服务水平、可信度、业务实践、财务状况和其他主观品质的看法。对这些问题的负面看法或宣传--即使与看似孤立的事件有关，甚至与贷款的产生或偿还无关的做法，如收债--可能会侵蚀我们在现有和潜在客户中的信任和信心，并损害我们的声誉。反过来，这可能会减少我们的资金贷款额和对我们产品的需求，加强监管审查，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

欺诈可能会导致重大的经济损失，并损害我们的声誉。

在决定是否批准贷款或与客户和交易对手进行其他业务交易时，我们依赖客户和此类交易对手或其代表向我们提供的信息，包括信贷申请、物业评估、产权信息和估值、就业和收入文件以及其他财务信息。我们还依赖客户和此类交易对手的陈述，以确保该信息的准确性和完整性。如果任何这些信息被故意或疏忽地失实陈述，并且在贷款融资之前没有发现这种失实陈述，则贷款的公允价值可能显著低于预期，或者我们可能无法出售贷款。此外，在我们获得和审查信用报告的日期后，存在这样的风险，即借款人可能拖欠未偿还债务、拖欠先前存在的债务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或持续发生其他不利的金融事件。

我们使用Fannie Mae和Freddie Mac的自动承销引擎来帮助我们确定贷款申请人是否具有信用，以及其他专有和第三方工具和保障措施来检测和防止欺诈。然而，我们无法阻止我们的客户或团队成员，以及任何卖家、房地产经纪人、公证人、结算代理、评估师、所有权代理或第三方发起人可能从事的每一起欺诈行为，这些虚假事实包括贷款申请中包含的信息、物业估值、所有权信息以及贷款申请中陈述的就业和收入。此外，这些个人或实体可能会歪曲有关抵押贷款的事实，包括贷款申请中包含的信息、财产评估、产权信息以及贷款申请中所述的就业和收入。如果这些信息中的任何信息被故意或疏忽地歪曲，并且在获得或关闭贷款之前没有发现这种虚假陈述，贷款的价值可能会大大低于预期，导致贷款在我们获得准确数据的情况下不会获得批准。这些贷款会减少我们产生新贷款的可用资金，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。受到重大失实陈述的贷款，如果在发现失实陈述之前出售，通常是无法出售的，或者需要进行回购。此外，作出虚假陈述的个人和实体往往很难找到，而且往往很难向他们追回我们遭受的任何金钱损失。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们面临与客户信息的隐私、使用和安全相关的重大法律和声誉风险以及费用。

我们接收、维护和存储贷款申请人、客户和团队成员的个人信息(“PI”)。在客户端，我们在贷款交易过程中捕获并存储每个客户大约10,000个数据点。这些信息的存储、共享、使用、披露、处理和保护受我们和我们的业务维护的隐私和数据安全政策管辖。此外，还有关于隐私以及PI、个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露、处理和保护的联邦和州法律。具体地说，在许多司法管辖区，个人信息和非公开个人信息(“NPI”)越来越受到立法和法规的制约。例如，根据联邦法律，格拉姆-利奇-布莱利法案(GLBA)、GLBA保障规则和公平信用报告法案(FCRA)等法律规定了NPI和消费者报告信息的隐私和数据安全要求。在州层面，2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为我们提供了新的运营要求。CCPA还包括一个

违反《反海外腐败法》的法定损害赔偿框架，以及针对未能实施和维护与信息性质相适应的合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权。2020年11月，加利福尼亚州通过了2020年加州隐私权法案(又称24号提案)，修订和扩大了CCPA，取消了企业可以受到惩罚的治愈期限，并成立了加州隐私保护局，以执行该州的消费者数据隐私法。随着CCPA的颁布，2021年，弗吉尼亚州颁布了2021年弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)。其他几个州也在考虑制定类似的立法。如果法律或法规扩大到要求改变业务做法或隐私政策(特别是当此类改变会影响我们存储、共享、使用、披露、处理和保护此类数据的方式)，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，即使法律或法规没有以直接影响我们业务的方式扩大，消费者态度的改变或对个人信息使用的看法也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在网络安全方面，纽约金融服务部的网络安全法规(“NYDFS网络安全法规”)要求覆盖的实体，包括我们的子公司Better Mortgage Corporation等持牌抵押贷款银行家，建立和维护旨在保护我们信息系统的机密性、完整性和可用性的网络安全计划。这包括但不限于，制定一项或多项针对网络安全若干关键领域的书面政策。此外，NYDFS网络安全条例包含关于第三方服务提供商安全、网络安全人员和情报、使用多因素身份验证、渗透测试和非公开信息加密的具体要求，其定义不仅包括个人信息，还包括与业务相关的信息，如果未经授权的第三方访问或获取这些信息，将对覆盖实体的业务、运营或安全造成重大不利影响。纽约金融服务局已经提起了执法行动，其中包括民事罚款。如果发生网络安全事件，Better Mortgage Corporation可能会受到巨额罚款，并被要求采取代价高昂的补救行动。此外，2023年7月，美国证券交易委员会通过了《网络安全风险管理、战略、治理和事件披露》最终规则，要求当前报告重大网络安全事件，并每年披露管理层评估、识别和管理重大网络安全风险的流程、网络安全威胁和以往网络安全事件的重大影响、公司董事会对网络安全风险的监督、管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的作用和专业知识。

任何对网络安全的渗透或对PI或个人消费者信息的其他挪用或滥用，包括通过勒索软件攻击，都可能导致我们的业务运营中断，并使我们承担更高的成本、诉讼和其他责任。我们还可以就其他滥用个人信息的行为提出索赔，例如将个人信息用于未经授权的目的或身份盗窃，这可能会导致诉讼和财务责任，信息安全事件也可能涉及政府当局的调查和执法。安全漏洞(包括勒索软件攻击)还可能对我们在消费者和与我们有业务往来的第三方中的声誉造成实质性的不利影响，并使我们面临监管和诉讼风险，如果确定在任何此类漏洞之前没有充分解决已知的安全问题，这种风险可能会加剧。计算机能力的进步、新的发现、未发现的欺诈、无意中违反我们的政策或程序或其他发展可能会导致信息泄露或用于保护消费者交易数据的技术和安全流程遭到破坏。此外，我们目前的在家工作政策可能会增加安全漏洞的风险，这可能会导致PI的挪用或滥用。因此，我们目前的安全措施可能无法阻止所有安全漏洞。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。我们还面临与影响第三方(包括服务提供商和业务合作伙伴)的安全漏洞相关的风险。此外，我们还面临来自独立第三方的风险，这些第三方试图通过模仿我们的方式欺骗我们的客户并直接从客户那里获取个人信息。任何公开的影响我们的业务和/或第三方的安全问题，无论是实际的还是感知的，都可能会阻止消费者与我们做生意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

不能保证上述风险中的任何一种不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们将得到及时的适当处理。如果贷款申请人、客户或团队成员的信息被第三方或团队成员不适当地访问或获取并用于非法目的，如身份盗窃，我们可能会对受影响的申请人或客户因挪用或其他不当使用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚，这些罚款或处罚与我们的贷款申请人、客户或团队成员信息的完整性和安全性疏忽有关。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。如果我们不能保护我们客户的PI，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变化的能力，而我们未能适应和实施这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的专有技术，包括我们的专有贷款操作系统Tinman，向客户提供我们的平台，评估贷款申请者，并为我们的客户提供一套其他相关产品的访问权限。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续简化各种与贷款相关的流程和其他流程。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品的需求可能会减少，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

贷款生产过程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们继续通过互联网快速处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新和其他客户和贷款申请人预期的便利的能力。此外，我们宣传贷款处理时间很短，贷款处理的速度取决于我们的技术。如果不能始终如一地满足我们的广告贷款处理时间，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生实质性的不利影响。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。我们致力于将技术进步融入我们的平台，这需要大量的财力和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖而言，如果该技术或技术解决方案不符合或变得不符合现有行业标准或适用法律或法规，未能达到或超过我们竞争对手同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留、更新或开发的成本越来越高，成为侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的第三方索赔对象，或者故障或功能以我们意想不到的方式导致需要引入人为错误或可能需要回购的贷款缺陷的风险，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进网站和其他技术的功能时可能遇到的问题。

不能保证我们将能够成功地采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能开发我们的网站和其他技术，以经济高效的方式响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人的需求，或未能有效地获取、集成第三方技术或与第三方技术交互，我们可能会遭遇运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。

我们的运营、安全或欺诈检测系统或基础设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或基础设施的技术中断或故障，以及与之相关的网络攻击或其他漏洞，可能会扰乱我们的业务，造成法律或声誉损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和负面影响。

我们依赖于我们的技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序和数据中心以及某些第三方的系统。我们的网站和计算机/电信网络必须容纳大量流量，并提供频繁更新的信息，其准确性和及时性对我们的业务至关重要。我们的技术必须提供与竞争对手相同或超过竞争对手的贷款申请体验和购房产品。我们已经或可能在未来经历由系统或软件故障、火灾、断电、电信故障导致的服务中断和故障，包括互联网服务提供商、团队成员的不当行为、人为错误、拒绝服务或信息、网络攻击(包括计算机黑客、计算机病毒和禁用设备、恶意或破坏性代码)以及自然灾害、卫生流行病和其他类似事件。任何此类中断都可能中断或延迟我们向申请人或客户提供产品的能力，还可能损害第三方向我们提供关键服务的能力。尽管我们已采取措施保护我们的信息系统和第三方提供商的信息系统以及其中的数据的安全和保障，但不能保证中断、故障和网络攻击不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们会得到及时的充分解决。此类措施在未来可能无法防止或检测到对我们团队成员、客户和贷款申请人信息的未经授权访问，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有与技术相关的风险，这些风险正在不断演变。

我们的所有产品都利用第三方提供的资源和服务，特别是云服务提供商。我们过去经常经历服务中断，我们不能确定我们的服务在未来不会遇到中断或延误，或者网络攻击和类似的安全漏洞。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏、中断或以其他方式中断我们使用的第三方资源或服务的事件而产生重大成本。任何影响我们平台的长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们的任何损失。

我们的平台经常同时被许多客户和潜在客户访问。随着我们的客户群和产品范围不断扩大，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

此外，我们为帮助我们识别贷款生产操作中的虚假陈述信息而创建的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证，即此类信息得到了适当的识别和处理。因此，这样的控制可能没有检测到，也可能在未来无法检测到我们业务中所有虚假陈述的信息。

如果我们的运营受到技术中断或故障的干扰或负面影响，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们因系统中断、故障和类似事件而导致的服务中断可能造成的所有损失。

我们的产品使用第三方软件、硬件和服务，这些软件、硬件和服务可能难以替换，或者可能导致产品出现错误或故障，从而对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

除了我们的专有软件外，我们还许可第三方软件，使用第三方硬件，并依赖于各种第三方的服务来使用我们的产品。在未来，这些软件、硬件或服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何此类软件、硬件或服务的使用权的丧失或成本的增加都可能导致我们产品的功能降低，直到我们开发出相同的技术，或者如果从其他提供商处获得了相同的技术，则识别、获得并整合这些技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们所依赖的软件、硬件或服务的任何错误、缺陷或故障，无论是由我们维护还是由第三方维护，都可能导致我们产品中的错误或缺陷或导致我们的产品失败，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而且纠正成本高昂。我们的许多第三方提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对客户或其他第三方承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。我们将需要保持与第三方软件、硬件和服务提供商的关系，并努力从这些提供商那里获得不包含任何错误或缺陷的软件、硬件和服务。任何未能做到这一点都可能对我们向客户和贷款申请人提供有效产品的能力产生重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

为了运营我们的网站和提供我们的产品，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是定制的，并与我们自己开发的代码集成在一起。我们依靠第三方软件产品提供与贷款信息核实、贷款文件制作和临时贷款服务相关的产品。如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品的成功开发、推出或营销。

我们平台的某些方面包括开源软件或使用开源软件的软件，管理此类软件使用的一个或多个开源许可证的要求或不遵守条款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们平台的某些方面包含受开源许可约束的软件，例如，可能包括伯克利软件分发许可和阿帕奇许可。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们平台的某些方面、迫使我们公开披露我们的专有源代码、要求我们免费或象征性地许可我们的部分或全部专有软件，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。我们还可能面临其他人声称拥有或试图强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求公开发布开源软件、基于此类开源软件创建的衍生作品、或使用或合并此类软件开发的我们的专有源代码，或者以允许反向工程、反向汇编或反汇编的条款许可使用开源软件的产品。这些索赔还可能导致诉讼(这可能需要我们花费大量资源和注意力)，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，以替换受此类索赔影响的软件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为一些开源项目包含公知或可公开发现的漏洞或体系结构不稳定，而且因为开源许可方通常使其开源软件按原样提供，不提供赔偿、担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不适当地获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，并可能面临我们的产品或行为侵犯第三方知识产权的指控，我们可能会受到实质性和不利的影响。

商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们依靠商标、服务标志、商业秘密和域名的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和专有权利。我们还依靠我们的商标、服务标志、域名和徽标来营销我们的品牌，建立和维护品牌的忠诚度和认知度，并产生商誉。尽管有这些措施，第三方仍可能试图披露、获取、复制或使用我们拥有或许可的知识产权，这些措施可能无法阻止盗用、侵权、反向工程或其他侵犯我们拥有或许可的知识产权或专有权利的行为，特别是在外国，在那里，法律或执法实践可能无法像在美国那样完全保护我们的专有权利。此外，离职员工在离职时可能试图以难以发现的方式盗用软件，或在为补救盗用行为而采取的法庭行动中证明这一点。至少有一次，一名前Better软件工程师试图在他们离开时挪用大量源代码，该公司被迫寻求限制令来解决这个问题。虽然案件得到了满意的解决，但类似的事件未来可能会发生，而且不能保证Better Home&Finance会在未来类似性质的纠纷中获胜。此外，保密程序和合同条款可能难以执行或成本高昂，即使成功执行，也不一定完全有效。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能接触到我们的商业秘密或其他专有或机密信息的所有团队成员、合作伙伴、独立承包商、顾问或其他第三方签订了保密协议。此外，在未经授权访问、使用或披露我们的商业秘密或其他专有或机密信息的情况下，可能会违反此类保密协议或可能无法获得足够的补救措施。我们拥有或授权给我们的任何已发放或注册的知识产权可能会在诉讼或其他程序中受到质疑、无效、不可强制执行或规避，包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后审查、涵盖的业务方法审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)，此类知识产权可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。

此外，我们已经将我们的技术授权给第三方，并计划在未来授权我们的技术。这种许可安排的性质增加了技术持牌人声称Better Mortgage Corporation违反其许可协议或技术在其他方面不符合客户预期的风险。如果发生这种情况，Better Mortgage Corporation也可能面临负面新闻，并被要求花费大量资源来保护我们的知识产权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼，无论是在美国还是在国际上，都可能代价高昂且耗时，可能会分散我们管理团队的时间和注意力，可能不会成功，或者可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。我们未能确保、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下运营的能力。在未来，我们可能会不时遇到关于其他人，包括我们的竞争对手的知识产权纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯、挪用或其他侵犯他们的知识产权，包括商标、版权、专利或商业秘密。我们可能不知道我们的产品或服务，或我们从第三方授权的产品和服务是否正在或将会侵犯他人的现有或未来专利或其他知识产权。此外，不能保证我们的一个或多个开发了竞争技术的竞争对手或我们的其他竞争对手不会为他们的技术授予专利，并指控我们侵犯了这些专利。某些第三方知识产权可能范围很广，我们可能无法以避免所有被指控的侵权、挪用或其他行为的方式开展业务。

侵犯此类知识产权的行为。此外，我们现有、前任或未来雇员或承包商的前雇主可以声称，该等雇员或承包商向我们不当披露或挪用这些前雇主的机密或专有信息。诉讼可能是必要的，以执行我们的知识产权，针对被指控的侵权行为进行抗辩，或确定其他人所要求的专有权利的有效性和范围。此类纠纷或诉讼可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理团队的时间和注意力，任何此类纠纷或诉讼的解决方案都很难预测。

未来的诉讼还可能涉及非执业实体或其他知识产权所有者，他们没有相关的产品供应或收入，因此我们对知识产权的所有权可能对他们几乎没有威慑或保护作用。对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的断言，无论此类索赔的是非曲直或解决方案如何，都可能导致不利的判决、以不利的条款达成和解或导致我们花费大量时间和精力进行辩护，即使我们最终获胜，我们也可能不得不支付重大金钱损失、重大收入损失、被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)、停止提供某些产品或招致重大许可、使用费或技术开发费用，或损害我们的品牌，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或潜在客户。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权、挪用公款或其他侵权行为的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也可能是昂贵、耗时的，并可能导致我们的管理团队和技术人员分散时间和注意力。此外，尽管在某些情况下，第三方可能已同意就此类侵权、挪用或其他违规行为对我们进行赔偿，但该赔偿方可能拒绝或无法履行其合同义务，或者此类赔偿可能不足以涵盖可能重大的潜在索赔。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

任何知识产权索赔的不利裁决可能要求我们支付损害赔偿金(补偿性或惩罚性)和/或暂时或永久停止使用我们的技术、商标、受版权保护的作品和其他被发现侵犯另一方权利的材料，并可能阻止我们向他人许可我们的技术，除非我们与胜利方达成使用费或许可安排，或能够重新设计我们的产品和流程以避免侵权。任何此类许可可能不会以合理的条款提供，并且不能保证我们能够以避免任何此类限制的方式重新设计我们的产品。此外，此类索赔或由此产生的损害赔偿或禁令可能会导致对我们的负面宣传，这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响。

任何针对我们的成功侵权或其他知识产权索赔，或我们未能以商业合理的条款开发非侵权技术或获得他人知识产权权利的许可，都可能对我们的声誉和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

不能保证我们现在或将来能够保护我们的知识产权，防止在我们每个地理市场内未经授权的使用。在世界上所有国家提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权可能代价高昂得令人望而却步。在那些没有有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度或不能充分保护我们的专有权利的国家，我们可能无法有效地保护我们的知识产权免受挪用或侵权。缺乏足够的知识产权法律保护或相关行动的法律补救措施可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的负债和仓储信贷额度相关的风险

我们的债务义务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。我们根据未偿债务履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的现金流或获得外部融资，条款为我们所接受或完全接受。

我们在过去和未来都发生了债务，为我们的运营、资本投资和业务收购提供资金，并重组我们的资本结构。

我们的债务义务可能会对我们产生实质性的不利影响。例如，这些义务可能：

·要求我们使用大部分现金流来支付债务本金和利息，这将减少可用于资助抵押贷款发放、流动资金、资本支出、收购、研发（“R & D”）、支出和其他业务活动的现金流数量;

·如果触发某些违约条款（例如适用的交叉违约和/或交叉加速条款），导致我们的某些债务工具被加速立即到期并支付或被视为违约;

·限制我们未来为运营资金、抵押贷款、资本支出、战略收购或商业机会、研发和其他一般企业要求筹集资金的能力;

·限制我们承担特定债务、创建或承担某些优先权以及进行售后回租融资交易的能力;

·增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性;以及

·增加我们因可变利率负债而面临的利率风险。

我们遵守这些条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们无法满足或维持必要的公约要求，或无法满足或获得对公约的豁免，我们可能会失去根据所有债务安排借款的能力，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们是否有能力履行我们的付款义务和履行我们债务安排下的某些融资契约(包括有形净值、流动资金和最高综合杠杆水平)，取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。在某种程度上，这种能力受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

于2023年10月12日及2024年4月9日，纳斯达克的上市资格人员(“纳斯达克人员”)通知本公司，本公司不符合继续上市的投标价格规则，如果持续不足连续30个工作日，则存在未能达到最低投标价格要求的情况。如果我们的A类普通股停止在纳斯达克上市，该退市将构成可转换票据契约下的根本变化，要求公司在可转换票据到期前赎回该可转换票据，现金金额相当于该等可转换票据的本金金额，另加截至赎回日的应计未付利息。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资和限制性现金为5.54亿美元，而可转换票据项下的未偿还本金为5.286亿美元。如果公司被要求在到期前赎回可转换票据，公司可能没有足够的可用现金和现金等价物，或能够按可接受的条款或根本无法获得额外的流动性，使公司能够赎回或再融资可转换票据。见--普通股所有权和更美好家园的风险--作为一家上市公司经营的金融--由于A类普通股目前的交易价格低于1美元，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这将限制投资者对我们证券的交易能力，使我们受到额外的交易限制，并要求我们赎回可转换票据。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。

我们为现有债务再融资和借入额外资金的能力受到各种因素的影响，包括：

·现有和未来债务安排对我们施加的限制，其中包含限制性契约和借款条件，可能限制我们筹集更多债务的能力；

·信贷市场流动性下降，或利率上升；

·我们的抵押贷款销售二级市场波动；

·我们向其借款的贷款人的财务实力；

·我们向其借款的贷款人由于全球经济状况，或此类贷款人的战略计划、未来业务线、新冠肺炎疫情或其他方面的变化，决定减少其抵押贷款敞口；

·未提交的仓储线与已提交的仓储线的比例更大；

·在这种再融资设施中订立更严格的金融契约，这可能无法实现；以及

·影响我们债务工具契约计算的会计变化。

如果再融资或借款指导方针变得更加严格，而这些变化导致遵守成本增加或贷款产生量减少，则此类变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的仓储线为贷款提供资金，并以其他方式运营我们的业务。如果一个或多个此类设施被终止或无法供我们使用，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务模式是，基本上为我们在短期基础上关闭的所有贷款提供资金，主要是在我们的仓库额度下，以及从我们的运营和可用现金中获得资金，以获得任何未由仓库贷款人垫付的金额。贷款生产活动通常需要超过我们业务所产生金额的短期流动资金。我们提供的贷款通常是在出售给贷款购买者之前通过我们的一条仓库线路提供资金的。我们的借款通常是用我们从抵押贷款销售中获得的收益来偿还的。我们目前，未来可能会继续依赖三家仓库贷款人为我们的贷款提供主要融资安排。抵押贷款销售的延迟或失败可能会对我们的流动性以及我们偿还现有借款或获得额外资金的能力产生重大不利影响。与行业惯例一致，我们对我们的贷款渠道进行对冲，以优化销售利润率。有关更多信息，请参阅“-与我们的市场、行业和一般经济状况相关的风险--我们的对冲策略可能无法成功地降低与利率变化相关的风险，因为利率变化可能会对我们的收益产生实质性的不利影响。”

与我们过去的典型做法相比，我们目前通过仓库线筹集的贷款比例较低。由于我们的发放量下降，我们发放的不符合仓库资金条件的贷款，或由于承保缺陷而需要从贷款购买者手中回购的贷款，在我们持有的待售贷款中占了更大的份额。具体地说，贷款购买者可以要求我们在出售后最多三年回购有缺陷的贷款，因此，即使需要回购的贷款比例保持稳定，由于数量下降，它们在当前持有的待售贷款中所占比例也更大。此外，我们在2023年、2022年和2021年的净亏损导致我们仓库设施下的预付率低于过去。由于我们的业务模式是利用仓库设施作为我们贷款生产的短期融资，因此我们目前持有的待售贷款组合的仓库线利用率的降低可能会对我们的流动性产生比其他情况下更大的影响。

与行业惯例一致，我们现有的仓库线是364天的设施，整个日历年的到期日是交错的，因此这些设施需要每年更新。

如果出现以下情况，我们对现有仓库线的访问和更新能力已经受到影响，并可能继续受到影响：（i）仓库线基础贷款的表现恶化;（ii）我们未能

维持足够水平的合格资产;（iii）我们无法收集和维护与仓库系列抵押贷款相关的所有记录;（iv）我们无法进入抵押贷款二级市场;或（v）仓库贷方感知到的声誉问题。

如果我们的许多仓储线被终止或没有续签，如果任何这些协议的交易对手未能履行，或者如果我们的融资协议规定在交易结束时立即提供资金，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代融资，或者根本找不到替代融资，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，我们依赖仓库信贷额度为贷款提供资金存在一定的风险，因为2008-2009年的金融危机导致某些仓库贷款人拒绝为没有存款基础的非银行机构提供信贷额度。鉴于利率上升对金融市场的广泛影响，我们未来借钱为当前和未来的贷款提供资金的能力是不确定的。如果我们无法再融资或获得额外的借款资金，我们维持或发展业务的能力可能会受到限制。

如果我们某些仓库行的抵押品价值下降，我们可能会被要求满足追加保证金通知，而意外的追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

根据贷款人对保证这种融资的贷款抵押品价值的看法，我们的某些仓库线路受到追加保证金通知的约束。追加保证金通知将要求我们偿还一部分未偿还借款。一次出乎意料的大规模追加保证金通知可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。例如，由于利率大幅波动的时期和其他市场状况，我们可能会面临这样的追加保证金通知。到目前为止，我们已经满足了所有追加保证金的要求。我们不能保证我们将能够满足未来的追加保证金要求，任何未能做到这一点都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

由于浮动利率可能对我们的业务融资造成重大不利影响，我们的融资及仓库贷款使我们面临利率风险。

我们的财务和仓库额度下的借款利率是可变的，这也使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对某些浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。从历史上看，我们并没有在我们的仓储信贷额度上进行利率互换，以降低利率波动性。

与我们的监管环境相关的风险

我们在一个受到严格监管的行业中运营，我们的贷款生产和房地产经纪活动、所有权和结算服务活动以及房主保险代理活动使我们面临着不遵守美国联邦、州和地方各级日益复杂的大量法律和法规的风险，这些法规有时可能是不一致的。

由于抵押贷款、住房所有权、房地产和保险行业的严格监管性质，我们必须遵守广泛的美国联邦、州和地方法律和法规，其中包括我们进行贷款发放和其他业务的方式以及我们可能收取的费用，以及个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。政府当局和各种美国联邦和州机构对我们的业务拥有广泛的监督和监督权。例如，由于我们在许多州发放贷款并提供Better Plus产品和服务，我们必须在所有相关司法管辖区获得许可，并遵守每个司法管辖区各自的法律和法规，以及适用于我们的司法和行政裁决。

随着金融危机以及技术和市场变化等其他因素的影响，我们业务所受的法律法规的范围和监管的力度都随着时间的推移而增加。未能满足某些要求或限制可能会导致各种监管行动，如罚款、要求采取某些步骤的指令、暂停运营授权或最终吊销授权或执照。某些类型的监管行动可能导致违反陈述、担保和契诺，并可能在我们的融资安排中交叉违约，从而限制或禁止我们访问

经营我们业务的流动资金。此外，在拜登政府颁布新规则或指导方针的同时，它也可能以新的方式解释现有法律和法规，和/或扩大某些联邦机构的执法重点，如CFPB和联邦贸易委员会(FTC)。因此，新的规则制定、解释或执行行动可能会对我们的业务、附属公司和战略关系产生实质性的不利影响。

我们预计我们的业务将继续受到广泛的监管和监督。尽管我们有旨在符合不断发展的法律和法规要求的系统和程序，但我们不能向您保证，未来不会采用更具限制性的法律和法规，或者政府机构或法院不会以与我们不同或更具限制性的方式解释现有法律或法规，这可能会使我们当前的业务实践不合规，或者可能会使合规更加困难或成本更高。这些或其他法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们受到各种电信、数据保护和隐私法律法规的约束，以及各种消费者保护法，包括掠夺性贷款法，如果不遵守这些法律，可能会造成实质性的不利影响。

我们目前受制于，未来也可能受制于其他不断演变和发展的美国联邦、州和地方法律和法规，包括广告法，以及隐私法律和法规，例如电话消费者保护法(TCPA)、电话营销销售规则、控制攻击非请求色情和营销法(Can-Spam Act)、GLBA以及州一级的CCPA、VCDPA、CPA和康涅狄格州数据隐私法。我们预计将有更多州制定类似的全面隐私法，就像特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、新泽西州、蒙大拿州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州和犹他州所做的那样，他们的新法律将于2023年12月(犹他州)、2024年7月(俄勒冈州和德克萨斯州)、2024年10月(蒙大拿州)、2025年1月(特拉华州、爱荷华州和新泽西州)、2025年7月(田纳西州)和2026年1月(印第安纳州)生效。这些类型的法律和法规直接影响我们的业务，需要持续的合规性、监测以及内部和外部审计，因为它们不断发展，可能导致越来越多的公共和监管审查，以及不断升级的执法和制裁级别。数据保护和隐私法律法规的后续变化也可能影响我们处理个人信息的方式，从而限制我们提供的产品的有效性或我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及共享个人信息的战略关系。

我们还必须遵守一些联邦、州和地方消费者保护法律和法规，其中包括：《贷款真实性法》、《RESPA》、《平等信贷机会法》、《FCRA》、《2003年公平准确信贷交易法》、《红旗规则》、《公平住房法》、《电子资金转移法》、《军人民事救济法》、《军事贷款法》、《公平收债行为法》、《房主保护法》、《住房抵押公开法》、《1994年住房所有权和股权保护法》、《保险法》、《联邦贸易委员会法》、联邦贸易委员会信贷惯例规则和联邦贸易委员会电话营销销售规则、抵押法案和惯例广告规则、银行保密法(“BSA”)和反洗钱要求、FCPA、全球和国家商务电子签名法和相关各州版本的统一电子交易法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和其他美国联邦和州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及破产法和州止赎法律。这些法规适用于贷款生产、贷款服务、营销、信用报告或信用评分的使用、保护客户的非公开个人身份信息、止赎和索赔处理、托管余额和托管支付功能的投资和利息支付，并强制要求对客户进行某些披露和通知。

特别是，美国已经颁布了联邦、州和地方法律，旨在阻止掠夺性贷款和服务做法。《住房和环境保护法》禁止在按揭利率或发端费用超过规定水平的住宅贷款中纳入某些条款，并要求借款人在发贷前必须披露某些信息。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下，这些法律或法规施加的限制和要求比HOEPA施加的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的产生，包括非

根据适用法律被归类为“高成本”贷款，必须满足与相关借款人有关的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，一项住宅贷款不符合测试，即使相关发起人合理地认为测试合格。如果住宅贷款发起人或服务商未能遵守这些法律，只要他们的任何住宅贷款是或成为我们抵押贷款相关资产的一部分，可能会使我们作为贷款生产者或服务商，或者在获得贷款的情况下，作为受让人或购买者，受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的贷款。各州已经提起诉讼，要求高成本贷款的发起人、服务商、受让人和购买者违反州法律。这些案件中被点名的被告包括二手抵押贷款市场的许多参与者。如果我们的贷款被发现违反了掠夺性或滥用贷款法，我们可能会受到诉讼或政府行动，或者我们可能会被罚款或招致损失和声誉损害。

如果我们不遵守适用的美国联邦、州和地方电信、数据保护、隐私和消费者保护法律，可能会导致：

·失去从事贷款、服务和经纪业务的许可证和批准；

·损害我们在行业中的声誉；

·政府调查和执法行动，这也可能涉及指控说，这种遵约失败表明我们的合作医疗制度存在弱点；

·行政罚款、处罚和诉讼；

·民事和刑事责任，包括集体诉讼和止赎抗辩；

·出售我们生产或购买的贷款的能力减弱，要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或回购，或解决包括GSE在内的此类贷款购买者的赔偿要求；

·无法筹集资金；以及

·无法执行我们的商业战略，包括我们的增长计划。

在业务合并结束之前，我们没有得到纽约州监管机构的批准，这可能会对我们的业务产生不利影响。

业务合并的结束需要获得我们所在州的某些州监管部门的批准。在业务合并结束之前，我们没有收到纽约州监管机构的批准，包括纽约州金融服务部。因此，纽约州金融服务部有权暂停或吊销我们的执照，或以其他方式限制我们在纽约发起或偿还贷款的能力，并处以行政罚款、处罚或执法行动或民事和/或刑事处罚。我们继续努力获得纽约州监管机构对业务合并的批准。虽然2023年纽约约占我们融资贷款额的5%，但对我们在纽约发起贷款的能力的限制或其他加强的监管审查将对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响，并可能对市场对我们以及我们与供应商和其他利益相关者的关系产生负面影响。

我们更好的房地产和更好的结算服务业务受到重大的额外监管。

Better Real Estate作为持牌房地产经纪公司，以及Better Setting Services作为持牌产权和结算服务提供商，目前受制于并在未来可能受制于其他不断变化的联邦、州和地方法律，包括与以下方面相关的法律：房地产、经纪、所有权和抵押行业；基于移动和互联网的业务；以及数据安全、广告、隐私和消费者保护法(可能包括房地产经纪人对消费者的受托责任)。例如，更好的房地产和更好的结算服务受RESPA等美国联邦法律的约束，这些法律禁止回扣、推荐和不劳而获的费用，并包括对关联业务安排的限制。见“--风险

与我们的监管环境相关-联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；如果确定我们未能遵守此类法律，可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。几个州还实施了旨在禁止回扣和其他与转介所有权保险代理人或公司有关的其他诱因的法律和法规。在某些情况下，这些要求比RESPA更广泛，并否定了实体为遵守RESPA而依赖的某些豁免。几个州也有法律限制向附属公司提供的所有权保险金额，如Better Mortgage Corporation。这些法律的遵守成本可能很高，需要管理层高度关注，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括吊销执照和暂停业务运营。

在某些情况下，这些法律法规将如何适用于Better Real Estate尚不清楚，因为这些法律法规是为更传统的房地产经纪公司制定的。如果我们无法遵守这些法律或法规并承担责任，或者如果执行了不利的法规或法院或监管机构对现有法规的解释，我们可能会受到直接伤害，并被迫实施新的措施来减少我们的责任敞口。这可能会导致我们在受影响市场的运营变得过于昂贵、耗时甚至不可能。因此，我们可能需要花费大量的时间、资本、管理和其他资源来修改或停止某些业务，从而限制了我们执行业务战略、深化在现有市场的存在或扩展到新市场的能力。此外，任何负面曝光或责任都可能损害我们的品牌和声誉。由于这一潜在负债而产生的任何成本都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们所受的法律法规以及监督的范围都在不断演变。

随着美国联邦、州和地方法律的演变，我们可能更难全面地确定这些发展，准确地解释变化，并根据这些法律和法规有效地培训我们的团队成员。增加这些困难的是，法律可能会相互冲突，如果我们遵守一个司法管辖区的法律，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律。这些困难可能会增加我们不遵守这些法律和法规的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们不遵守这些法律、法规和规则可能会导致客户付款减少、修改原始贷款条款、永久免除债务、止赎过程中的延迟或辩护、增加服务预付款、诉讼、执法行动以及回购和赔偿义务，以及可能的指控，即此类合规失败表明我们的CMS存在弱点。未能充分监督服务提供商和供应商，包括外部止赎律师，也可能产生实质性的不利影响。

适用于我们的法律和法规适用于行政或司法解释，但其中一些法律和法规是最近才颁布的，可能还没有解释，或者解释不频繁或不一致。适用法律和条例中的含糊不清可能会给允许或限制的行为留下不确定性，并可能使遵守法律以及与遵守法律有关的风险评估决定变得困难和不确定。此外，模棱两可的情况使得在某些情况下很难确定是否以及如何纠正违反遵约的行为。行业参与者对这些法规和条例采用不同的解释，增加了合规的不确定性和复杂性。即使出于善意行事，我们也可能无法遵守适用的法规和法规，原因是此类法规和法规的解释不明确，这可能会导致监管调查、政府执法行动或与我们的合规有关的私人诉讼。

为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，我们可能会被要求采取各种纠正措施，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对我们不利的行动。我们预计，为了遵守政府规定，我们将继续产生成本。此外，某些立法行动和司法裁决可能会导致对我们过去从事的活动提起诉讼。此外，我们的抵押贷款和其他贷款产品文件中的条款，包括但不限于我们在贷款产品中使用的抵押和本票，可能被解释为法院无法执行。我们一直是，并预计将继续受到监管

关于我们遵守适用法律和法规的执法行动和私人诉讼。

如果不遵守雇佣和劳动法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们受到各种联邦和州就业和劳工法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》以及其他与工作条件、工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的规定。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，我们还不时收到并预计将继续收到被我们解雇的现任和前任员工的来信，他们威胁要对我们提出索赔，指控我们违反了一项或多项劳动和就业法律或法规。在某些情况下，现任和前任员工威胁要对我们提出索赔，其中一些已经对我们提起诉讼或仲裁，我们未来可能会遇到类似的威胁索赔和诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们支付合同损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和费用。

索赔、执法行动或其他诉讼程序可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。如果我们不能在任何可能的民事诉讼中获胜，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。

如果我们没有获得并保持适当的州许可证，我们将不被允许在某些州生产或偿还贷款或提供其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务受到各种美国联邦、州和地方法规、条例和法规的监管、监督和许可。在我们开展业务的大多数州，监管机构监管和执行与我们这样的贷款生产和服务公司有关的法律。这些规则和条例因州而异，一般规定，酌情向贷款制作公司、贷款经纪公司、贷款服务公司、收债机构或第三方违约专家发放许可证，为参与贷款制作和在某些情况下提供服务的某些个人颁发许可证，对合同和其他文件的形式和内容的要求，对团队成员和团队成员雇用背景的许可，对生产、中介和催收做法的限制，费用和收费，披露和记录保存要求，以及对借款人权利的保护。未来的州立法和现有法规的变化可能会显著增加我们的合规成本或减少我们可能收取的费用，这可能会使我们的业务在受影响的一个或多个州的成本过高，并可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到州政府和其他监管机构的定期审查。此外，我们必须遵守向州监管机构报告我们业务的某些变化的要求；例如，某些州许可证的维护要求提交有关被许可实体的信息并获得其控制人员的批准，根据适用的州法律，这些控制人员可能包括例如拥有我们已发行普通股未偿还投票权的10%或更多(在某些情况下为5%或更多)的直接或间接所有权权益的人。我们开展业务的一些州需要特别许可或对我们的业务进行广泛的监管。虽然我们一直努力维护适用于我们从事的活动的所有许可证和注册，但存在这样的风险，即我们可能会无意中进行州许可机构需要许可的活动，或者州许可机构可能会以与已公布的法规、法规或指导或我们对此的解释不同的方式解释许可要求。当我们意识到这种差异或新的解释时-例如，当某些州监管机构质疑Better Mortgage Corporation是否根据适当的授权代表另一家贷款人提供生产服务时-我们已经解释了我们的解释，修改了我们的活动，获得了额外的州批准和/或签订了协议，要求

修改我们的活动、报告义务或处罚。这类风险是受监管实体与其监管者之间的关系所固有的。

同样，由于我们业务的地理范围和我们的Better Real业务提供的服务的性质，我们可能需要在我们运营的某些州获得和维护额外的房地产经纪许可证。一些州要求房地产经纪人或经纪人为其房地产经纪服务获得实体或代理许可证，而另一些州则要求房地产经纪人或经纪人单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。大多数州要求许可证持有者采取定期行动，例如通过定期续签或持续教育，以保持许可证的良好状态。

由于其贷款人客户处于多个州，因此需要更好的结算服务公司为其所有权代理人、评估管理服务提供商、摘要者以及托管和结算人员获得和维护各种许可证。一些州，如加利福尼亚州，要求更好的结算服务来获得实体或代理许可证，而其他州则要求保险代理人或保险生产商单独获得许可证。也有一些州同时要求两种许可证。许多州的许可证是永久的，但许可证持有人必须采取一些定期行动来保持许可证的良好状态。同样，作为一家房主保险机构，Better Cover必须在其开展业务的州获得并维护许可证。

大多数提供更好的结算服务和更好地覆盖交易保险的州要求实体获得保险代理或生产商的许可证。许多州的许可证是永久的，但被许可人必须采取一些周期性的行动来保持他们的许可证的良好状态。例如，这些州通常要求每个实体附属于一个单独的被许可人，作为该实体指定的负责任的特许生产者(“DRLP”)。该实体可以处理的保险产品的范围只能与DRLP可以处理的产品类型一样广泛。如果该实体不隶属于DRLP，则国家可暂停该实体的保险业务。

如果我们进入新的市场，就像我们在扩大我们更好的房地产业务时所做的那样，我们可能会被要求遵守新的法律、法规和许可要求。作为许可要求的一部分，我们通常被要求指定个别记录的被许可人。我们不能确保我们完全遵守并将始终完全遵守所有相关的许可法律和法规，包括因为对这些法律和法规的解释可能会随着时间的推移而改变，我们可能会因任何不符合的行为而受到罚款或处罚，包括吊销或吊销执照。如果将来某个州的机构确定我们需要在该州获得额外的许可证才能办理业务，或者如果我们丢失了现有的许可证或被发现违反了法律或法规，我们在该州的业务运营可能会暂停，直到我们获得许可证或以其他方式补救合规问题。这样的发现还可能使我们面临声誉风险。

我们可能无法保持所有必要的许可证和许可，如果不能满足这些和其他监管要求，可能会限制我们经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力。我们未能满足任何此类要求也可能导致我们的仓储线、其他财务安排和/或服务协议违约，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。那些目前没有对我们的业务进行广泛监管的州可能会在以后选择这样做，如果这些州这样做，我们可能无法获得或保持所有必要的许可证和许可。未能满足这些和其他监管要求可能会限制我们在特定状态下经纪、生产、购买、销售、服务或执行贷款的能力，或者可能导致我们的融资和服务协议违约，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，采用额外的或修订现有的规章制度可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和条例，以及CFPB对现有规则和条例的更严格执行，可能会导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚以及此类行动所造成的固有声誉损害。

我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB负责监督联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和

贷款服务商。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务机构的联邦消费者保护法的规则制定权，包括TILA和RESPA。CFPB根据《多德-弗兰克法案》发布或修订了一系列与贷款生产和服务活动有关的法规，包括偿还能力和“合格抵押”承保标准、贷款发起人补偿标准和其他生产标准和做法，以及服务要求，这些要求包括定期账单报表、某些通知和确认、就收到的款项及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、迅速调查借款人的投诉、以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了HOEPA关于确定高成本抵押贷款的条款，以及B条例的条款，以实施《平等信贷机会法》关于估值(包括评估和自动估值模型)的额外要求。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB加强了对抵押贷款和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。

CFPB于2021年3月1日生效，并将强制性生效日期定为2022年10月1日，修订了“合资格按揭”的定义，允许按揭贷款人推定在贷款满足某些包销标准的情况下，符合CFPB偿还要求的能力。在修订后的规则生效日期之后，贷款人必须遵守新的质量管理定义，以便根据TILA及其实施条例Z的偿还能力要求，获得遵守的安全港推定或可推翻的推定。对质量管理定义的修订造成了额外的合规负担，并消除了旧质量管理定义赋予贷款人的一些法律确定性。具体地说，修订后的QM规则取消了之前将“合格抵押贷款”限制在债务收入比(DTI)为43%的要求，取而代之的是基于定价的门槛。在利率确定之日，贷款利率比平均最优惠报价利率(APOR)高出150个基点或更低，可获得安全港合规推定，而高于APOR 151个基点至225个基点的贷款可受益于可推翻的合规推定。新规则还对贷款人提出了新的要求，即“考虑”和“核实”借款人的收入和债务以及相关的DTI，以及其他一些承保要求。此外，新的QM定义消除了一条通往监管合规的途径，该途径适用于有资格出售给房利美或房地美的原始贷款，而抵押贷款行业的很大一部分严重依赖于这些贷款。由于过渡到新的质量管理定义，执行这些新的承保义务可能会存在剩余的合规和法律风险。

CFPB的贷款发起人补偿规则禁止根据交易期限或交易期限的委托书对贷款发起人进行补偿，禁止贷款发起人直接从消费者和与同一交易相关的另一人那里获得补偿，规定了某些贷款发起人资格和身份识别要求，以及规定了某些贷款发起人赔偿记录要求等。

CFPB在几年的时间里反复采用了关于抵押贷款服务实践的规则，这些规则要求我们对我们的抵押贷款服务流程和系统进行反复更改。CFPB审查活动已经增加，并可能继续增加，这也可能极大地影响住宅抵押贷款的可用性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本，这些规则对贷款业和贷款服务的影响，以及我们未能在新规则生效日期前遵守新规则的任何能力，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，CFPB还建立了对金融机构开发和维护健全的CMS的期望，该CMS被整合到该机构整个产品和服务生命周期的产品设计、交付和管理的整体框架中，并确保机构的供应商有效地管理其合规。CFPB预计，一家机构的CMS将包括董事会和管理层监督以及合规计划，其中包括政策和程序、培训、监测和/或审计以及消费者投诉回应。我们的CMS可能会受到批评，例如，如果确定应该加强董事会和管理层的监督，应该增加我们员工培训计划的某些方面，审计职能应该更加独立，或者我们没有充分识别和/或促进纠正

由于资源或人员配置不足或其他原因，及时发现合规问题。任何违反消费者金融法的行为都可以被视为CMS弱点的证据。

CFPB还拥有广泛的执法权力，可以命令违反其规则和标准的行为，除其他外，包括合同解除或改革、退还款项或返还不动产、归还、返还或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在必要时向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出民事罚款。预计CFPB的执法姿态将明显变得更加严格和咄咄逼人，这主要是由于拜登政府更换了领导层。我们不遵守联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是声称的，都可能使我们面临执法行动、潜在的诉讼责任或声誉损害。CFPB有权获得停止令、恢复或解除合同的命令以及其他类型的平权救济和罚款，从违反联邦消费者金融法的普通行为每天最高约6,800美元，到鲁莽违规行为每天约34,000美元，以及明知违规行为每天约1,360,000美元不等。

此外，发生一个或多个前述事件，或CFPB或任何法院或监管机构认定我们的CMS的政策和程序或其他方面不适当或不符合适用法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

州监管机构以及其他联邦机构和贷款购买者继续积极监督贷款生产和服务部门，这些审查的结果可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据州法律，我们还受到州监管机构的监督。州总检察长、州许可监管机构以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并启动与我们的运营和活动有关的调查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、FTC、HUD、VA、各种贷款购买者、非机构证券化受托人和其他机构可能会对我们进行定期审查和审计。如果确定我们未能遵守适用法律，可能会导致执行行动、行政罚款和处罚、吊销或吊销执照，或其他行政行动。一个监管机构或一个司法管辖区发布的悬而未决或最终的调查结果、罚款、处罚或其他制裁可能需要向其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行肯定的报告，并可能导致这些其他监管机构、司法管辖区或私人业务合作伙伴进行调查或采取其他行动。

如果我们不能遵守TRID规则，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响，我们扩大贷款业务的计划可能会受到实质性的不利影响。

CFPB自2015年10月起实施贷款披露要求，随后多次修订此类要求，以合并和修订某些TILA和RESPA披露。TILA-RESPA综合披露(“TRID”)规则大幅改变了面向消费者的披露规则，并增加了若干等待期，以便消费者在收到所需披露后有时间购买和考虑贷款条款。如果我们未能遵守TRID规则，包括但不限于披露时间要求和在适用容限范围内披露费用的相关要求，我们可能无法出售我们生产或购买的贷款，我们可能被要求以低于其他贷款的价格出售此类贷款，或者我们可能受到此类贷款的购买者或保险人/担保人(包括GSE、FHA或VA等)的回购或赔偿要求；此外，某些贷款的撤销权利可能会延长，我们可能被要求向消费者发放退款，我们可能面临监管行动、处罚或民事诉讼。此外，例如，如果存在违反TRID的模式，包括但不限于未纠正的违规行为，则可以确定CMS存在弱点。在对2018年、2019年和2021年期间产生的贷款样本进行第三方审计后，我们意识到我们的贷款产生过程中存在某些TRID缺陷，导致结算披露中披露的最终结算成本在某些情况下高于

贷款估计，超出TRID规则下的适用容差，导致向消费者收取过高费用。截至2023年12月31日，我们已预留了约860万美元，用于2018年至2023年期间产生的贷款因TRID容差错误而可能因消费者而产生的退款，我们与第三方服务提供商对该时间段的所有贷款文件进行了详细审查，并继续使用该第三方服务提供商进行持续审查和补救。-公司完成了对2022份文件的TRID审计，并将继续根据需要补救TRID容差缺陷。尽管本公司已预留了如上所述的潜在退款和补救费用，但我们无法估计联邦或州监管机构可能施加的任何处罚，包括如上所述的CPFB。因此，不能保证我们预留的数额足以支付与这些事项有关的所有费用。见“--与我们监管环境有关的风险--CFPB继续积极监测贷款生产和服务部门。新的或修订的规则和法规，以及CFPB对现有规则和法规的更严格执行，可能会导致合规成本、执法行动、罚款、处罚和此类行动所造成的固有声誉损害。

作为对上述第三方审计的回应，我们已开始规划和实施贷款生产流程中的修改，以解决所发现的问题。更广泛地说，随着有关州和联邦监管机构的监管指导和执法以及GSE和其他市场参与者的观点的演变，我们可能需要进一步修改我们的贷款生产流程和系统，以适应监管格局的演变并成功运营我们的贷款业务。在这种情况下，如果我们无法做出必要的调整，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响，我们可能无法执行我们的贷款业务增长计划。此外，对我们的业务做法的任何改变，即使是为了遵守监管要求而做出的，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦和州法律规范我们与第三方和附属公司的战略关系；如果确定我们未能遵守此类法律，可能需要重组关系，导致重大财务责任和面临监管执法和诉讼风险，和/或降低这些关系的价值。

我们必须遵守一些联邦和州法律，其中包括RESPA、TILA和HMDA。由于我们的业务依赖于与第三方和关联公司的战略关系，因此遵守RESPA尤为重要，该协议要求贷款人向抵押贷款借款人披露其结算成本和与其他结算服务提供商的关联关系，并禁止与结算服务业务相关的回扣、转介费用和未赚取费用。举例来说，当Better Mortgage Corporation的联属公司提供的若干服务被视为结算服务时，消费者便不能选择该等服务是由联属公司或Better Mortgage Corporation提供，而消费者被视为须为该等服务支付费用，或若贷款并非以公平市价在二手市场购买，则会产生与RESPA有关的风险。此外，我们必须遵守TILA和其他适用的联邦和州法律。例如，如果交易的点数和费用超过某些适用的门槛，贷款发起人的补偿要求(包括激励性补偿要求)得不到满足，和/或TRID或其他必要的披露被确定为不符合，这些法律就会出现风险，这些法律在联合品牌抵押贷款经纪人的背景下受到解释的复杂性的影响。此外，Better Mortgage Corporation的销售线索产生和广告活动以及战略关系存在RESPA相关风险，具体取决于某些因素，例如第三方是否认可或将业务转介给Better Mortgage Corporation、双方之间的任何付款是否构成公平市场价值，以及除了直接向消费者提供利益之外，战略合作伙伴是否有任何潜在的直接或间接利益。联邦和州监管机构或法院可以通过对法律和法规的解释--包括关于RESPA及其对关联业务安排、真诚合资企业和营销服务安排的治理、TILA适用于涉及抵押贷款经纪人的交易的条款，以及其他披露要求--这可能会增加我们的关联公司和第三方战略关系的监管风险和审查，提出许可/注册问题，要求重组这些关系(以及暂停我们在特定司法管辖区的业务以待重组)，导致财务责任(包括赔偿、回购要求或财务处罚)，带来诉讼风险(包括潜在的虚假索赔相关风险)，和/或降低这些关系的价值。此外，最近中央银行领导层的更迭

CFPB可能会导致对管理我们战略关系的法律进行更严格和更积极的解释。例如，2023年，CFPB澄清了其对CLARA长期以来禁止支付结算服务业务转介费用和涉及抵押贷款贷方附属关系、营销/广告安排和战略关系的不劳而获费用的解释，并自2017年以来首次提起公开执法行动，指控CLARA违反第8条。类似的未来澄清、执法行动或潜在的新颖解释可能会影响我们的附属机构和第三方关系。

不遵守有关我们使用电话营销的法律和法规，包括TCPA，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们与消费者进行呼出电话和文本通信，因此必须遵守管理上述通信和使用自动电话拨号系统(“ATDS”)的多项法律法规，包括TCPA和电话营销销售规则。美国联邦通信委员会(“FCC”)和联邦贸易委员会负责管理这些法律的各个方面。在其他要求中，TCPA要求我们对某些电话销售呼叫事先获得明确的书面同意，并遵守“禁止呼叫”登记要求，该要求在一定程度上要求我们维护并定期更新选择不被呼叫的消费者的名单，并将呼叫限制在国家禁止呼叫名单上的消费者。许多州都有类似的消费者保护法来规范电话营销。这些法律限制了我们与消费者沟通的能力，并降低了我们营销计划的有效性。TCPA不区分语音和数据，因此，出于TCPA义务和限制的目的，SMS/MMS消息也是“呼叫”。

对于违反TCPA的行为，法律规定了一项私人诉讼权，根据这一权利，原告可以为违反禁止使用“人造或预先录制的语音”或ATDS进行通话的每个电话或短信追回500美元的金钱损害赔偿。法院可以在发现“故意或明知”的违法行为时，将损害赔偿金增加两倍。对最大总风险敞口没有法定上限(尽管一些法院在TCPA集体诉讼中适用了宪法对过度处罚的限制)。诉讼可以由联邦通信委员会、州总检察长、个人或一类个人提起。像其他依赖电话和短信通信的公司一样，我们经常受到可能的集体诉讼，指控我们违反了TCPA。到目前为止，还没有这样的课程获得认证。如果未来我们被发现违反了TCPA，损害金额和潜在的责任可能是广泛和实质性的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。因此，如果此类类别获得认证，或者如果我们无法像过去那样成功地抗辩此类诉讼，那么TCPA损害可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果新的法律法规延长止赎时间或引入关于止赎程序的新监管要求，我们的运营成本可能会增加，我们可能会受到监管行动的影响。

尽管我们的目标是出售我们产生的贷款的偿还权，但我们偶尔会保留对我们产生的一小部分贷款的这种权利，因此，当我们服务的抵押贷款丧失抵押品赎回权时，我们通常被要求继续向证券化信托预付拖欠本金和利息，并垫付拖欠税款、保险和止赎费用以及止赎中空置财产的维护，只要我们确定这些金额是可以收回的。当拖欠问题得到解决时，这些服务预付款通常会被收回。延长止赎过程的监管行动将增加我们需要支付的服务预付款的金额，延长我们获得此类预付款的时间，并增加止赎过程中发生的成本。

CARE法案将某些贷款的止赎暂停到2020年5月17日，许多贷款购买者、抵押贷款保险公司/担保人和各州延长了止赎暂停的时间表。例如，GSE、FHA和VA的止赎暂停延长至2021年7月31日。许多州州长发布了命令、指令、指导或建议，停止止赎活动，包括驱逐。对止赎和驱逐的限制可能会增加我们的运营成本，延长我们为拖欠税款和保险预付的时间，并可能推迟我们向贷款购买者寻求补偿以收回部分或全部预付款的能力。

此外，2021年6月28日，CFPB发布了最终规则制定，对现有服务规则进行了一系列修改，以促进消费者对新冠肺炎相关损失缓解选项的认识和处理。最终规则包括加强对以下情况的“保障措施”：在2022年1月1日之前启动止赎转介，并且借款人在2020年3月1日之后拖欠超过120天，并且适用于相关司法管辖区正在采取的止赎行动的诉讼时效在2022年1月1日或之后到期。它还允许服务商在某些情况下根据不完整的申请向有新冠肺炎相关困难的借款人提供贷款修改，免除2020年3月1日或之后欠下的某些费用和发生的某些费用，并要求加强借款人与某些借款人的接触。最终规则于2021年8月31日生效。

监管机构和消费者权益倡导团体正变得更加积极地声称，贷款人和贷款服务商的做法导致了对受保护阶层的不同影响或不公平待遇。如果我们的做法被发现具有歧视性效果或不公平，我们可能会遭受声誉损害，并可能被罚款或以其他方式惩罚。

《公平住房法》和《平等信贷机会法》等反歧视法规禁止债权人基于某些特征，如种族、宗教和民族血统，歧视贷款申请人和借款人。包括美国司法部和CFPB在内的多个美国联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，还适用于对债权人在做出信贷决定时不允许考虑的特征(即对受保护类别的个人有不成比例的负面影响的债权人或服务做法)具有共同特征的群体产生不同影响的中立做法。

这些监管机构，以及消费者权益倡导团体和原告律师，正将更多的注意力集中在“不同影响”的索赔上。美国最高法院证实，“不同影响”理论适用于根据“公平住房法”提起的案件。2020年9月24日，HUD发布了一项最终规则，修改了该机构对公平住房法不同影响标准的解释，该规则通过诉讼受到质疑，法院在该规则生效之前搁置了HUD对该规则的实施和强制执行。在拜登政府的指导下，住房和城市发展部重新考虑了2020年的规定，并通过2023年5月1日生效的最终规定，恢复了住房和城市发展部在2013年实施的现有“歧视效果”规定。尽管尚不清楚“不同影响”理论是否适用于“平等信贷机会法”，但预计监管机构和私人原告将在住房贷款和服务方面继续适用于“公平住房法”和“平等信贷机会法”。如果“不同影响”理论继续适用，我们可能面临试图遵守的重大行政负担，以及不遵守的潜在责任。

此外，CFPB在2022年3月宣布，在审查公司遵守消费者保护规则的过程中，CFPB将审查违反联邦禁止不公平做法的歧视性行为，这表明某些歧视性做法可能会触发根据消费者金融保护法承担的责任，该法案禁止不公平、欺骗性和滥用行为，无论责任是否根据平等信用机会法触发。CFPB表示，无论是否是故意的，歧视都可能符合“不公平”的标准。

除了声誉损害之外，违反《平等信用机会法》和《公平住房法》还可能导致实际损害、惩罚性损害赔偿、强制或公平救济、律师费和民事罚款。CFPB可以根据消费者金融保护法寻求几种补救措施，包括但不限于合同的解除或改革、退款、恢复原状、返还、支付损害赔偿金和民事罚款。

拜登政府还将重点放在防止住宅估价过程中的歧视上。例如，2022年2月，CFPB和其他七个联邦机构联名致信评估基金会(TAF)，强调公平住房法和平等信用机会法下的歧视禁止延伸到评估，CFPB发布了即将到来的规则制定的可能选择大纲，以防止自动房屋估值模型中的算法偏差。2022年3月，住房和城市发展部向总裁拜登提交了物业评估和估值股权行动计划跨部门工作组，

其中描述了包括13个联邦机构在内的特别工作组计划采取的努力，以减少房屋评估中的种族偏见。2023年2月，CFPB、HUD和其他联邦监管机构向TAF提交了一封联名信，敦促TAF进一步修订其评估师道德规则草案，包括一份详细的声明，说明联邦政府根据《公平住房法》和《平等信用机会法》禁止歧视。2023年3月，美国司法部和CFPB在一起联邦法院评估偏见案件中提交了一份利益声明，声称贷款人“如果依赖它知道或应该知道具有歧视性的评估”，就违反了《公平住房法》和《平等信贷机会法》。房屋估值规则和预期的变化可能会导致我们需要修改与估值相关的流程和实践。如果我们不能做出必要的调整，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会根据各种法律承担责任，如公平住房法、平等信贷机会法和消费者金融保护法。

政府对互联网和互联网销售和营销的监管正在演变，我们可能会经历不利的变化或未能遵守现有或未来的法规和法律。

我们受制于一些普遍适用于企业的法规和法律，以及专门管理互联网和互联网营销的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网和在线服务的增长和可用性，并可能限制我们运营业务的能力。这些不断演变的法律和法规涵盖隐私和数据保护、数据安全、定价、内容、版权、分销、移动和其他通信、广告做法、电子合同、消费者保护、提供在线支付服务、无障碍互联网访问我们的产品、网站的设计和运营以及在线产品的特点和质量。我们不能保证我们已经或将完全遵守每个司法管辖区的每项法律或法规。此外，目前尚不完全清楚管理财产所有权、消费者保护、诽谤和隐私等问题的现有法律和法规如何适用于或将如何执行互联网和电子商务，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决它们提出的独特问题。此外，联邦和州机构加大了监管和执法力度，以及与我们的数据收集、隐私政策或其他电子商务实践相关的潜在私人诉讼索赔的可能性变得更大。此外，通过任何法律或法规，或强加其他法律要求，对我们的数字营销努力产生不利影响，可能会降低我们提供产品或响应客户需求的能力，导致收入下降。未来的法律法规，或现有法律法规的变化或它们的解释或应用方式，也可能要求我们改变我们的业务做法，提高合规成本或其他业务成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

与普通股所有权和美好家园相关的风险&上市公司的财务运作

由于A类普通股目前的交易价格低于1美元，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这将限制投资者交易我们的证券的能力，使我们受到额外的交易限制，并要求我们赎回可转换票据。

2023年10月12日，本公司收到纳斯达克纳斯达克员工的函件(“通知”)，通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“投标价格规则”)规定的继续上市的最低投标价格要求。《买入价规则》要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(《合规期规则》)规定，短板持续连续30个营业日的，即为未能达到最低买入价要求。根据合规期规则，公司有180个日历日，即到2024年4月9日，重新遵守投标价格规则。此外，纳斯达克上市规则允许本公司转入纳斯达克资本市场，员工可根据合规期规则给予本公司第二个180公历日历日以恢复合规，前提是本公司符合公开持有股份市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。对此，该公司提交了将其A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请。

2024年3月7日，公司获得纳斯达克批准，将其A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市。A类普通股于2024年3月13日开盘时在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为BETR。2024年3月11日，该公司申请再延长180天的合规期，即至2024年10月7日，以重新遵守投标价格规则，并通知纳斯达克它打算弥补这一不足。

2024年4月9日，本公司收到正式通知，纳斯达克工作人员批准了本公司延长180天或至2024年10月7日的请求，以证明其遵守了投标价格规则。截至2024年4月25日，A类普通股已连续196天低于1美元。如果在2024年10月7日之前的任何时间，公司A类普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将向公司提供书面确认是否符合投标价格规则。

该公司将继续监控A类普通股的收盘出价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。该公司正在评估重新遵守最低出价规则的选择，包括在股东年度会议上寻求股东批准，以宣布并实施反向股票分割。如果公司未能在额外的合规期内恢复合规，工作人员将提供A类普通股将被退市的通知。然后，该公司有权向纳斯达克听证会小组就该决定提出上诉。无法保证公司将在第二个180天期间重新遵守最低出价要求或保持遵守其他纳斯达克上市要求。

如果纳斯达克因未能达到上市标准而将其证券从交易所退市，美好家园及其股东可能面临严重的负面后果：

·我们证券的市场报价有限；

·我们证券的流动性降低;

·确定A类普通股的股票为“细股”，这将要求A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

·有限的新闻和分析师报道;以及

·未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

此外，如果我们的A类普通股停止在纳斯达克上市，该退市将构成可转换票据契约项下的根本性变化，要求公司在可转换票据到期前赎回该可转换票据，现金金额相当于该等可转换票据的本金金额，另加赎回日的应计未付利息。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资和限制性现金为5.54亿美元，而可转换票据项下的未偿还本金为5.286亿美元。如果公司被要求在到期前赎回可转换票据，公司可能没有足够的可用现金和现金等价物，或能够按可接受的条款或根本无法获得额外的流动性，使公司能够赎回或再融资可转换票据。未能赎回可转换票据将属违约事件，票据持有人(S)有权加快可转换票据项下的未偿还金额。如果本公司无法偿还或再融资该等根据可换股票据而加速的债务，本公司可能会资不抵债并申请破产保护，这将对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

最后，1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，所以我们的A类普通股和认股权证是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券的销售，只要它们是承保证券，但联邦法规允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，

而且，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

A类普通股和认股权证的市场价格在业务合并后大幅下降，Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，或者根本不会回升。

尽管业务合并以69亿美元的货币前股本估值较好，但在业务合并完成后，Better Home&Finance的证券(包括A类普通股和认股权证)的市值较合并协议签署之日Better的隐含估值大幅下降。正如本招股说明书的其他部分所述，自签署合并协议以来，宏观经济环境发生了重大变化，特别是利率上升，导致按揭贷款活动和购房活动下降，以及我们的业务，包括我们的劳动力和运营规模、我们的财务业绩和状况，以及我们未来资本需求的相应增加。

A类普通股的市场价格表现出明显的疲软，并随着各种因素和事件而波动，包括：

·我们整合运营、产品和服务的能力;

·我们执行业务计划并实现与预期一致的经营结果的能力;

·我们发行额外证券，包括债务或股权或其组合，为我们的运营费用提供资金;

·我们或我们的竞争对手发布的新产品或类似产品;

·失去任何战略关系；

·我们财务业绩的周期波动；

·知识产权方面的发展；

·回购债务或股权证券或对未偿债务进行再融资；

·关键人员的增任或离职；

·继续对我们进行负面宣传(以及我们的客户、当前和潜在的商业合作伙伴、投资者、贷款人以及现有和潜在的团队成员的不良反应)；

·我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；

·我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；

·证券分析师未能发表关于我们的研究报告、负面分析师关于我们证券的报告，或者我们的运营结果与证券分析师预测的水平相比存在不足(参见“-普通股所有权和更好的住房及作为上市公司运营的财务相关的风险-分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能对A类普通股的价格和交易量产生重大和不利的影响”)；以及

·经济和其他外部因素，包括证券市场的总体状况。

这些市场和行业因素大大降低了普通股的市场价格，未来也可能大幅降低普通股的市场价格。除了这些因素外，在公开市场上大量出售A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。Better Home&Finance证券的交易价格可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。

多类普通股的存在可能会对A类普通股的价值和流动性产生实质性的不利影响。

普通股的多级结构具有将投票控制权集中在那些在业务合并前持有较好股票的股东的效果，包括我们的首席执行官、我们的员工及其关联公司，并限制了A类普通股持有人影响公司事务的能力，这可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。

B类普通股每股有三票，而A类普通股每股有一票。根据截至2024年3月13日持有的普通股股份，与我们首席执行官有关联的实体实益拥有我们整体已发行普通股的约10%，但控制我们已发行普通股约18%的投票权。因此，我们的首席执行官对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。我们修订和重新修订的宪章中规定的某些允许的转让不会导致B类普通股自动转换为A类普通股，包括某些遗产规划转让。例如，如果GARG先生(或他将向其转让B类普通股股份的家族信托基金)在较长一段时间内保留其持有的B类普通股的相当大一部分股份，他(或此类信托基金)未来可以控制A类普通股和B类普通股合并投票权的很大一部分(但少于多数)。作为Better Home Home&Finance的董事会成员和高管，加格先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，加格先生有权根据自己的利益投票表决他的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

一些股指提供商不允许大多数采用双重或多类资本结构的新上市公司被纳入其指数。在这种政策下，我们的多重资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到实质性的不利影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对A类普通股的价格和交易量产生重大不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师开始对我们进行报道，A类普通股的市场价格和成交量可能会受到实质性的不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守适用法律及任何限制或限制本公司派发股息能力的现有或未来债务协议下的任何合约条款，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、财务状况、盈利、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，投资收益的实现将取决于普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应投资普通股。

我们的董事和管理团队在监管上市公司方面的经验有限。

我们的董事在监管上市公司方面的经验有限，我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的董事和管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务，以及对证券分析和投资者的持续审查。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于更好的住房和金融的战略和运营。

经修订和重新修订的章程以及章程和特拉华州法律中的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，因此，压低我们普通股的市场价格。

本公司经修订及重新修订的章程及细则载有条款，可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更或本公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低本公司普通股的市场价格。除其他外，这些规定包括：

·只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

·在所有B类普通股转换为A类普通股且没有B类普通股流通股后，消除我们股东召开股东特别会议的能力；

·在未偿还的B类普通股不再是当时已发行普通股的至少15%后，禁止以书面同意的方式采取股东行动，这要求在此时间之后的所有股东行动必须在我们的股东会议上采取；

·禁止累积投票；

·授权我们的董事会修改附例；

·规定提名我们董事会成员或提出股东可在年度股东会议上采取行动的事项的事先通知要求；以及

·需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

作为一家上市公司，我们预计会产生更多的成本，并受到额外的法规和要求的约束。

作为一家上市公司，我们正在并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续承担与萨班斯-奥克斯利法案相关的费用，以及

美国证券交易委员会和我们的证券上市交易所执行的相关规则。我们通常由上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。

我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为我们的高管任职。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

我们符合“新兴成长型公司”和“较小报告公司”的资格，适用于新兴成长型公司和较小报告公司的上市公司报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用该法案对“新兴成长型公司”的某些报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求(与我们对财务报告的内部控制的有效性有关)，减少我们定期报告和我们可能被要求提交的任何委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

在我们不再被视为“新兴成长型公司”之前，我们将选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在其他非“新兴成长型公司”的上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比较。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在这方面，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，也就是我们的年度总收入至少为12.35亿美元的会计年度的最后一天，或者在根据有效登记声明首次出售我们的普通股证券后的五年内，尽管在此之前的第二季度最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7.00亿美元，从次年12月31日起，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，只要我们继续符合非加速申报的资格，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降。如果投资者因为我们的当选而发现我们的证券吸引力下降，我们可能难以在此次发行和未来的发行中筹集资金，我们证券的市场价格可能会更加波动。

由于Better通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市报告公司，Better Home&Finance的股东可能面临额外的风险和不确定性。

在传统的承销首次公开募股中，承销商可能根据证券法第11和12节对注册声明中的任何遗漏或错误陈述承担民事责任，除非

承销商可以通过对注册声明中的披露进行合理调查来确立“尽职调查”抗辩。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自的附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，以及对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于Better通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，因此没有独立第三方承销商出售Better的股票，因此Better Home&Finance的投资者无法受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和尽职调查。尽管Aurora对业务合并进行了尽职审查和调查，但Aurora在业务合并中的动机和目标不同于承销商在传统首次公开募股中的动机和目标，因此Aurora的尽职审查和调查不应被视为等同于预期承销商进行的审查和调查。缺乏独立的尽职调查审查和调查增加了对Better Home&Finance投资的风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于Better Home&Finance没有通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供Better Home&Finance的报道。与如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不那么熟悉合并后的公司。如果公司普通股不能在市场上获得研究报道或支持，可能会对公司发展流通领域的普通股市场的能力产生不利影响。见--与普通股所有权和更好的住房相关的风险--分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对A类普通股的价格和交易量产生实质性的不利影响。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本招股说明书包括第三方数据以及我们对目标市场机会和增长率的估计。市场机会估计和增长预测，如房利美住房预测，受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，即使我们参与竞争的市场达到了本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。此外，Better Home&Finance的证券市值在业务合并后大幅下跌，可能在很长一段时间内不会回升，甚至根本不会回升。见--普通股和Better Home&Finance作为上市公司运营的相关风险--A类普通股和认股权证的市场价格在企业合并后大幅下跌，Better Home&Finance的证券交易价格可能在很长一段时间内不会回升，或者根本不会回升。

虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实第三方出版物和报告中包含的数据和信息。这类第三方出版物和报告中包含的某些数据还包括基于若干假设的预测。住房贷款行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。住房贷款行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

经修订和重新修订的宪章规定，某些类型的诉讼需要在特拉华州衡平法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

美好家园金融公司修订和重新签署的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非美好家园金融公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表美好家园金融公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事受托责任的诉讼，Better Home Home&Finance的高级职员或其他雇员，以改善Home&Finance或Better Home&Finance的股东；(Iii)根据特拉华州公司法或经修订和重新修订的宪章或附例(两者均可不时修订)的任何规定而引起的任何诉讼；以及(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。尽管如上所述，修订和重新修订的宪章规定，专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。同样，《交易法》第27节规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

这些规定可能会起到阻止针对Better Home&Finance董事和高管提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，在针对Better Home Home&Finance提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现修订和重新修订的宪章中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

尽管Aurora首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元(一个单位由一个A类普通股和四分之一个可赎回认股权证组成)，但出售证券持有人以A类普通股每股0.00003美元至每股10.00美元、B类普通股每股0.00003美元至8.01美元、C类普通股每股8.01美元至10.00美元以及每股私募认股权证的有效购买价格收购了本招股说明书提供供回售的已发行证券。截至2024年4月25日，纳斯达克上公布的A类普通股收盘价为每股0.42美元。由于A类普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的实际购买价格，因此出售证券持有人将根据本招股说明书所包含的登记声明出售其股票的可能性更高。投资者在业务合并后在纳斯达克上购买A类普通股的投资者可能不会经历类似的回报率，因为他们支付的购买价格与出售证券持有人支付的购买价格存在差异。

不能保证认股权证的行使价格永远低于我们的A类普通股在纳斯达克上的交易价格，它们可能到期时一文不值；如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准这样的修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。

每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们相信，持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于A类普通股的交易价格。如果A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们认为持有人不太可能行使其认股权证。相反，A类普通股的价格越高，持股人越有可能行使认股权证。截至2024年4月25日，纳斯达克上公布的A类普通股收盘价为每股0.42美元，低于认股权证的11.5美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。

因此，我们可能收到的与行使此类证券有关的任何现金收益取决于A类普通股的交易价格高于认股权证的11.50美元行使价格。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)的至少50%持有人批准，方可作出任何对公共认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)的登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公有权证和私募认股权证中分别至少有50%的持有人批准该等修订，我们可按对持有人不利的方式修订该等权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的公开认股权证和非公开认股权证的同意下，可以不受限制地修改认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

大量出售我们的证券可能会增加我们证券的波动性或降低我们证券的价格，并对证券持有人的出售能力或公司发行额外证券的能力产生不利影响。

根据本招股说明书，在任何锁定或其他转让限制的限制下，出售证券持有人最多可转售410,317,393股A类普通股，其中包括324,352,674股A类普通股，可转换为252,475,391股B类普通股和71,877,283股C类普通股，假设没有行使认股权证，这相当于截至2024年3月13日已发行和已发行普通股的约54.3%。本招股说明书中提供的证券占已发行和已发行普通股的很大比例，出售证券持有人在公开市场出售此类证券，或认为可能发生这些出售，可能会增加A类普通股的市场价格波动性，或导致A类普通股的公开交易价格下降。我们证券市场价格的下跌可能会对证券持有人出售证券的能力和公司发行额外证券以筹集额外资本的能力产生不利影响。然而，我们无法预测此类出售将对A类普通股的现行市场价格产生什么影响。

尽管Aurora首次公开募股向公众股东的发行价为每股10.00美元(一个单位由一个A类普通股和四分之一个可赎回认股权证组成)，但出售证券持有人以A类普通股每股0.00003美元至每股10.00美元、B类普通股每股0.00003美元至8.01美元、C类普通股每股8.01美元至10.00美元以及每份私募认股权证的有效购买价格收购了本招股说明书提供供回售的已发行证券。截至2024年4月25日，纳斯达克上公布的A类普通股收盘价为每股0.42美元。因此，某些出售证券的持有者有动力出售他们的股票，尽管目前A类普通股的市场价格，因为他们仍然可以实现出售他们的股票的正回报率，因为他们购买了他们的股票的较低价格。

市场价格和股利信息

市场价格和自动收款机符号

A类普通股和公募认股权证在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“BETR”和“BETRW”。我们的A类普通股和公共认股权证在2024年4月25日的收盘价分别为0.42美元和0.12美元。

A类普通股和公开募股的持有者应获得其证券的当前市场报价。我们证券的市场价格可能随时变化。

持有者

截至2024年3月13日，至少有1,051名A类普通股记录持有人、1名公有权证记录持有人和4名私募认股权证记录持有人。

股利政策

我们目前预计将保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于业务合并，我们的股东于2023年8月11日批准了我们的Better Home&Finance 2023年激励股权计划(“2023年计划”)和我们的2023年员工购股计划(“ESPP”)，这两项计划在交易结束后立即生效。2023年11月15日，我们根据证券法以S-8表格的形式提交了登记声明，登记了根据2023年计划和ESPP已发行或可发行的A类普通股。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有公司A类普通股和私人认股权证，将由出售证券持有人代为出售。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

我们将从行使认股权证中获得总计约1.128亿美元，其中包括约4,290万美元来自行使私人认股权证，假设所有该等认股权证全部行使现金。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们相信，持有者行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，我们A类普通股的价格越高，持股人就越有可能行使他们的认股权证。截至2024年4月25日，据纳斯达克报道，我们A类普通股的收盘价为每股0.42美元，低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。见“风险因素--不能保证认股权证的行使价格永远低于纳斯达克上A类普通股的交易价格，而且它们可能到期时一文不值；如果当时未发行权证中至少有50%的持有人同意这种修改，则权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。”根据我们广泛的酌情决定权，从这类行使中获得的任何收益将用于一般企业用途。

发行价的确定

吾等在此发售的认股权证，包括公开认股权证及非公开认股权证在内的A类普通股的发行价，乃参考认股权证的行使价每股11.50美元厘定。该批公募认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“BETRW”。

根据本招股说明书，我们无法确定出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证的一个或多个价格。

生意场

概述

我们的使命是建立一个拥有住房的平台，彻底改变消费者寻找、融资、保险和出售房屋的体验。

根据全美住宅建筑商协会的数据，该住宅是世界上最大、最古老、最有形的资产类别之一，全球房地产市场每年的支出约为11万亿美元，自2001年以来约占美国年度GDP的15%-18%。然而，尽管许多相邻的行业--从汽车到医疗，再到旅游，再到食品--正在经历端到端的数字化转型，但拥有住房的旅程仍然深陷传统的低效状态。高昂的交易成本、监管的复杂性和许多中间商都是以牺牲消费者为代价的，这导致了挫折感，并阻碍了数字技术的采用。拥有住房的经历是不必要的缓慢、昂贵和类比；总而言之，我们认为它已经被打破了。

我们认为，拥有住房的旅程将不可避免地被数字化。有了这一点，我们相信消费者将获得巨大的好处。自动化驱动的无缝在线体验和高效的技术基础设施将使购房更快、更具成本效益、更透明、更容易获得。我们相信，我们将站在这场数字革命的前沿。我们看到了一个未来，在这个未来，每个消费者都可以无缝地购买、出售、再融资，并通过数字方式为自己的房屋投保。

我们在2015年出生于数字时代，从一开始，我们一直坚持不懈地将家庭金融工作流程数字化和自动化，增加专门为客户需求量身定做的新住房拥有产品，并努力改善客户体验的方方面面。我们已经构建了一个数据处理引擎，可以接收系统中每个客户和物业的数千个数据点，以及一个工作流引擎，为客户提供个性化的家庭金融、房地产和保险产品选择。这一先进的技术堆栈，我们称之为Tinman，使我们能够提供我们认为对我们的客户最重要的东西：低廉的价格，节省的时间，以及对他们一生中最大的单一财务决策的更高确定性。

我们从建立再融资产品开始，我们有机会在2020年和2021年上半年依靠并迅速扩大规模，受益于由COVID驱动的低利率环境的顺风。虽然利率驱动的宏观经济环境自那以来发生了变化，我们已大幅缩减规模以保存资本并寻求减少损失，但我们相信，低成本、透明的住房所有权产品的客户价值主张在所有周期都有强劲的消费者需求，我们将继续投资于这一使命。我们还将继续投资于我们的自动化流程，并寻求增长我们的购买业务，以及在我们的购房平台上改善非抵押贷款产品的交叉销售。

我们相信，我们业务的数字优先性质使我们能够构建下一代住房拥有平台。Tinman使我们能够降低与传统购房流程相关的成本和摩擦，将模式从围绕昂贵的中介构建的模式转变为以客户为中心的模式。由于我们是数字本土的，我们能够重新设计传统行业流程的问题方面，使其有利于消费者，通过相对于行业平均水平更低的成本、更快的速度和更大的确定性为他们提供价值。例如，传统的行业流程包括手动传输纸质或电子邮件文档，成本高昂且时间密集，以及静态贷款定价，在静态贷款定价中，如果贷款文件中的一条数据发生变化，可能需要数天时间才能获得更新的定价，从而导致客户延迟。Tinman允许客户在短短三秒内看到他们的利率选项，在短短三分钟内获得预先批准，在短短30分钟内锁定利率并与房地产中介联系，在短短一天内通过One Day Mortgage获得抵押贷款承诺书，并在短短三周内完成贷款。我们于2023年1月推出的“One Day Mortgage”计划，让合资格的客户可以在锁定利率后24小时内，以承诺函的形式收到有关其按揭贷款申请的承保决定。承诺函确认，客户基于对其信誉的全面审查，包括对收入、资产、债务和其他形式的信用评估的核实，有资格获得抵押贷款条款，并确认我们承诺在符合某些惯例条款的情况下提供贷款。虽然在提供承诺书后必须满足其他条件才能完成抵押贷款交易(如财产评估和保险确认)，但One Day Mortgage计划的目标是为客户提供更多

在贷款发放过程中的确定性和安心。因此，自我们推出“一日按揭”计划以来，客户对我们的兴趣十分浓厚。

此外，一些传统贷款机构只会向客户提供一个或几个贷款定价选项，因为从多个贷款购买者那里获取和分析定价数据可能是一个耗时和劳动的过程。我们纳入贷款定价的过程是数字化和自动化的，因此我们能够动态地提供多种定价选项，如果客户想要更改贷款的各个方面，这些选项可以灵活地进行调整。虽然我们仍然专注于增强我们的自动化系统，我们相信这将提高效率并减少用于贷款生产的工时，但我们的贷款生产流程中仍有许多需要人力的部分，包括我们的销售团队与有问题的借款人打交道，手动收集和验证更复杂的贷款文件(如投资物业或个体户)的数据，以及持牌承销商和质量控制团队成员对贷款的人工审查，以将潜在的贷款文件错误降至最低。我们的贷款生产过程中所需的人力是一个组成部分，如果我们的发放量增长，我们就需要产生更高的抵押贷款平台费用。

截至2023年12月31日的年度，我们的资金贷款额为30亿美元，而截至2022年12月31日的年度为114亿美元，同比下降约73%。截至2023年12月31日，我们的收入为7680万美元(包括更好的现金报价收入30万美元)，而截至2022年12月31日的年度收入为3.78亿美元(包括2.29亿美元的更好现金报价收入，代表根据该计划购买的房屋的总购买价格)，较上年同期下降约80%，包括更好现金报价和不包括更好现金报价的49%。我们在截至2023年12月31日的年度录得净亏损5.364亿美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损8.771亿美元。我们预计，由于持续的较高利率以及我们打算对我们的业务进行的持续投资(包括扩大产品供应和技术的投资)，我们可能在不久的将来出现净亏损。根据房利美的数据，美国单一家庭抵押贷款总额从2022年的2.37万亿美元和2021年的4.57万亿美元下降到2023年的1.5万亿美元，这对我们的业务和财务业绩产生了重大影响。

我们的产品

我们明白，我们的客户不想要房地产经纪人、抵押贷款或保险单-他们想要的是家。我们寻求使消费者能够驾驭整个购房之旅，从找房开始，通过购买、拥有和出售，所有这些都在一个地方。房地产中介和抵押贷款预先审批通常是我们客户旅程的第一步，所以这是我们信任关系的开始，我们打算在未来将这种关系扩展到他们的整个住房拥有体验中。

我们提供住房金融(住房贷款)产品和Better Plus(非抵押贷款)产品，包括房地产服务和保险产品。我们广泛的产品和服务套件由我们的核心技术平台Tinman提供支持。Tinman还允许我们通过在整个置业过程中为客户提供多种产品和服务，以相同的低成本、无缝的精神与他们建立更有价值、更深入的关系。我们认为，抵押贷款是整个购房过程中最复杂、数据最丰富的产品，根据数据保护和隐私考虑，我们的系统提取每个消费者和房产的数据，并使用这些数据来显示与给定消费者和房屋最相关的产品，目标是将增量客户获取成本降至最低。我们在抵押贷款之前、期间和之后推出这些产品，以努力建立长期的客户关系，并扩大我们的客户终身价值，使其超越单一交易。

住房融资

Home Finance提供一系列用于购房和再融资的贷款产品，包括套现再融资和债务合并，期限和利率各不相同。我们向客户提供符合GSE的贷款、FHA担保的贷款、VA担保的贷款和巨型贷款。我们通过我们专有的匹配引擎将我们发起的贷款出售给贷款购买者网络，包括GSE、银行、保险公司、资产管理公司和抵押房地产投资信托基金，我们从出售每笔贷款中赚取收入。我们发放的贷款，包括我们通过资本市场平台出售的绝大多数贷款，主要

符合GSE标准，特别是房利美和房地美的标准，这两家公司有具体的贷款价值比要求，并为我们大部分贷款的销售提供了一个深度、流动性和可靠性的市场。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，除HELOC贷款外，分别有96%和94%的贷款符合GSE标准。对于我们通过Home Finance提供的贷款产品，截至2023年12月31日，我们获得了在所有50个州和哥伦比亚特区经营各种信用和收入状况的许可。在截至2023年12月31日的一年中，我们的平均客户平均贷款余额约为352,000美元，年龄为40岁，FICO评分为759分，家庭年收入为168,000美元。

我们还在扩大我们的贷款产品，以服务于我们的客户在他们拥有住房的整个生命周期。特别是，我们开始通过我们的家居改善信贷额度提供家装贷款，并通过我们的房屋净值信贷额度提供房屋净值信贷额度，以使客户能够获得其房屋的现有股本。通过扩展家庭金融产品，我们的目标是能够服务于每一个来到我们网站的潜在客户。

Better Plus

通过我们的Better Plus产品，我们寻求通过持续为他们的房屋提供价值来建立长期的客户关系。我们通过一系列非抵押产品实现这一目标，其中包括由我们的第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供的房地产代理服务(Better Real Estate)，以及我们的保险合作伙伴、产权保险和结算服务(Better Setting Services)以及房主保险(Better Cover)。

通过Better Real Estate，我们将潜在的购房者介绍给当地的房地产经纪人，他们帮助他们识别和参观房屋，并导航购买过程。我们通过转介网络提供房地产服务，在那里我们向客户介绍外部房地产中介网络，帮助他们寻找住房，我们从合作经纪安排中获得费用。除了通过我们的第三方合作伙伴房地产代理提供房地产服务外，在2023年第二季度之前，我们还通过内部的Better Home&Finance受雇房地产代理提供房地产服务。由于合作伙伴代理模式使我们能够灵活地将客户推荐给全国超过7,000个代理，而无需维护内部代理足迹，因此我们认为，从成本角度来看，合作伙伴代理模式更具可持续性，尤其是在业务量较小的市场环境中。

通过更好的结算服务，我们主要作为代理提供产权保险，并与承保产权保险保单的第三方提供商合作。目前，作为代理人，我们在运营履行方面依赖合作伙伴，不承担承保风险，也不承担针对保单的索赔风险。此外，我们还与合作伙伴合作，在抵押贷款交易期间提供结算服务，包括电报服务、文件准备和其他抵押贷款结算服务。

通过更好的保险，我们通过我们的第三方保险合作伙伴数字市场为客户提供一系列房主保险保单选择。我们作为保险承运人的代理，从保险承运人那里收取销售和续保的代理费。第三方保险和服务提供商作为市场参与者，以数字方式整合到我们的技术平台中，为客户提供更好的Plus置业产品。

我们认为Better Plus产品是继续为客户提供更多实用程序和节省开支，以及使我们的收入来源多样化的一种方式。这些附加产品直接嵌入到我们平台的客户体验中，使客户可以轻松地购买这些产品，作为抵押贷款流程的一部分。我们正在继续测试新产品，以优化我们的产品。

更好的现金优惠计划

我们的Better Plus产品包括Better Cash Offer计划，该计划使潜在买家能够提出全现金报价，而不会出现融资意外。Better Cash Offer计划于2021年第四季度推出，最适合竞争激烈的住房市场，包括2020年和2021年上半年，在这些市场，使用我们的Better Cash Offer计划的客户可能会被卖家视为更具竞争力，因为他们

能够提交现金出价并免除融资应急，同时使购房者能够在出售现有房屋的同时完成他们的新房。

在Better Cash Offer计划下，潜在买家通过我们的常规承保程序获得抵押贷款的预先批准，确定他们选择的房屋并确定他们的竞价金额，由Better Real Estate中介根据评估和类似物业进行审查和批准。如果竞价金额获得批准，Better Real Estate将向新房的卖家提供该金额。如果这种现金报价被接受，Better Real Estate将向房屋的卖家支付保证金，并通过预付房屋预付款，随后不久以现金形式加快从卖家购买新房的速度，并签订单独的协议(“BRE合同”)，使用资产负债表现金支付此类款项。此外，在接受现金报价后，我们与潜在买家签订单独的协议，向他们出售新房(“买家合同”)，潜在买家向所有权/托管公司支付定金，当我们将新房转让给买家时，定金可用于首付。如果我们购买了房子，随后潜在买家没有根据买方合同完成购买，那么定金将被释放到Better Home&Finance，并由潜在买家没收。

根据BRE合同，在完成购买新房后，我们将拥有该房产的所有权。如果潜在买家希望在根据买方合同完成购买之前入住新家，我们可以将物业出租给买方，并收取整个租赁期的租金，直到买方根据买方合同购买为止。当我们把新房子卖给买方时，根据买方合同，所有权转移给买方。如果房屋的卖家希望在潜在买家接管租约和/或从我们手中购买房屋之前留在家里，我们可以将房产出租给卖家，并根据BRE合同在成交时向卖家收取租金。

虽然我们最初没有向通过Home Finance获得抵押贷款的Better Cash Offer客户收取费用，但我们后来修改了我们的商业模式，Better Real Estate现在向所有买家收取所提供的Better Cash Offer服务的交易费，如果买家使用Home Finance获得他们的抵押贷款，交易费将会降低。此外，根据BRE合同，自成交之日起，潜在买家向我们购买房产的天数有限。

对Better Cash Offer计划的需求取决于购房环境，而在当前市场上，这种需求已经下降，因为与2020年和2021年上半年相比，当前市场对购买客户的竞争力较弱。虽然我们保持了功能并能够服务于入站需求，但自2022年下半年以来，我们不再积极寻找更好的Cash Offer客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Better Cash Offer的收入分别为2.287亿美元和2.287亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Better Cash Offer计划支出分别为40万美元和2.301亿美元。

我们的技术平台

我们在2015年开始的核心主题是，住房所有权应该是无缝、低成本和数字化的，以客户为中心，以技术为支柱。本着这种精神，我们建立了Tinman，这是我们专有的贷款发起平台，使用自动化为我们的客户提供低成本、用户友好的体验。与传统房地产公司经常使用人工、孤立、人工驱动的工作流程系统与客户互动或处理内部任务不同，我们将Tinman打造为主要的机器驱动平台，位于我们贷款制造流程的中心，与客户、团队成员、市场参与者和贷款购买者互动，并将我们生态系统中的所有成员通过购房或再融资流程引导到其决策引擎。在此过程中，Tinman通过应用程序接口或API从第三方获取数据，提供客户服务和培训，向客户推介费率，执行承保计算，生成文档，并为我们的团队成员提供支持。

Tinman的机器驱动决策引擎支持内部工作流程，并通过自动化数据收集、协调客户和团队之间的复杂任务以促进承保流程、引导购房或再融资交易从开始到结束(部分使用第三方软件)以及动态匹配客户和贷款购买者来提高我们团队的生产力

为我们的客户确保最好的执行和最低的费率。通过Tinman，我们对贷款生产流程进行了任务化，将传统上需要高成本劳动力的专业化、复杂任务分解为机器驱动的任务，这些任务可以由非专业化、低成本劳动力完成，最终完全自动化。

我们的客户使用Tinman与我们一起导航他们的购房之旅。客户与Tinman进行数字交互，上传信息，完成任务，查看他们的费率，使他们能够按照自己的时间表获得贷款、保险单或房地产经纪人的再融资。Tinman将Better Plus产品直接无缝地嵌入到客户的贷款工作流程中，允许他们添加房地产代理服务、所有权保险、房主保险和结算服务，如果客户可以使用，只需点击几下。我们的系统架构旨在以灵活的图形存储客户和物业数据，以便在单一的无缝客户流中无缝集成到多个产品中。

同时，Tinman协调和支持Home Finance和Better Plus产品所需的任务。Tinman通过API从我们的客户收集数据，并自动从第三方收集数据。Tinman使用其自动化决策引擎，根据客户的财务概况、物业类型和他们正在探索的金融产品的要求，动态地为每笔贷款生成任务。Tinman的工作流系统然后通过自动化完成某些任务，并将其他剩余任务分配给我们的团队成员完成。我们相信，随着更多的流程自动化，每笔贷款完成所需的工时将更少，这将显著降低我们的生产成本。然而，尽管我们仍然专注于增强我们的自动化系统，包括我们的自动化决策引擎Tinman，我们相信这种方式将提高效率并减少用于贷款生产的劳动时间，但我们的贷款生产流程中仍有许多需要人力的部分。

我们的客户获取渠道

我们通过两个渠道接触我们的客户，D2C和企业对企业(B2B)渠道。

在我们的D2C渠道中，我们为客户提供从他们的第一次网站访问到完全以Better Home&Finance品牌关闭的服务。我们历来依赖正面的口碑、客户评论和值得信赖的第三方

发展我们业务的建议，以及绩效营销(点击付费)和其他付费数字媒体。与其他金融服务领域的大品牌严重依赖品牌营销和广告支出不同，到目前为止，我们在品牌营销和广告上的支出最低，营销和广告支出的余额主要包括绩效营销(点击付费)和其他付费数字媒体。

今天，我们的营销方法主要包括绩效营销(按点击付费)和其他付费数字媒体。我们的绩效营销策略通过从我们的领先聚合商购买有针对性的线索，将高意图的潜在客户吸引到我们的平台。此外，我们的付费数字媒体战略利用搜索引擎和社交媒体渠道与我们的客户互动。我们努力通过进一步渗透现有和新的表演营销和数字媒体渠道来优化和扩大我们的客户获取战略。

在我们的B2B渠道中，我们通过广告关系(我们在第三方平台上投放广告，通常涉及消费者激励或折扣，允许我们吸引合作伙伴的客户或奖励计划成员到我们的Better Home&Finance品牌平台)以及综合关系模式(我们的技术平台和团队成员通过集成的、联合品牌的客户体验代表第三方贷款人为端到端家庭金融体验提供支持)与领先的消费品牌建立长期的企业级关系。我们相信，我们能够通过向我们的B2B合作伙伴的庞大可寻址消费者细分市场做广告，将客户吸引到我们的平台，而不需要高成本的品牌广告，从而降低我们的客户获取成本。我们为我们的B2B合作伙伴的客户提供与我们的D2C客户相同的卓越客户体验、广泛的产品供应和成本优势。

·整合的关系：我们目前与犹他州特许银行Ally Bank(“Ally”)有一个整合的关系，根据该关系，我们与Ally的品牌一起提供我们的端到端平台和服务，并代表Ally制造贷款。这一‘抵押即服务’产品使我们的合作伙伴能够在我们的技术和团队成员的支持下，为合作伙伴的客户提供定制品牌、低成本、高质量的体验。我们不会通过这种关系来支付客户获取成本。目前，我们通过每笔交易收取固定费用的形式从我们的整合关系中获得收入，以及通过从Ally购买某些已关闭的贷款并在二级市场上出售来赚取收入。当贷款在二级市场上出售时，Ally将获得一部分执行收益，Better Home&Finance为贷款支付的总金额(包括初始购买价格和部分执行收益)不超过贷款的公平市场价值。

·广告关系：从历史上看，我们与包括美国运通在内的广告合作伙伴，以及其他广告合作伙伴都有结构化的安排，让我们向他们的客户宣传我们的置业产品。通过这些广告关系找到我们的客户与我们的D2C客户通过相同的客户工作流程进入，以与我们的D2C客户相同的方式为我们创造收入。最初于2019年推出，我们与美国运通的广告合作正在逐步结束。2024年2月，我们与Beyond.com建立了额外的广告合作关系。目前，没有广告关系负责材料资金借阅量。

我们的竞争优势

我们相信，我们有许多竞争优势，这些优势有助于我们的成功。我们的目标是为我们的客户提供卓越的客户体验、更低的成本和广泛的产品选择，以引导他们的置业之旅。我们相信，如果我们成功，降低贷款制造成本，将更多的购房产品整合到我们的平台上，并扩大我们的生态系统，将使我们能够进一步降低客户的成本，并为我们的使命做出贡献。

·卓越的客户体验。我们的客户使用我们的集成平台无缝导航自置居所之旅。Tinman使我们的客户能够按照他们的日程安排与我们互动，让我们能够在他们所在的地方与我们的客户见面，无论是在我们的平台上通过数字方式，还是通过电话、短信或电子邮件，全天候。符合条件的客户可以在短短三秒内看到他们的利率选项，在三分钟内获得预先批准，在短短30分钟内锁定利率并与房地产中介联系，在短短一天内通过One Day抵押贷款获得抵押承诺书并完成贷款

在短短三周内。我们的目标是向客户展示最新的利率，我们的工具为他们提供了在客户工作流程中实时评估Home Finance和Better Plus产品的灵活性。

·平台在广度和深度上高度可扩展。Tinman提供我们住房所有权产品的支柱，使用相同的技术，无论客户、渠道或贷款类型。我们打造了Tinman，以支持销量的显著、快速增长。除了我们的平台能够快速扩大抵押贷款规模外，我们相信我们的技术还使我们能够在多种住房拥有产品上实现广泛的规模。我们相信，Tinman在产品和客户旅程路径上的广度和灵活性使我们能够通过为客户提供卓越的端到端集成购房体验来扩大购买贷款规模。我们的平台本质上是模块化的，可以使用相同的核心代码和系统架构无缝添加新产品和合作伙伴。例如，我们增加了额外的Better Plus产品，如我们的房屋净值信用额度，这是一种以借款人房屋的利息为担保的循环信贷额度，它使用与我们的抵押产品相同的贷款生产技术基础设施，其任务旨在满足房屋净值信用额度的发起要求。此外，我们与Ally的联合品牌贷款生产解决方案使用了与我们的直接面向消费者贷款生产相同的抵押贷款发放技术，但进行了定制，以添加、删除或重新安排贷款流程中的任务和披露，并在面向客户的界面方面使用Ally的品牌以满足他们的特定要求。我们的技术基础设施使我们能够通过结合现有解决方案和定制功能来满足合作伙伴的需求。

·降低劳动力成本的目标。我们正在努力将传统上复杂的、手动的和高度专业化的贷款工作流程重新设计为简单的任务，这些任务可以通过自动化或使用非专业的低成本劳动力部分完成。我们的数字平台协调每一笔交易，并简化抵押贷款工作流程，以减少复杂的任务。Tinman的目标是以更低的成本让我们的贷款制造团队成员比竞争对手更具生产力。我们相信，我们可以以更低的单位生产劳动力成本完成我们的许多交易，寻求将节省的成本传递给我们的客户，并为他们提供我们所有产品的更低价格和价格。

·数据优势。我们在完全数字化的环境中运营，使我们能够跟踪和分析所有工作流程，以优化客户体验和运营效率。我们经常使用数据来改善我们的客户体验并最大限度地提高转化率。在客户端，我们在贷款交易过程中为每个客户捕获多达10,000个数据点。例如，在承保过程中，我们的平台收集洪水认证数据，然后可以更好地覆盖客户的洪水保险。我们能够为我们的客户节省时间和金钱，因为我们消除了手动重新输入个人详细信息和通过贷款发起和评估过程捕获的关于他们房屋的详细信息的摩擦，减少了与众多提供商打交道的疲惫，通过我们不断扩大的住房拥有平台为他们提供定制产品的最佳组合。我们能够根据每个客户的个性化财务和财产状况，为他们提供高度相关和合适的产品。

·有限的信贷敞口。我们的商业模式是制造贷款，然后出售给我们的二级投资者和合作伙伴市场，我们不寻求长期保留资产。对于我们产生的每一笔贷款，我们的目标是将贷款和相关的抵押贷款偿还权(MSR)出售给我们的购买者网络，而不是将贷款或MSR永久保留在我们的资产负债表上，作为我们业务模式的一部分。在2023年期间，我们在资产负债表上保留贷款的平均时间约为22天。截至2023年12月31日，我们的资产负债表上没有实质性的MSR。2023年和2022年，我们分别约有96%和94%的贷款(不包括HELOC贷款)符合GSE担保的外卖，为我们的贷款提供了通过市场周期获得流动性的途径。对于不符合GSE资格的巨型贷款，我们在锁定之前与买家签订销售协议，从而使我们能够将不符合条件的贷款的资产负债表风险降至最低，从而限制我们的信用风险并支持我们的模型。

·综合平台。我们在Home Finance、更好的房地产、更好的结算服务和更好的覆盖范围内的集成产品使我们能够利用我们的平台和数据，在客户拥有住房的所有阶段无缝地向他们提供优质的定制产品。我们的某些产品，

是一个生态系统的结果，该生态系统利用客户的整个数据配置文件中的信息来最大化他们在购房过程中的选择，同时最大限度地减少他们重复输入数据的负担。

我们的增长战略

我们的使命是让所有人更好、更快、更便宜地拥有自己的住房。我们相信，通过增强客户体验、扩大客户基础以及提供更多产品和服务，我们可以实现增长。

·综合购房和代理战略。事实证明，在2020年和2021年上半年，我们有强大的吸引力和能力增长我们的再融资业务，我们专注于增加购买量，并通过我们的综合购房平台展示我们的购买客户价值主张。我们相信，及早为潜在客户提供价值，并在他们拥有住房的整个过程中为他们提供多种产品，使我们能够建立更持久的关系。我们相信，房地产经纪人在整个购房过程中都是值得信赖的顾问。我们购房战略的一个关键支柱是通过我们的置业平台提供房地产中介服务，并与中介建立关系，以支持Better Home&Finance价值主张。2020年，我们建立了我们的房地产代理计划，Better Real Estate，目前通过我们的第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供。通过我们的房地产中介计划，我们相信我们处于有利地位，为我们的客户改善购买旅程，这些客户来到我们的网站，希望了解他们可以负担多少抵押贷款，并获得预先批准开始购物，并应他们的要求并在适当披露后，我们直接将他们与值得信赖的当地房地产中介联系起来，以帮助完成这一过程。根据Better Real Estate与第三方代理之间的合作经纪安排，Better Real Estate与美国各地约6,500家房地产经纪人以第三方方式合作，介绍已获得Better Mortgage Corporation预先批准的潜在购房者。我们相信，发展房地产代理流程，并与值得信赖的当地房地产中介建立关系，将提高客户转化率，并增加我们的每位客户收入。我们还在增强Tinman的功能，以推动与打算在未来购买更远房屋的客户的互动，我们的贷款产品包括交易前教育、物业搜索和负担能力模拟。

·皈依。我们相信，通过提高运营效率、增强客户体验、增加产品供应和向客户提供更低的费率，我们可以通过提高网站访问者转化为获得贷款的客户的速度来释放额外的增长。我们看到了一个相当大的机会，通过改善客户支持和专门构建的技术，在置业之旅的早期阶段培养他们，将我们的转化率提高到行业平均水平。此外，通过进一步自动化贷款制造流程的步骤，我们相信我们可以改善客户体验，减少他们在该过程中花费的时间，这可能会提高转化率。

·加强技术创新。我们的技术战略是完全自动化购房流程的手动方面，使我们的团队能够专注于人们最擅长的事情-建立客户关系。我们将继续投资，以消除客户摩擦点，使我们的平台更高效和可扩展，因为我们不断增长和增加新产品。通过自动化进一步降低劳动力成本，使我们能够为消费者提供更低的费率。我们相信，我们在技术上的投资将带来卓越的客户体验、更低的制造成本和更高的产品转化率。

·客户获取。我们相信，通过数据驱动的营销，我们有足够的空间接触到更多的客户。我们看到了通过进一步渗透现有和新的绩效营销(按点击付费)和数字媒体渠道来接触客户的增长机会。此外，有机流量的增长以及维护和联系我们可能有资格进行交易的现有客户网络是重要的机会。我们的目标是通过内容营销和高客户满意度来保持有机的流量增长，尽管根据市场状况，我们已经减少了在客户获取上的支出。

·扩展Better Plus产品。我们希望通过我们的平台扩大我们提供的产品和服务套件，并提供一站式购房服务，使消费者能够在一个地方导航从搜索到拥有、居住和出售的整个购房旅程。我们相信，从长远来看，我们将能够在客户拥有住房的过程中为他们提供一系列产品，包括房屋维护服务和改善贷款，以及个人、汽车和学生贷款以及人寿保险和残疾保险的金融网络，利用客户在家中拥有的权益，提供经济高效的消费金融产品，速度仅为我们在客户财务图和财产图上捕获的现有数据的一小部分。通过持续分析贷款过程中收集的客户和物业数据，我们可以无缝识别并为选择与我们一起购买的客户以更低的成本提供根据客户需求定制的产品。通过扩展Better Plus产品，我们寻求在不增加客户获取支出的情况下，通过提高每位客户的交易额来改善我们的经济效益。此外，我们正在投资Better Plus，以使我们的收入来源多样化，与再融资贷款相比，我们的产品对利率的敏感度相对较低。

·经验丰富的信贷员。2023年第四季度，我们开始以佣金薪酬计划聘用经验丰富的信贷员，这与我们以前在较高固定薪酬计划上招聘相对新人而不收取佣金的做法有所改变。我们预计，保留更有经验的贷款报价应该会提高客户的转化率，并使我们的贷款产量与成本保持一致。

·增加B2B合作伙伴。我们相信有机会增加新的B2B合作伙伴，无论是以广告关系的形式还是以整合关系的形式。我们寻求与符合我们以消费者为中心的精神的潜在合作伙伴建立关系，并希望为他们的客户提供低成本、高质量的住房拥有产品。我们的合作伙伴相信我们会为他们的客户做正确的事情，我们利用同样的可扩展的端到端技术来支持我们的D2C业务，为我们的合作伙伴的客户提供更好、更快、更便宜的购房体验。我们相信，通过增加业务量、提高客户意识以及将我们的技术嵌入领先的家庭消费金融品牌，我们的B2B业务的增长将改善我们的长期地位。

·扩大美国地理和产品覆盖范围。截至2023年12月31日，我们已获准在所有50个州和哥伦比亚特区提供住房金融贷款产品。Better Real Estate能够通过其代理网络向所有50个州和哥伦比亚特区的经纪人推荐。提供产权服务的Better Setting Services在27个州和哥伦比亚特区获得了许可。Better Cover在50个州和哥伦比亚特区获得了许可。然而，我们并不一定在我们获得许可的所有州提供所有产品和服务。因此，我们的目标是通过在美国各地提供我们所有的产品来增加我们的潜在市场。此外，我们继续投资于基础设施，以多样化和扩大我们的贷款产品组合(FHA、VA、非机构Jumbo和非QM)，以满足需求。由于州许可和其他法规的限制，一些州客户可获得的Better Plus产品数量有限，在我们增加产品供应的同时，为我们提供了巨大的增长潜力。我们计划在看到市场需求时，在美国各地扩大我们的Better Plus产品组合的使用范围。这种广泛的产品和服务，再加上扩大的市场准入，旨在创建一站式商店，满足我们客户的所有购房需求。

·国际扩张。我们认为，国际扩张代表着一个巨大的可寻址机会，正如我们在英国的扩张所反映的那样。与美国类似，英国的抵押贷款和购房经历已经被打破，陷入了传统的低效泥潭。2021年至2023年期间，我们在英国住房所有权和银行业完成了多次收购，我们相信这有助于我们努力利用我们的技术来创造更一体化的消费者体验。

风险管理和合规性

我们围绕风险管理和合规建立了强大的文化。我们相信，我们的技术驱动流程和数字基础设施有助于我们降低业务内部的风险。

我们专注于遵守所有适用的法律和法规，同时提供尽可能最佳的客户体验。我们的法律和合规团队与我们的业务团队携手合作，确保我们保持最新的法规要求，并在添加新产品和服务时满足这些要求。我们优先考虑如何最好地保护消费者利益的战略思考，特别是因为我们正在一个传统上模拟的行业中建立一个数字原生系统。

我们的集成平台有助于我们降低风险敞口。由于Tinman跟踪每个贷款文件中的数千个数据点，我们能够确保每笔交易都是可审计的，并且我们的贷款生产流程在客户联系、定价、承保和质量控制方面符合适用的州和联邦法规。在整个贷款过程中，我们使用第三方数据，这些数据通过API直接拉入我们的系统，以验证收入、资产和其他客户信息。我们相信，与整个行业相比，这种以数据为重点的方法可以降低违约率和忍耐度。

我们的合规计划由我们的内部合规团队保持最新，其成员跟踪法规更新，对政策和程序进行彻底审查，调查消费者投诉和其他合规事件，并监控我们团队成员的许可和教育要求。该公司在合规团队中雇佣了专门的员工，负责管理监管报告和审查，以确保及时提交和回应。此外，合规性团队主动审核和监控我们发起流程的各个方面，并启动任何必要的指导和补救措施。该团队还通过评估风险和审查适用的文档，在B2B合作伙伴、我们Better Plus市场中的第三方提供商以及我们平台上的新贷款购买者的入职和持续监控中发挥积极作用。通过我们的内部合规团队，我们主动监控这些流程和程序的报告和修订，以降低风险。

我们相信，通过拥有强大的贷款和维修权购买者网络，包括能够向GSE出售符合条件的贷款和FHA贷款以及有保证的外卖，我们可以降低执行风险。对于不符合GSE资格的巨型贷款，我们在锁定之前与买家签订销售协议，以将我们的资产负债表敞口降至最低。我们制造贷款是为了满足贷款购买者的特定标准，我们的系统使我们能够迅速适应交易对手指导方针的任何变化。

我们的资本市场团队通过在利率锁定和对投资者的贷款承诺之间执行适当的对冲交易，帮助降低我们贷款生产业务的利率风险。我们根据市场情况制定不同的策略，为客户提供有吸引力的利率，并确保我们的贷款生产渠道和流动性的稳定性。我们的流动性来源包括贷款融资仓库设施、我们根据GSE担保的外卖提供的贷款以及手头的现金。截至2023年12月31日，我们拥有三个不同金额和不同期限的仓库信贷额度，可用总金额为4.25亿美元。

我们在旨在减轻利率波动影响的对冲政策下运营，并分析贷款生命周期中的“拉动”利率，以确保我们正在根据市场状况调整我们的对冲活动。

我们的竞争对手

美国约有5000家现有银行和10万家房地产经纪公司，它们的传统竞争优势正迅速受到专注于技术的竞争对手的侵蚀。我们与范围广泛的供应商竞争，每一家供应商都提供我们产品的组件，但我们相信，没有任何竞争对手提供像我们正在开发的旨在简化和重新构建整个住房拥有生态系统的客户体验的完整的端到端平台。每笔住宅房地产交易涉及众多当事人，包括但不限于主要聚合者、房地产代理、贷款发起人、所有权保险公司和房主保险公司。所有这些参与者都在直接或间接地相互竞争，因为他们希望在每笔交易中赢得更大份额的收入池。因此，我们的竞争在产品之间高度脱节(即在交易的不同点上提供不同的产品)，并且在某些产品内高度分散。在贷款生产领域，市场高度分散，最大的参与者持有不到10%的份额。

我们的主要竞争对手是传统的参与者，包括传统银行和存款机构、非银行贷款发放者，以及构成市场长尾的较小的本地参与者。数字本土购房技术平台正越来越多地进入贷款生产领域，但到目前为止，它们还没有开发出规模独立的贷款生产产品。这类其他在线抵押贷款发起人和数字本地进入者主要在价格和贷款申请、承保和审批流程的速度方面进行竞争，这些竞争压力的任何增加都可能对我们的业务不利，包括由于对客户线索的需求增加而导致业绩营销支出增加。此外，一些提供我们的仓库信贷额度的更传统的银行也像传统银行和存款机构一样活跃在住房抵押贷款市场，这可能会在续签我们的仓库额度时造成冲突。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和更多的财政和其他资源(包括获得资本的机会)。我们的其他竞争对手，例如使用自有资金发放按揭贷款的贷款人，或直接向业主推销的直接零售贷款人，在审批贷款时，在运作和监管方面可能会有更大的灵活性。许可证要求使得独立的抵押贷款发起人很难取代已经离开抵押贷款部门的银行，而国家监管的不均衡性质和所需的相当多的许可证造成了很高的进入门槛。为房主提供其他金融服务的银行可能在向客户申请住房贷款方面具有优势，可以通过存款以比我们的仓库设施更低的成本获得资金，并受益于相对统一的美国联邦规则和标准，这些规则和标准先发制人，使我们受到某些州法律的约束。

我们的知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个基本要素。我们依靠商业秘密、商标、互联网域名和其他形式的知识产权以及合同协议来建立、维护和保护我们的知识产权和技术。我们还授权某些第三方技术与我们的产品结合使用。

我们相信，我们的成功取决于聘用和留住高能力和创新的团队成员，特别是与我们的工程基础相关的团队成员。我们的政策是，我们的所有团队成员和独立承包商签署协议，承认他们代表我们产生的所有发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他形式的知识产权都是我们的财产，并将他们在这些作品中可能拥有的任何所有权转让给我们。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经同意的情况下获取和使用我们拥有或许可的知识产权。此外，我们的某些技术，包括Tinman中使用的数据馈送，目前由与我们的首席执行官、其他高管和员工有关联的实体拥有。第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

影响按揭贷款产生、服务及辅助服务的政府规例

我们所在的行业监管严格，高度关注消费者保护。我们受制于广泛的监管框架，包括美国联邦、州和地方法律、法规和规则。政府当局和各种美国联邦和州机构对我们的所有业务线都有广泛的监督和监督权。此外，我们正在英国寻求国际扩张，包括在2021年收购两家互联网房地产金融公司，并于2023年收购伯明翰银行。在完成这些收购后，我们将接受更多监管机构对我们部分业务的监管，包括英格兰银行的审慎监管局和金融市场行为监管局。

根据多德-弗兰克法案，CFPB成立于2011年，目的之一是确保消费者获得关于金融产品的明确和准确的披露，并保护消费者免受隐性费用和不公平、欺骗性或滥用行为或做法的影响。CFPB的管辖权包括那些制作、经纪或提供住宅按揭贷款的人。它还延伸到我们的其他业务线，包括房地产经纪、产权保险和房主保险。对于像我们这样从事住房贷款生产和服务的非存款机构，CFPB拥有广泛的监管和执法权力。CFPB一直在扩大考试的数量和重点，预计在拜登政府的领导下，这种增加将继续下去。

作为其执法权的一部分，CFPB可以下令，除其他事项外，解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、返还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、补救做法、外部合规监测和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，自成立以来，已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。

根据美国州法律，我们还受到监管机构的监督。我们不时会收到来自我们所在州的审查请求，要求我们提供与我们的业务运营相关的记录、文件和信息。州总检察长、州抵押贷款和房地产许可监管机构、州保险部门以及州和地方消费者保护办公室有权调查消费者投诉，并启动关于我们的运营和活动的调查和其他正式和非正式程序。此外，GSE、FHA、FTC、非机构证券化受托人和其他机构要求我们接受定期审查和审计。这种广泛和广泛的监督和执法监督将在未来继续发生。公司在合规团队中有专职员工，以确保及时回应监管审查请求，并根据监管法规和期望调查消费者投诉。

联邦贷款和服务法律法规

众多美国联邦监管消费者保护法影响了我们的业务，包括但不限于：

·RESPA和条例X，要求在申请时向借款人披露贷款人对贷款生产成本的善意估计，以及在成交时关于实际房地产结算报表成本的某些披露(对于大多数贷款，这种披露是与TILA要求的费用一起披露的)，禁止与结算服务业务有关的回扣、转介和未赚取的费用，并对附属公司和战略合作伙伴以及某些贷款服务做法提出要求和限制，包括托管账户、向借款人索取信息、服务转移、贷款人安排的保险、错误解决和减少损失；

·TILA，包括HOEPA和管理抵押贷款生产和服务活动的Z条例，要求在整个贷款过程中向借款人披露有关抵押融资条款的某些信息(包括TRID规则要求的那些信息)，规定有三天的权利撤销某些交易，监管某些价格较高和成本较高的抵押贷款，要求贷款人合理和善意地确定消费者有能力在完成贷款之前偿还贷款，要求对高成本抵押贷款申请者进行置业咨询，对贷款产生补偿施加限制，并适用于某些贷款服务做法；

·FCRA和条例V规范了与消费者信用记录有关的信息的使用和报告，要求向消费者披露在某些信贷决定中使用信用报告信息的情况，并要求贷款人采取措施防止或减少身份盗窃；

·《平等信贷机会法》和《B条例》禁止在信贷扩展中基于年龄、种族和某些其他特征的歧视，要求债权人提交评估和其他估值的副本，并要求向信贷申请者发出某些通知；

·《房主保护法》，要求披露某些信息，一旦达到一定的股本水平，就取消或终止私人抵押贷款保险；

·《住房抵押贷款条例》和《条例C》，要求报告抵押贷款申请、发起和购买数据，包括发起、批准但不接受、拒绝、购买、因不完整而关闭和撤回的抵押贷款申请数量；

·《公平住房法》，禁止基于种族、性别、民族血统和某些其他特征的住房歧视；

·《公平收债做法法》，规定收债通信和收债做法的时间和内容；

·GLBA和条例P要求就隐私问题与消费者进行初步和定期沟通，对分享非公开的个人信息以及维护我们拥有的某些消费者数据的隐私和安全做出了限制；

·BSA和相关法规，包括外国资产管制办公室和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具团结和加强美国》，该法对贷款人提出了某些尽职调查和记录保存要求，以发现和阻止可能支持恐怖活动的洗钱活动；

·《外管局法案》，对抵押贷款发起人施加国家许可要求；

·《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名制定具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商获得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律和条例所要求的披露；

·1978年《电子资金转账法》和《E条例》，保护从事电子资金转账的消费者；

·《军人民事救济法》，为符合条件的军人提供财务保护；

·《联邦贸易委员会法》、《联邦贸易委员会信贷惯例规则》和《联邦贸易委员会电话销售规则》，禁止不公平或欺骗性行为或做法以及某些相关做法；

·《TCPA》，限制与贷款发放和服务有关的电话募集和自动电话设备；

·《抵押行为和做法广告规则》，条例N，禁止与抵押广告有关的某些不公平和欺骗性行为和做法，并对广告商提出记录保存要求；

·《垃圾邮件法》，规定发送含有虚假或欺骗性信息的某些电子邮件是非法的，并为电子邮件用户提供其他保护；

·《消费者金融保护法》是《多德-弗兰克法案》的一部分，该法案(除其他事项外)创建了CFPB，并赋予其对某些列举的消费者金融法的广泛规则制定权，以及对抵押贷款机构和服务商的监管和执法管辖权，并禁止与任何消费金融产品或服务有关的任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

·《破产法》以及可限制收债的破产禁令和暂缓令；以及

·《CARE法案》对我们的抵押贷款服务活动施加了几项新的合规义务，包括但不限于强制性忍耐提供、禁止超出忍耐期内预定金额的费用、罚款或利息、改变信用报告义务以及暂停止赎行动。

我们还受制于我们所生产或促进和/或服务的贷款的信用所有人、保险公司和担保人施加的各种监管和合同义务。这包括但不限于房利美、房地美、联邦住房金融局、住房和城市发展部、联邦住房管理局和退伍军人管理局。

国家借贷法律法规

由于我们不是存款机构，我们必须遵守国家许可要求才能开展业务。为了遵守这些许可要求，我们会产生大量的持续成本。

为了在美国开展住宅抵押贷款和服务业务，我们自2023年12月31日起在所有50个州和哥伦比亚特区获得许可。我们的房地产经纪公司、产权代理机构和房主保险代理机构也持有在这些州的某些州经营的许可证。一般来说，许可过程包括向适用的州机构提交和批准申请，对关键个人的性格和健康状况进行审查，以及对我们的业务运营进行行政审查。这些要求发生在获得许可证的初始阶段和整个许可证发放期间。

根据SAFE法案，所有州都有法律要求非存款机构雇用的抵押贷款发起人必须获得提供抵押贷款产品的单独许可。这些许可要求要求个人贷款发起人在全国抵押贷款许可系统中注册，向州监管机构提交申请和背景信息以进行性格和健康审查，提交犯罪背景调查，完成至少20小时的许可前教育，完成每年至少8小时的继续教育，并成功完成考试。

除了适用的管理我们业务的联邦法律和法规外，我们在任何特定州生产和提供贷款的能力都受到该州的法律、法规和许可要求的约束，这些要求可能与其他州的法律、法规和许可要求不同。州法律通常包括费用限制和披露等要求。许多州已制定法规，禁止各种形式的“掠夺性”贷款，并规定贷款人有义务证明客户将从拟议的住房融资交易中获得实实在在的好处和/或有能力偿还贷款。这些法律要求大多数贷款人投入大量资源来建立和维护自动化系统，以对法律中规定的点数、费用和其他因素进行逐笔贷款分析，这些因素往往因抵押财产的位置而异。这些法律中的许多都是模糊的，受到不同的解释，这给我们带来了一些风险。

这些法律的数量和复杂性，以及它们在解释中的反复无常，都带来了遵守和诉讼的风险，这些风险来自我们可能无法从我们的操作或活动中消除的无意错误和遗漏。上述法律、条例和规章须经立法、行政和司法解释，其中一些法律和条例很少被解释或最近才颁布。对这些法律和条例的解释不多或不同，或对最近颁布的法律和条例的解释不多，可能导致对这些法律和条例所允许的行为的含糊不清。我们所受法律法规的任何模棱两可都可能导致监管调查或执法行动，以及与我们遵守适用法律和法规有关的私人诉讼，如集体诉讼。我们注意到，全国性注册银行不受某些州法律要求的约束，这导致我们相对于此类竞争对手增加了合规负担。

此外，我们的业务受制于各种不断变化的州法律，包括与移动和互联网业务相关的法律、数据隐私(包括CCPA、VCDPA和CPA以及其他州颁布的类似或其他数据隐私法)和广告法，这些法律限制了公司使用客户数据的方式，对公司管理此类数据施加了义务，并要求我们修改我们的数据处理做法和政策，从而导致大量成本和费用的遵守。CCPA除其他外，要求向加州消费者提供具体的信息披露，并赋予这些消费者选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对因未能实施合理保障措施而导致的某些信息泄露的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。我们使用的服务提供商，包括为处理丧失抵押品赎回权和破产而聘请的外部律师，也必须遵守其中一些法律要求。法律、法规或监管政策的变化，或其解释或实施，以及监管要求的不断提高，可能会对我们产生重大和不可预测的影响。

我们的Better Plus业务，如我们的房地产经纪、所有权代理和房主保险代理，也受到州法律的约束，这些法律可能需要许可证，并禁止、限制或需要批准才能从事某些行为。例如，几个州已经实施了旨在禁止回扣和其他与转介所有权保险代理或公司有关的诱因的法律和法规。在某些情况下，这些

要求比RESPA更广泛，使得一个实体为了遵守RESPA而依赖的无用豁免。

其他法律

我们受制于各种其他法律，包括与雇佣行为、加班和解雇团队成员相关的劳动法、健康和安全法、环境法以及我们运营所在司法管辖区的其他联邦、州和地方法律。

我们的团队成员和人力资本管理

在我们2021年第四季度的高峰期，我们约有10,400名团队成员，其中约6,100人在美国，约4,200人在印度，约100人在英国。当时，约有6500名团队成员在生产岗位上工作，其中约3700人在美国，约2800人在印度。此外，约有1800名团队成员在Better Plus业务线工作，主要是房地产和保险代理。大约700名Better Home&Finance团队成员从事技术和产品开发工作，其中几乎所有人都位于美国。

自那以后，我们已经裁减了员工，以寻求使我们的员工人数与我们业务和市场状况的变化保持一致，正如本招股说明书中其他部分更详细地描述的那样。截至2023年12月31日，我们约有820名团队成员，其中约335人位于美国，约335人位于印度，约150人位于英国。当时，约有340名Better Home&Finance团队成员在美国从事抵押贷款制作工作，其中约140人在美国，约200人在印度。此外，约有70名团队成员在Better Plus业务线上工作，主要是房地产、保险代理和支持专业人员。大约有120名团队成员从事技术和产品开发工作，其中大部分位于美国。这意味着在大约24个月的时间里，全球员工总数减少了约92%。

我们的团队成员都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信，我们的团队是我们业务的关键差异化因素，努力工作、解决问题和好奇心是我们DNA的核心。

在2021年12月裁员后，我们的首席执行官短暂地从全职工作中休假。同时，在“董事会”的指示下，我们聘请了一家律师事务所对公司的文化进行独立审查，我们称之为文化审查。基于这一文化审查，我们实施了一些组织变革，我们打算提高我们管理内部文化的能力。我们的CEO于2022年1月重新开始他的全职CEO职务。

我们增加了一些新的领导职位，旨在改善我们的组织结构。2022年4月，哈里特·塔尔瓦被任命为董事会主席，领导董事会监督公司的战略和文化。兼任首席财务官的凯文·瑞安于2023年第一季度接任总裁一职，此前他是临时担任这一职位的。作为总裁，瑞安先生指引着我们的日常方向，并与我们领导团队的其他成员密切合作。此外，我们还宣布了新的商业和会计高级领导团队成员。我们相信，这些新职位中的每一个都有助于并将继续帮助发展我们的内部结构，并保持整个公司的文化完整性。

除了这些新员工外，我们还努力促进包容和尊重的文化。我们的总法律顾问、首席合规官兼秘书Paula Tuffin承担了更多的职责，包括领导管理、道德和合规委员会(“MECC”)。MECC由高级领导团队成员组成，负责管理公司的道德和合规问题，直接向董事会报告。我们还在全公司范围内实施了确保尊重工作场所的培训计划，并进行了多次匿名敬业度调查。2023年初，我们对我们的文化进行了另一次独立审查，以监测我们的进展情况，并为我们未来的战略提供信息。

周期性和季节性

消费贷款市场和相关的按揭贷款贷款发放量受到一般经济状况的影响，包括利率环境、失业率、房价上涨和消费者信心，以及季节性，因为住房销售通常在第二和第三季度上升，第一和第四季度活动减少，因为购房者倾向于在春季和夏季购买住房，以便在学年开始前搬到新家。再融资按揭贷款对利率环境的变动非常敏感。然而，在2021年和2022年，这种住房市场季节性的影响因利率上升和住房供应受限而减弱。由于上述和其他因素，我们继续看到季节性对我们业务的影响减弱，2021年和2022年第二季度和第三季度的行业总量与2021年和2022年第一季度相比有所下降，2022年和2023年利率上升和住房供应受限的影响继续超过房地产市场季节性的影响。

可用信息

我们的网址是www.better.com。在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书、登记声明以及根据交易法提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。提供对我们网站的引用或指向我们出版物或其他信息的其他链接是为了方便我们的股东。我们网站上包含或通过这些链接访问的任何信息或数据都不会纳入、也不会被视为本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

我们的设施和房地产

我们的公司总部设在纽约，纽约州。我们还在北卡罗来纳州夏洛特、加利福尼亚州欧文、印度古尔冈、英国伦敦和英国伯明翰设有办事处。我们不拥有任何实质性的不动产。我们相信现有的设施足以应付目前主要劳动人口的需要，而如果我们需要更多地方，我们将可按商业上合理的条件获得更多设施。

法律诉讼

我们不时会受到法律程序和正常业务活动、索赔或调查所产生的索赔的影响，这些索赔或调查声称，根据适用法律，某些员工被不当归类，任何这些问题的不利解决都可能对我们未来的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。例如，我们目前是2020年第三季度提出的与员工相关的劳动纠纷的未决法律索赔和诉讼的一方。这些纠纷声称，该公司未能向某些员工支付加班费，并违反了《公平劳动标准法》以及加利福尼亚州和佛罗里达州的劳动法。大多数这类法律索赔和诉讼处于早期阶段，在适用的范围内尚未达到等级认证阶段，因此，由于法律索赔和诉讼中固有的不确定性，无法确切预测最终结果。作为纠纷的一部分，该公司在合并资产负债表上计入了截至2023年12月31日和2022年12月31日的估计负债840万美元。2023年第一季度，该公司在佛罗里达州解决了与员工有关的劳资纠纷，金额微乎其微。任何与员工分类有关的法律程序的裁决或和解都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们的首席执行官现在是，而且可能是Better Home&Finance，受到上述“风险因素--与我们的经营历史、商业模式、增长和财务状况相关的风险--我们的首席执行官卷入的诉讼，这些诉讼可能对我们的收入、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。”

在2022年第二季度，事前合并Better和奥罗拉各自收到了来自美国证券交易委员会执行司的自愿文件请求，随后收到了事前合并Better

而某些其他方面收到了传票，表明美国证券交易委员会正在进行一项与业务前合并Better和奥罗拉相关的调查，以确定是否发生了违反联邦证券法的情况。在提供了所要求的信息后，美国证券交易委员会随后于2023年8月3日通知业务前组合Better和Aurora，他们已经结束了调查，他们不打算建议对Aurora或Better采取执法行动。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们正在并可能在未来不时受到诉讼和监管执法事项的影响。如果这些事情的结果对我们不利，可能会对我们的业务、收入、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。“

此外，在2022年2月离开公司后，Better的前销售和运营主管Sarah Piels对Better、Garg先生和我们的首席行政官兼高级律师Nicholas Calamari提起了诉讼。自那以后，皮尔斯女士自愿驳回了她对Better和Garg先生和Calamari先生的偏见指控，并撤回了她对公司获得的针对她的另一项判决的上诉。

关于以上讨论的诉讼，已经并可能继续进行宣传，这可能会对我们的声誉造成负面影响。如果我们卷入针对Garg先生的诉讼，我们的参与可能会带来巨大的成本，并转移Garg先生和其他执行管理层成员对我们业务的资源和注意力，无论此类诉讼的结果如何。这些成本，连同行动的结果，如果解决得不好，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据这些诉讼的结果，我们开展业务所必需的执照可能会受到实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的运营历史、业务模式、增长和财务状况相关的风险-我们的首席执行官卷入了可能对我们的收入、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响的诉讼。”此外，吾等亦参考本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注15，该附注载有吾等参与的其他法律程序的一般描述。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，在每种情况下，都应连同本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。

公司概述

我们正在建设一个下一代平台，我们相信它可以彻底改变世界上最大、最古老、最有形的资产类别--房屋。我们的整体解决方案和市场模式，通过我们的专有技术，允许我们进行我们客户最大、最复杂的财务旅程之一-拥有一套房子的过程-并将其转变为一个更简单、更透明、最终负担得起的过程。我们的目标是通过为我们的客户提供最低的价格和最佳的体验，为降低拥有住房的门槛做出我们的贡献。

我们是一个技术驱动型组织。我们正寻求通过利用我们的专有平台Tinman来增强家庭金融流程的自动化，从而颠覆一种商业模式。通过这一过程，我们的目标是降低贷款成本，并在未来创建一个平台，将所有住房拥有产品嵌入到高度自动化的单一流程中，使我们能够将节省的资金传递给我们的客户。

我们几乎所有的抵押贷款平台收入都是通过将我们的Home Finance抵押贷款和相关MSR出售给我们的贷款购买者网络来产生的，并确认每笔交易的收入。我们还通过我们的Better Plus非抵押贷款、购房产品市场创造收入。Better Plus包括Better Real Estate(房地产中介服务和我们的Better Cash Offer产品)、Better Setting Services(产权保险和结算服务)和Better Cover(房主保险)。

一般来说，从历史上看，我们在关闭后不久就出售了几乎所有的贷款和相关的MSR，这降低了我们的资产负债表风险和资本要求。在截至2023年12月31日的一年中，我们总贷款的88%有资格被GSE购买，从而为我们的贷款提供了通过市场周期获得流动性的途径。对于不符合GSE资格的剩余贷款，我们通常在锁定之前与买家签订销售协议，以减轻我们的资产负债表和资本风险。截至2023年12月31日，我们通过仓库设施拥有约4.25亿美元的抵押贷款融资能力。

我们正专注于改善我们的平台，并计划继续进行投资，以建立我们的业务，并为未来的增长做准备。我们相信，我们的成功将取决于许多因素，包括我们有能力将客户吸引到我们的平台上，并在他们来到我们的平台后通过我们的直接面向消费者(D2C)渠道和我们的合作伙伴关系(B2B)渠道将他们转化为我们的客户，实现我们的运营费用杠杆，执行我们的战略，为更多的购买贷款提供资金，并通过扩大和增强我们的Better Plus产品来使我们的收入多样化。我们计划继续投资于技术，以改善客户体验，并通过自动化降低每笔融资贷款的劳动力成本，使我们的平台更加高效和可扩展。

在截至2023年12月31日的一年中，我们根据融资贷款本金(“融资贷款额”)提供资金的贷款总额为30亿美元，而截至2022年12月31日的年度为114亿美元。截至2023年12月31日的一年，我们的收入为7680万美元(包括Better Cash Offer收入30万美元)，而截至2022年12月31日的年度收入为3.78亿美元(包括Better Cash Offer收入2.29亿美元，代表根据该计划购买的房屋的总购买价格)。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为5.364亿美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为8.771亿美元。

我们的商业模式

我们通过我们的平台通过生产和销售贷款和其他产品来创造收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们销售贷款产品(抵押平台收入，净)和Better Plus(现金优惠计划收入和其他平台收入)的收入及其占总收入的百分比如下：

如表所示，与2022年相比，2023年我们的贷款生产和Better Plus业务的收入大幅下降。截至2023年12月31日的年度，我们的总净收入与截至2022年12月31日的年度相比下降了80%。在截至2023年12月31日的一年中，不包括Better Cash Offer计划收入的总净收入与截至2022年12月31日的年度相比下降了49%。

Better Cash Offer计划的收入包括客户使用我们的Better Cash Offer计划支付给我们的房屋的购买价格，而Better Cash Offer计划的费用包括房屋的购买价格，在几乎所有情况下，该价格都与客户向Better Home&Finance支付的被确认为收入的购买价格相同。

住房金融抵押贷款平台，净收益模式

我们提供广泛的抵押贷款选择，并利用我们的平台将这些贷款和相关的MSR快速销售给我们的贷款购买者网络。我们通过两个渠道寻找客户：我们的D2C渠道和我们的B2B渠道。通过我们的D2C渠道，我们通过向我们的贷款购买者网络出售贷款和MSR来产生抵押贷款平台收入，确认每笔贷款的D2C收入。通过我们的B2B渠道，我们从综合关系(我们的技术平台和团队成员代表第三方贷款人，通过集成的、联合品牌的客户体验为端到端家庭金融体验提供支持)和广告关系(我们通过在第三方平台上广告并向这些消费者提供激励和折扣，将客户吸引到Better Home&Finance品牌平台)获得收入。通过我们的广告关系，我们通过将贷款出售给我们的贷款购买者网络，产生抵押贷款平台收入，净方式与我们在D2C渠道中的方式相同。通过我们的整合关系，我们为每笔贷款产生固定费用，当合作伙伴为贷款融资时，我们将这笔费用确认为收入。我们也可以从我们的综合关系合作伙伴那里购买某些贷款，然后我们可以酌情将这些贷款出售给我们的贷款购买者网络。对于随后出售给我们的贷款购买者网络的贷款，合作伙伴将获得销售收益的一部分。尽管我们的目标是扩大我们的B2B渠道，但截至2023年12月31日，唯一产生物质资金贷款额和收入的合作伙伴关系是我们与Ally的整合关系。

按揭收入的组成部分包括我们从出售贷款中获得的收益或亏损、综合关系的收益或亏损，以及IRLC公允价值和远期销售承诺的变化所产生的收入。我们将销售保证金收益定义为抵押贷款平台收入、净收入和全面亏损，除以2023年及前几年的正贷款额。为清楚起见，销售保证金收益是指贷款产品的价值与此类贷款产品的销售价格相比的差额，扣除因某些贷款和金融资产利率波动而产生的任何按市值计价的收入影响，这反映在

抵押贷款平台的收入、净额，并不是基于生产此类贷款的成本来衡量盈利能力。下表提供了抵押贷款平台收入净额的组成部分的摘要视图。在截至2023年12月31日的一年中，抵押贷款平台收入为6130万美元，其中包括销售贷款净收益3770万美元，整合关系收益1330万美元，以及公允价值IRLC和远期销售承诺变化收益1040万美元。在截至2022年12月31日的一年中，抵押贷款平台收入为1.013亿美元，其中包括销售贷款净亏损6820万美元，综合关系亏损870万美元，以及公允价值IRLC和远期销售承诺变化带来的1.782亿美元收益。

抵押贷款平台收入，净额包括以下内容：

住房融资资金来源

在我们的正常业务过程中，我们主要通过我们的仓库信贷额度，以短期方式为我们几乎所有的资金贷款额提供资金。我们的借款是用我们向包括GSE在内的贷款购买者网络出售贷款所获得的收益来偿还的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的仓库设施下分别有4亿美元和15亿美元的可用容量，与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的可用容量下降了73%。

Better Plus收入模式

Better Plus的收入包括来自非抵押产品的收入，包括房地产代理服务和Better Cash Offer产品(Better Real Estate)、产权保险和结算服务(Better Setting Services)以及房主保险(Better Cover)。

通过更好的结算服务，我们主要作为代理提供产权保险，并与履行和承保产权保险保单的第三方提供商合作。与我们的合作伙伴一起，我们在抵押交易期间提供结算服务，包括产权政策准备、产权搜索、电报服务、文件准备和其他抵押结算服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别确认结算服务收入为1460万美元和420万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认的产权保险收入分别为10万美元和700万美元。

通过Better Real Estate，我们通过我们的全国第三方合作伙伴房地产经纪人网络提供房地产服务，该网络能够为所有50个州和哥伦比亚特区的经纪人提供推荐。我们的技术将潜在买家与当地代理商相匹配，后者帮助他们识别房屋、查看房屋并导航购买过程。除了通过我们的第三方合作伙伴房地产中介网络提供房地产服务外，Better Home&Finance历史上还通过内部、Better Home&Finance雇佣的房地产中介提供房地产服务。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的抵押贷款客户提供房地产中介服务。我们相信，通过我们的第三方合作伙伴代理网络提供房地产服务可以更好地使我们的成本与交易量保持一致，特别是在抵押贷款数量减少的市场环境中，因为我们的抵押贷款业务是Better Real Estate的主要主要来源。在合作伙伴代理模型中，我们将客户推荐给外部代理网络，这些网络帮助他们寻找房屋，我们为此获得合作经纪费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们确认Better Real Estate的收入分别为710万美元和2310万美元。

通过更好的保险，我们通过我们的第三方保险合作伙伴数字市场为客户提供一系列房主保险保单选择。我们作为保险公司的代理，收到一份

从保险公司收取的销售和续签保单的代理费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，来自Better Cover的收入分别为160万美元和160万美元。

2021年第四季度，我们开始提供Better Cash Offer计划，使潜在买家能够找到住房，在完成初始抵押贷款尽职调查后获得预先批准，并提出全现金报价，而不会出现融资意外。我们相信，Better Cash Offer计划通过为客户提供差异化的购房服务，吸引客户使用我们的抵押贷款服务和Better Plus服务。使用我们的Better Cash Offer计划的客户可能会被卖家视为更具竞争力，因为他们能够提交现金报价并免除融资应急，使买家能够同时出售现有住房和完成新住房。Better Cash Offer计划的收入包括客户使用我们的Better Cash Offer计划向我们支付的房屋的购买价格，以及客户使用我们的Better Cash Offer计划向我们支付的任何费用或租金收入。Better Cash优惠计划的费用包括房屋的购买价格，在几乎所有情况下，该价格都与客户向Better Home&Finance支付的被确认为收入的购买价格相同。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们确认了来自Better Cash Offer计划的收入分别为30万美元和228.7美元。虽然Better Home&Finance保留了功能，并将能够服务于入站需求，但我们并不积极寻找更好的现金优惠客户。

截至2023年12月31日的一年，我们的Better Plus收入与截至2022年12月31日的年度相比下降了96%，从2022年同期的2.671亿美元(其中2.287亿美元来自Better Cash Offer计划的收入)降至1160万美元(其中30万美元来自Better Cash Offer计划的收入)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Better Plus收入分别约占我们总净收入的15%和71%。

影响我们业绩的因素

利率波动

利率变动影响按揭贷款再融资量及按揭贷款置业金额、资产负债表及经营业绩。在利率下降的环境下，按揭贷款再融资量通常会增加。相反，在利率上升的环境下，按揭贷款再融资量和置业融资量通常会下降，按揭贷款再融资量对利率上升特别敏感，因为客户不再有动力以较低利率为其现时的按揭贷款再融资。然而，利率上升也预示着整体经济增长和通胀，这可能会产生更多套现再融资、购买抵押贷款交易和房屋净值贷款的需求，这可能部分抵消利率环境上升导致的利率和定期再融资的下降。

此外，我们的大部分资产都受到利率风险的影响，包括(I)持有待售贷款(“LHFS”)，其中包括在发行后短期内在我们的综合资产负债表上持有直至我们能够出售的按揭贷款；(Ii)IRLC；(Iii)MSR，它可能在发行后在我们的综合资产负债表上持有一段时间，直到我们能够出售它们；以及(Iv)我们签订的远期销售合同，以管理IRLC和未承诺的LHFS产生的利率风险。随着利率上升，(I)我们的LHF和IRLC的价值通常会下降，(Ii)对冲利率风险的相应对冲安排的价值通常会增加，以及(Iii)由于按揭贷款预付款下降，我们的MSR的价值(在一定程度上保留)往往会增加。相反，随着利率下降，(I)我们的LHF和IRLC的价值普遍增加，(Ii)我们的对冲安排价值下降，(Iii)由于借款人对其抵押贷款进行再融资，我们的MSR的价值往往会下降。为了减少从借款人锁定贷款到将贷款出售给我们的买方网络这段时间内的直接利率风险，我们签订了IRLC和其他对冲协议。

多年来，特别是包括截至2020年12月31日的年度和2021年第一季度，利率长期处于历史低位并不断下降。从2021年4月开始，美国开始经历利率的大幅上升，原因有很多，包括通货膨胀、提高联邦基金利率和其他货币政策紧缩、市场容量限制等

这些因素在2022年和2023年继续存在，导致抵押贷款市场的总体融资活动普遍减少。随着利率上升，可以通过再融资节省资金的客户数量减少，因为他们现有的抵押贷款利率高于当前的抵押贷款利率。此外，较高的现行市场利率既降低了新购房者进入市场的倾向，也减少了那些愿意通过套现再融资出售房屋或将现有资产从房屋中剥离的人。这造成了供需失衡，抵押贷款机构正在争夺更少的客户，并变得越来越有价格竞争力以赢得业务，从而接受较低的销售利润率潜在收益。这种竞争表现在整个行业的销售收益压缩和较高费率环境下行业发货量的下降。从2021年下半年开始，一直持续到2023年的大部分时间，我们经历了这一趋势，我们的销量下降，由于利率上升和贷款机构市场竞争日益激烈，我们的销售利润率收益受到挤压。因此，在2022年和2023年，我们经历了融资贷款额的大幅下降以及我们的销售利润率收益的压缩，这在2023年被对我们的销售利润率收益产生积极影响的市场波动所抵消。下表显示了每个特定时期的MBA平均30年固定利率、Better Home&Finance的平均30年固定利率和Better Home&Finance的销售利润率。

我们预计，我们的业绩将继续根据包括利率在内的各种因素而波动，随着我们继续寻求增加我们的业务和我们的资金贷款额，我们未来可能会继续招致净亏损。

市场与经济环境

消费贷款市场及有关按揭贷款的贷款额受一般经济情况影响，包括利率环境、失业率、房价上升及消费者信心等。购买按揭贷款的成交量一般会受到一系列经济因素的影响，包括利率波动、整体经济状况、失业率和房价，以及季节性因素，因为房屋销售通常在第二和第三季上升。然而，在2022年和2023年，利率上升和住房供应继续受到限制，盖过了这种住房市场的季节性。由于这些和其他因素，我们继续看到季节性对我们业务的影响减弱。

按揭贷款再融资量主要受按揭贷款利率波动所带动。尽管在大多数经济环境中，借款人对消费信贷的需求通常保持强劲，但潜在的借款人可能会在利率较高或不稳定或经济状况不佳的时期推迟寻求融资。因此，我们每个季度的收入差异很大，最近利率的提高和通货膨胀的宏观经济状况对我们的财务表现产生了重大影响。

有限的住房供应最终推动了更多的建设和购买量

可供购买的房屋供应和提供的房屋的市场价格是购买抵押贷款数量的重要驱动因素。我们认为，住房供应紧张导致了新房销售和购买抵押贷款数量受到限制。与此同时，住房供应受限，包括利率上升的结果，以及大量需求导致房价上涨，这反过来又减缓了新房销售和购买抵押贷款的增长。然而，从长远来看，我们认为，这种供需失衡可能会推动更多的住房建设，为市场带来更多的住房供应，并在未来创造更多的购买抵押贷款数量。

数字贷款解决方案的持续增长和接受度

我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们提供无缝和卓越的客户体验、保持有竞争力的价格以及满足和超过客户期望的能力。消费者越来越愿意通过数字平台进行大型和复杂的购买，COVID加速了这一趋势。在过去的几年里，我们见证了消费者在更大的消费类别进行在线交易的意愿增加，包括家具、旅游和汽车，这一顺风进一步加快了COVID的速度。我们认为，这一趋势也将影响消费者的贷款偏好，特别是随着千禧一代和Z世代的住房拥有率上升。我们的平台提供无缝、便捷的客户体验，这为我们提供了相对于传统平台的显著竞争优势。

我们还认为，传统金融机构、房地产经纪公司、保险公司、产权公司和住房生态系统中的其他公司越来越多地寻找第三方技术解决方案，使他们能够与数字本土公司竞争，并以比他们自己建造更低的成本为客户提供更好的体验。因此，我们预计贷款技术解决方案的需求将继续增长，并支持我们跨B2B合作伙伴、市场参与者和贷款购买者网络的生态系统增长。

扩大我们的技术创新

我们的专有技术旨在优化客户体验，提高速度，降低成本，并提高贷款产品质量。通过我们对专有技术的投资，我们正在为我们的消费者、员工和合作伙伴自动化和简化发起过程中的任务。我们的定制用户界面取代了纸质应用程序和人工交互，使我们的客户和合作伙伴能够快速高效地识别、定价、申请和执行抵押贷款。我们预计将继续投资于开发技术、工具和功能，进一步实现贷款制造流程的自动化，降低我们的制造和客户获取成本，并改善我们的客户体验。

扩大购房产品供应范围

随着时间的推移，我们预计将继续在我们的平台上添加新类型的住房金融抵押贷款和集成的Better Plus市场产品，为我们的客户提供一站式商店，满足他们所有的住房拥有需求。我们已经进行了大量投资，并预计将继续投资于我们的专有技术，该技术旨在使我们能够无缝地添加新的产品、合作伙伴和市场参与者，而不会产生大量额外的营销、广告和产品开发成本，从而为我们的客户降低成本。

能够获得新客户并扩大客户收购规模

我们吸引新客户和扩大客户收购的能力在很大程度上取决于我们继续提供无缝和卓越的客户体验和具有竞争力的定价的能力。我们寻求在整个客户生命周期内高效和大规模地接触到新客户，并通过数字交互提供高接触的个性化体验。

如果我们传统的客户获取方法不能成功实现我们寻求的增长水平，尤其是在利率上升或住房容量受限的环境下，或者我们没有保持领先聚合网站的领先地位，我们可能需要投入额外的财务资源和人员来销售和营销，这将增加我们服务的成本基础。

关键业务指标

除了综合财务报表中列出的措施外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势、制定计划和做出战略决策。我们的关键业务指标使我们能够监控与更广泛的抵押贷款发放市场相比，我们管理业务的能力，以及监控关键购买和再融资垂直市场的相对表现。

我们在评估业务时使用的关键指标包括(除百分比数据或另有说明外，以百万美元为单位)：

住房融资

融资贷款额是指在特定时期内根据融资时的贷款本金金额提供资金的所有贷款的美元总额。截至2023年12月31日的年度，我们的资金贷款额为30.15亿美元，较截至2022年12月31日的113.5亿美元下降了约73%。从2023年开始，我们还将HELOC贷款纳入我们的资金贷款额。在截至2023年12月31日的一年中，购买和再融资贷款占29.48亿美元，HELOC贷款占资金贷款额6700万美元。

再融资贷款额“是指在给定时期内根据再融资日的贷款本金提供资金的再融资贷款的总金额。截至2023年12月31日的年度，我们的再融资贷款额为2.03亿美元，较截至2022年12月31日的51.29亿美元下降了约96%。

购房贷款额是指在一定时期内根据购房日贷款本金提供资金的购房贷款总额。截至2023年12月31日的年度，我们的购买贷款额为27.45亿美元，较截至2022年12月31日的62.21亿美元下降了约56%。

HELOC贷款额是指在特定时期内HELOC根据融资时的贷款本金提供资金的总金额。HELOC产品于2023年上半年推出。在截至2023年12月31日的一年中，我们的HELOC贷款额从截至2022年12月31日的零增加到6700万美元。

D2C贷款额代表在给定时期内根据贷款本金提供的贷款总额，这些贷款是通过使用我们的B2B合作伙伴关系以外的所有营销渠道与客户进行直接互动而产生的。截至2023年12月31日的年度，我们的D2C贷款额为16.49亿美元，较截至2022年12月31日的69.03亿美元下降了约76%。

B2B贷款额是指在特定时期内根据通过我们的B2B合作伙伴关系产生的贷款本金金额提供的贷款总额。我们的

截至2023年12月31日止年度的B2B贷款量为13.66亿美元，较截至2022年12月31日止年度的44.47亿美元下降约69%。

贷款总额是指在一定时期内提供资金的贷款总数，包括购买贷款、再融资贷款和HELOC贷款。截至2023年12月31日的年度，我们的贷款总额为8,569笔，比截至2022年12月31日的年度的29,818笔减少了约71%。

在截至2023年12月31日的年度内，购买及再融资贷款占贷款总额的7,922笔，而HELOC贷款占贷款总额的647笔。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持有待售贷款的平均天数分别约为22天和18天。这被定义为在每个时期内提供资金的贷款从融资到出售的平均天数。截至每个这样的报告日期，我们有一笔非实质性的贷款，要么是逾期90天，要么是不良贷款，因为Better Home&Finance通常打算在生产后不久出售贷款。

平均贷款额是指总贷款额除以某一期间的贷款额。在截至2023年12月31日的一年中，我们的平均贷款额下降了约8%，从截至2022年12月31日的380,655美元降至351,877美元。一般来说，HELOC贷款的平均贷款额低于购买或再融资贷款，因此，由于HELOC在2023年的增长，平均贷款额有所下降。

销售保证金收益代表抵押贷款平台收入，净额，如我们的运营报表所示，以及综合收益(亏损)除以资金贷款额。截至2023年12月31日止年度的销售毛利收益较上年同期增加约128%至2.03%，较截至2022年12月31日止年度的0.89%上升约128%。与截至2023年12月31日的年度相比，我们在截至2023年12月31日的年度的销售利润率收益有所增加，这是因为我们提高了定价以推动盈利能力的改善，以及市场波动对我们的抵押贷款平台净收入产生了积极影响。

市场份额总额代表一段时期内的资金贷款额除以同一时期在该行业提供资金的贷款的总价值，如联邦抵押协会所示。截至2023年12月31日的年度，我们的总市场份额为0.2%，较截至2022年12月31日的0.5%下降了60%。鉴于利率环境，抵押贷款市场在贷款人中仍然竞争激烈，我们继续专注于发起我们可以获得的最有利可图的业务。结果，我们收缩了最无利可图的渠道，导致市场份额进一步下降。

Better Plus

更好的房地产交易量代表在给定时期内通过内部代理和第三方网络代理进行的房地产交易量的总金额。

承保范围是指代表保险承运人合作伙伴在Better Home&Finance市场上的所有保险产品上向客户提供的保险责任保险的总金额，特别是通过更好的结算服务和更好的覆盖提供的所有权和房主保险。这包括贷款人所有权保险的贷款价值和房主保险的住房保险。

说明我们财务数据的某些组成部分

收入构成部分

我们的收入来源包括抵押贷款平台收入，净额，现金优惠计划收入，其他平台收入，以及净利息收入(包括抵押贷款利息收入和仓库信贷额度费用)，净额。

住房融资(抵押贷款平台收入，净额)

抵押贷款平台收入，净额，包括我们的抵押贷款生产过程产生的收入。抵押贷款平台收入净额的组成部分如下：

I.出售贷款的净收益(亏损)--这是指我们收到的超出贷款本金的溢价和贷款购买者在向二级市场出售贷款时收取的某些费用。出售贷款的净收益(亏损)包括LHFS公允价值的未实现变化，在贷款在二级市场出售之前，这些变化以贷款为基础确认为本期收益的一部分。LHFS的公允价值是根据可观察到的市场数据计量的。贷款销售(损失)净收益还包括第一天确认MSR的公允价值，以及随后对已出售贷款的MSR的公允价值计量的任何变化，包括后续销售MSR的任何收益或损失，以及与早期还款费用相关的收入减少。我们并不专门管理我们的业务以优化我们的购买贷款或再融资贷款产品的销售收益，也没有观察到此类产品之间随着时间的推移销售收益的实质性差异。

综合关系收入(亏损)-包括我们代表综合关系合作伙伴发起贷款而获得的费用，这些费用在综合关系合作伙伴为贷款提供资金时确认为收入(损失)。代表整合关系合作伙伴发放的部分贷款由我们购买。本公司购入贷款的公允价值的后续变动计入当期收益。这些贷款可以由我们酌情在二级市场出售，出售的任何收益都包括在这个账户中。对于在二级市场上出售的贷款，整合关系合作伙伴将获得执行收益的一部分。当最初从整合关系伙伴购买贷款时，将分配给整合关系伙伴的执行收益的一部分作为整合关系收入(损失)的减少而累积。

IRLC的公允价值变动和远期销售承诺-IRLC包括发行时的公允价值以及在每个报告期内记录的公允价值随后的变化，直至贷款在二级市场上出售。远期承诺对冲IRLC和LHFS的公允价值是根据类似资产的报价计量的。

由于我们的抵押贷款平台收入主要是由资金贷款的数量和我们从每笔资金贷款中获得的销售净收益推动的，利率的波动对我们的收入产生了重大影响。如上所述，在利率上升的环境下，按揭贷款再融资量和购房量通常会下降，其中再融资量对利率上升尤为敏感。此外，利率的波动会影响我们在二手市场出售按揭贷款产品的价格，也可能影响我们的收入，甚至可能导致重大损失。我们通过签订远期销售承诺和IRLC来降低与利率变化相关的亏损风险。因此，我们销售贷款的净收益的收入可能会因季度而异。

更好的现金优惠计划

我们提供的产品包括Better Cash Offer计划，在该计划中，我们与购房者(“买家”)合作，直接从房产卖家那里识别和购买房屋，然后将房屋出售给买家。买家可以从我们这里租赁房屋，而买家和Better Home&Finance通过惯例的成交程序将房屋的所有权转让给买家。买方向我们租赁房屋的安排在财务会计准则委员会的会计准则编纂专题(“ASC”)842项下作为销售型租赁进行了核算。ASC 842项下销售型租赁的收入和支出在租赁开始时确认。收入确认为租赁付款，其中包括房屋的销售价格，相关费用包括房屋成本以及交易结束成本。买方不租赁房屋的安排在ASC 606下入账，我们在房屋销售结束时确认收入，即房屋的所有权和占有权转移给买方。买方并不直接或间接与卖方订立合同。

对于不涉及租赁的安排，在卖方向我们出售房屋的交易完成后，我们拥有房屋的合法所有权。在我们拥有所有权期间，我们对与房屋有关的任何义务负有责任

合法所有人，因此我们被认为是交易中的委托人。我们在库存中保留了买家随后没有从我们那里购买的任何房屋，以及我们在等待将房屋转让给买家时持有的房屋。

对于每笔Better Cash Offer交易，绝大多数收入由客户支付给Better Home&Finance的房屋购买价格组成，绝大多数费用由Better Home&Finance支付给卖方的房屋购买价格组成，在几乎所有情况下，该价格都与客户支付给Better Home&Finance的房屋购买价格相同，该价格被确认为收入。相对于房屋的购买价格，租赁和手续费收入并不重要。

Better Plus(其他平台收入)

我们通过我们的Better Plus产品产生其他平台收入，其中包括更好的结算服务(产权保险和结算服务)、Better Real Estate(房地产中介服务)和Better Cover(房主保险)。

我们的其他平台收入主要包括更好的结算服务(产权保险和结算服务)。对于业权保险，我们从第三方撰写的业权保单的代理费中获得收入，并在贷款交易中出售给我们的客户。我们在履行义务完成时，即贷款交易结束时，根据所有权保单确认代理费收入。作为代理，我们不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务的性能，也不承担针对保单的索赔风险。

对于结算服务，我们的收入来自第三方通过我们的平台提供的服务费用，如政策准备、所有权搜索、电汇和其他服务，这些服务是完成贷款所需的。在履行义务完成时，即贷款交易结束时，我们确认了结算服务费用的收入。对于结算服务，我们可以使用第三方来履行这些服务，但我们被视为交易的委托人，因为我们指导服务的履行，并最终承担无法履行的风险。由于我们被认为是委托人，结算服务的收入是以毛数列报的。2022年12月，公司终止了与第三方的服务。2023年3月，我们与另一第三方签订了履行结算服务的工作分担协议和收入分享协议，我们不再被视为委托人，因为我们不控制指导服务履行的能力，不主要负责履行服务，也不承担针对服务的索赔风险。

我们的产权保险和结算服务的履约义务通常在贷款发放程序开始后40至60天内完成，并在贷款交易结束时在收入中确认。

其他平台收入的剩余部分包括我们的Better Real Estate(房地产代理服务)和Better Cover(房主保险)产品。对于Better Real Estate，我们从与房地产代理服务相关的费用中获得收入，包括我们第三方房地产代理网络的合作经纪费用，以及我们为客户提供内部房地产代理以帮助客户购买或销售房屋时赚取的经纪费用。为了更好地承保，我们从客户通过我们的第三方保险公司市场获得的房主保单的代理费中获得收入。

净利息收入(费用)

净利息收入(支出)包括根据相应贷款的票据利率计算的LHFS利息收入以及仓库信贷额度的利息支出。

我们运营费用的组成部分

我们的费用包括抵押平台费用、现金发售计划费用、其他平台费用、一般和行政费用、营销和广告费用以及技术和产品开发费用。

抵押贷款平台费用

抵押平台费用主要包括发起费、鉴定费、加工费、承销费、结算费、服务费以及与销售和运营人员相关的费用。与销售和运营人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据员工人数分配的占用费用和相关管理费用。这些费用作为已发生的费用列支，但基于股票的补偿除外，它在必要的服务期内确认。

我们的抵押贷款平台费用主要是由我们的发放量推动的，主要是产生融资贷款所需的员工人数。我们预计，如果我们的起始量增长，抵押贷款平台的费用将增加，如果我们的起始量下降，抵押贷款平台的费用将下降。

现金优惠计划费用

现金报价计划支出包括房屋的全部成本，包括交易结束成本和所有权转让给买家之前房屋的维护成本。对于每一笔Better Home&Finance交易，绝大部分费用由Better Home&Finance支付给卖方的房屋购买价格组成，在几乎所有情况下，该价格都与买方支付给Better Home&Finance的被确认为收入的购买价格相同。相对于房屋的购买价格，关闭成本和其他维护成本并不重要。现金要约方案费用在根据ASC 606确认的安排的所有权转让给买方时确认，并且在根据ASC 842确认的安排的租赁开始时确认。

其他平台费用

其他平台费用与其他非抵押贷款购房活动有关，包括结算服务费用、潜在客户产生和人员相关成本。结算服务费用包括第三方供应商为借款人提供的交易服务的费用，而引导产生费用包括与房地产代理有关的服务费用。与人员相关的费用包括薪酬和相关福利、基于股票的薪酬、根据人数分配的占用费用和相关管理费用。除以股票为基础的薪酬外，其他平台费用按已发生的费用计入，该薪酬在必要的服务期内确认。我们预计，如果我们增长我们的Better Plus产品和服务，其他平台费用将增加，如果Better Plus产品和服务的业务下降，则其他平台费用将下降。其他平台费用包括与我们的内部房地产代理业务相关的人员费用。2023年第二季度，我们决定结束内部房地产中介业务，专注于与第三方房地产中介合作，为我们的抵押贷款客户提供房地产中介服务。

一般和行政费用

一般和行政费用包括与人事有关的费用，包括高管、财务、会计、法律和其他行政人员的股票薪酬和福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务，以及根据人数分配的占用费用和相关间接费用。一般和行政费用一般作为已发生的费用计入，但基于股票的薪酬除外，该薪酬在必要的服务期限内确认。我们预计，由于我们转型为上市公司，一般和行政费用的绝对值将会增加。然而，我们预计一般和行政费用的变化速度将慢于起始量的变化。随着我们在前几年大幅裁员，并在2023年继续裁员，我们预计与员工相关的成本将会下降，因为需要更小的行政职能来支持员工人数少得多的组织，但我们预计，随着我们过渡到上市公司，与法律和专业服务相关的成本将被增加的成本所抵消。

市场营销和广告费

营销和广告费用包括客户获取费用、品牌成本、有偿营销和品牌团队的人员相关成本。对于客户获取费用，我们主要通过第三方金融服务网站生成贷款发起线索，为此我们会产生“点击付费”费用。我们的大部分营销费用来自我们从这些第三方金融服务网站购买的线索。

与人员有关的费用包括薪酬和相关福利，包括基于股票的薪酬，以及根据人数分配的占用费用和相关管理费用。营销费用通常作为已发生的费用计入，但股票薪酬除外，该薪酬在必要的服务期内确认。

虽然我们正在努力增加B2B合作伙伴的有机流量和需求，以推动我们贷款发放量的不断增长，但我们也预计广告费用将继续成为推动贷款发放量和收入增长的重要因素，因此我们预计，如果发放量增加，这些费用将增加，如果发放量减少，这些费用将减少。根据我们从数字潜在客户聚合器购买的潜在客户的成本，营销费用也可能有所不同，我们预计，在更具挑战性的抵押贷款市场，这一成本将会增加。

技术和产品开发费用

技术和产品开发费用包括员工薪酬、与我们的技术平台相关的资本化内部使用软件成本的摊销以及与供应商从事我们的网站和产品的产品管理、设计、开发和测试相关的费用。员工薪酬包括基于股票的薪酬以及与我们的技术团队、产品创意团队和工程团队相关的福利。技术和产品开发费用还包括根据员工人数分配的占用费用和相关管理费用。技术和产品开发费用一般按已发生的费用计入，但股票薪酬除外，这是在必要的服务期内确认的。我们预计，如果我们选择继续开发我们的平台并添加新的特性和功能，包括更多的置业产品和服务，技术和产品开发费用将会增加。

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票薪酬奖励的公允价值来计量和记录与股票薪酬奖励相关的费用。我们确认了在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，通常等于授权期，并使用直线方法来确认股票补偿。对于有绩效条件的股票薪酬，我们在被认为很可能满足绩效条件时记录股票薪酬费用。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设决定了基于股票的薪酬奖励的公允价值，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。我们使用以下假设计算授予的期权的公允价值：

预期波动率-我们通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团在大致等于期权预期期限的期限内的平均历史波动率来估计期权授予的波动性。

预期期限-我们期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们选择使用期权归属期限和合同到期日的中点来计算预期期限，因为我们没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，期限等于期权在授予日的预期期限。

四.分红收益率-我们到目前为止还没有宣布或支付股息，也不预期宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

期权的没收在授予时进行估计，如果实际没收与初步估计不同，则在后续期间进行必要的修改。

我们根据期权在期权归属时的服务绩效期内授予日期的公允价值，记录与向非员工（包括顾问）发行的期权相关的薪酬费用。

经营成果

下表列出了所示各期间的某些合并财务数据：

__________________

（1）所列期间抵押贷款平台净收入的组成部分如下：

__________________

(2)包括基于股票的薪酬费用如下：

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（3）包括以下折旧和摊销费用：

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

收入

期内我们的收入组成部分为：

抵押贷款平台收入，净额

在截至2023年12月31日的一年中，抵押贷款平台收入净减少4,000万美元，降幅39%，至6,130万美元，而截至2022年12月31日的一年为1.013亿美元。抵押贷款平台收入、净值的下降在很大程度上是由资金贷款额的减少推动的。由于市场波动性增加和定价纪律加强对我们的抵押贷款平台收入产生了积极影响，截至2023年12月31日的年度的销售利润率从0.89%上升至2.03%，部分抵消了这一增长。此外，出售贷款的净收益(亏损)在截至2023年12月31日的年度增加1.059亿美元，或155%，达到3770万美元，而截至2022年12月31日的年度为亏损6820万美元，这是由于截至2023年12月31日的年度持有待售贷款的公允价值下降导致的负面收入影响的消除。

在截至2023年12月31日的一年中，整合关系收入增加了2200万美元，收益为1330万美元，而截至2022年12月31日的年度亏损为870万美元。综合关系收入的增加主要是由于利率和其他市场因素的波动导致从综合关系伙伴购买的贷款的公允价值增加。由于贷款发放量减少，代表综合关系伙伴发放贷款的发放费减少，抵消了收入的增加。

在截至2023年12月31日的一年中，IRLC和远期销售承诺的公允价值变化减少了1.678亿美元，或94%，收益为1040万美元，而截至2022年12月31日的年度收益为1.782亿美元。我们记录我们的IRLC的公允价值，扣除我们远期销售承诺的记录公允价值的任何相关变化。IRLC公允价值和远期销售承诺的减少主要是由于对冲较小的贷款组合导致IRLC和远期销售承诺的公允价值变化减少而导致融资贷款额减少所致。此外，在截至2022年12月31日的一年中，市场波动性的增加导致我们的对冲活动获得了更高的收益，以抵消在此期间出售贷款的净亏损和综合关系的亏损。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有看到同样的市场动态，因为我们看到了出售贷款和整合关系带来的正净收益。IRLC公允价值和远期销售承诺的变化也受到截至2023年12月31日的年度平均30年期抵押贷款利率与截至2022年12月31日的年度相比的上升的推动。一般来说，随着利率的上升，我们的内部融资公司的公允价值减少，而我们的远期销售承诺的公允价值增加。

现金优惠计划收入

在截至2023年12月31日的一年中，现金报价计划的收入下降了2.284亿美元，降幅为100%，而截至2022年12月31日的一年中，现金报价计划的收入为2.287亿美元。我们从2021年第四季度开始提供Better Cash Offer计划，并在2022年上半年大幅增加了服务。从2022年下半年开始，由于市场状况与2022年上半年相比大幅疲软，更好的现金优惠计划的收入大幅缩减。到2023年初，来自Better Cash Offer计划的收入和支出并不重要。尽管我们相信这款产品将增强我们平台在合适市场的竞争力，但我们并不积极寻找更好的Cash Offer客户，尽管我们保持了功能，并将能够服务于入站需求。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别完成了1笔和405笔Better Cash Offer交易。

其他平台收入

在截至2023年12月31日的一年中，其他平台收入下降了2710万美元，降幅为71%，至1130万美元，而截至2022年12月31日的年度为3840万美元。其他平台收入的下降主要是由于我们的房地产交易量以及业权保险和结算服务因抵押贷款量下降而下降，因为我们的抵押贷款业务是Better Plus业务的主要潜在收入来源。从2023年第二季度开始，我们专注于与第三方房地产中介合作，为我们的客户提供房地产中介服务，这对其他平台收入产生了负面影响，因为内部中介提供的每笔交易收入高于第三方房地产中介。

净利息收入(费用)--利息收入

与截至2022年12月31日的2670万美元相比，截至2023年12月31日的一年的利息收入减少了1110万美元，降幅为42%，至1560万美元。利息收入减少的主要原因是，从发放贷款到在二手市场销售之间的这段时间内，所持有和偿还的贷款的未偿还本金余额所赚取的利息收入和发放量减少。

净利息收入(费用)-仓库利息费用

与截至2022年12月31日的1710万美元相比，截至2023年12月31日的一年，仓库利息支出减少了540万美元，降幅为32%，至1170万美元。仓库利息开支减少，主要是因为按揭贷款过程中使用的融资工具的借款减少，以应付减少的发行量，但有关贷款的借贷成本上升，抵销了

参考率SOFR显着提高。截至2023年和2022年12月31日止年度，平均1个月SOFR率分别为4.90%和0.99%。

运营费用

期内我们营运开支的组成部分包括：

截至2023年12月31日的年度，按揭平台开支为8,410万美元，较截至2022年12月31日的年度的3.216亿美元减少2.375亿美元或74%。按揭平台开支的减少主要是由于融资贷款额的减少，这导致可变贷款发放费用减少以支持较低的贷款额，以及与员工相关的开支减少，例如薪酬和福利(包括股票薪酬)的减少。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

截至2023年12月31日的一年，现金报价计划支出为40万美元，与截至2022年12月31日的2.301亿美元相比，减少了2.297亿美元，降幅约为100%。现金报价计划支出主要包括房屋的全部成本，包括交易结束成本和所有权转让给买家之前的房屋维护成本，这些成本与现金报价计划收入一致。由于市场状况疲软，我们在2022年下半年大幅缩减了Better Cash Offer计划，在截至2023年12月31日的一年中，我们没有积极寻找Better Cash Offer客户。随着我们缩减Better Cash Offer的收入，Better Cash Offer计划的支出也相应减少。

截至2023年12月31日止年度的其他平台开支为1,300万美元，较截至2022年12月31日止年度的5,950万美元减少4,650万美元或78%。其他平台费用的减少主要是由于员工人数的减少，从而减少了与人员相关的费用，如现金薪酬、相关福利和基于股票的薪酬。这些费用的减少是由于与我们的重组计划相关的员工减少所致，重组计划在2022年加速并持续到2023年。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支为1.472亿美元，较截至2022年12月31日的1.859亿美元减少3,870万美元或21%。一般和行政费用的变化主要是由于员工人数减少，减少了与人员相关的费用，如现金薪酬和相关福利，以及通过成本管理举措减少了与供应商相关的费用，减少了我们的法律、会计和其他专业服务费用。这被基于股票的薪酬增加所抵消，该增加是由于我们确认了同时满足时间既得性标准和业务合并结束的流动性事件的奖励费用。

下表将我们的一般费用和行政费用分列如下：

截至2023年12月31日止年度的市场推广及广告开支为2,210万元，较截至2022年12月31日止年度的6,900万元减少4,690万元或68%。营销和广告费用的减少几乎全部是由客户获取相关费用的减少推动的，因为我们的发起量较低导致总体上所需的客户获取支出减少。

截至2023年12月31日止年度的技术及产品开发开支为8,380万元，较截至2022年12月31日止年度的1.243亿元减少4,050万元或33%。技术和产品开发费用的减少主要是由于工程、产品和数据员工人数减少导致与人员相关的薪酬费用减少，以及支持较少的工程和产品员工队伍所需的租金和占用费用减少。技术和产品开发费用的减少也是因为我们终止或重新谈判了为更多劳动力设计的供应商合同，从而减少了技术供应商的费用。一次性解雇福利，如员工遣散费，在经营报表和全面损失表内的重组和减值费用中记录。

利息和其他费用，净额

我们的利息和其他费用的组成部分，在此期间的净额为：

其他收入(支出)在截至2023年12月31日的一年中增加了1360万美元，与截至2022年12月31日的年度的360万美元相比增加了1010万美元或283%。这一增长是由于投资于90天或更短期限的短期有价证券的现金收入，以及由91天至一年期限的英国政府国债组成的短期投资收入。

截至2023年12月31日止年度，非融资债务的利息和摊销为1，990万美元，与截至2022年12月31日止年度的1，350万美元相比增加了650万美元，即48%。利息费用的增加是由于2023年8月偿还了我们公司信贷额度的剩余本金余额，该余额需要支付相当于借款人最低利息的整套金额。

450万美元以及尚未在偿还时摊销的剩余资本化债务发行费用的核销。 利息费用的增加还包括与2023年8月发行的可转换票据相关的220万美元利息。

截至2023年12月31日的收盘前桥梁票据的利息为零，与截至2022年12月31日的2.727亿美元相比，减少了2.727亿美元，降幅为100%。该减幅是由于截至2022年11月，即合约到期日，收市前桥梁票据的折扣已完全增加至7.5亿美元，因此，截至2023年12月31日止年度并无与收市前桥梁票据相关的利息开支。

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证和股权相关负债的公允价值变化为亏损50万美元，与截至2022年12月31日的年度为零相比增加了50万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，可转换优先股权证的公允价值变化为30万美元，与截至2022年12月31日的年度的收益2890万美元相比，减少了2860万美元，降幅为99%。可转换优先股权证的公允价值变动是由于用以厘定公允价值(主要是我们的优先股的公允价值)的重大不可观察投入的变动，以及在企业合并权证结束时权证持有人行使认股权证，导致公允价值不会进一步变动，因为行使权证是通过额外的实收资本确认的。

截至2023年12月31日的年度，分支衍生工具的公允价值变动为亏损2.366亿美元，与截至2022年12月31日的年度收益2.366亿美元相比，减少4.732亿美元或200%。分叉衍生工具的变动主要是由需要分叉会计的收市前桥梁票据内嵌入的转换特征的公允价值变动所推动。嵌入式转换功能的公允价值是基于用于确定公允价值的重大不可观察的输入，主要是我们优先股的公允价值变化。截至2023年12月31日止年度，分支衍生工具亏损2.366亿美元，因在业务合并完成时，关闭前的桥梁票据转换为普通股或交换为普通股，因此嵌入的转换功能当时没有价值。

财务状况的其他变化：

下表列出了2023年12月31日至2022年12月31日期间我们的汇总浓缩资产负债表的实质性变化：

截至2023年12月31日止年度，现金及现金等值物总额增加了1.856亿美元或58%，至5.036亿美元，而截至2022年12月31日止年度为3.18亿美元。现金及现金等值物的增加主要是由期内融资活动提供的净现金推动的。该公司从业务合并结束中筹集了5.68亿美元的收益。有关更多详细信息，请参阅“-流动性和资本资源”。

截至2023年12月31日的年度，按公允价值持有的待售按揭贷款减少7870万美元，至1.702亿美元，降幅为32%，而截至2022年12月31日的年度为2.488亿美元。按公允价值持有供出售的按揭贷款减少，主要是由于2023年第三季大量出售LHFS，以及整体融资贷款额按年减少所致。

截至2023年12月31日的年度，分支衍生品减少了2.366亿美元，降幅为100%，而截至2022年12月31日的年度为2.366亿美元。分叉衍生工具于业务合并结束时注销，结算前桥梁票据转换为普通股或交换为普通股，因此嵌入的转换特征当时没有价值。

截至2023年12月31日的一年，贷款承诺资产减少了1,610万美元，降幅为100%，而截至2022年12月31日的年度为1,610万美元。在发行可转换票据时，我们资产负债表上的贷款承诺资产被重新分类为可转换票据的折价，该折价将作为可转换票据期限内的利息支出的一部分摊销。

截至2023年12月31日的一年，仓库信贷额度下的未偿还贷款减少了1780万美元，降幅为12%，与截至2022年12月31日的1.44亿美元相比。仓库信贷额度下未偿还贷款的减少与上文讨论的按公允价值出售的按揭贷款的减少相称，这都是由于融资贷款额同比下降所致。

截至2023年12月31日的一年，公司信贷额度净减少1.444亿美元，降幅为100%，而截至2022年12月31日的一年，公司信贷额度为1.444亿美元。2023年8月，公司偿还了2023年信贷安排的剩余本金余额1.444亿美元。通过偿还公司信用额度，该贷款被终止，不能再用于借款。

在截至2023年12月31日的一年中，可转换票据增加了5.146亿美元，达到5.146亿美元，而截至2022年12月31日的年度为零。关于业务合并的结束，公司向SB Northstar发行了可转换票据，这是一种高级附属可转换票据，本金总额为5.286亿美元，减去未摊销债务折扣。

截至2023年12月31日的年度，收盘前的桥梁票据减少7.5亿美元至零，而截至2022年12月31日的年度为7.5亿美元。关于业务合并的结束，SB Northstar和保荐人持有的关闭前的桥梁票据被转换或交换为普通股。

截至2023年12月31日的年度，额外实收资本增加12.203亿美元至18.384亿美元，增幅为197%，而截至2022年12月31日的年度为618,111美元。额外实收资本的增加主要是由于完成业务合并，以及将关闭前的桥梁票据和可转换优先股转换为普通股，以及本招股说明书中讨论的其他股权活动。

截至2023年12月31日的年度，累计赤字增加5.364亿美元，增幅46%，至17.041亿美元，而截至2022年12月31日的年度，累计赤字为11.677亿美元。累计赤字的增加是由截至2023年12月31日的年度产生的5.364亿美元净亏损推动的。

非公认会计准则财务指标

我们报告调整后净亏损和调整后EBITDA，这些财务指标不是按照公认会计原则(“非公认会计原则”)编制的，我们用来补充我们根据公认会计原则公布的财务结果。不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务指标，也不应将其作为任何公认会计准则财务指标的替代品。这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，我们相信这些信息有助于投资者更好地了解我们的业务、我们的业务模式以及我们如何分析我们的业绩。

非公认会计准则财务措施对投资者的有用性有限，因为它们没有标准化的含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。因此，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。

我们包括调整后净亏损和调整后EBITDA与GAAP净收益(亏损)的对账，这是他们最接近可比的GAAP衡量标准。我们鼓励投资者和其他人审阅我们的综合财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他部分，不依赖任何单一的财务指标，只考虑调整后净亏损和调整后EBITDA与各自最接近的GAAP财务指标。

我们认为，这些非GAAP财务指标有助于投资者对我们的业务进行补充性的逐期比较，并了解和评估我们的经营业绩，原因如下：

·我们使用调整后净亏损来评估我们的整体业绩，而不考虑被认为是独一无二的、非经常性的或与我们正在进行的创收业务无关的项目；

·调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用、非融资债务的利息和摊销、所得税费用以及独特或非经常性或与我们正在进行的创收业务无关的成本，所有这些都可能因公司的融资和资本结构而异；

·我们将调整后净亏损和调整后EBITDA与根据公认会计原则编制的财务措施结合使用，用于规划目的，包括编制年度运营预算，作为衡量我们核心运营结果和业务战略有效性的指标，并评估我们的财务业绩；以及

·调整后的净亏损和调整后的EBITDA与我们过去的财务业绩保持一致和具有可比性，便于对我们的核心运营业绩进行逐期比较，还有助于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

此外，尽管我们使用这些非GAAP衡量标准来评估我们业务的财务表现，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们财务结果的分析。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：

·虽然折旧和摊销费用是一项非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后可能必须更换，调整后的EBITDA不反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后净亏损和调整后EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这在可预见的未来一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

·调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

·调整后的EBITDA不反映(I)利息支出，或支付我们非融资债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(Ii)代表我们可用现金减少的应计税额或税款支付；以及

·我们在计算调整后净亏损和调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从类似名称的非GAAP措施中扣除的费用和其他项目，我们未来可能会从这些财务指标中排除其他重大、非常或非经常性费用或其他项目。

由于这些限制，调整后的净亏损和调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他财务业绩指标一起考虑，而不是作为根据公认会计原则编制和提出的财务业绩的替代或替代。

调整后净亏损和调整后EBITDA

我们计算调整后净亏损为净收益(亏损)，经基于股票补偿费用、认股权证公允价值变化、分支衍生工具公允价值变化、收盘前桥梁票据利息和其他非核心运营费用的影响进行调整。

我们将经调整的EBITDA计算为经基于股票的补偿支出、认股权证公允价值变动、分支衍生工具的公允价值变动、收盘前桥梁票据的利息和其他非经常性或非核心运营费用以及非融资债务的利息和摊销(包括可转换票据的利息)、折旧和摊销费用以及所得税费用的影响而调整的净收益(亏损)。

下表列出了所示期间的净收益(亏损)与调整后净亏损和调整后EBITDA的对账：

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(1)基于股票的薪酬是指在适用的归属期间内用于激励员工和顾问的基于股票的工具的非现金授予日期的公允价值。这笔费用是一项非现金费用。我们从内部运营计划和财务业绩衡量中剔除了这笔费用(尽管我们在授予基于股票的薪酬时考虑到了对股东的稀释影响，并相应地对此类奖励进行了估值)。

(2)可转换优先股权证及其他认股权证(包括公开认股权证、私募认股权证及保荐人禁售股)的公允价值变动，反映于综合经营及全面亏损报表所载的负债分类认股权证的公允价值变动。这笔费用是非现金费用。

(3)分叉衍生工具的公允价值变动是指需要分流的桥梁票据内嵌入特征的公允价值变动，该等特征是独立的会计单位。分叉衍生工具在每个报告日期按市价计价。这项支出是一项非现金支出，我们认为它与我们在所述期间的业务表现无关。

(4)收市前过桥票据的利息是指发行收市前过桥票据时确认的折价摊销，按实际利息方法摊销为收市前过桥票据年期内的利息开支。这项支出是一项非现金支出，我们认为它与我们在所述期间的业务表现无关。

(5)重组、减值和其他费用主要包括员工一次性离职福利和贷款承诺资产减值。有关这项突破的详情，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注5。

(6)折旧和摊销分别指固定资产折旧和无形资产摊销的价值损失。这些费用是非现金费用，我们认为它们与我们在所述期间的业务表现无关。

（7）非融资债务的利息和摊销是指我们的综合经营报表和综合收益（损失）中列出的企业信用额度的利息和摊销。非融资债务的利息和摊销不包括待售抵押贷款的利息收入和仓库设施的仓库利息支出，这些都是我们运营的核心，并记录在我们综合经营报表和综合收益（损失）的“净收入总额”标题中。

流动性与资本资源

迄今为止，我们的主要流动性来源是通过仓库信用额度和我们的企业信用额度借款、我们运营的现金流，包括出售我们生产和出售的贷款。

二级市场和待售贷款的利息收入、发行可转换债务以及我们通过私募出售股权证券获得的净收益。2023年8月22日，公司完成了业务合并。业务合并的总收益总额约为5.68亿美元，其中包括Aurora信托账户中持有的2，140万美元资金、发起人以1，700万美元购买的170万股A类普通股，以及从SB Northstar购买的5.286亿美元，以换取Better Home & Finance发行的可转换票据。

我们的仓库信用额度下的借款(如下所述)用于产生贷款。截至2023年12月31日，我们拥有3笔不同金额、不同期限的仓库信贷额度，可用总金额为4.25亿美元。

未来资本需求

与业务合并的完成有关，我们获得了5.68亿美元的额外资本，主要来自发行可转换票据。这为我们提供了更大的财务灵活性来执行我们的战略目标，包括开发我们的平台和继续改进我们的技术，并对补充业务、技术和其他资产进行战略投资。在我们的A类普通股继续在纳斯达克上市的情况下，我们相信我们有足够的流动资金，使我们能够在综合财务报表发布之日起至少12个月内履行我们的义务。

然而，我们从运营中产生现金的能力取决于我们的业绩、总体经济状况、行业趋势和其他因素。由于利率的波动和增加，以及我们打算对我们的业务进行的持续投资(包括扩大产品供应的投资)，我们预计未来一段时间将继续出现净亏损。如果来自业务合并的资金，包括提取可转换票据，再加上现有的现金、现金等价物、短期投资和资产以及运营现金流，不足以为我们未来的活动和需求提供资金，我们将需要通过公共或私人股本或债务融资筹集额外资金。如果我们发行股权证券以筹集额外资金，可能会大幅稀释现有股东的权益。

仓库信贷额度

我们主要通过我们的仓储信贷额度和我们的业务为我们在短期基础上完成的几乎所有贷款提供资金。贷款生产活动通常需要超过我们业务所产生金额的短期流动资金。我们产生的贷款是通过几个仓库信贷额度提供资金的。反过来，我们的借款通常用我们从贷款销售中获得的收益来偿还。

我们的仓库信用额度主要是主回购协议和贷款参与协议的形式。通过这些贷款融资的贷款一般按贷款本金余额的95%至100%提供融资(尽管某些类型的贷款以贷款本金余额的较低百分比提供融资)，这要求我们从运营产生的现金中为余额提供资金。一旦关闭，持有的待售基础住宅贷款将被质押为根据我们的仓库信贷额度进行的借款或预付款的抵押品。在大多数情况下，贷款只会在其中一个信用额度的仓库中保留很短的时间，通常不到一个月，直到贷款被出售。在持有贷款待售期间，我们从借款人那里获得基础贷款的利息收入。这部分收入被我们从仓库信贷额度借款所支付的利息和费用所抵消。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们有以下未偿还的仓库信贷额度：

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（1）该贷款项下收取的利息为30天期限SOFR加2.125%。维持1500万美元的现金抵押存款。2023年12月31日之后，公司将到期日延长至2024年7月31日。

（2）该融资项下收取的利息为30天期限SOFR加1.77%。融资机制2于2023年8月4日到期，公司并未延期超过到期。成熟之前，该设施的规模为1.5亿。

（3）该设施项下收取的利息为30天期限SOFR加2.10% -2.25%。 维持了380万美元的现金抵押存款，并计入限制性现金。

（4）该设施项下收取的利息为30天期限SOFR加1.75% -3.75%。截至2023年12月31日，无现金抵押存款。

根据我们商定的预付款利率，在我们的仓库信用额度下，每笔贷款的预付款金额可能低于所述的预付款利率，这部分取决于保证融资的贷款的市场价值。我们的每一个信用仓储额度都允许提供资金的银行评估作为借款或垫款抵押品的贷款的市场价值，并满足某些契约，包括提供与基础贷款有关的信息和文件。如果银行确定抵押品的价值已经减少，或者如果其他条件不被满足，银行可以要求我们提供额外的抵押品或减少与这些贷款相关的未偿还金额(例如，启动追加保证金通知)。我方无力或不愿满足要求可能导致融资终止，并可能在我方其他仓储信用额度下违约。此外，出乎意料的大规模追加保证金可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们的仓储信贷额度一般也要求我们遵守某些经营和金融契约，而根据这些融资机制能否获得资金，除其他条件外，还取决于我们是否继续遵守这些契约。这些财务契约包括但不限于维持(1)某一最低有形净值及经调整有形净值、(2)最低流动资金、(3)总负债或总债务与经调整有形净值的最高比率、(4)税前净收入要求及(5)某些存款账户的最低现金存款。违反这些公约可能导致在这些贷款下发生违约，因此允许贷款人寻求某些补救措施。此外，这些贷款中的每一个都包括交叉违约或交叉加速条款，如果任何贷款发生违约或到期加速事件，这些条款可能会导致所有贷款终止。由于我们的运营亏损和更高的财务要求，我们修改了我们的仓库线路，以使容量和财务要求保持一致。我们可能需要在2024年要求修改、容忍或豁免，以便继续遵守我们仓库贷款人的金融契约。我们的贷款人不需要给予我们任何此类修改、延期、容忍或豁免，并且可以决定不这样做。自本协议生效之日起，经若干修订后，我们完全遵守这些协议下的所有财务契约。尽管这些金融契约通过最低现金和有形净值要求限制了我们的流动性，但我们相信这些契约目前为我们提供了足够的灵活性来运营我们的业务，并为此目的获得必要的融资。

企业信用额度

从历史上看，我们非融资债务的主要来源是我们的企业信贷额度。2023年7月，该公司通过企业信贷额度支付了1，290万美元的本金。2023年8月，公司在业务合并完成前偿还了其企业信贷额度的剩余本金余额1.107亿美元。2023年8月偿还的1.107亿美元包括通过出售已抵押公司资助的LHFS直接汇给贷方的9，840万美元、托管的700万美元保证金以及额外现金付款540万美元。由于公司已全额偿还企业信贷额度

早于合同要求，该公司支付了一笔完整的金额，代表贷款人的最低利息为450万美元。通过偿还公司信用额度，该贷款被终止，不再可供借款。

大桥截流前注意事项

关于业务合并的结束，SB Northstar持有的本金总额为6.5亿美元的关闭前桥梁票据自动转换为C类普通股，转换价格为每股10.00美元(“桥梁票据转换”)。在桥票据转换方面，该公司向SB Northstar指定的一个信托基金发行了总计6500万股C类普通股。

此外，保荐人持有的本金总额为1.00亿美元的收盘前桥梁票据被交换为4000万股A类普通股。这是一个很大的问题。

发行可转换票据

2023年8月，我们根据一份日期为2023年8月22日的契约(“契约”)向SB Northstar发行了可转换票据。可转换票据的年利率为1%，除非提前转换或赎回，否则将于2028年8月22日到期。根据SB Northstar的选择，可转换票据可转换为公司A类普通股，初始兑换率为每1,000美元可转换票据本金金额等于(A)1,000美元除以(B)相当于一周年VWAP(定义见契约)的115%的美元金额，须按其中所述进行调整。契约规定，一周年的VWAP可不低于8.00美元，不高于12.00美元，但须按其中所述进行调整。在可转换票据到期日前30个交易日或之前的任何时间，如果A类普通股的最后报告销售价格在截至可选赎回通知日期(包括可选赎回通知日期)之前的30个交易日内至少有20个交易日，A类普通股的最后销售价格至少达到当时有效转换价格的130%，则可根据公司的选择赎回可转换票据，赎回价格为面值的115%，外加应计现金利息。

可转换票据允许公司指定高达1.5亿美元的优先于可转换票据的债务，以及某些其他惯例例外。此外，契约规定，如本公司的境内附属公司为本公司的其他优先债务提供担保，则该附属公司亦须为可换股票据提供担保，但非牟利附属公司及受规管按揭发行附属公司的若干例外情况除外。

纳斯达克合规性要求

2023年10月12日和2024年4月9日，公司接到纳斯达克工作人员的通知，公司不符合继续上市的投标价格规则，如果连续30个工作日存在不足，则存在未能达到最低投标价格要求的情况。如果我们的A类普通股停止在纳斯达克上市，该退市将构成可转换票据契约下的根本变化，要求公司在可转换票据到期前赎回该可转换票据，现金金额相当于该等可转换票据的本金金额，另加截至赎回日的应计未付利息。截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资和限制性现金为5.54亿美元，而可转换票据项下的未偿还本金为5.286亿美元。如果公司被要求在到期前赎回可转换票据，公司可能没有足够的可用现金和现金等价物，或能够按可接受的条款或根本无法获得额外的流动性，使公司能够赎回或再融资可转换票据。见“风险因素-与拥有普通股和更好的家园以及作为上市公司经营的金融相关的风险--由于A类普通股目前的交易价格低于1美元，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这将限制投资者交易我们的证券的能力，使我们受到额外的交易限制，并要求我们赎回可转换票据。”

该公司正在评估重新遵守1.00美元最低投标价格规则的各种选择。2024年3月19日，公司董事会批准了2024年年度股东大会的提案，以寻求

股东批准宣布和实施一项或多项反向股票拆分，旨在将A类普通股的价格提高到1.00美元以上的最低投标价格规则，以维持其在纳斯达克上市。董事和高级管理人员、某些高级员工和重要股东共同持有我们已发行普通股的大部分投票权，他们表示将在公司2024年年度股东大会上投票批准反向股票拆分。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为1.6亿美元，与截至2022年12月31日的年度9.38亿美元的现金净额相比，减少10.98亿美元，降幅为117%。经营活动使用的现金主要包括净亏损以及经营资产和负债的变化。经营活动使用的现金被非现金项目的调整所抵销，如分叉衍生工具的公允价值变化、基于股票的补偿、折旧和摊销，以及LHFS的销售收益超过LHFS的原始收益。截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额主要反映了销售抵押贷款的收益超过新发放贷款的收益被净亏损所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日止年度，投资活动使用的净现金为3900万美元，与截至2022年12月31日止年度投资活动使用的净现金3500万美元相比，使用的现金增加了400万美元，即12%。投资活动使用的现金增加主要包括收购企业和净购买短期投资。与截至2022年12月31日的年度相比，投资活动中使用的现金的增加被用于添加内部使用软件的现金的减少所抵消，因为我们寻求减少现金消耗，我们还减少了对被认为不重要的内部使用软件的某些投资。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.81亿美元，较截至2022年12月31日的年度的15.37亿美元增加19.19亿美元，增幅为125%。融资活动提供的现金增加主要是由于业务合并的完成，这导致发行可转换票据、行使优先股权证、业务合并的收益和普通股发行的收益产生了5.68亿美元的现金收益，但被公司信用额度的全额偿还以及超过我们仓库信用额度借款的仓库信用额度的偿还所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金主要是由于我们的仓库信贷额度的偿还超过了我们的仓库信贷额度的借款，这在截至2022年12月31日的年度里显著增加，因为与截至2023年12月31日的年度相比，同期出售的贷款额要高得多。

材料现金需求

经营租赁承诺额

虽然我们在全国各地有许多小型办公室用于许可目的，但我们在纽约、加利福尼亚州、北卡罗来纳州、印度和英国以运营租赁的形式租赁了大量办公空间，租期至2030年6月。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营租赁成本分别为1200万美元和2100万美元。

由于裁员，我们也开始减少房地产足迹。我们损害了与不再使用或已完全废弃的办公空间相关的使用权资产。我们无法与业主终止或修订租约的租约仍保留在资产负债表上的经营租赁负债项下。2023年2月，我们与房东签订了一项租约修正案，交出一层写字楼，并将租约重新转让给第三方。我们与办公空间有关的使用权资产和运营租赁负债为1300万美元，作为修正案的一部分，我们向第三方支付了470万美元的现金。该修正案解除了我们在原始租赁下的主要义务，并被视为终止原始租赁，因此，截至2023年12月31日，相关的使用权资产和租赁负债不再出现在我们的资产负债表上。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们的租赁负债分别为3,120万美元和5,750万美元。

其他现金需求

我们还有短期的合同义务，包括：

回购和赔偿义务

在正常业务过程中，根据向贷款或MSR的购买者作出的陈述和保证，我们有责任承担责任。在某些情况下，我们可能会被要求回购贷款，以替代贷款取代贷款和/或赔偿二级市场购买者所遭受的损失。

我们也可能受到买方的索赔，要求我们偿还我们在出售某些贷款或MSR时从买方收到的全部或部分保费，前提是这些贷款或MSR在贷款出售后的特定时间段内全部偿还。

利率锁定承诺和远期出售承诺

本公司与已申请贷款并符合某些信贷及承保准则的潜在借款人订立内部借贷契约，在指定期限内以指定利率发放贷款。IRLC是一种具有约束力的协议，只要不违反合同中规定的条件，就可以在指定的时间内以指定的利率向客户放贷。

此外，我们签订远期销售承诺合同，在指定日期或之前以指定价格出售现有LHF或已承诺但尚未向二级市场融资的贷款。这些合同是贷款销售协议，在这些协议中，我们承诺向贷款购买者提供特定本金和质量的抵押贷款。

表外安排

本公司并无S-K法规第303项所述的任何表外安排，而该等安排合理地可能会对本公司的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的“附注2.重要会计政策摘要”中进行了说明。我们相信，下述会计政策反映了我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计涉及重大程度的判断和复杂性，并基于管理层的最佳估计。我们的管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估我们的估计和假设。

持有待售贷款，按公允价值计算

我们将持有的贷款出售给二级市场贷款购买者。这些贷款可以通过两种方式之一出售：(1)释放服务或(2)保留服务。如果一笔贷款被出售，我们已经出售了贷款的所有权利和相关的维修权。

如果贷款是以保留的方式出售的，我们已经出售了贷款并保留了维护权，因此我们有责任收取每月本金和利息，并为贷款购买者提供某些托管服务。贷款购买者反过来为这些服务支付费用。

除了在市场混乱时期外，我们通常的目标是出售我们所有已发放的贷款。对于已售出并保留服务的贷款，我们聘请第三方分服务机构收取每月还款并提供相关服务。

持有的待售贷款包括通过贷款机构子公司Better Mortgage Corporation提供的待售住宅贷款。吾等根据ASC 825-金融工具，就持有待售之所有于按揭平台收入净额计入公允价值变动之贷款选择公允价值选项。我们的管理层相信，选择持有待售贷款的公允价值期权可通过提供持有待售贷款最相关的市场指标来改善财务报告。持有待售贷款的公允价值是根据市场价格和期末我们使用的正常渠道的收益率计算的。我们根据ASC 860-20-出售金融资产的指导原则对出售贷款所产生的收益或损失进行会计处理。于融资时，吾等确认于本公司综合资产负债表上以公允价值持有待出售的贷款，随后的公平值变动在本公司综合经营报表上记为损益，直至该贷款售予贷款买方为止。持有待售贷款的利息收入根据贷款的票据利率计算。贷款制作费用和某些其他费用在发生时或在为各自的贷款提供资金时支出。

当我们放弃对贷款的控制权时，持有的待售贷款被视为已售出。当下列所有条件都得到满足时，控制权被视为已放弃：转让的贷款已从我们手中隔离，超出了我们和我们的债权人的能力范围，贷款购买者获得了(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让贷款的权利。我们通常认为，在收到贷款购买者的销售收益时，已满足上述标准。

衍生工具和套期保值活动

我们与IRLCs签订协议，在规定的利率和规定的时间内，向已申请贷款并符合某些信贷和承保标准的潜在借款人发放按揭贷款。该等IRLC并非指定为会计对冲工具，并于综合资产负债表中按公允价值按公允价值反映为衍生资产或负债，而公允价值变动则记入本期收益。IRLC的公允价值是根据相关抵押贷款的价值、MBS报价、MSR的公允价值估计，并根据估计的贷款融资概率或“拉动系数”进行调整的。单独而言，内部控股公司的拉动系数发生重大变化，可能会导致内部控股公司的公允价值计量发生重大变化。在利率上升或下降的环境下，利率的变动都可能给我们带来风险。此外，当利率上升时，持有的待售贷款和任何正在处理的IRLC申请的价值都会下降。

我们通过签订远期销售承诺合同来管理我们对利率变动的敞口，以出售我们持有的供出售的抵押贷款或正在筹备中的抵押贷款。这些合同是贷款销售协议，我们原则上承诺在指定日期或之前，以指定价格向贷款购买者提供指定本金和质量的按揭贷款。一般来说，贷款购买者将向我们支付的价格是在贷款获得融资之前商定的(即，在我们承诺将资金借给潜在借款人的同一天)。远期销售承诺的公允价值是根据类似工具的报价、交易商报价和主要对市场可观察数据敏感的定价模型确定的。根据大部分远期销售承诺合约，如果我们未能在指定日期前交付议定的按揭贷款，我们必须支付一笔“配对”费用，以补偿贷款购买者。吾等根据主证券远期交易协议与交易对手订立远期销售承诺合约，该等合约包含一项法定权利以抵销应付予同一交易对手的款项，并可按净额结算。我们的远期销售承诺不被指定为会计对冲工具，并在综合资产负债表中按公允价值反映为衍生资产或负债，公允价值变动计入当期收益。我们不利用任何其他衍生工具来管理风险。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按预期未来税务后果确认，可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异，以及营业亏损净额及结转税项抵免。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响，在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。如有需要将递延所得税资产减至预期变现金额，则会根据管理层考虑所有正面及相互矛盾的证据，包括结转年度的应课税收入、应课税暂时性差异的冲销、预测营业收益及可用税务筹划策略，而设立估值拨备。我们基于更有可能的确认标准来评估所得税头寸的不确定性。如果达到这一起点，则以最终结算时变现可能性大于50%的最大金额衡量纳税状况。

我们在2023年和2022年分别记录了200万美元(0.38%的实际所得税税率)和110万美元(0.13%的实际所得税税率)的所得税拨备。我们对收入的有效税率在不同时期有所不同，部分原因是税前收入和不可扣除费用相对于我们的税前收益的变化的影响。我们2023年的有效所得税税率比2022年下降了0.25%。截至2023年12月31日，扣除递延税项负债和估值津贴后的递延税项资产约为20.3万美元，较2022年12月31日减少8.4万美元。递延税项净资产的减少主要是由于估值拨备的增加，但部分被最大的递延税项资产--净营业亏损的增加所抵销。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们分别记录了3.47亿美元和2.7亿美元的估值津贴。

我们在本招股说明书所附综合财务报表的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营业绩”和“附注19.所得税”中提供了有关所得税的其他信息。

基于股票的薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”对基于股票的薪酬进行核算。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日期权的公允价值，并使用直线方法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。该模型需要各种重要的判断假设，以得出每种奖励类型的最终公允价值确定，包括预期期限、预期波动率、预期股息收益率、无风险利率和授予日我们股票的公允价值。期权的必要服务期限一般为四年。

在业务合并结束前，我们的普通股没有公开市场，因此，我们的股权的公允价值历来都是由我们的董事会在授予基于股票的奖励之日批准的。在估计我们普通股的公允价值时，我们使用了第三方估值专家的协助，并考虑了我们认为对估值过程至关重要的因素，包括但不限于我们最近向独立第三方发行股票或在第三方之间交易的价格、实际和预期的财务业绩、风险、前景以及经济和市场状况等因素。我们认为，这些因素的结合为我们的预期公允价值提供了适当的估计，并反映了我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。对于在业务合并结束后发出的奖励，我们的普通股在公开市场上的公允价值被用来确定已发行期权的公允价值。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本招股说明书日期尚未采用的会计声明，请参阅本招股说明书中包括的综合财务报表的“附注2.重要会计政策摘要”。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司并无选择退出该延长过渡期，即当发布或修订财务会计准则，而该准则适用于上市公司或私人公司时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。本公司将有资格根据《就业法案》使用这一延长的过渡期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，本公司的财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会使本公司的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)公司年度总收入超过12.35亿美元的财政年度结束之日，(Ii)2026年3月8日(奥罗拉完成首次公开募股之日五周年)后公司财政年度的最后一天，(Iii)公司在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)公司会计年度的最后一天，截至其最近完成的第二季度的最后一个营业日，由非关联公司持有的公司A类普通股的市值超过7亿美元。截至2023年6月30日，也就是我们第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的Aurora A类普通股的市值不到7亿美元。因此，截至2023年12月31日，该公司仍是一家新兴的成长型公司。

此外，我们是一家“较小的报告公司”，如交易法第12b-2条所定义。因此，我们有资格豁免适用于其他不是较小报告公司的上市公司的各种报告要求。此外，只要我们继续符合非加速申报的资格，我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们将继续作为一家较小的报告公司，只要(I)在我们最近完成的第二季度的最后一个营业日，非关联公司持有的A类普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近完成的第二季度的年收入低于1亿美元。

截至我们最近完成的第二季度的最后一个营业日，非关联公司持有的A类普通股的市值不到7亿美元。截至2023年6月30日，也就是公司最近第二季度的最后一个工作日(业务合并结束前)，非关联公司持有的Aurora A类普通股的市值不到2.5亿美元。因此，截至2023年12月31日，该公司仍是一家规模较小的报告公司。

管理

以下是截至2024年4月29日关于Better Home&Finance现任董事和高管的某些信息。

行政人员

维沙尔·加格。自交易结束以来，Garg先生一直担任我们的董事会成员和公司首席执行官。Garg先生创立了Pre-Business Composal Better，并从2015年Pre-Business Composal Better成立到结束担任首席执行官。自1999年以来，Garg先生一直担任1/0 Capital的创始合伙人，这是一家投资控股公司，专注于创建和投资消费金融、技术和数字营销领域的业务，是该公司的重要股东。在此之前，加尔格是消费金融行业的一名企业家。Garg先生拥有纽约大学金融和国际商务学士学位。Garg先生被选为董事会成员的原因之一是他作为我们的首席执行官和Pre-Business Composal Better的联合创始人所带来的观点和经验。Garg被选为董事会成员的原因之一是他作为我们的首席执行官和Pre-Business Composal Better的联合创始人带来的视角和经验。

凯文·瑞恩。自闭幕以来，瑞安先生一直担任我们的总裁和首席财务官。瑞安先生从2020年10月起担任Pre-Business Composal Better首席财务官，2023年3月至交易结束时担任临时总裁。在加入Pre-Business Composal Better之前，瑞安先生在摩根士丹利工作了二十多年。在2015年至2020年10月担任董事投资银行业务总裁兼银行和多元化金融业务主管期间，他涵盖了大中型银行、金融科技公司、消费金融公司和抵押贷款房地产投资信托基金。瑞安先生拥有罗格斯大学的学士学位和弗吉尼亚大学的法律学位。瑞安是纽约经济俱乐部的成员。

尼古拉斯·卡拉马里。卡拉马里先生自会议结束以来一直担任我们的首席行政干事和高级法律顾问。卡拉马里先生是Pre-Business Composal Better的联合创始人，从2022年8月到交易结束，他一直担任Pre-Business Composal Better的首席行政官和高级法律顾问，从2015年3月成立到2022年6月，他之前一直担任总法律顾问。自2015年3月以来，Calamari先生一直担任1/0 Capital的总法律顾问和高级合伙人，1/0 Capital是公司的重要股东。在此之前，他是Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP的律师。卡拉马里先生拥有达特茅斯学院的学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。

保拉·图芬。自闭幕以来，Tuffin女士一直担任我们的总法律顾问、首席合规官和秘书。从2016年5月到交易结束，Tuffin女士担任总法律顾问、首席合规官和业务前组合秘书。在2016年加入Pre-Business Composal Better之前，她

曾在CFPB执法局担任高级诉讼律师。在2013年加入CFPB之前，塔芬是Mayer Brown的诉讼合伙人。塔芬女士拥有威廉姆斯学院的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。

非雇员董事

哈里特·塔尔瓦。自闭幕以来，塔尔瓦先生一直担任我们的董事会成员和主席。从2022年5月到交易结束，塔尔瓦先生担任Pre-Business Composal Better董事会主席。他最近在高盛工作，2021年1月至2021年12月担任消费者业务董事长，2015年5月至2021年1月担任消费者业务全球主管，领导公司进入消费领域，并帮助高盛将Marcus打造为该部门的负责人和第一名员工。在加入高盛之前，塔尔瓦是探索金融服务公司的总裁，负责美国银行卡业务。他还在花旗集团/花旗集团工作了15年，担任过各种管理职务。自2022年4月以来，塔尔瓦一直担任万事达卡公司的董事会成员。此外，塔尔瓦先生自2024年1月起担任毕马威美国公司董事会成员，自2022年起担任数字工程服务公司Apexon的董事会成员，自2023年以来担任在非公开市场数字化资产的区块链公司Inveniam的董事会成员。塔尔瓦拥有德里大学的经济学学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院的工商管理硕士学位。塔尔瓦先生被选为董事会成员和董事会主席，因为他在直接面向消费者的金融业务方面拥有深厚的背景，并拥有建立上市公司的经验。

迈克尔·法雷洛。自闭幕以来，法雷洛先生一直是我们董事会的成员。从2020年2月到交易结束，法雷洛先生一直担任Pre-Business Composal Better董事会的成员。他也是私募股权公司L·卡特顿的管理合伙人，该公司专注于其成长型基金，他自2006年1月以来一直担任该职位。法雷洛先生是几家私营公司的董事会成员，也是他们的几个审计委员会和薪酬委员会的成员。此外，自2015年7月以来，法雷洛一直在电商二手车销售平台Vroom的董事会任职，包括自2015年7月以来担任薪酬委员会主席。法雷洛先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。法雷洛先生之所以被选为董事会成员，是因为他在技术和直接面向消费者的业务方面有深厚的背景，对增长战略有一定的了解，并拥有丰富的董事会和委员会经验。

史蒂文·萨拉奇诺。自闭幕以来，萨拉西诺先生一直是我们董事会的成员。Sarracino先生从2019年8月起担任Pre-Business Compansion Better董事会成员，直至交易结束。他还担任全球投资公司Activant Capital Group，LLC的创始人兼首席执行官，自2012年11月创立Activant以来一直担任这一职位，并于2015年1月正式成立。萨拉奇诺先生曾在十几家上市和私营公司的董事会任职，其中包括Upland Software，他于2013年12月至2016年4月在Upland Software董事会的审计委员会任职。萨拉西诺先生拥有南卫理公会大学的金融学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。Sarracino先生之所以被选为董事会成员，是因为他在高增长公司投资方面有深厚的背景，对技术公司的了解以及丰富的董事会经验。

里亚兹·瓦拉尼。自会议闭幕以来，瓦拉尼先生一直担任我们董事会的成员。Valani先生于2021年2月至交易结束期间及之前于2015年12月至2017年10月期间担任Pre-Business Composal Better董事会成员。瓦拉尼先生是Global Asset Capital的普通合伙人和创始人，该公司是一家私募股权投资者，在风险投资、结构性融资和房地产领域拥有多元化的权益。他之前曾担任全球风险投资公司Vienture Partners SA的董事长、IMDI/Sonique的总裁以及Gruntal&Co.‘S资产证券化集团的成员。瓦拉尼还在Pratham USA的董事会任职，这是一家支持Pratham工作的慈善机构，Pratham是一个创新的学习组织，旨在提高印度的教育质量。此外，自2000年以来，瓦拉尼一直是许多私人实体的主要投资者，并担任几家私人公司的董事会成员。Valani先生之所以被选为董事会成员，是因为他在高增长公司投资方面拥有深厚的背景、对科技公司的了解以及对公司及其业务的广泛了解，这是基于他自公司成立以来的参与。

阿诺·马斯内。自闭幕以来，马斯内先生一直是我们董事会的成员。Massenet先生担任Aurora的首席执行官和赞助商的执行干事，从创立到

结束语。马斯内先生是Nama Capital Advisors LLP(前身为Novator Capital)的管理合伙人。马斯内先生拥有法国巴黎林肯国际商学院的文学学士学位和北卡罗来纳大学的工商管理硕士学位。马斯内先生于1994年在摩根士丹利公司的银行业开始了他的职业生涯。1998年，他成为英国伦敦摩根士丹利衍生品集团的负责人。2003年，马斯内创立了雷曼兄弟旗下的S企业衍生品集团(资本市场)，之后于2007年退出，创办了专注于房地产投资的对冲基金Southwest Capital。马斯内于1999年联合创立了Net-a-Porter，该公司在2010年和2015年分两步出售给了历峰集团。马斯内目前是Intros.at Ltd.子公司GRIP的董事会成员。Intros.at Ltd.是一家人工智能公司，专门为企业和虚拟会议组织虚拟会议。马斯内先生还投资了许多成功的科技公司，包括Deliveroo、Care Wish Ltd.、Houzz Ltd.、Urban Ltd.、Highsnobity Inc.、Invincible Ltd.、NGM Ltd.和Ozon Ltd.，并担任在澳大利亚证券交易所上市的大型室内设计平台Design Milk Co.的董事会成员。马斯内先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为一名高级管理人员的经验，他在投资、营销和业务发展方面的经验，以及他在其他上市公司和私营公司的董事会任职的经验。

普拉布·纳拉西姆汉。自闭幕以来，纳拉西姆汉先生一直担任我们董事会的成员。Narasimhan先生担任Aurora的首席投资官和赞助商的执行主管，从成立到交易结束。纳拉西姆汉是Nama Capital Advisors LLP(前身为Novator Capital)的管理合伙人，该公司于2020年与Thor Björgólfsson和Chiehmi Chan共同创立。Narasimhan先生在三家领先的国际律师事务所担任律师超过15年，其中两位是合伙人(Mayer Brown，White&Case和Baker&McKenzie)。在White&Case任职期间，Narasimhan先生担任合伙人兼家族理财室全球主管，为高净值家族理财室投资的所有交易方面(合并和收购、银行财务、税务、结构和执行)提供建议。随后，Narasimhan先生转到Baker&McKenzie，创建了总部位于伦敦的Alternative Capital Practice，为数十亿美元的家族理财室和私募股权基金在全球数十亿美元的并购以及股权和债务资本市场交易中担任高级战略顾问。他对ATP Media Operations Ltd.S的重组、网球转播权以及他在欧洲起草的财政刺激法律都得到了广泛的认可和赞扬，尤其是受到了英国《金融时报》创新律师奖的表彰。此外，在2020年，Narasimhan先生被任命为媒体公司北卡罗来纳州Prime Focus World的董事会成员。Narasimhan先生因其丰富的法律经验以及投资和业务发展经验而被选为本公司董事会成员。

公司治理

Better Home&Finance已经并将继续以它认为将使我们的利益与我们的股东的利益保持一致的方式来构建其公司治理结构。这种公司治理的显著特点包括：

·我们的审计、薪酬和公司治理以及提名委员会中有独立董事代表;

·我们至少有一名董事符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格;和

·我们已经实施并将实施一系列其他公司治理实践，包括实施董事教育计划。

董事独立自主

本公司的企业管治指引规定，董事会的大部分成员必须非本公司或其附属公司的高级职员或雇员(且在过去三年内未曾担任过高级职员或雇员)，与董事会并无任何关系，以致于履行董事的责任时不能作出独立判断，亦不得为纳斯达克公司管治规则下的“独立董事”。

《纳斯达克公司治理规则》(以下简称《纳斯达克规则》)第5605条要求董事会多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指不是高级职员或雇员的人。

董事会认为，该公司或任何其他个人的关系将干扰其在履行董事责任时行使独立判断。

根据吾等于二零二四年三月二十二日通过的企业管治指引、纳斯达克企业管治规则及董事独立性标准，董事会审阅了本公司与每名董事及董事被提名人之间的所有关系，并肯定地认定，除Garg先生外，彼等概无与本公司或根据纳斯达克规则第5605条丧失其独立性的任何其他关系有任何重大关系。因此，董事会决定，根据董事公司管治规则，除嘉克先生外，本公司现任董事均为“独立纳斯达克”董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

本公司经修订及重订的章程及附例规定，除若干有限的例外情况外，董事及高级职员的开支可在大中华总公司所允许的最大范围内获得保障及垫支。Better Home&Finance与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定Better Home&Finance在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付因向Better Home&Finance提供服务或应其要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。上述对赔偿协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受赔偿协议的条款和条件的限制。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

董事会及董事委员会

Better Home&Finance董事会根据特拉华州法律的规定指导公司业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。本公司董事会已肯定地认定，除加尔格先生外，本公司现任董事均为董事公司治理规则所指的独立董事。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

·批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表，以及萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的认证；

·监督我们的内部审计职能、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·与公司管理层、独立审计员和内部审计职能协商，审查公司对财务报告和披露程序的内部控制是否充分；

·审查关联人交易；

·审查和评估公司的制度，以监测《行为守则》的遵守和执行情况，并监督MECC；以及

·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序。

我们的审计委员会目前由Harit Talwar、Steven Sarracino、Michael Farello组成，Steven Sarracino担任主席。交易所法案和纳斯达克公司治理规则下的10A-3规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。本公司董事会已确认审核委员会每位成员均符合“独立纳斯达克”的定义，以便根据交易所法案及纳斯达克公司管治规则，根据规则10A-3担任审核委员会成员。我们审计委员会的每一位成员也都符合《纳斯达克公司治理规则》的金融知识要求。此外，董事会已确定哈里特·塔尔瓦和史蒂文·萨拉西诺均有资格担任S-K法规第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查并建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

·审查和批准我们的董事会，或就我们的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划提出建议，并管理基于股权的计划；

·审查并向董事会提出有关管理层继任规划的建议，包括为我们的首席执行官提出建议；

·就董事薪酬问题向董事会提出建议；

·保留和监督任何薪酬顾问；以及

·审查我们与人力资本管理相关的战略，并与管理层审查和讨论我们的战略，以支持包容和多样化的公司文化。

我们的薪酬委员会目前由Michael Farello，Steven Sarracino，Harit Talwar和Prabu Narasimhan组成，Prabu Narasimhan担任主席。本公司董事会已肯定地认定，我们薪酬委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，即根据纳斯达克公司治理规则在薪酬委员会任职，并且是交易所法案第16B-3条所定义的“非雇员董事”。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的公司网站上找到。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

企业管治及提名委员会

除其他事项外，我们的公司管治及提名委员会负责：

·根据本理事会核准的标准，确定有资格成为本理事会成员的个人；

·向董事会推荐董事会每个委员会的董事，并定期审查委员会成员的变动或轮换、设立更多委员会、更改委员会章程或解散委员会，并向董事会提出建议；

·定期审查董事会的领导结构，并向董事会建议任何拟议的变动；

·监督我们董事会及其各委员会的年度成效评估；以及

·审查并向董事会提出有关管理层继任规划的建议，包括为我们的首席执行官提供建议。

我们的公司治理和提名委员会目前由Steven Sarracino、Harit Talwar和Arnaud Massenet组成，Harit Talwar担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，我们的公司治理和提名委员会的每一名成员都符合“董事”规则中“独立纳斯达克”的定义。我们的董事会已经通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

风险监督

董事会与管理层共同制定公司的战略目标，并监督实现这些目标的进展情况。董事会定期收到管理层关于公司战略目标进展情况的报告，以及可能影响实现这些目标的风险。董事会在一定程度上通过其各个委员会监督风险管理。审计委员会专注于财务风险，包括内部控制，并每年与管理层一起审查我们的指导方针和政策以及与风险管理有关的内部审计资源的承诺。审计委员会还监督我们业务面临的网络安全风险和其他信息技术风险。我们相信，董事会对其风险监督职能的管理不会对其领导结构产生负面影响。

除董事会委员会外，公司管理层还参与风险监督。公司成立了企业风险管理委员会，以审议公司的日常风险容忍度阈值，识别所有职能、部门和子公司的风险，从可能性和影响两个方面评估已识别的风险，缓解超过风险容忍度阈值的风险，并确保员工接受培训，以便就识别和管理风险做出明智的决定。企业风险管理委员会由管理层成员组成，不是正式的董事会委员会。

MECC与企业风险管理委员会是分开的。这是一个由管理层成员组成的委员会，由审计委员会设立，目的是调查和解决违反道德操守和合规问题。MECC监督公司行为准则的执行，定期进行文化审查，评估与道德和合规有关的事项(并在必要时向审计委员会报告事项)，并协助董事会监督公司事务。

企业风险管理委员会和MECC为董事会提供了关于公司风险管理做法的额外保证。我们的首席合规官担任每个企业风险管理委员会和MECC的主席，并定期向审计委员会报告它们的活动。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何实体如有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职，本公司并无任何行政人员担任董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他委员会)的成员。

商业行为和道德准则

2023年8月22日，我们通过了一项书面的商业行为和道德准则(“行为准则”)，该准则将适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务

高级管理人员、主要会计人员或主计长，或执行类似职能的人。《行为准则》的副本可在http://investors.better.com/governance/governance-documents的“商业行为和道德准则”链接下找到。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或《纳斯达克公司治理规则》关于对《行为准则》任何条款的任何修订或豁免所要求的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

董事及高级人员的薪酬

我们打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住为Better Home&Finance长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定预计将由董事会的薪酬委员会做出。

高管薪酬

以下各节包含的所有信息一般与我们2023财年的薪酬有关，并包含在我们于2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的委托书中。

本高管薪酬部分描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度授予、赚取或支付给我们指定的高管(“近地天体”)的薪酬。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露要求。

在2023年8月22日业务合并完成之前，Pre-Business Composal Better是一家私人公司。Better根据交易法成为一家报告公司，与Aurora的业务合并有关，Aurora是一家特殊目的收购公司。委托书的这一部分主要描述了我们的PEO(定义如下)和两名薪酬第二高的高管在截至2023年12月31日的年度收到的薪酬。在业务合并完成前提交的信息反映了由业务前合并公司设计并经董事会批准的历史薪酬理念、战略和计划，以及他们认为适合业务前合并公司情况的因素的考虑。

获任命的行政人员

Better Home&Finance的近地天体包括(A)于2023年担任本公司主要行政人员或以类似身份行事的每名个人(“PEO”)及(B)于2023年底担任本公司高管的两名薪酬最高的行政人员(PEO除外)。本公司2023年的近地天体名单如下。

薪酬汇总表

下表（“薪酬汇总表”）列出了有关公司过去两个完整财年每个NEO薪酬的汇总信息。

______________

(1)本栏所列数额包括2023年支付的交易奖金(定义见下文)：(A)支付给Garg先生的4,850,000美元；(B)支付给Ryan先生的1,475,000美元；(C)支付给卡拉马里先生的60,000美元。有关详细信息，请参阅下面的“薪酬汇总表说明-薪酬要素-交易奖金”。就瑞安先生而言，本专栏报告的2023年数额还包括2022年8月18日授予瑞安先生的600万美元留任奖励，以表彰他继续为业务前合并提供更好的服务，这一点在2023年业务合并结束时得到了豁免

保留协议的条款。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬摘要表-薪酬要素-员工贷款计划的说明”。

(2)本栏中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。在计算这些金额时使用的假设在“Better Home&Finance Holding Company and子公司合并财务报表--合并财务报表附注--附注22”中有描述。股票薪酬“在我们2023年年报Form 10-K中。

(3)本栏披露的2023年金额包括：(A)2023年3月11日业务前合并授予Ryan先生的98,547个RSU；以及(B)2023年3月11日由业务前合并Better授予Calamari先生的404,204个RSU，每个RSU反映了根据与业务合并相关的交换比率调整后授予的RSU金额，如下文“薪酬概述表-薪酬要素-股权薪酬”标题下所述。本栏披露的2022年金额包括：(A)2022年3月1日业务前合并授予Ryan先生的229,243个RSU；以及(B)2022年10月1日由业务前合并Better授予Calamari先生的1,528,285个RSU，每个RSU都反映了根据与业务合并相关的交换比率调整后授予的RSU金额，如下文“薪酬摘要表的叙述-薪酬要素-股权薪酬”标题下所述。

(4)本栏披露的2022年金额包括3,056,571份购买2022年12月12日前业务合并授予Ryan先生普通股的期权，反映了根据与业务合并相关的交换比率调整后授予的期权金额，如下文“薪酬摘要表-薪酬要素-股权薪酬”标题下所述。

(5)包括(A)因豁免保留赔偿而退还的税款总额3,894,009美元，以及因Ryan先生将质押股份转让给Pre-Business Companity Better以换取终止其根据Pre-Business Combine Better员工贷款计划的贷款而退还的393,032美元，(B)额外津贴及其他个人利益和财产总额33,438美元，以及(C)支付人寿保险费1,242美元。有关更多信息，请参阅下面的“薪酬摘要表-薪酬要素-员工贷款计划的说明”。

薪酬汇总表说明

薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在：

·协调我们高管和股东的利益；

·吸引、留住和激励对实现我们的愿景和战略至关重要的关键高管；

·提供有竞争力的总薪酬机会；

·表彰和奖励杰出的公司和个人业绩；以及

·避免鼓励过度冒险的薪酬结构和激励措施。

补偿要素

我们2023年高管薪酬计划的主要内容如下所述。

基本工资

基本工资的设计是具有竞争力的，并根据每个职位的责任水平公平地补偿我们的执行干事，包括近地天体。薪酬委员会审阅本公司行政人员的薪酬，以决定调整是否适当，以及如有需要，是否建议董事会批准任何该等调整。在作出这种决定时，薪酬委员会可考虑某些因素，如个人的作用和责任、上一年的工资和个人业绩，以及来自同行小组和调查数据的类似公司中处境相似的高管的基本工资。

2023年支付给Ryan先生和Calamari先生的基本工资是按照他们各自的雇用协议的条款支付的，这些条款在下文“行政人员薪酬安排--雇用协议”下说明，并可由联委会增加或减少。2023年支付给Garg先生的基本工资由董事会决定。

年度奖金奖

Better Home&Finance在本财年第四季度向员工(包括高管)支付年度奖金。2023年，执行干事有资格获得的目标奖金由薪酬委员会确定，但以下情况除外：(A)Ryan先生和Calamari先生的目标年度奖金是根据他们各自的雇用协议的条款确定的，这些条款在下文“行政人员薪酬安排--雇用协议”中介绍；(B)首席执行官的目标年度奖金是由董事会确定的。但是，支付给所有执行干事的实际数额由审计委员会酌情决定。下文列出了2023年向每个近地天体支付的目标年度奖金金额和实际现金奖金(不包括交易奖金)。

Better Home&Finance有时会酌情向其高管发放不定期奖金，条件是董事会认为该高管对Better Home&Finance的成功作出了重大贡献，或在履行职责时表现出很高的业绩，或者董事会认为额外的现金薪酬适合留任。董事会没有在2023年向近地天体发放非周期可自由支配的奖金，但如下所述。

交易奖金

关于业务合并的完成，Better Home&Finance于2023年9月向包括近地天体在内的某些员工发放了合计1,700万美元的交易奖金，这是合并协议所设想的(每个人都有一笔“交易奖金”)。加格、瑞安和卡拉马里分别获得了970万美元、295万美元和12万美元的交易奖金。每笔交易红利分两次支付：(1)50%的交易红利在接受者签订交易红利协议后不晚于十五(15)天内以现金支付；(2)剩余的50%在Better Home&Finance公开披露其保留期结束的季度财务业绩后十五(15)天内支付。“保留期”是Better Home&Finance连续第二个季度实现非公认会计准则运营现金流为正的最后一天，由Better Home&Finance单独酌情决定。如果Better Home&Finance在2028年9月30日或之前没有实现正的运营现金流，交易奖金的未付部分将被没收，没有任何代价。如果NEO在保留期结束前因辞职或因任何原因被Better Home&Finance终止雇用，该NEO将没有资格获得交易奖金的未付部分。

股权补偿

根据2023年计划，我们以期权、限制性股票奖励、RSU和其他股权和基于股权的奖励的形式向Better Home&Finance的服务提供商授予奖励，包括我们的近地天体。2023年计划旨在激励我们的服务提供商，包括高管，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。2023年授予我们近地天体的奖励包括一般在四年内授予的RSU，其中14/48%的奖励在授予日的一年周年时归属，其余的在授予日之后以每月1/48的增量归属，条件是接受者在每个归属日继续受雇于本公司。每名NEO的目标奖励价值是基于他或她的角色，以及与同业集团和调查数据中同类公司的类似高管的比较、之前授予的股权奖励、个人过去的业绩以及未来对公司运营和业绩的预期贡献。

2023年，授予执行干事(首席执行干事除外)的奖励股权奖励由薪酬委员会决定。我们的首席执行官Garg先生在2023年没有收到奖励股权奖励。于2023年3月11日，业务前合并较好地授予Ryan先生32,241个业务前合并较好的RSU，而Calamari先生获得132,241个业务前合并较好的RSU，每个均根据2017年计划授予，并受时间归属和流动资金归属条件的限制。时间归属条件于2023年5月1日全部满足，流动资金归属条件于业务合并结束时满足。

如先前有关业务合并的披露，于2022年10月1日，业务前合并较好地授予Calamari先生500,000个业务前合并较好的RSU，而于2022年3月1日，Ryan先生获授予75,000个业务前合并更好的RSU，每个均根据2017年计划授予，并受时间归属和流动资金归属条件的限制。根据时间归属条件，Calamari先生在授予日归属的营业前组合RSU的14%，其余的在每个月的第一个工作日归属于EQUAL 1/48%，因此营业前组合RSU将于2025年7月1日完全归属。根据时间归属条件，Ryan先生的营业前组合RSU的1/16将在授予日期之后开始的每个日历季度的第一天归属，从而使业务前组合RSU将于2026年3月1日完全归属。在业务合并结束时，卡拉马里先生和瑞安先生的业务前合并更好的RSU的流动性授予条件都得到了满足。既有时间又有流动资金的业务前合并RSU将在适用的归属日期后不久以B类普通股的股票结算。此外，2022年12月12日，Pre-Business Compansion根据2017年计划向Ryan先生授予了1,000,000份Pre-Business Compansion Better股票期权，行权价为3.41美元，将归属于等额的1/48分期付款，从而使Pre-Business Combine Better股票期权将于2026年12月12日完全授予。加尔格在2022年没有获得任何股权奖励。

如先前就业务合并披露，业务前合并较佳RSU及业务前合并较佳股票期权分别根据兑换比率及于业务合并结束前对该等业务前合并较佳RSU及业务前合并较佳股票期权有效的相同条款及条件，分别转换为RSU及期权。计入交换比率，(I)Ryan先生2023年授予的事前合并更好的RSU被转换为98,547个RSU，(Ii)Calamari先生2023年授予的事前合并更好的RSU被转换为404,204个RSU，(Iii)Calamari先生2022年的事前合并更好的RSU被转换为1,528,285个RSU，其中764,139个完全归属于业务合并，(Iv)Ryan先生2022年的事前合并更好的RSU被转换为229,243个RSU，其中71,635份全部归属于业务合并及(V)瑞安先生于2022年授予的业务合并前较佳股票期权已转换为3,056,571份期权。

业务前合并保留和员工贷款计划

正如之前披露的关于业务合并的情况，2022年8月18日，为了表彰瑞安先生继续为业务前合并提供的服务，瑞安先生从业务前合并中获得了一次性留存奖励，形式为6,000,000美元的可免除贷款，年复利为3.5%。留任赔偿金规定，如果瑞安先生在2023年、2024年、2025年和2026年的12月1日积极受雇于业务前合并更好和信誉良好的公司，贷款的本金和复利将在每个这样的日期免除。然而，如果贷款违反适用法律，包括《交易所法案》第13(K)节实施的《萨班斯-奥克斯利法案》第402节，则必须予以免除。在业务合并结束后，业务前合并更好地成为更好的家庭和财务，并受到萨班斯-奥克斯利法案第402条的约束，该条款规定维持这笔贷款是非法的。因此，业务前合并更好地免除了与业务合并结束相关的本金金额以及所有应计和未支付的利息，以使Better Home&Finance符合交易法第13(K)节实施的萨班斯-奥克斯利法案第402条。如上所述，Better Home&Finance向Ryan先生报销了与豁免留任裁决有关的预扣税款，并使其全部清偿。欲了解更多信息，请参阅我们2023年年报Form 10-K中的“Better Home&Finance Holding Company and子公司合并财务报表-合并财务报表附注-附注10.预付费用和其他资产-预付补偿资产”。

Pre-Business Composal Better之前还制定了一项贷款计划，允许某些高级员工借入资金，以便在他们预定的归属日期之前提前行使补偿期权，以换取限制性股票的股票，但须遵守适用于原始股票期权授予的相同归属时间表。根据该计划，员工必须在(I)贷款到期日、(Ii)员工因任何原因终止雇佣之日后120天、(Iii)在未经企业前合伙公司事先书面同意的情况下，在紧接未经授权出售、转让、转让或以其他方式转让股份之前，偿还贷款的未偿还本金以及所有应计和未付利息，(Iv)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，员工地位的任何变化将导致贷款被禁止延长或维持信贷的前一天，(V)控制权的变化和(Vi)违约事件发生的日期。为了更好地在2021年行使期权，少数高管从Pre-Business Composal获得贷款，他们签订了协议，也规定在首次公开募股完成后偿还贷款。此外，在出售根据该计划提早行使期权而收到的任何既得股份前，雇员须偿还与该等股份有关的贷款本金及利息。此外，如果该员工因任何原因被解雇，Pre-Business Composal最好在该员工被解雇后的90天内有权和选择权购买截至该雇员被解雇之日的所有未归属限制性股票。

关于这一计划，Pre-Business Combine较好地先前与Garg先生和Ryan先生签订了部分追索权本票，与提前行使期权有关。根据部分追索权期票的条款，Pre-Business Composal最好借给Garg先生41 029 200美元，借给Ryan先生5 980 920美元。该等票据的年利率为0.52%，或如利率较高，则为每笔贷款于生效日期生效时生效的适用联邦利率，每半年复利一次，且票据并无支付本金或利息。紧接交易结束前，Pre-Business Composal就这三笔NEO贷款中的每一笔订立了贷款终止协议(“贷款终止协议”)，规定没收抵押票据的股份(以及Garg先生持有的其他完全归属股份)，从而终止Garg先生和Ryan先生的票据的本金金额以及所有应计和未支付的利息。如上所述，营业前合并更好地报销了瑞安先生因其贷款终止协议而产生的税款，并使其成为整体。

Better Home&Finance不打算就提前行使的期权向员工发放任何额外贷款，也不允许在未来提前行使期权。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日近地天体持有的未偿还股权奖励。

__________________

（1）本栏中的金额是通过将RSU相关股份数量乘以每股0.8170美元（即公司A类普通股2023年12月31日的收盘价）计算的。

（2）反映了由Pre-Business Combination Better于2019年8月21日授予的期权授予，并完全归属和可行使。Garg先生被Pre-Business Combination Better授予总计2，000，000份期权（使用兑换率6，113，141份期权转换）。2023年4月24日，Garg先生同意放弃1，683，501份业务前合并Better股票期权（作为

使用交换比率转换，5,145,739个期权)，这是业务前组合在交易结束前更好地实施员工保留计划所使用的。

(3)反映了2022年12月12日由Pre-Business Composal Better授予的期权奖励。截至2023年12月31日，已授予764,136份期权，其余2,292,408份期权将在授予日期后的四年内按月等额分期付款，条件是瑞安先生将继续受雇至每个授予日期。

(4)反映于2022年3月1日由Pre-Business Compansion Better授予的RSU，并在两年内按季度等额分期付款，但须受Ryan先生持续受雇至每个归属日期的限制。

(5)反映营业前合并于2022年10月1日更好地授予RSU，并在四年内按月等额分期付款，但须受Calamari先生持续受雇至每个归属日期。

高管薪酬安排

近地天体与业务前合并订立雇佣安排，详情见下文“雇佣协议”所述，该等雇佣协议由本公司于业务合并完成时承担。此外，Pre-Business Composal Better董事会批准采纳Better HoldCo Inc.管理层变更控制权分离计划(“管理层控制权变更计划”)，该计划由公司在业务合并结束时承担。

雇佣协议

Pre-Business Composal Better是与瑞安和卡拉马里两位先生签订的雇佣协议的一方，这些协议概述如下。根据雇佣协议，瑞安先生和卡拉马里先生有资格参加员工福利和福利计划，以及公司高层管理人员和一般员工可获得的计划。根据雇佣协议支付的遣散费和解雇津贴一般取决于行政人员执行离职和离职协议，以及继续遵守终止雇用后12个月内继续有效的离职后契约，包括竞业禁止和竞业禁止契约。

该公司尚未与Garg先生签订雇佣协议。

与凯文·瑞安的雇佣协议

瑞安先生是本公司于业务合并结束时所承担的经修订的《瑞安雇佣协议》(“瑞安雇佣协议”)的订约方，该协议于2022年4月5日生效，日期为Pre-Business Compansion Better。《瑞安雇用协议》规定，瑞安先生将担任首席财务官，他最初的基本工资为每年1,000,000美元，董事会可增加或减少基薪。此外，Ryan先生有权获得相当于其基本工资100%的年度目标奖金，并有资格根据2023年计划获得赠款，其金额由董事会决定，并可酌情向上或向下调整。

瑞安雇佣协议规定自动续签一年，除非任何一方在一年期限结束前至少30天通知另一方不续签。一旦因任何原因被解雇，瑞安先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何欠付的费用报销，公司将向瑞安先生提供根据公司任何员工福利计划或计划的条款和条款可能到期或应支付的任何补偿和福利。在公司无故终止或瑞安先生有充分理由(该等条款在瑞安雇佣协议中定义)终止后，瑞安先生也将有资格获得：

·一次性现金支付，相当于瑞安当时基本工资的一倍；

·终止年度的现金奖金，以目标业绩为基础，并根据适用业绩期间的实际就业天数按比例分配，如果终止年度的相关衡量期间在终止日期之前结束，则加上终止年度前一年的任何未付年度奖金(“瑞安按比例奖金”)；

·支付或偿还最长达12个月的持续医疗福利；以及

·将继续授予计划在终止之日起六个月内按时间授予的未归属股权奖励，并将在期权和股票增值权方面行使这些奖励；

在每种情况下，必须继续遵守Better Home&Finance的保密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属限制的未完成和未归属的股权奖励将按照2023计划和适用的奖励协议的条款处理。如果瑞安先生有权根据高管变更控制权分流计划获得福利和付款，则福利和付款将根据该计划而不是瑞安就业协议进行。

此外，如果瑞安先生因死亡或残疾(定义见《瑞安就业协议》)而终止雇用，瑞安先生或他的遗产(视情况而定)也将有权获得瑞安按比例计算的奖金。

关于签订《瑞安就业协议》，瑞安先生签订了《保密信息、发明转让和仲裁协议》，根据该协议，瑞安先生同意在任职期间及之后一年内不披露机密信息以及惯例的竞业禁止和竞业禁止公约。

与尼古拉斯·卡拉马里的雇佣协议

Calamari先生是一份与Pre-Business Compansion Better签订的雇佣协议的一方，该协议的日期为2022年10月18日(“Calamari雇佣协议”)，该协议由本公司在业务合并结束时承担。《卡拉马里雇用协议》规定，卡拉马里先生将担任首席行政干事和高级法律顾问，他的年薪为75万美元，董事会可增加或减少基薪。此外，Calamari先生有权获得相当于其基本工资100%的年度目标奖金，他有资格根据2023年计划获得赠款，其金额由董事会决定，并可酌情上调或下调。

《卡拉马里就业协定》规定自动续签一年，除非任何一方在一年期限结束前至少30天通知另一方不续签。一旦因任何原因被解雇，Calamari先生将有权获得任何已赚取但未支付的基本工资和任何欠付的费用报销，公司将向Calamari先生提供根据公司任何员工福利计划或计划的条款和条款可能到期或应支付的任何补偿和福利。在公司无故终止或Calamari先生有充分理由(此类条款在Calamari雇佣协议中定义)终止后，Calamari先生也将有资格获得：

·一次性现金付款，相当于卡拉马里先生当时基本工资的一(1倍)；

·终止年度的现金奖金，以目标业绩为基础，并根据适用业绩期间的实际就业天数按比例分配，如果终止年度的相关衡量期间在终止之日之前结束，则加上终止年度前一年的任何未付年度奖金(“卡拉马里按比例奖金”)；

·支付或偿还最长达12个月的持续医疗福利；以及

·将继续授予计划在终止之日起12个月内按时间授予的未归属股权奖励，并可行使任何期权和股票增值权；

在每种情况下，必须继续遵守Better Home&Finance的保密信息、发明转让和仲裁协议。任何受业绩归属限制的未完成和未归属的股权奖励将按照2023计划和适用的奖励协议的条款处理。如果Calamari先生有权根据执行控制权变更离职计划获得福利和付款，则福利和付款将根据该计划支付，而不是根据Calamari雇佣协议支付。

此外，如果Calamari先生因死亡或残疾而被终止雇用(根据Calamari雇佣协议的定义)，Calamari先生或他的遗产也将有权获得Calamari按比例计算的奖金。

与《卡拉马里雇佣协议》的签订有关，卡拉马里先生签订了一份机密信息、发明转让和仲裁协议，根据该协议，卡拉马里先生同意不披露机密信息以及习惯上的不竞争和不招揽承诺，卡拉马里先生在其受雇期间和此后一年内受到约束。

管理层变更控制分流计划

管理层控制权变更离职计划乃由业务前合并改善董事会采纳，以确保在业务合并完成后，更佳的业务组合、更佳的居家及财务将得到本公司主要行政人员，包括近地天体(连同其他参与者，“参与者”)的持续奉献，方法是向因控制权变更(定义见管理层变更离职计划)而被本公司无故终止聘用或参与者有充分理由终止聘用的高级管理人员提供遣散费福利(定义见管理层变更离职计划)。

根据管理层控制权变更离职计划，如果参与者在管理层变更前三个月至控制权变更后12个月期间无故或有充分理由被解雇，该参与者将有资格获得：

一次过支付现金，等于他或她当时的基本工资乘以他或她各自的遣散费倍数，加格是两倍(2倍)，瑞安和卡拉马里是1.5倍(1.5倍)；

·一笔现金付款，相当于参与者的年度目标奖金，根据适用业绩期间的就业天数按比例分配；

·支付或偿还持续医疗福利，最长期限为：(A)Garg先生为18个月，(B)Ryan和Calamari先生为12个月；以及

·完全加速对参与者在终止日期持有的所有未偿还股权奖励的归属，任何基于业绩归属的奖励均被视为在适用的情况下达到了目标业绩的100%。

如果参与者有权根据高管变更控制权离职计划和参与者的雇佣协议获得遣散费和福利，则支付和福利将根据高管变更控制权离职计划而不是雇佣协议支付。

执行控制权变更解除计划项下的付款和福利必须由参与者签署一份声明，声明的格式是Better在紧接控制权变更之前使用的形式，该格式重申参与者有义务遵守保密信息、发明转让和仲裁协议中规定的限制性契约的条款。

退还政策

自2023年12月1日起，本公司采取了一项追回政策，该政策是根据《交易法》第10D-1条和相应的纳斯达克上市要求制定的，并在本公司被要求编制会计重述的情况下，规定追回任何现任或前任高管因实现在要求重述之日之前三年期间错误授予的财务报告措施而获得的基于激励的薪酬。

退休福利

该公司为包括近地天体在内的所有员工提供符合税务条件的第401(K)条计划。本公司并不向雇员(包括其近地天体)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定利益计划、补充性高管退休计划及非符合条件的固定供款计划。

证券说明

以下对我们证券重大条款的描述反映了当前的情况，并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是参考了我们修订和重新修订的章程、附例和本文所述的与认股权证相关的文件，每个文件都作为本招股说明书的证物提交。我们敦促您仔细阅读特拉华州法律的适用条款以及修订和重新修订的宪章、章程和本文中描述的与权证相关的文件，因为它们描述了我们证券的权利和优先选项。本招股说明书中未另作定义的大写术语应具有本招股说明书中所述的含义。

法定股本

总计34亿股法定股本包括18亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，7亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，8亿股C类普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

Better Home金融公司拥有三类授权普通股，A类普通股、B类普通股和C类普通股。Better Home&Finance已经发行，除非Better Home&Finance董事会另有决定，否则将以未经认证的形式发行所有股本。截至2024年3月13日，Better Home Holdings&Finance拥有391,152,585股A类普通股，292,894,465股B类普通股，71,877,283股C类流通股。普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。

投票权

根据经修订及重新修订的章程的规定，每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就提交股东表决的每项事项投三票。除非适用法律或修订和重新修订的宪章另有要求，C类普通股的持有者将无权对提交股东表决的任何事项进行投票。A类普通股和B类普通股的持有者一般将在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非适用法律或修订和重新修订的章程另有要求。A类普通股及B类普通股持有人如仅就一个或多个已发行优先股系列的条款对经修订及重订的章程作出任何修订，则无权就该等受影响股份的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等条款投票。

附例规定，持有已发行及已发行股本的大多数并有权在会上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成股东处理事务的所有会议的法定人数；但如适用法律或经修订及重订的章程规定须就某一类别或某一类别或某一系列的股份进行单独表决，则持有该类别或该类别或该系列已发行及已发行并有权就该事项投票的股份的过半数投票权的持有人，如亲自出席或由受委代表出席会议，将构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。当法定人数达到法定人数时，除法律、附则或经修订和重新修订的《宪章》另有规定外，必须获得所投赞成票的多数票才能采取行动，但在有争议的选举中以多数票决定的董事选举除外。没有累积投票权。

转换

B类普通股的每股流通股可根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股或C类普通股。此外，B类普通股的每股股份将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但本文所述和经修订及重新修订的章程中进一步说明的某些准许转让除外。一次

转换为A类普通股的B类普通股将不会重新发行。此外，所有B类普通股的流通股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(I)B类流通股数量不再占当时已发行普通股总数的5%的交易日或之后的交易日；(Ii)B类普通股持有者投赞成票之日或紧随其后的交易日，代表当时已发行的B类普通股至少85%投票权的交易日，作为单一类别投票，选择将所有当时已发行的B类普通股转换为A类普通股；及(Iii)董事会(“董事会”)指定的任何交易日，自本公司首席执行官Vishal Garg去世或永久伤残(定义见修订及重订宪章)之日起不少于60天但不超过180天(即没有B类普通股继续流通的日期，即“最终B类转换日期”)。

根据持有者的选择，每股已发行的C类普通股可随时转换为一股A类普通股。在最终的B类转换日期之后，在(I)大多数当时尚未发行的C类普通股的持有者作为单独类别投票或(Ii)Better Home&Finance董事会三分之二的股份的持有人指定的日期或时间，每股C类普通股将自动转换为A类普通股的一股。此外，每股C类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，但某些允许的转让除外，无论是否按本文所述以及修订和重新修订的章程中进一步说明的价值计算。

股息权

普通股股份的每位持有人有权从Better Home&Finance的资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分派，这些资产或资金可用于分红或其他分派。这些权利受优先股持有人(如果有)的优先权利以及对Better Home&Finance宣布和支付股息能力的任何合同限制的制约。

其他权利

A类普通股、B类普通股和C类普通股的每个持有者都受到Better Home Home&Finance未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。A类普通股、B类普通股和C类普通股不享有优先购买权，也不受转换(除上述外)、赎回或偿债基金拨备的约束。

清算权

如果Better Home&Finance涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘Better Home&Finance的事务，或类似事件，A类普通股、B类普通股和C类普通股的每个持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为已发行优先股。

控制事务的更改

A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人就其拥有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份，在与任何其他实体合并或合并为任何其他实体时，或在对股东的影响与合并或合并所产生的影响基本相似的任何其他交易中，就此类股份的任何分配或付款，将被同等对待，除非该类别股份的不同待遇得到该类别大多数流通股持有人的赞成票批准，不在此限。作为一个班级分开投票；但是，在这种合并、合并或其他交易中，一种类别的股票可以获得不同的对价，唯一的区别是，此类持有人收到的任何证券的权利和义务与修订和重新修订的宪章所载的权利和义务基本相似，包括B类普通股的持有人的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的三倍，而C类普通股持有人收到的任何证券除非另行规定，否则没有投票权。

适用法律要求或与经修订和重新修订的《宪章》一致。一般而言，普通股持有人因任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排下的任何此类资产出售、合并、合并或重组而支付或收到的对价，在决定普通股持有人是否得到平等和同等对待时，将不计在内。

优先股

董事会有权发行一个或多个系列的优先股股份，并有权就每个该等系列厘定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、换股权利、赎回特权及清盘优先，而所有有关事项均在“DGCL”许可的最大范围内予以厘定。优先股的授权股份数量也可以通过持有Better Home&Finance所有当时已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而无需优先股持有人的单独投票。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制股本股息，稀释普通股的投票权，损害股本的清算权，或者推迟或阻止Better Home Home&Finance控制权的变更。截至2024年3月13日，Better Home&Finance没有发行和流通股优先股。

认股权证

我们有公开认股权证和私人认股权证，持有者有权获得A类普通股。每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。认股权证将于2028年8月22日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。截至2024年3月13日，共有9,808,405份认股权证，其中包括3,733,358份私募认股权证。

根据认股权证的行使，吾等并无义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

于2023年12月26日，我们的S-1表格注册声明(“注册声明”)生效，该注册声明登记认股权证行使时可发行的A类普通股股份。吾等将根据认股权证协议的规定，尽最大努力维持登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止；如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为 $0.01；

·向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和

·如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的注册声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，公众股份的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行使价。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，根据下表确定的股份数量，除非另有说明；以及

·如果且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题“-反稀释调整”所述)。

自发出赎回通知之日起，直至认购证被赎回或行使，持有人可选择以无现金方式行使其认购证。下表中的数字代表根据相应赎回日期我们A类普通股的“公平市场价值”，根据我们根据此赎回功能进行的赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股数量（假设持有人选择行使其授权令且该授权令并未以每份授权令0.10美元的价格赎回），为此目的，根据赎回通知发送给认购人之日后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价确定，以及相应赎回日期先于凭证到期日的月份数，各见下表。我们将提供我们的逮捕令

持有者在上述10个交易日结束后不迟于一个工作日获得最终公平市价。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。例如，如果我们A类普通股在紧随其后的10个交易日内的成交量加权平均价格

向认股权证持有人发出赎回通知的日期为每股11.5美元，而在此期间距离认股权证到期尚有57个月，持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.2855股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证将不能以无现金方式行使，与此赎回功能相关(可进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证“无钱”(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价)并即将到期，我们将不能根据这一赎回特征以无现金方式行使这些认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公众股票10.00美元时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有未赎回的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股数量少于他们在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因股本、A类普通股的应付股息、A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于公允市价的价格购买A类普通股股票的配股将被视为A类普通股数量的股息，其乘积为 (I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii) 的商数(X)在配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)公允市场价值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股，但上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，A类普通股股票支付的现金股利和现金分配不超过0.50美元(调整后适当反映任何其他调整，不包括导致行权价格调整或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅就现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元而言，则认股权证行权价格将减少。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，可根据每一认股权证的行使而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买和接收普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利时立即可购买和应收的A类普通股。

合并或合并，或在任何此类出售或转让后的清算时，如果权证持有人在紧接该事件之前行使其权证，该权证持有人将会收到。若A类普通股持有人于该等交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，而该等代价是以在国家证券交易所上市交易或在成熟场外交易市场报价的继任实体的普通股形式支付，或将于该等事件发生后立即上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十(30)日内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%的未清偿认股权证(包括私募认股权证)持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私人认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份)可自由转让、转让及出售，只要由该等人士或其各自的获准受让人持有，吾等不得赎回。保荐人、董事及高级职员或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。除本文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将支付行权价格，即交出他或她或其私募认股权证的A类普通股，其数量等于(X)非公开认股权证所涉及的A类普通股的股数乘以(Y)非公开认股权证行使价格所得的“公平市场价值”(定义见下文)所得的超额部分。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使私募认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。

经修订及重新修订的宪章及附例的反收购效力

修订和重新修订的宪章和附例包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对Better Home Home&Finance的控制权。Better Home&Finance预计，以下概述的这些条款将阻止强制性收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得Better Home Home&Finance控制权的人首先与董事会谈判，Better Home&Finance认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

多类普通股

如上所述，修订和重申的章程规定了多类别普通股结构，根据该结构，B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行普通股的股份明显少于已发行普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Better Home&Finance或Better Home&Finance的资产。目前的投资者、高管和员工，包括我们的首席执行官，都有能力对这些问题施加重大影响。

股东特别会议

经修订和重新修订的章程规定，股东特别会议只能由(A)董事会主席、(B)首席执行官、(C)独立董事(按章程的定义)或(D)任何两名董事召开，不得由其他任何一人或多人召集；条件是，在最终的B类转换日期之前的任何时间，在有权在董事选举中普遍投票的美好家园金融股份至少50%投票权的持有人的书面要求下，美好家园金融公司的董事会主席、首席执行官或主要独立董事也将迅速召开股东特别会议。

以书面同意提出的诉讼

经修订和重新修订的章程规定，在B类已发行普通股的数量不再至少占当时已发行普通股总数的15%的日期后，股东必须或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，并且不得以书面同意代替会议。

无权累积投票权的股东

修订和重申的章程不允许股东在选举董事时累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数表决权的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

Better Home Home&Finance不受DGCL反收购法第2203条的约束。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

修订和重新修订的宪章和章程规定，Better Home Home&Finance将在适用法律授权或允许的最大程度上保护Better Home&Finance的董事。Better Home&Finance签订协议，主要以赔偿协议的形式对Better Home&Finance的董事、高管和董事会确定的其他员工进行赔偿。根据章程，如果被弥偿人参与的依据是被弥偿人是或曾经是董事或美好家园金融公司的高管，或正在应美好家园金融公司的要求作为董事、高管、员工或代理的要求提供服务，则美好家园金融公司必须赔偿每位美好家园金融公司的董事和高级管理人员。Better Home&Finance必须保障Better Home&Finance的董事

及行政人员就所有开支(包括律师费)、判决、罚款及就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的款项，向获弥偿人作出赔偿，但前提是该受弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对Better Home Home&Finance的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受弥偿人并无合理因由相信其行为是违法的。附例亦规定好居所预支董事或其人员在为该等诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支(包括律师费)，但如获弥偿保障人或其代表承诺偿还所有预支款项，而最终司法裁决裁定该人无权就该等开支提出上诉，则预支款项才可预支。Better Home Home&Finance董事和管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少Better Home Home&Finance的可用资金，以满足针对Better Home Home&Finance的成功第三方索赔，并可能减少Better Home Home&Finance的可用资金数额。

某些诉讼的专属司法管辖权

修订和重新修订的宪章规定，除非美好家园金融公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)是以下案件的独家论坛：(1)代表美好家园金融公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)声称董事的任何高管或其他员工违反了美好家园金融公司或其股东的受信责任的任何诉讼；(3)依据《香港政府总部条例》或《经修订及重订的约章》或《附例》(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼；或(4)提出受内务原则管限的申索的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力主张经修订和重新修订的《宪章》的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

转让代理和授权代理

普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

证券的实益所有权

下表列出了本公司已知的有关2024年3月13日我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

·公司所知的每个拥有我们任何类别普通股5%以上的受益所有者;

·公司的每位NEO和董事;和

·公司作为一个整体的所有高管和董事。

我们普通股的实益所有权基于(I)391,152,585股A类普通股，(Ii)292,894,465股B类普通股和(Iii)71,877,283股截至2024年3月13日已发行和已发行的C类普通股。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。A类普通股的持有者有权每股一票，而B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上有权每股三票。C类普通股的持有者无权享有此类股份的投票权。

下表所指的实益权属是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”，包括投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内取得该等权力，则该人即为证券的“实益拥有人”。

除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

__________________

* 少于1%

(1)除非另有说明，上表所列各公司的营业地址均为纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：NY 10007。

(2)Novator资本保荐人有限公司是本行报告的A类普通股的纪录保持者。Novator Capital赞助商有限公司最终由BB Trust SA拥有(超过95%)，作为不可撤销的可自由支配信托的受托人，该信托被称为未来控股信托，BB Trust SA担任受托人；该信托的董事是亚历山德罗·帕萨迪、简·罗蒂尔斯和阿诺·西维。奥罗拉前董事会主席托尔·比约格·洛夫松因对诺华资本保荐人有限公司的控制，可能被视为实益持有由诺华资本保荐人有限公司持有的证券。

(3)包括(I)55,188,435股由SVF II Beaver(DE)LLC登记在册的B类普通股和(Ii)6,877,283股由SVF II Beaver(DE)LLC登记持有的C类普通股。SB Northstar是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股东，SB Global Advisers Limited已被任命为经理，专门负责就软银愿景基金II-2 L.P.S投资的收购、结构、融资和处置做出最终决定，包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的投资。软银愿景基金II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的证券的实益所有权。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放弃对SVF II Beaver(DE)LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF II Beaver(DE)LLC和SVF II Holdings(DE)LLC的主要业务地址都是DE 19808，威尔明顿小瀑布斯路251号。SVF II Aggregator(Jersey)L.P.和SoftBank Vision Fund II-2 L.P.的主要业务地址是Crestbridge Limited，47 EsPlanade，St.

泽西州赫利埃，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的主要业务地址是69 Grosvenor Street，MayFair，London W1K 3JP，UK，England。SB Northstar的营业地址是日本东京南区开干市1-7-1,105-7537。此外，包括BHFHC分销信托在指定给SB Northstar LP的信托账户中持有的65,000,000股C类普通股，这些股份将在满足某些监管批准或确认不再需要此类监管批准后受益收购。SB Northstar是Silver Brick Management Pte的母公司。该公司已被任命为SB Northstar LP的投资经理。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享BHFHC分销信托(为SB Northstar LP的利益)记录持有的证券的实益所有权。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放弃对BHFHC分销信托基金实益持有的证券的实益所有权(为SB Northstar LP的利益)。银砖管理私人有限公司的主要营业地址。LTD.是新加坡首都格林市场街#27-01A138号，邮编：048926。SB Northstar LP的主要营业地址是开曼群岛KY1-9008大开曼乔治镇埃尔金大道190号Walkers C/o。BHFHC分销信托的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，邮编：80202。

(4)包括(A)由1/0房地产有限责任公司登记持有的6,522,761股B类普通股，(B)由Vishal Garg登记持有的46,692,779股B类普通股，(C)由718 4Ever Trust I持有的23,275,863股B类普通股，以及(D)购买由Vishal Garg登记持有的19,306,825股B类普通股的既有期权。Vishal Garg是1/0 Holdco，LLC的控股成员，该公司全资拥有1/0 Real Estate，LLC。因此，加尔格先生可能被视为对1/0房地产有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权。尼古拉斯·卡拉马里持有1/0 Holdco，LLC超过5%的所有权权益，后者全资拥有1/0 Real Estate，LLC。Garg先生是718 4Ever Trust I的投资顾问，Garg先生的直系亲属是718 4Ever Trust I的唯一受益人。因此，Garg先生可能被视为对718 4Ever Trust I持有的股份拥有投票权和处置权。1/0 Real Estate LLC的营业地址是1 World Trade Center，Ste 8500，New York，NY 10007。

(5)包括(A)25,704,813股A类普通股，由1/0 Mortgage Investment，LLC登记持有；(B)26,261,863股B类普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC登记持有；(C)879,765股B类普通股，由Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust登记持有。Riaz Valani是拥有(I)Addison Investment Holdings LLC和(Ii)Better Portfolio Holdings 1 LLC的家族信托的受益人，Addison Investment Holdings LLC拥有1/0 Mortgage Investment LLC的控股权。瓦拉尼先生是1/0服务有限责任公司的经理，而1/0服务有限责任公司又是1/0抵押贷款投资有限责任公司和Better Portfolio Holdings 1有限责任公司的经理。因此，Valani先生可能被视为这些实体所持股份的实益拥有人。然而，瓦拉尼先生否认对1/0 Mortgage Investment，LLC持有的股份拥有实益所有权，但他的金钱利益除外。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是华盛顿州贝尔维尤1100号第108大道500号，邮编：98004。此外，Valani先生是Margesha Patel Tr UA 05/05/2021绿色信托基金的受托人，该信托基金是为Valani先生及其子女的遗产规划目的而成立的。上述披露的金额不反映Better Portfolio Holdings 1 LLC于2024年3月21日将9,130,932股B类普通股转让给Valani先生的父亲Semin Valani，在这种转让后，这些股票转换为9,130,932股A类普通股。上述披露的金额也不反映1/0 Mortgage Investment，LLC于2024年4月10日将7,711,443股B类普通股转让给1/0 Mortgage Investment，LLC的投资者，这些股票在转让后转换为7,711,443股A类普通股。

(6)包括(A)18,339,423股由激动者控股I有限公司登记在册的B类普通股，(B)7,151,754股由激励性风险投资III机会基金1，L.P.登记持有的B类普通股，(C)1,080,188股由激励性风险投资III机会基金2，L.P.登记持有的B类普通股，(D)873,305股由激励性风险投资III机会基金3，L.P.登记持有的B类普通股，(E)1,400,933股由激励性风险投资III机会基金4P登记持有的B类普通股(F)6,111,340股由激活风险投资III机会基金6，L.P.登记持有的B类普通股和(G)26,349,310股由激活风险投资III，L.P.持有的B类普通股，L.P.激活风险投资顾问III，LLC是激活风险投资III机会基金1，L.P.，激活风险投资III机会基金2，L.P.，激活风险投资III机会基金3，L.P.，激活风险投资III机会基金4，L.P.和激活风险投资III机会基金6，L.P.的普通合伙人因此，Activant Ventures Advisors III，LLC可能被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和处置权。见下文脚注14。所有这些实体的营业地址都是康涅狄格州格林威治铁路大道323号，邮编：06830。

(7)安大略省养老金计划信托基金Healthcare的营业地址为加拿大安大略省多伦多约克街1号，Suite 1900，邮编：M5J 0B6。

(8)由LCG4 Best，L.P.LCG4 Managers，L.L.C.持有的23,203,001股B类普通股组成，L.L.C.是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，由其控股管理成员James Michael Chu和Scott Arnold Danke控制。因此，L·卡特顿增长管理合伙人IV，L.P.、LCG4 Manager，L.C.、朱先生及登克先生均可被视为分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票权及投资权，但彼等各自放弃对该等股份的实益拥有权，惟其于该等股份中的金钱权益除外。LCG4Best，L.P.的业务地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号，邮编：06830。

(9)Pine Brook Capital Partners II，LP的业务地址是东42街60号，Suite3014，New York，NY 10165。

(10)包括(A)由Nicholas Calamari登记持有的6,768,591股B类普通股，(B)由Nicholas J.Calamari家族信托登记持有的1,222,903股B类普通股，(C)由Anika G Austin Descendants Trust登记持有的1,222,903股B类普通股，(D)已归属或将在60天内归属的63,674股RSU，以及(E)已归属的19,004股RSU。

(11)包括(A)2,000,613股由Kevin Ryan登记持有的A类普通股，(B)648,543股Kevin Ryan登记持有的B类普通股，(C)购买191,031股已归属或将在60天内归属的B类普通股的期权，(D)购买891,497股B类普通股的期权，以及(E)已归属但尚未结算为B类普通股的8,690股RSU。

(12)包括1,392,188股A类普通股及37,500股可于行使认股权证时发行的A类普通股。

(13)包括878,125股A类普通股及12,500股可于行使认股权证时发行的A类普通股。

(14)Steven Sarracino先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的负责人，因此，Sarracino先生可能被视为实益拥有与Activant Ventures Advisors III，LLC有关联的实体持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股东。因此，Sarracino先生可被视为对所持股份拥有投票权和处置权。

然而，Sarracino先生放弃对股份的实益所有权，并在任何情况下都放弃金钱利益，但他的经济利益范围除外。

(15)包括(A)Harit Talwar登记持有的1,083,170股B类普通股和(B)已归属或将在60天内归属的154,738股RSU。

（16）由45，808，186股A类普通股和2，290，015股A类普通股组成。包括受转让限制的694，389股发起人锁定股份，具体取决于A类普通股的价格超过某些阈值。除转让限制外，当《赞助商协议》中包含的控制事件发生某些变化时，如果在完成后五年内控制事件发生变化，则未达到必要门槛的赞助商锁定股份将被没收。如果五年后控制权事件没有发生此类变化，则禁售期将永久持续，直至达到价格门槛。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可不时发售及出售A类普通股的任何或全部已发行股份，A类普通股可在转换B类普通股及C类普通股及行使私募认股权证时发行，以及根据本招股说明书所载的私募认股权证。本招股说明书中的“出售证券持有人”，是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在A类普通股或私募认股权证股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。下表列出了截至2024年3月13日由销售证券持有人或代表销售证券持有人提供的有关A类普通股、B类普通股、C类普通股和私募认股权证的出售证券持有人的实益所有权以及出售证券持有人发行的A类普通股和私募认股权证的股份的某些信息。证券的适用所有权百分比是基于(I)391,152,585股A类普通股，(Ii)292,894,465股A类普通股，可在转换B类普通股时发行，以及(Iii)71,877,283股A类普通股，在转换C类普通股时发行，截至2024年3月13日发行。关于发行后实益拥有的A类普通股和私募认股权证的信息假设出售了A类普通股和私募认股权证的所有股份，而不会以其他方式购买或出售我们的证券。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售A类普通股或私人认股权证的任何或全部此类股份向您提供意见。此外，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股或非公开认股权证。

__________________

(1)在此发售的证券包括：(A)18,339,423股由激活投资第一有限公司登记在册的B类普通股，(B)7,151,754股由激活风险投资III机会基金1，L.P.登记持有的B类普通股，(C)1,080,188股由激活风险投资III机会基金2，L.P.登记持有的B类普通股，(D)873,305股由激活风险投资III机会基金3，L.P.登记持有的B类普通股，(E)1,400,933股由激活风险投资III机会基金4登记持有的B类普通股(F)6,111,340股由激动者风险投资III Opportunities Fund 6，L.P.登记在册的B类普通股和(G)26,349,310股由激励性风险投资III，L.P.登记在册的B类普通股。B类普通股的股份可在持有人选择的基础上一对一地转换为A类普通股，以及根据修订和重新制定的章程规定不允许转让的某些其他转让(如Better Home&Finance的证券授权资本化转换说明所述)转换为A类普通股。激活风险投资顾问III，LLC是激活风险投资III机会基金1，L.P.、激活风险投资III机会基金2，L.P.、激活风险投资III机会基金3，L.P.、激活风险投资III机会基金4，L.P.以及激活风险投资III机会6，L.P.的普通合伙人，后者是拥有激活风险投资III，L.P.的实体的普通合伙人。因此，激活风险投资顾问III，LLC可被视为对这些实体持有的股份拥有投票权和否决权。史蒂文·萨拉西诺先生是Activant Ventures Advisors III，LLC的负责人，因此，Sarracino先生可能被视为实益拥有与Activant Ventures Advisors III，LLC有关联的实体持有的股份。Sarracino先生也是Activant Holdings I，Ltd.的控股股东。然而，Sarracino先生放弃对股份的实益所有权，并在任何情况下都放弃金钱利益，除非是他的经济利益。所有这些实体的营业地址都是康涅狄格州格林威治铁路大道323号，邮编：06830。

(2)发行的证券包括SVF II Beaver(DE)LLC持有的55,188,435股B类普通股和6,877,283股C类普通股。B类普通股和C类普通股可在持有人选择的基础上一对一地转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如更好的住房和金融公司的证券-授权资本化-转换说明中所述)。SB Northstar是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited的唯一股东，SB Global Advisers Limited已被任命为经理，专门负责与收购、重组、

软银愿景基金II-2 L.P.S投资的融资和处置，包括由SVF II Beaver(DE)LLC持有的投资。软银愿景基金II-2-L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员，SVF II Beaver(DE)LLC是SVF II Beaver(DE)LLC的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享SVF II Beaver(DE)LLC持有的证券的实益所有权。Alex Clavel、Yoshimitsu Goto、Navneet Govil、Timothy A.Mackey和Gyu Hak Moon是SB Global Advisers Limited的董事。每位董事均放弃对SVF II Beaver(DE)LLC实益持有的证券的实益所有权。SVF II Beaver(DE)LLC的业务地址是DE 19808，威尔明顿小瀑布大道251号。

(3)在此发售的证券包括1,392,188股A类普通股、37,500股A类普通股，以及由Arnaud Massenet持有的37,500股私人认股权证。阿诺·马斯内是公司旗下的董事公司。Arnaud Massenet的业务地址是英国伦敦菲茨罗维亚大波特兰街160号Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，邮编：W1W 5QA。

(4)特此发售的证券由Better Portfolio Holdings 1 LLC持有的17,130,931股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。Riaz Valani是拥有Better Portfolio Holdings 2 LLC的家族信托的受益者，后者拥有Better Portfolio Holdings 1 LLC的100%股份。瓦拉尼是Better Portfolio Holdings 2 LLC的经理。因此，瓦拉尼可能被视为Better Portfolio Holdings 1 LLC所持股份的实益所有者。瓦拉尼先生也是该公司的董事会员。Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛罗里达州33127。

(5)特此发售的证券由卡罗琳·哈丁持有的2,500股A类普通股组成。卡罗琳·哈丁在业务合并之前曾担任奥罗拉收购公司的首席财务官和董事公司(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。

(6)特此发售的证券由凯文·瑞安持有的527,961股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。凯文·瑞安是该公司的首席财务官和总裁。凯文·瑞安的办公地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(7)在此发售的证券包括23,203,001股由LCG4 Best，L.P.持有的B类普通股。B类普通股的股票可在持有人选择的基础上一对一地转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。LCG4 Managers L.L.C.是L·卡特顿增长管理合伙人IV，L.P.的普通合伙人，也是LCG4 Best，L.P.的普通合伙人，由其管理成员詹姆斯·迈克尔·朱和斯科特·阿诺德·登克控制。因此，L Catterton Growth Management Partners IV，L.P.、LCG4 Manager L.L.C.、朱先生及刘登科先生各自可被视为分享LCG4 Best，L.P.所持股份的投票权及投资权，但彼等各自放弃对该等股份的实益拥有权，惟其于该等股份中的金钱权益除外。LCG4Best，L.P.的业务地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号，邮编：06830。

(8)特此发售的证券由Michael Edelstein持有的124,219股A类普通股组成，可撤销信托基金于2020年9月16日持有。作为受托人，Michael Edelstein对信托持有的股份行使投票权和处置权。因此，埃德尔斯坦可能被视为该信托所持股份的实益所有人。在业务合并之前，埃德尔斯坦先生曾是奥罗拉收购公司的董事成员(如招股说明书摘要--本文背景中所述)。迈克尔·埃德尔斯坦信托基金的营业地址是c/o Dunn Pariser&Peyrow，16027 Ventura Blvd.，Suite301，Encino，CA 91436。

(9)特此发售的证券由尼古拉斯·卡拉马里持有的5,978,074股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。尼古拉斯·卡拉马里的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编10007。

(10)在此发售的证券包括45,808,186股A类普通股、2,290,015股A类普通股、以及保荐人Novator Capital保荐人有限公司持有的2,290,015股A类普通股。保荐人是一家塞浦路斯有限责任公司，最终由BB Trust SA拥有(超过95%的百分比)，作为不可撤销的可自由支配信托的受托人，即未来控股信托，BB Trust SA担任受托人；这类信托的董事是亚历山德罗·帕萨迪、简·罗蒂尔斯和阿诺·西维。奥罗拉收购公司前董事会主席托尔·比约尔戈夫松(Thor Björgólfsson)在企业合并前(如招股说明书摘要-背景中所述)可能被视为实益拥有Novator Capital保荐人有限公司持有的证券，因为他控制着Novator Capital保荐人有限公司。保荐人的注册地址是塞浦路斯尼科西亚尼科利乌斯街1号。

(11)特此发售的证券由Paula Tuffin持有的246,515股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。保拉·图芬是该公司的总法律顾问兼首席合规官。宝拉·图芬的办公地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(12)在此发售的证券包括878,125股A类普通股、12,500股可在行使私募认股权证时发行的A类普通股以及12,500股由Prabhu Narasimhan持有的私募认股权证。帕拉布·那拉西罕是董事的子公司。Prabhu Narasimhan的业务地址是英国伦敦菲茨罗维亚大波特兰街160号Nama Capital Advisors LLP的c/o Adam Eastell，邮编：W1W 5QA。

(13)特此发售的证券由Sangeeta Desai持有的124,219股A类普通股组成。在业务合并之前，Sangeeta Desai之前是奥罗拉收购公司的董事公司(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。

(14)在此发售的证券包括65,000,000股由BHFHC分销信托在指定给SB Northstar LP的信托账户中持有的C类普通股，这些股票将在获得某些监管批准或确认不再需要此类监管批准后实益收购。SB Northstar是在东京证券交易所上市的上市公司，是Silver Brick Management Pte的母公司。该公司已被任命为SB Northstar LP的投资经理。由于这些关系，上述每个实体可能被视为分享BHFHC分销信托(为SB Northstar LP的利益)记录持有的证券的实益所有权。Timothy A.Mackey、Kozo Aramaki、Yoshimitsu Goto和Tyichi Hoshino是Silver Brick Management Pte的董事。LTD.各董事放弃对BHFHC分销信托基金实益持有的证券的实益所有权(为SB Northstar LP的利益)。SB Northstar LP的主要营业地址是开曼群岛KY1-9008大开曼乔治镇埃尔金大道190号Walkers C/o。BHFHC分销信托的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市第17街95017街，Suite100，邮编：80202。

(15)特此发售的证券由Sigurgeir Jonsson持有的5,973,526股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。Sigurgeir Jonsson在业务合并之前曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。Sigurgeir Jonsson的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编10007。

(16)特此发售的证券由科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托持有的822,125股A类普通股组成。Paula Tuffin作为科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托的控制方，可能被视为对科技股控股主信托/系列Tuffin 2021信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可能被视为该等股份的实益拥有人。Paula Tuffin否认对这些证券的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。保拉·图芬是该公司的总法律顾问兼首席合规官。Tuffin女士和技术股票控股总信托/系列Tuffin 2021年信托基金的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(17)在此发售的证券包括由Anika G Austin Descendants Trust持有的1,222,903股B类普通股。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。尼古拉斯·卡拉马里作为Anika G Austin Descendants Trust的受托人，可能被视为对Anika G Austin Descendants Trust持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可能被视为此类股份的实益所有者。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。

(18)特此发售的证券包括由Nicholas J Calamari家族信托基金持有的1,222,903股B类普通股。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。Nicholas Calamari作为Nicholas J Calamari家族信托的控制方，可被视为对Nicholas J Calamari家族信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可被视为该等股份的实益所有者。尼古拉斯·卡拉马里否认对这些证券的实益所有权，除非他对这些证券有金钱上的利益。尼古拉斯·卡拉马里是该公司的首席行政官和高级法律顾问。

(19)特此发售的证券由Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托持有的3,103,721股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。Sigurgeir Jonsson作为Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托的受托人，可被视为对Sigurgeir Orn Jonsson 2020家族信托持有的股份拥有投票权和投资控制权，因此可被视为该等股份的实益所有者。Sigurgeir Jonsson在业务合并之前曾是Better Holdco，Inc.的高管(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。

(20)在此发行的证券包括2,159,375股A类普通股，1,393,343股A类普通股，可通过行使私募认股权证发行的1,393,343股A类普通股，以及由Unound Holdco Ltd.持有的1,393,343股私募认股权证。Shravin Mittal可以被视为实益拥有Unound Holdco Ltd.持有的证券。Unound Holdco Ltd的营业地址是11-15 Seaton Place，St Helier，JE4 0QH，Jersey。

(21)特此发售的证券由Vishal Garg持有的46,692,779股B类普通股组成。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。维沙尔·加格是董事公司的首席执行官。Vishal Garg的营业地址是纽约格林威治街175号世贸中心3号，邮编：10007。

(22)特此发售的证券由1/0 Mortgage Investment LLC持有的17,993,370股A类普通股组成。Riaz Valani是拥有Addison Investment Holdings LLC的家族信托的受益人，Addison Investment Holdings LLC拥有1/0 Mortgage Investment LLC的控股权。瓦拉尼先生是1/0服务有限责任公司的经理，而1/0服务有限责任公司又是1/0抵押投资有限责任公司的经理。因此，瓦拉尼先生可能被视为1/0抵押投资公司所持股份的实益拥有人。1/0 Mortgage Investment，LLC和Better Portfolio Holdings 1 LLC的业务地址是c/o 1/0 Mortgage Investment LLC，215 NW 24 Street，Suit501，佛罗里达州33127。

(23)特此发售的证券包括1/0房地产有限责任公司持有的6,522,761股B类普通股。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。1/0房地产有限责任公司由1/0 Holdco，LLC全资拥有。维沙尔·加格是1/0 Holdco，LLC的控股成员，因此可能被视为对1/0房地产有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权，加格先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。1/0房地产有限责任公司的营业地址是纽约世贸中心1号85层，邮编：10007。

(24)特此发售的证券由扎卡里·弗兰克尔持有的6765,338股A类普通股组成。扎卡里·弗兰克尔在业务合并之前曾是Better Holdco，Inc.的董事公司的一名成员(如招股说明书摘要-本文背景中所述)。

(25)特此发售的证券包括由Better Portfolio Holdings 1 LLC转让给Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust的879,765股B类普通股。B类普通股可在持有人选择的基础上按一对一的原则转换为A类普通股，并可在某些其他转让时转换为A类普通股，这些转让是修订和重新修订的章程中规定的不允许转让的(如Better Home&Finance的证券-授权资本化-转换说明中所述)。Riaz Valani是Margesha Patel Tr UA 05/05/2021绿色信托的受益人和受托人。因此，Valani先生可被视为Margesha Patel Tr UA 05/05/2021 Green Trust所持股份的实益拥有人。瓦拉尼先生也是该公司的董事会员。

(26)特此发售的证券包括9,130,932股A类普通股，由Better Portfolio Holdings 1 LLC转让给Semin Valani的9,130,932股B类普通股转换而成。

(27)本公司发售的证券包括718 4Ever Trust I持有的23,275,863股B类普通股，Vishal Garg为718 4Ever Trust I的投资顾问，而Garg先生的直系亲属为718 4Ever Trust I的唯一受益人。因此，Garg先生可被视为对718 4Ever Trust I持有的股份拥有投票权及处置权。

(28)在此发售的证券包括764,142股A类普通股，由完成业务合并后向股东发行的B类普通股转换而成，可由未具名的出售证券持有人发售。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有的话)将在根据本招股说明书出售证券持有人股票的任何要约或出售时间之前的规定范围内，通过一项生效后的修正案予以规定。在法律允许的范围内，生效后的修正案可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的A类普通股和B类普通股的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的A类普通股的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

某些关系和关联方交易

更好的家居和财务

以下是自2021年1月1日以来，本公司与其董事、高管或股东之间存在或已经存在的某些关系和交易的描述，这些关系和交易是本公司已知的实益拥有其5%以上有表决权证券的董事、高管或股东及其各自的附属公司和直系亲属。

企业合并前股东协议与企业合并的关联性更强

与企业合并相关的附函

本公司首席执行官于2021年5月10日与Aurora订立一份函件协议(“创办人一方函件”)，根据该协议，尽管日期为2021年5月10日的公司持有人支持协议载有锁定条款，由若干业务前合并较佳股本(“业务前合并较佳股本”)持有人、若干董事及所有业务前合并较佳(“较佳持有人支持协议”)的行政人员持有的普通股质押，本公司首席执行官仍获准质押由本公司首席执行官或其联属公司或联营公司(“较佳行政总裁相关实体”)持有的普通股。本金总额高达150,000,000美元(“质押金额”)，以支持第三方贷款人或托管机构向我们的首席执行官或更好的首席执行官相关实体(定义见创始人附函)发放的贷款。

Better Home&Finance的5%或以上的某些股东于2021年5月10日签订了书面协议(“现金选择方信函”)，根据协议，这些股东同意，如果企业合并得到Better股东的企业前合并的批准，并且满足或放弃了所有其他完成合并的条件，他们将为该股东在企业合并完成前持有的一定数量的未偿还企业前合并选择现金Better资本：

·1/0抵押贷款投资有限责任公司(与更好的董事关联的实体里亚兹·瓦拉尼)

·激活风险投资III机会基金1，L.P.，激活风险投资III机会基金2，L.P.，激活风险投资III机会基金3，L.P.，激活风险投资III机会基金4，L.P.，激活风险投资III机会基金6，L.P.，激活风险投资III，L.P.和激活风险投资III机会基金1，L.P.和激活风险投资III机会基金1，L.P.(与更好的董事有关的实体史蒂文·萨拉奇诺)

另外两个股东，Ally Ventures(Ally Financial，Inc.的一个业务部门)和LCG4 Best，L.P.(与Better Home&Finance董事有关联的实体迈克尔·法雷洛)，这两家公司都是Better Home&Finance的1%以上的股东，他们同样同意就上述股东拥有的业务前组合Better Capital股票总额中的一定金额选择现金对价。然而，由于合并协议的第三项修订，该等附带函件已根据上文所述的表决及支持协议终止，该修订调整了商业前合并Better Capital股票股东应收取的代价组合，使该等代价的100%将为Better Home&Finance普通股，并取消了以现金代替零碎股份以外应付予该等股东的任何现金代价。欲了解更多信息，请参阅从委托书/招股说明书第214页开始的“BCA提案-合并协议修正案-第3号修正案”。

此外，我们的首席执行官1/0房地产有限责任公司(“1/0房地产”)(由1/0 Holdco全资拥有的实体，我们的首席执行官、首席行政官兼高级法律顾问尼古拉斯·卡拉马里和Better Home&Finance的其他高级员工分别持有超过5%的股权)和Better Portfolio Holdings 1 LLC(与Better Home&Finance Holdings Riaz Valani有关联的实体)各自承诺不会选择现金购买其任何股份。

Better Home&Finance也签署了一份日期为2021年5月10日的与激活剂资本集团的信函协议(“激活剂附函”)，根据该协议，业务前合并更好地推荐激活剂资本集团的代表史蒂文·萨拉奇诺作为董事会的初始董事提名人。根据Pre-Business Composal Better与Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures之间的附函，日期为

2019年8月9日，经修订，Ally Ventures有权在Better Home&Finance担任董事会代表。因此，迪内什·乔普拉应该是《美好家园与金融》最初提名的董事用户。然而，正如媒体所报道的那样，乔普拉先生已从董事会辞职。乔普拉先生辞职后，Ally Ventures仍有权在Better Home&Finance公司担任董事会代表。

注册权协议

2023年8月22日，某些商业前合并的现有股东更好地与保荐人和某些其他人签订了注册权协议。根据注册权协议，Better Home&Finance必须为其股东所持证券的转售进行注册。然而，Better Home&Finance没有义务应保荐人的要求或要求促进或参与两次以上的包销发行，或在Better-Business Combination遗留股东的请求或要求下提供或参与三次以上的包销发行。此外，股东各方在Better Home&Finance发起的注册方面拥有某些“搭载”注册权，以及某些习惯的大宗交易权。Better Home&Finance已同意承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。2023年10月11日，SVF Beaver和SB Northstar LP(一家开曼群岛豁免的有限合伙企业和SB Northstar的联属公司)与本公司订立了注册权协议的联合协议。

其他股东协议

软银协议

2021年4月7日，SVF Beaver进行了一系列二级市场购买交易，收购了20,305,672股企业前合并完成前已发行的普通股和优先股，收购于截至2021年6月30日的季度完成。关于此类购买，Better Home&Finance和我们的首席执行官是与SVF Beaver签订的某些书面协议的当事方，每份协议的日期均为2021年4月7日，这些协议可能会进行修订，这些协议是与业务前组合Better Capital Stock的初始投资相关的，即出资协议、R&W附函和投票代理(定义如下)。

Better-Business Composal与SVF Beaver签订了一项出资协议(“出资协议”)，根据该协议，SVF Beaver同意在发生某些“变现事件”时向Better Home&Finance提供某些资本金。根据出资协议的条款，业务合并的完成构成变现事件。因此，由于业务合并发生在出资协议签署一周年之后，SVF Beaver有义务向Better Home&Finance提供相当于其在企业合并前Better股份投资的总回报25%的出资额，该金额基于企业合并前Better股本持有人在业务合并结束时实际收到的对价价值。

此外，我们的首席执行官与SVF Beaver签订了一份函件协议(“R&W附函”)，根据该协议，我们的首席执行官就涉及我们首席执行官的某些未决法律程序作出了某些陈述和保证，并同意尽合理的最大努力解决该等法律程序。我们的首席执行官和SVF Beaver还签订了一项不可撤销的投票委托书(经修订，“投票委托书”)，根据该委托书，视某些法律诉讼(尚未发生)的最终和解而定，SVF Beaver不可撤销地授予我们的首席执行官唯一和独家的权力，对SVF Beaver收购的与其在Pre-Business Composal Better Capital Stock的初始投资有关的优质股票进行投票。投票代理没有因业务合并而终止。

吾等行政总裁与SB Northstar订立附函(“可转换票据附函”)，据此(I)吾等行政总裁同意尽合理最大努力协助SB Northstar安排另类融资或辛迪加安排其在可转换票据中的地位，(Ii)吾等行政总裁同意就SB Northstar在可转换票据上变现的若干亏损向SB Northstar作出弥偿，及(Iii)SB Northstar同意向本公司首席执行官支付在可转换票据上变现的若干收益。

松溪旁字母

Better Home&Finance是与Pine Brook Capital Partners II，L.P.(“Pine Brook”)于2019年8月9日订立的函件协议(“Pine Brook Side Letter”)的订约方，根据该协议，Better-Business Composal获准在发生某些事件时回购最多1,875,000股向Pine Brook发行的股份，总购买价为1美元，根据Better Home&Finance的观点，包括在业务合并完成时。Pine Brook副函修订并重述一份2016年5月的函件协议，即Pine Brook于Pine Brook的业务前合并作出初始投资时签署的一份函件协议，该协议旨在捕捉Pine Brook同意于未来在若干情况下贡献其业务前合并Better的股份增值的某一部分。

Pine Brook不同意Better Home&Finance对Pine Brook附函的解释，即业务合并的完成使业务前合并有权更好地行使其回购权。2021年7月26日，Pine Brook在特拉华州衡平法院开始对业务前合并Better、Aurora和Merge Sub提起诉讼，寻求(其中包括)宣告性判决，即业务前合并无权回购与业务合并相关的任何股份，以及根据合并协议，持有1%或更多业务前合并股本的持有者必须签署的章程中的锁定是无效的，违反了特拉华州法律。Pine Brook威胁要对Pre-Business Composal Better及其首席执行官提出索赔，这些指控涉及与Better Home&Finance的公司治理有关的某些受托责任违规行为。

2021年11月1日，业务前合并Better和Pine Brook达成和解协议，根据该协议，(1)业务前合并Better有权以1美元回购Pine Brook收到的总合并对价(定义见合并协议)，以换取Better普通股，其中937,500股Pine Brook的Better A系列优先股在业务合并前转换为Better A系列优先股，(2)Pine Brook同意遵守Better持有者支持协议的大部分，但任何锁定义务除外。(3)Pine-Business Compansion Better和Aurora同意修订合并协议，以放弃或解除持有企业前合并Better股本1%或以上的持有者的锁定；(4)纽曼先生以Pine Brook公司指定的业务前合并Better董事会成员的身份立即辞去业务前合并Better董事会的职务；以及(5)双方给予惯例豁免，包括与任何可能违反受托责任的行为有关。

董事和高管借款更好地实现了事前结合

本票

业务前合并Better已向Vishal Garg、Kevin Ryan和Paula Tuffin以及前执行官Sigurgeir Jonsson、Sarah Pierce和Diane Yu以及前董事Aaron Schildkrout授予了某些部分追索权贷款。每笔贷款均以业务前合并Better Capital Stock的股份为抵押，并根据员工贷款计划延长期限，以促进其提前行使期权，以换取业务前合并Better Capital Stock的限制性股份（请参阅题为“高管薪酬-摘要薪酬表的叙述-股权薪酬”的部分了解更多信息）。部分追索贷款（由Aaron Schildkrout、Vishal Garg、Sigurgeir Jonsson、Sarah Pierce、Kevin Ryan、Paula Tuffin和Diane Yu借入）的本金总额如下表所示，以及任何未付贷款

本金余额按年利率0.52%计提利息，如果利率更高，则按生效日期生效的适用联邦利率计算，每半年复利一次。

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(1)斯奇尔克鲁特先生于2022年6月8日辞去董事会职务，此后不久辞去顾问职务。

(2)琼森在2022年上半年过渡到Better Home&Finance的一个新职位，不再被视为高管。

(注3)皮尔斯于2022年2月3日与Better Home&Finance分居。

(四)Ms.Yu于2022年4月8日与《美好家园与金融》分居。

于2023年8月21日，Pre-Business Composal Better订立个人贷款终止协议(“终止协议”)，以清偿向Vishal Garg、Kevin Ryan及Paula Tuffin各自就提早行使Garg先生、Ryan先生及Tuffin女士所持有的期权而欠下的未偿还贷款。在Garg先生的案例中，贷款被取消，以换取以他的本票为抵押的全部4,000,000股Pre-Business Compansion Better普通股和Garg先生拥有的2,447,617股额外的Pre-Business Compansion Better普通股，每股公平市场价值为每股6.21美元的Pre-Business Compansion Better普通股。就Ryan先生及Tuffin女士而言，贷款已被取消，以换取若干股业务前合并前Better普通股(分别为1,009,271股及42,349股)，以各自的承付票作抵押，总公平市价相等于各自票据项下到期及应付的本金及应计利息的未偿还债务，每股公平市价为每股业务前合并Better普通股(就既有股份而言为6.21美元)及行使价(就未归属股份而言为5.06美元)。

留任奖金

请参阅本招股说明书题为“高管薪酬-高管薪酬安排-与Kevin Ryan的留任协议”一节中以可豁免贷款(“留任贷款”)的形式授予Ryan先生的留任奖金的披露。根据与Better Home&Finance相关的保留贷款条款的要求，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的规定，Pre-Business Composal更好地免除了保留贷款，使得作为保留贷款基础的本票和保留奖金协议被终止，并在所有方面被视为无效。

董事与军官赔付

Better Home&Finance已与其每名董事及每名主管订立惯常赔偿协议，据此，Better Home&Finance同意在适用法律许可的最大范围内，就彼等担任董事或执行主管而可能产生的法律责任向Better Home&Finance作出赔偿，并根据该协议的条款预支因针对彼等的服务而招致的任何诉讼所产生的开支。关于建议的与Better Home&Finance董事和执行人员的赔偿安排的更多信息，请参阅“Better Home&Finance证券描述--对高级管理人员和董事的责任和赔偿的限制”部分。

其他关联方交易

Better Home&Finance已与相关方签订了多项商业协议，管理层认为这些协议将为Better Home&Finance提供对我们的