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Truist Financial Corporation根据Truist Financial Corporation 2022年激励计划（“计划”）的规定，向本授予通知和协议（“授予通知”）中指定的员工（“参与者”）提供购买本授予通知中规定的Truist普通股股份的权利。本授予通知须遵守相关限制性股票单位协议（“协议”）的条款和条件。除非本文另有规定，否则本授予通知中的大写术语应具有与协议中规定的相同定义。

通过接受该奖励，参与者和信托人同意该奖励是根据该计划和协议的条款和条件授予并受其管辖的，该等条款和条件通过此引用纳入本文，并成为本授予通知的一部分。如果授予通知、协议和计划之间存在任何条款冲突，则以计划的条款（由管理人解释）为准。


授予日期：			[授予日期]
归属日期（受第3节限制）：			[归属日期或条件]关于[百分比]奖励的百分比 [归属日期或条件]关于[百分比]奖励的百分比 [归属日期或条件]关于[百分比]奖励的百分比
[限制期：			[日期(S)或条件(S)]

本协议(以下简称“协议”)自[授予日期](“授予日期”)由本身及其联属公司的北卡罗来纳州一家公司(“TFC”)Truist Financial Corporation与随附的授予通知及协议(“授予通知”)所指明的雇员(“参与者”)之间作出的，乃根据及受Truist Financial Corporation 2022激励计划(“计划”)的条文所规限，该计划可予修订及/或重述(“该计划”)。

1.批地通知书及图则的成立为法团授予通知是本协议的一部分，并包含在本协议中。TFC和参与者在本协议项下的权利和义务在所有方面都应受本计划的条款约束和管辖，其条款通过引用并入本协议。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有与本计划中所述相同的定义。

2.限制性股票单位的授予。根据本协议和本计划的条款，TFC特此授予参与者一个受限股票单位(“奖励”)，奖励授予通知中规定的普通股(“股份”)的整体股数。“限制期”是指自授予之日起至上述一个或多个日期以及满足上述条件之日止的期间[在本协议的第三节和第四节中][在本协议的第一页]。就本文而言，受奖励的股份是将反映在TFC维护的账面账户中的单位，并将在根据本协议和计划允许的范围内以普通股的整体股份结算。在授予奖励后分配股份之前，奖励应代表TFC的无担保债务，只能从TFC的一般资产中支付(如果有的话)。

3.裁决的归属。根据本计划的条款、本协议(包括但不限于本协议第4节和第5节的规定)以及下面定义的绩效授予条件，该奖项应按本协议首页所列的百分比和日期授予并获得。本文所使用的“绩效归属条件”是指，对于归属期间内的任何归属年度，由于(I)公司或个人行为导致的重大负面风险结果，或(Ii)TFC在截至归属年度的财政年度内出现经营亏损，管理署署长尚未确定取消全部或部分未归属奖励。“财政年度”一词是指TFC的日历财政年度。“归属年”是指在授予日的每个周年日结束的十二(12)个月期间。行政长官有权独家决定是否授予和支付奖金，并解释本协议和本计划的条款和条件。

(A)除本计划或本协议第4(B)条另有规定外，如果参与者因任何原因终止受雇于TFC或其附属公司，且奖励尚未根据第3条授予，则在参与者终止雇佣之日未授予的范围内，奖励应在终止后立即被没收，参与者对奖励或作为奖励基础的股份没有进一步的权利。管理人(或其指定人，在本计划允许的范围内)有权自行决定参与者的权利是否已根据本计划和本协议终止，包括但不限于确定参与者终止雇用的依据的权力。参赛者明确承认并同意，除本合同另有规定外，参赛者终止受雇将导致奖金和相关股份在参赛者终止受雇之日仍未授予奖励的范围内被没收。如本协议所用，“终止雇用”一词指的是离职。

(I)无理由或有充分理由的非自愿终止。如果参与者在TFC或附属公司的雇佣被非自愿终止，原因不是“原因”(如本文中定义的)，包括根据雇主赞助的适用于参与者的计划或雇佣协议支付遣散费的终止，其中包括该计划或雇佣协议中定义的“正当理由”的终止，则仅基于时间的推移，奖励应继续根据本章第3节和第4节的规定授予，视参与者执行契约的情况而定，不得以通常适用于类似情况的高管的条款招揽TFC或其附属公司的员工或客户。就本协议而言，如果终止是由于参与者(A)不诚实、盗窃或挪用公款；(B)拒绝或未能以令人满意的方式履行参与者为TFC或其附属公司分配的职责；或(C)从事任何可能对TFC或其附属公司造成实质性损害的行为，而没有合理善意地相信该行为符合TFC或其任何附属公司的最佳利益，则终止应为“原因”。关于终止是否是出于原因的决定，应由署长(或其指定人，在计划允许的范围内)作出，其决定应是最终和决定性的。为免生疑问，如参赛者拒绝执行合理的契诺，不招揽TFC或其附属公司的雇员或客户，该奖项的任何未授予部分将被没收。

(三)伤残。如果参赛者从授予之日起至参赛者伤残之日(由管理人或其指定人根据本计划和第409A条(如适用)确定)继续受雇于TFC或其附属公司，奖励应在参赛者因伤残而离职之日起完全授予，而不考虑本合同第3节规定的授予时间表。

如果且仅当参与者在授予日期(从授予日期后的日历月的第一天开始至第六(6)个日历月的最后一个工作日结束)后已完成至少六(6)个日历月的连续工作时，第三节中规定的授予时间表。就本奖项而言，只有在参与者年满60岁并在TFC和/或附属公司服务至少10年时或之后，参与者才会遭遇离职。

(A)如果TFC第4(B)(V)(B)节所定义的“控制权变更”在本合同生效之日之后发生，则本奖励应自参与者在第4(B)(I)节所定义的无故或有充分理由的情况下非自愿终止之日起完全归属，而不考虑本合同第3节规定的归属时间表。如果参赛者在控制权变更后没有经历第4(B)(I)节所定义的无故或有充分理由的非自愿终止，则该奖项应继续按照本合同第3节和第4节的规定授予。

(B)根据本第4(B)(V)条的规定，“控制权变更”将被视为发生在下列日期中最早的日期：(I)任何个人或团体(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所界定，经修订的《交易法》)及其附属公司，不包括TFC及其附属公司的员工福利计划，直接或间接是或成为，TFC证券的“实益所有人”(根据《交易法》颁布的规则13d-3的定义)，占TFC当时已发行证券总投票权的30%(30%)或更多；或(Ii)由于收购TFC证券的要约或交换要约(TFC对其自身证券的要约除外)，或由于代理竞争、合并、合并或出售资产，或由于上述任何组合的结果，在奖励限制期间的任何连续十二(12)个月期间开始时组成TFC董事会的个人，以及其选举或提名由TFC股东选举获得批准的新董事

在该十二(12)个月期间开始时，经至少三分之二仍在任的董事(统称为“留任董事”)投票表决，在该十二(12)个月期间，因任何原因停止担任该董事会成员的至少三分之二；(Iii)TFC出售或处置TFC全部或基本上所有资产(第409a条所指的)的交易结束或以其他方式成功完成的日期；或(Iv)任何一个人或多个人作为一个团体获得TFC股票所有权的日期，该股票连同该个人或团体持有的股票占TFC股票公平总市值或第409A条所指的总投票权的50%以上。

(B)获奖后，受奖励约束的普通股应在限制期结束后的两个半(2.5)月内一次性发行和分配给参与者(或参与者已故的一名或多名受益人)(但如果该两个半(2.5)月的限制期始于一个历年，而在另一个历年结束，则参与者(或参与者的受益人)无权指定付款年度)。

6.没有继续受雇或服务的权利。本计划、奖励的授予或与本计划有关的任何其他行动均不得赋予参与者继续受雇于TFC或其附属公司的任何权利，或以任何方式影响TFC或附属公司随时终止受雇或服务的权利。除本计划或本协议另有明确规定或行政长官另有决定外，参赛者在TFC或其附属机构的雇用或服务终止后，其与奖励有关的所有权利即告终止。该奖项的授予并不意味着TFC或其附属公司有义务授予任何其他奖项。只要参赛者继续是TFC或附属公司的雇员，该奖项不会因参赛者职责或职位的任何变化而受到影响。

7.奖励及股份不得转让。除遗嘱或无遗嘱继承法外，该奖励不得转让(包括以出售、转让、质押或质押的方式)。按照计划程序指定受益人并不构成转让；但是，除非在署长接受的受益人指定表格中明确包括免责条款，否则

(A)作为授予该奖项的代价，参赛者同意，在受雇于TFC期间以及参与者被任何一方终止受雇后的十二(12)个月内，参赛者不得直接或间接为参赛者本人或任何其他人的名义招募或招聘受雇于TFC，或鼓励其离开受雇于TFC的任何雇员，参赛者在受雇期间曾与其共事，或参赛者因受雇于TFC而获知机密信息，且此后至少三(3)个月内未停止受雇于TFC。本条款不禁止参与者招募或雇用任何对一般广告或招揽作出回应的人员，包括但不限于通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍所进行的非专门针对TFC员工的广告或招揽。参与者承认，根据这一规定，他们也同样受到限制，不得被同样受类似规定约束的Truist的现任或前任雇员直接或间接雇用，并特此在知情的情况下同意该限制。本节不禁止参与者对一般广告或征集做出回应，包括但不限于通过报纸、行业出版物、期刊、互联网数据库或招聘或职业介绍所发布的广告或征集，而不是专门针对Truist的员工或顾问。

(B)考虑到本奖项的授予，参赛者同意，在受雇于TFC期间以及参与者被任何一方终止受雇后的十二(12)个月内，参赛者不得直接或间接招揽、沟通或以其他方式联系参赛者在受雇于TFC期间与之有实质性接触的任何TFC客户，以代表TFC以外的任何个人或实体与他们进行任何业务，而该业务与参赛者上次在TFC工作的业务部门所开展的业务大体相似。参与者不得直接或间接招揽、与参与者在受雇于Truist期间有实质性接触的Truist的任何第三方供应商进行交流或以其他方式联系，目的是将他们的业务从Truist转移到Truist以外的任何个人或实体(与参与者上次在Truist工作的业务部门所开展的业务基本相似)，或以其他方式破坏Truist与第三方供应商的关系。“实质性联系”是指(I)与业务合作伙伴、第三方供应商或客户的实际联系--例如通过提供或接受服务或销售访问或电话--或(Ii)了解有关TFC供应商或客户的机密信息--例如通过获取定价和销售信息。本条款并不禁止参与者接受任何对一般广告或邀约做出回应的个人或实体作为供应商或客户，包括但不限于通过报纸、行业出版物、期刊或互联网数据库进行的非专门针对TFC的商业合作伙伴、供应商或客户的广告或邀约。

(C)参与者同意上述规定是合理和必要的，以保障TFC的合法商业利益，并且不会不合理地干扰参与者在离开TFC后的谋生能力。最后，参与者同意，如果参与者违反或威胁要违反这些非邀请函条款，这种违规行为将对TFC造成不可弥补的伤害和伤害，并将使TFC在法律上没有足够的补救措施，并且(I)TFC可以寻求公平救济，而不需要提交保证金，除了金钱损失和任何其他适当的救济；以及(Ii)TFC将有权获得其合理的律师费和执行本条款所产生的费用。

(D)参与者和TFC同意上述任何非邀请函条款被法院裁定超过适用法律允许的时间、范围或地域限制，则该条款(S)将被修改为法律允许的最大时间、范围和地域限制。如果任何此类条款(S)不能进行这样的改革，则该条款将从本协议中分离出来，并且不会对本协议中任何剩余条款的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。

9.替代协议；具有约束力。本协议取代TFC关于授予奖项或任何相关权利的任何声明、陈述或协议，参赛者特此放弃与任何此类声明、陈述或协议相关的任何权利或索赔。本协议不取代或修改参与者与TFC或附属公司之间的任何现有保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、雇佣协议或任何其他类似协议，包括但不限于此类协议中包含的任何限制性契约。

11.修订及终止；放弃。在符合本计划条款的前提下，本协议只有在双方书面同意的情况下方可修改或终止。TFC对参与者违反本协议任何规定的弃权不应生效，也不应被解释为对参与者随后的任何违规行为的弃权。尽管有上述规定，管理人仍有权在遵守适用法律或更改适用法律(包括但不限于第409A条和联邦证券法)所需的范围内，单方面授权修改计划和本协议(未经参与方同意)，参与方特此同意对计划和本协议的任何此类修订。

12.发行股份；作为股东的权利。参赛者及参赛者的法定代表人、受遗赠人或分配者不得被视为任何受奖励限制的股份的持有人，亦不得拥有任何投票权、股息权或股东的其他权利，除非及直至该等股份已发行予参赛者或他们。在授予奖项时，不得发行受该奖项约束的任何股票。受奖励约束的股票应在切实可行的范围内尽快以参与者的名义(或如果参与者已去世，则以参与者的受益人的名义)发行，且仅限于

在此范围内，该奖项已被授予，如果根据本合同第5节的条款，此类分发是允许的。不得授予与奖励相关的股息或股息等价权，奖励不得调整以反映普通股上的任何股息分配(除非本计划另有规定)。在(I)授予奖励和(Ii)向参赛者发行和分配股票之前，不应支付股票股息。

(A)TFC应报告所有收入，在交付或转让股份或本计划授予的任何其他利益之前，TFC或其代理人应扣缴所有规定的地方、州、联邦、外国和其他所得税义务，以及任何政府当局或法律要求扣缴的、由TFC代为支付给该当局的任何其他金额。根据管理人建立的程序(包括但不限于，管理人在2016年3月通过ASU 2016-09，补偿-股票补偿(话题718)后建立的程序)，参与者可以安排以现金支付所有适用的税款；或者，如果参与者没有做出这样的安排，则应通过扣留或出售参与者有权获得的股票来履行此类税收义务，并且待扣缴或出售的股票数量应具有公平的市场价值，待扣缴的税额被确定为与该等义务的金额尽可能相等的日期。

(B)TFC没有就奖励或根据奖励发行、转让或处置股票(或任何其他利益)相关的税收后果(包括但不限于所得税后果)向参与者作出任何保证或陈述，参与者绝不依赖TFC或其代表对该等税收后果进行评估。参与者承认，奖励可能会产生不利的税务后果(包括但不限于收购或处置受奖励约束的股票)，参与者应在收购或处置之前咨询税务顾问。参与者确认参与者已被告知，参与者应就签订本协议的决定及其后果咨询参与者自己的律师、会计师和/或税务顾问。参与者也承认，TFC没有责任采取或不采取任何行动，以实现参与者的特定税收结果。

(C)与发放、交付或转让任何奖励或股份有关的所有第三方费用应由参与者或其他接受者支付。如果参与者或其他接收者有权从TFC或其任何关联公司获得任何现金支付，参与者特此授权从该付款中扣除此类费用(S)，而无需参与者或其他接收者的进一步行动或授权；如果参与者或其他接收者无权获得任何此类付款，则参与者或其他接收者应在第三方收取此类费用后立即向TFC或其指定人支付相当于此类费用的金额。

15.通知。本协议项下的任何和所有通知应以书面形式送达，并以挂号信或挂号信(要求退回收据并预付头等邮资)的方式发送到TFC的人力资源部，地址为北卡罗来纳州夏洛特市Tryon Street 214N，邮编：28202，收件人：首席人力资源官，如果是参与者，则发送到TFC记录中反映的参与者最后为人所知的地址。

17.遵守法律；对奖励和股份的限制TFC可对奖励和奖励背后的股份或其他利益施加其认为适当的限制，包括但不限于联邦证券法、联邦税法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于该奖励或股票的任何蓝天、州或外国证券法的限制。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，TFC没有义务发行、交付或转让任何普通股，根据本计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于证券法的要求)。TFC可按照适用法律和法规不时规定的形式或法律顾问的建议，在根据奖励发行的任何股票上放置一个或多个限制性传说。

19.对口单位；进一步的文书。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方同意签署此类进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

20.抵销权。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但在任何适用法律相反的情况下，TFC可将任何应付给参与者或代表参与者的任何福利或付款的金额减去参与者对TFC或关联公司到期或将要支付的任何债务的金额，参与者应被视为已同意这种减少；但前提是，在第409A条适用的情况下，此类抵销不得超过根据第409A条允许的5000美元(5,000美元)或当时允许的最大抵销金额。

(A)署长有权对奖励的条款和条件作出调整，以确认影响TFC或任何关联公司、TFC或任何关联公司的财务报表的不寻常或非重复性事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，如果署长确定这些调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的福利或潜在福利，或为遵守适用法律、规则或法规所必需或适当的调整。

(B)尽管本计划或本协议的其他部分有任何相反规定，(I)管理人为了遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)和TFC通过的任何风险管理要求和/或政策，随时保留减少或终止本计划下的奖励和付款的权利，且根据本计划应支付或根据本计划支付的任何和所有金额，应按管理人决定的必要程度予以追回、没收和减少，以符合TFC通过的适用法律和/或政策，包括但不限于Truist的高管薪酬补偿政策；(Ii)如果任何法律、法规(S)或正式或非正式指导要求(S)推迟、减少、取消或归属本计划(包括但不限于奖励)项下的任何补偿，则应按照该等法规、法规(S)或正式或非正式指导的要求，以不同的形式推迟、减少、取消或支付奖励，或仅在此范围内服从归属或其他限制。

(A)即使本计划或本协议中有任何相反的规定，但只要(I)联邦储备系统的管理人或理事会确定对本计划和/或本协议的任何更改是必要的、必要的、可取的或被认为适当的，以提高奖励的风险敏感性，无论是通过(A)根据参与者的活动对TFC或附属公司构成的风险从数量上或判断上调整奖励；(B)延长决定奖励的限制期限；(C)延长限制期限并根据实际损失或其他绩效问题进行调整；或(D)管理人或联邦储备系统以其他方式要求；或(Ii)管理人或美国政府(包括但不限制其任何机构)确定，为了遵守任何适用的法律、法规或要求，对计划和/或本协议的任何更改是必要的、必要的、建议的或被认为适当的；则本协议和/或奖励应自动修改以纳入该更改，而无需参与者采取进一步行动，并且管理人应向参与者提供有关通知。

如果TFC或关联公司在授予日因任何当前或未来的美国法律、任何规则、法规或其他授权而不受任何不利税收后果的影响，则本协议将自动终止，自授予日起生效，奖励应自授予日起自动取消，不需要管理人或参与者采取进一步行动，也不会因此而对参与者进行任何补偿。管理人同意向参与者提供任何此类终止和取消的通知。

特此证明，TFC和参与者已签订本协议，自授予之日起生效。如果参与者未能确认他或她以电子方式接受本协议，本协议可能自授予之日起失效，并且参与者可由管理人酌情决定放弃本协议项下的任何和所有权利。


授予的股份/期权			背心日期
[数量归属]			[归属日期]
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