snes-20240331
000168037812-312024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票snes: 状态snes: 领地xbrli: pure00016803782024-01-012024-03-3100016803782024-05-0700016803782024-03-3100016803782023-12-3100016803782023-01-012023-03-3100016803782022-12-3100016803782023-03-310001680378SNES：进化会员2023-11-012023-12-310001680378SNES：研发设备会员2024-03-310001680378SNES：研发设备会员2023-12-310001680378SNES：办公和计算机设备会员2024-03-310001680378SNES：办公和计算机设备会员2023-12-310001680378SNES: Autostrucks成员2024-03-310001680378SNES: Autostrucks成员2023-12-310001680378US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001680378US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001680378US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001680378US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001680378SNES：折旧地产工厂和设备成员2024-03-310001680378SNES：折旧地产工厂和设备成员2023-12-310001680378US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-12-310001680378US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-01-012023-12-310001680378US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-03-310001680378SNES：2018年股权激励计划会员2023-06-260001680378SRT: 最低成员SNES：2018年股权激励计划会员US-GAAP：员工股权会员2019-01-012019-06-300001680378SNES：2018年股权激励计划会员SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2019-01-012019-06-300001680378SNES：2018年股权激励计划会员US-GAAP：员工股权会员2019-01-012019-06-300001680378SNES：2018年股权激励计划会员2024-03-3100016803782023-01-012023-12-310001680378SNES：基于股份的支付安排期权激励奖励会员2024-03-310001680378US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001680378US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001680378US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001680378US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001680378SNES：2018年股权激励计划会员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001680378US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001680378US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001680378US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001680378US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001680378US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001680378美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001680378US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001680378US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001680378SNES：2022年11月发行的预筹认股权证普通股注册直接发行成员2024-01-012024-03-310001680378SNES：2022年11月发行的预筹认股权证普通股注册直接发行成员2024-03-310001680378US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001680378US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001680378SNES：普通股票期权会员2024-01-012024-03-310001680378SNES：普通股票期权会员2023-01-012023-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-37941
SENESTECH, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华20-2079805
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
23460 N 19第四大道，110 套房
凤凰, AZ
85027
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(928)779-4143
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元SNES纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2024年5月7日的已发行普通股数量： 5,144,632

目录
SENESTECH, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期间
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明资产负债表
1
简明的运营报表和综合亏损
2
简明的现金流量表
3
简明财务报表附注
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
12
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
19
第 4 项。
控制和程序
19
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
20
第 1A 项。
风险因素
20
第 5 项。
其他信息
20
第 6 项。
展品
20
签名
21

目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
SENESTECH, INC.
简明的资产负债表
（以千为单位，股票和每股数据除外）
3月31日
2024		2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$3,562 $5,395 
应收账款，净额161 95 
预付费用346 388 
库存，净额874 795 
流动资产总额4,943 6,673 
资产使用权、经营租赁154 210 
财产和设备，净额353 388 
其他非流动资产22 22 
总资产$5,472 $7,293 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$116 $150 
应计费用391 368 
经营租赁负债的当前部分159 217 
应付票据的当前部分34 33 
递延收入15 18 
流动负债总额715 786 
应付票据，减去当期部分147 156 
负债总额862 942 
承付款和意外开支（见附注）
股东权益：
优先股，$0.001面值， 10,000,000授权股份， 无已发行的和未决的
— — 
普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份， 5,144,632股票和 5,140,024分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
5 5 
额外的实收资本136,350 136,259 
累计赤字(131,745)(129,913)
股东权益总额4,610 6,351 
负债和股东权益总额$5,472 $7,293 
见简明财务报表附注。
1
目录
SENESTECH, INC.
简明的运营报表和综合亏损表
（以千为单位，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入，净额$415 $233 
销售成本280 141 
毛利135 92 
运营费用：
研究和开发370 387 
销售、一般和管理1,608 1,750 
运营费用总额1,978 2,137 
运营损失(1,843)(2,045)
其他收入（支出）：
利息收入15 8 
利息支出(4)— 
其他收入，净额11 8 
净亏损和综合亏损$(1,832)$(2,037)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票5,144,531171,047
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.36)$(11.91)
见简明财务报表附注。
2
目录
SENESTECH, INC.
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(1,832)$(2,037)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销37 36 
基于股票的薪酬85 166 
坏账支出— (2)
运营资产和负债的变化：
应收账款(66)69 
预付费用42 28 
库存(79)38 
其他资产(2)(1)
应付账款(34)(325)
应计费用23 24 
递延收入(3)(11)
用于经营活动的净现金(1,829)(2,015)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(2)(1)
用于投资活动的净现金(2)(1)
来自融资活动的现金流：
应付票据的还款(8)— 
行使认股权证的收益6 — 
支付与股份奖励相关的员工预扣税— (11)
用于融资活动的净现金(2)(11)
现金和现金等价物减少(1,833)(2,027)
现金和现金等价物，期初5,395 4,775 
现金和现金等价物，期末$3,562 $2,748 
补充现金流信息如下：
支付利息的现金$4 $— 
为所得税支付的现金$— $— 
见简明财务报表附注。
3
目录
SENESTECH, INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1： 列报基础
业务性质
SenesTech, Inc.（随后在本报告中称为 “我们”、“我们” 或 “我们的公司”）于2004年7月在内华达州注册成立。2015 年 11 月 12 日，我们随后在特拉华州注册成立。我们的公司总部和制造基地位于亚利桑那州的菲尼克斯。我们已经开发并正在商业化一项全球专有技术，用于通过控制生育力来管理动物害虫种群，最初是老鼠种群。我们的第一款产品被称为 ContraPest®.
ContraPest 是一种液体诱饵，含有活性成分 4-乙烯基环己烯二环氧化物和三聚氰胺。ContraPest 从食用后的第一个繁殖周期开始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest的上市目的是为了控制挪威和屋顶老鼠的种群。除了美国环境保护署对ContraPest的注册外，在每个州销售产品之前，我们还必须获得各州监管机构的注册。迄今为止，我们总共收到了ContraPest的注册 50各州和哥伦比亚特区， 49其中已批准取消限制使用指定，哥伦比亚特区和 五美国的主要领土。
2023 年 11 月，我们推出了最新产品 EvolveTM，一种含有活性成分棉籽油的软饵。食用后一到两个繁殖周期后，进化会限制雄性和雌性大鼠的繁殖。根据美国环境保护署联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法案第25（b）条，Evolve被视为最低风险农药。我们必须获得不接受联邦豁免的各州监管机构的注册。至今, 我们被授权出售Evolve 33各州。
继续关注
截至2024年3月31日，我们的简明财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们独立注册会计师事务所的报告附于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的财务报表，均包含一项持续经营资格，根据当时的财务报表，该会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。具体而言，我们自成立以来就蒙受了营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续承担巨额支出和运营亏损。先前的亏损和未来的预期亏损已经对我们的财务状况产生了不利影响，并将继续产生不利影响。如果我们在生育控制产品的商业化方面遇到持续的问题或延迟，我们预期的未来损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续经营提供资金、在未来获得额外融资和继续经营的能力产生负面影响。我们无法保证在必要时能够获得此类融资，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。如果我们将来无法通过额外融资、产品销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续运营。
流动性和资本资源
自成立以来，我们在研发和商业化活动中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。迄今为止，我们从根据以前的许可协议获得的产品销售、研究补助金和许可费中获得的收入有限。迄今为止，我们主要通过出售股权证券为我们的业务提供资金，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证。
我们还通过债务融资筹集资金，主要包括可转换票据和政府贷款计划，在较小程度上，还包括与产品销售、研究补助金和许可费相关的付款。
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为美元131.7百万美元和现金及现金等价物 $3.6百万。
我们最终的成功取决于多种因素的综合结果，包括：（i）生育控制产品的成功商业化，我们的产品保持和获得监管部门的批准，以及
4
目录
候选产品；（ii）生育控制产品和其他产品的市场接受度、商业可行性和盈利能力；（iii）推销我们的产品和建立有效的销售队伍和营销基础设施以创造可观收入的能力；（iv）我们研发的成功；（v）留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们业务的能力；（vi）我们满足营运资金需求的能力。
根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年3月31日，现金和现金等价物，加上预期收入和股权证券的任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来六个月的资金。
尽管我们已经评估并将继续评估我们的运营开支，并将资源集中用于在美国成功实现生育控制产品的商业化，但在实现预期的收入目标和利润率目标之前，还需要额外的融资。如果我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他措施，这些措施可能会损害我们取得成功和持续经营的能力。无论如何，在我们盈利之前，需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。
简明财务报表
我们随附的未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。我们认为，未经审计的简明财务报表包括所有重大调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报我们截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年12月31日的随附财务信息来自经审计的财务报表。中期业绩不一定代表全年业绩。本10-Q表季度报告中包含的信息应与我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
最近的会计公告
本年度尚未生效或通过任何我们认为对我们的简明财务报表产生重大影响或潜在重大影响的新会计公告。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告金额和资产负债分类、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们财务报表中的重要估计包括库存估值、普通股认股权证和股票奖励，例如股票期权和限制性股票单位。实际结果可能不同于此类估计。
广告费用
广告费用按实际支出计算，为 $61,000和 $41,000在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
综合损失
在本报告所述期间，我们没有其他综合收益项目。因此，我们在所列期间的净亏损和综合亏损相同，所附的简明财务报表中没有单独的综合亏损表。
5
目录
注意事项 2： 资产负债表组成部分
现金和现金等价物
截至收购之日到期日为三个月或更短的高流动性投资被归类为现金等价物，其中我们有 $3.6百万和美元5.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，包含在简明资产负债表的现金和现金等价物中。
应收账款，净额
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应收账款$165 $99 
无法收回账户的备抵金(4)(4)
应收账款，净额$161 $95 
以下是无法收回账款备抵的活动（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
期初余额$4 $6 
拨款增加— — 
注销金额，减去追回的款项— (2)
期末余额$4 $4 
库存，净额
净库存包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$797 $747 
工作进行中11 — 
成品71 53 
总库存879 800 
减去：报废储备金(5)(5)
库存，净额$874 $795 
以下是报废储备金中的活动（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
期初余额$5 $18 
储备金增加— — 
减免的金额— — 
期末余额$5 $18 
6
目录
预付费用
预付费用包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
软件许可139 152 
专业服务66 30 
保险49 64 
购买设备时支付押金25 — 
专利9 14 
预付库存8 111 
其他50 17 
预付费用总额$346 $388 
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
研究和开发设备$1,763 $1,763 
办公和计算机设备808 808 
汽车54 54 
家具和固定装置41 41 
租赁权改进143 141 
服役总数2,809 2,807 
累计折旧和摊销(2,456)(2,419)
财产和设备，净额$353 $388 
应计费用
应计费用包括以下各项（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
薪酬、遣散费和相关福利$285 $232 
法律和咨询专业服务27 121 
产品质保12 15 
其他67 — 
应计费用总额$391 $368 
应付票据
2023年，我们为购买某些设备安排了融资。该特定设备的应付票据的年利率为 9.1%，术语为 五年并由底层设备保护。
7
目录
截至2024年3月31日，未来的本金支付情况如下（以千计）：
2024$25 
202536 
202639 
202743 
202838 
本金支付总额181 
减去：应付票据的当期部分(34)
应付票据，减去当期部分$147 
注意事项 3： 公允价值测量
由于到期日短，我们的金融工具（包括应付账款和应计负债）的账面金额接近公允价值。应付票据按摊销成本入账，摊销成本近似于公允价值。
注意事项 4： 租赁
我们的公司总部以及制造和研究设施的运营租约将于2024年到期。 租赁成本的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
运营租赁成本$56 $56 
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
2024$164 
经营租赁付款总额164 
减去：估算利息(5)
经营租赁负债总额$159 
注意 5： 股票薪酬
2018年，我们的股东批准通过SenesTech, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划规定酌情向员工或顾问发行股票期权或限制性股票单位等股票工具。此后，2018年计划在某些场合进行了修改和重述，最近一次是在2023年6月26日，当时我们的股东批准将授权股票总数增加到 70,717股份。
目前，根据2018年计划，我们只有未偿还的股票期权，其发行的每股行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。授予的期权通常会立即归属，或按比例归属 12-到 36-月期限与其各自的服务期相吻合，条款通常为 五年。某些股票期权奖励规定在控制权变更时加速归属。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 42,049根据2018年计划可供发行的普通股。
8
目录
下表列出了未完成的股票期权活动：
期权数量加权
平均值
运动
每人价格
分享		加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年）
截至2024年3月31日的三个月：
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款36,708 $119.70 4.0
被没收(41)300.62 3.0
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款36,667 
(1)
119.49 3.8
(1) 包括与以下内容相关的选项 8,249属于激励奖励且未根据2018年计划授予的股票。
股票薪酬支出记录如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20242023
研究和开发$4 $4 
销售、一般和管理 (1)
81162
股票薪酬支出总额$85 $166 
(1) 包括 $2,000与截至2023年3月31日的三个月中为换取营销服务而发行的股票有关。
研发与销售、一般和管理费用之间的分配是根据员工或非雇员提供的部门和服务进行的。
截至2024年3月31日，与尚未确认的未归属期权相关的总薪酬成本为美元207,000，将在加权平均周期内予以确认 1.1年，假设雇员和非雇员完成了归属所需的服务期。
9
目录
注意事项 6： 股东权益
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，股票活动如下（千美元）：
普通股额外
付费
资本 		累积的
赤字 		总计
股份金额
2024
截至 2023 年 12 月 31 日的余额5,140,024 $5 $136,259 $(129,913)$6,351 
基于股票的薪酬— — 85 — 85 
行使认股权证时发行普通股4,608 — 6 — 6 
净亏损— — — (1,832)(1,832)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额5,144,632 $5 $136,350 $(131,745)$4,610 
2023
截至2022年12月31日的余额67,472 $— $127,482 $(122,203)$5,279 
基于股票的薪酬— — 166 — 166 
行使认股权证时发行普通股102,500 — — — — 
根据限制性股票单位的归属发行股票，扣除预扣税款的股份1,102 — (11)— (11)
发行普通股供服务4,539 — 100 — 100 
净亏损— — — (2,037)(2,037)
截至2023年3月31日的余额175,613 $— $127,737 $(124,240)$3,497 
注意 7： 普通股认股权证
下表显示了普通股认股权证的活动：
股份加权
平均值
运动
每人价格
分享		加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款7,775,734 $2.95 3.4
已锻炼(4,608)1.30 — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款7,771,126 2.95 3.1
在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证包括 4,608普通股的行使价为美元1.30每股。
注意事项 8： 每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括预先注资的认股权证和自发行之日起暂时搁置的股份。摊薄后的每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以计算基本每股亏损时使用的普通股的加权平均数以及使用库存股法确定的期内可能具有稀释性的已发行证券。股票期权和认股权证被认为是潜在的稀释性证券，但不包括在摊薄后的每股亏损的计算中，因为考虑到所有报告期报告的净亏损，它们的影响将是反稀释的。因此，每个报告期的每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。
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以下股票未计入摊薄后每股净亏损的计算：
三个月已结束
3月31日
20242023
普通股认股权证— 265,401 
股票期权— 23,371 
— 288,772 
注意 9： 后续事件
我们评估了从资产负债表日起至2024年5月9日（简明财务报表发布之日）的后续事件，并确定简明财务报表中没有其他需要调整或披露的项目。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明财务报表和相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非历史陈述是前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“潜力”、“继续”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述或这些术语的否定词，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本10-Q表季度报告中的具体前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
•我们认为，根据美国环境保护署（“EPA”）的《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（“FIFRA”）第25（b）条，Evolve被视为最低风险农药；
•我们预计，在可预见的将来，我们将继续承担巨额支出和营业亏损；
•我们预计，截至2024年3月31日的现金和现金等价物，加上股票证券的预期收入和任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来六个月的资金；
•我们预计，我们的研发和商业化活动中的巨额营业亏损将在不久的将来持续下去；
•我们预计，至少在未来六个月内，我们将继续承担巨额支出并产生营业亏损；
•我们认为，在实现预期的收入目标和利润率目标之前，需要额外的融资；
•我们认为，如果我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他可能损害我们成功和持续经营能力的措施；
•在我们盈利之前，我们需要额外的资金来为我们的营业亏损和研发活动提供资金；
•我们认为，在盈利之前，我们可能需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金；
•我们实现盈利或产生正现金流的能力；
•我们预计我们将承担大量和增加的开支；
•我们认为，我们将需要额外的资金来为这些持续的额外支出提供资金；
•我们认为，如果我们在生育控制产品的商业化方面遇到持续的问题或延迟，我们预期的未来损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续经营提供资金、在未来获得额外融资和继续经营的能力产生负面影响；
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•我们有能力最大限度地提高产品的市场接受度并促进产品的销售，包括为潜在的主要客户进行现场演示；
•我们建立战略伙伴关系的能力，使我们能够打入其他目标市场和地理位置；
•我们管理生育控制产品以及我们可能获得监管部门批准的任何其他候选产品的销售、营销和分销基础设施的能力；
•我们为生育控制产品寻求监管部门批准的能力，包括更全面地扩大生育控制产品的市场和用途，如果我们认为具有商业可行性，也包括其他候选产品的能力；
•我们有能力进一步开发我们的制造工艺以控制成本，同时能够扩大规模，以满足未来对生育控制产品和我们获得监管部门批准的任何其他候选产品的需求；
•我们有能力继续开发生育控制产品的产品，推进我们的研发活动，并在运营预算允许的情况下推进其他候选产品的研发计划；
•我们维护和保护知识产权组合的能力；
•我们增加运营、财务和管理信息系统和人员的能力，包括支持我们的产品开发和商业化工作以及上市公司运营的人员；
•我们预计，随着我们正在进行的活动，我们的支出可能会持续或增加，尤其是在我们专注于生育控制产品的营销和销售的情况下；
•我们在美国成功实现了生育控制产品的商业化；
•我们维持我们的产品和候选产品并获得监管部门批准的能力；
•我们获得生育控制产品和任何其他产品的市场认可、商业可行性和盈利能力的能力；
•我们有能力推销我们的产品，建立有效的销售队伍和营销基础设施，以创造可观的收入；
•我们研发活动的成功；
•我们留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们的业务的能力；
•我们满足营运资金需求的能力；
•我们对收入、现金流、支出、资本要求和额外融资需求的估计或预期；
•我们的业务计划，包括研发计划；
•我们的财务业绩，包括我们为运营提供资金的能力；以及
•与我们的项目、竞争对手和行业相关的发展和预测，包括立法的发展和这些事态发展的影响。
这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和难以预测的情况，可能导致我们自己或我们行业的实际业绩与这些陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。因此，由于各种因素，实际结果可能与此类陈述中预期或表达的结果存在重大差异，包括
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目录
2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的内容，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时包含的内容。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。除其他外，这些因素包括：
•我们产品的成功商业化；
•我们产品的市场接受度；
•我们的财务业绩，包括我们的运营资金能力；
•我们恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的合规性的能力；
•我们产品的监管批准和监管；以及
•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时发现的其他因素和风险，包括本10-Q表季度报告。
此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，仅代表截至该日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-Q表季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述反映了我们截至本10-Q表季度报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、业绩或成就。
我们受到《交易法》的信息要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上发布后，尽快在www.senestech.com上免费提供。美国证券交易委员会的网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。
概述
自成立以来，我们在研发和商业化活动中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。尽管我们的产品销售在过去三年中有所增长，2023年增长了17％，2022年增长了77％，2021年增长了123％，但我们尚无法仅通过产品销售为运营提供资金。迄今为止，我们主要通过出售股权证券为我们的业务提供资金，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证。我们还从以前的许可协议下获得的研究补助金和许可费中获得了有限的收入。
截至2024年3月31日，我们从出售普通股、优先股和认股权证行使以及可转换和其他期票的发行中获得了1.018亿美元的净收益，共计170万美元的许可费，总计410万美元的产品净销售额。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.317亿美元，现金及现金等价物为360万美元。
自成立以来，我们每年都蒙受巨额营业亏损，截至2024年3月31日的三个月，净亏损180万美元。我们预计，至少在接下来的六个月中，将继续产生巨额支出并产生营业亏损。
我们最终的成功取决于多种因素的结果，包括：（i）生育控制产品的成功商业化以及维持和获得监管部门对我们的产品和候选产品的批准；（ii）生育控制产品和其他产品的市场接受度、商业可行性和盈利能力；（iii）推销我们的产品和建立有效的销售队伍和营销基础设施以创造可观收入的能力；（iv）我们研发的成功；（v）那个留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们业务的能力；以及 (vi) 我们满足营运资金需求的能力。
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根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年3月31日，现金和现金等价物，加上预期收入和股权证券的任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来六个月的资金。
尽管我们已经评估并将继续评估我们的运营费用，并将资源集中用于在美国和国际上成功实现生育控制产品的商业化，但在实现预期的收入目标和利润率目标之前，还需要额外的融资。如果我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他措施，这些措施可能会损害我们取得成功和持续经营的能力。无论如何，在我们盈利之前，需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。
运营结果
下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：
截至3月31日的三个月% 增加（减少）
20242023
收入，净额$415 $233 78 %
销售成本280 141 99 %
毛利135 92 47 %
运营费用：  
研究和开发370 387 (4)%
销售、一般和管理1,608 1,750 (8)%
运营费用总额1,978 2,137 (7)%
运营损失(1,843)(2,045)(10)%
其他收入，净额11 8 38 %
净亏损$(1,832)$(2,037)(10)%
收入
扣除销售折扣和促销后，2024年第一季度的销售额为41.5万美元，而2023年第一季度的销售额为23.3万美元。18.2万美元的增长是由我们的最新产品Evolve于2023年11月推出的推动的。Evolve是一种含有活性成分棉籽油的软诱饵，约占2023年第一季度收入的56％，合23.2万美元。
销售成本
销售成本主要由销售产品的成本组成，包括报废和报废储备，2024年第一季度为28万美元，占净销售额的67.5％，而2023年第一季度为14.1万美元，占净销售额的60.4％。随着我们从开发阶段的原材料定价过渡到生产级原材料定价，2024年第一季度的销售成本受到新Evolve产品关键成分成本上涨的影响。2023 年第一季度的销售成本受到报废我们产品中不再使用的有缺陷的托盘的影响，总计 42,000 美元。
毛利
2024年第一季度的毛利为13.5万美元，毛利率为32.5％，而2023年第一季度的毛利为92,000美元，毛利率为39.6％。2024年第一季度的毛利率受到我们新Evolve产品中关键成分的成本高于预期，以及来自分销商的销售比例增加的影响。2023年第一季度的毛利率受到了与报废我们产品中不再使用的有缺陷的储罐相关的销售成本上涨的影响。
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研究和开发费用
研发费用包括以下内容（以千计）：
截至3月31日的三个月增加
（减少）
20242023
人员（包括股票薪酬）$198 $242 $(44)
与设施相关39 26 13 
折旧30 28 2 
用品和维护28 30 (2)
专业费用18 44 (26)
稳定性研究、材料和测试16 3 13 
其他41 14 27 
总计$370 $387 $(17)
2024年第一季度的研发费用为37万美元，而2023年第一季度的研发费用为38.7万美元。减少17,000美元的主要原因是员工人数减少以及研发所需的咨询和法律费用减少，与2023年第一季度相比，2024年第一季度与现场和产品改进研究相关的总体支出增加部分抵消了这一减少。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括以下各项（以千计）：
截至3月31日的三个月增加
（减少）
20242023
人员（包括股票薪酬）$862 $903 $(41)
专业费用314 452 (138)
市场营销73 54 19 
许可软件69 65 4 
保险61 86 (25)
旅行和娱乐59 74 (15)
设施40 38 2 
其他130 78 52 
总计$1,608 $1,750 $(142)
2024年第一季度的销售、一般和管理费用为160万美元，而2023年第一季度为180万美元。减少14.2万美元的主要原因是专业费用降低。由于我们整体营销计划的变化，与2023年第一季度相比，2024年第一季度与营销工作相关的咨询费用有所降低，而由于2023年11月法律事务的解决，律师费有所降低。此外，由于员工人数减少，与人事相关的支出有所减少，而由于保单和费率的变化，股票薪酬和保险也有所降低。与2023年第一季度相比，2024年第一季度特许经营费的上涨抵消了这些下降。
其他收入，净额
2024年第一季度的净收入包括15,000美元的利息收入，部分被4,000美元的利息支出所抵消，而2023年第一季度的利息收入为8,000美元。
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与2023年第一季度相比，2024年第一季度现金和现金等价物的平均余额增加以及更高的利率，利息收入有所增加。2024年第一季度的利息支出与2023年底签订的与购买某些设备相关的应付票据有关。
流动性和资本资源
流动性
自成立以来，我们在研发活动和商业化工作中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。迄今为止，我们从以前的许可证下获得的产品销售、研究补助金和许可费中获得的收入有限。迄今为止，我们的业务主要通过出售股权证券，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证；以及主要由可转换票据组成的债务融资。
截至2024年3月31日，我们从出售普通股、优先股和认股权证以及发行可转换票据和其他期票中获得了1.018亿美元的净收益，共计410万美元的产品净销售额和总计170万美元的许可费。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.317亿美元，现金及现金等价物为360万美元。
我们的最终成功取决于多种因素的结果，包括：（i）我们的生育控制产品的成功商业化以及我们的产品和候选产品的维持和获得监管部门的批准；（ii）我们的生育控制产品和任何其他产品的市场接受度、商业可行性和盈利能力；（iii）销售我们的产品和建立有效的销售队伍和营销基础设施以产生可观收入的能力；（iv）我们研发的成功活动；（v）留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们业务的能力；以及（vi）我们满足营运资金需求的能力。
根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年3月31日，现金和现金等价物，加上预期收入和股权证券的任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来六个月的资金。我们已经评估并将继续评估我们的运营费用，并将集中我们的资源用于在美国和国际上成功实现我们的生育控制产品的商业化。但是，如果未实现预期的收入目标和利润率目标或支出超过预算，我们可能需要在此之前筹集额外融资。如果我们需要更多的融资，包括在未来六个月内，并且我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他可能损害我们成功和持续经营能力的措施。无论如何，在我们盈利之前，我们可能需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金，并可能有机会地筹集资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。
其他资金要求
我们预计，与持续活动相关的支出将继续或增加，尤其是当我们专注于生育控制产品的营销和销售时。此外，我们将继续承担与上市公司运营相关的费用。
特别是，我们预计将承担大量和增加的开支，因为我们：
•努力最大限度地提高我们产品的市场接受度并促进其销售，包括为潜在的主要客户进行现场演示；
•探索战略伙伴关系，使我们能够打入其他目标市场和地理位置；
•管理生育控制产品和我们可能获得监管部门批准的任何其他候选产品的销售、营销和分销基础设施；
•为生育控制产品寻求更多监管部门的批准，包括更全面地扩大生育控制产品的市场和用途，如果我们认为具有商业可行性，还包括为我们的其他候选产品寻求商业可行性；
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•进一步发展我们的制造工艺，以控制成本，同时能够扩大规模，以满足未来对生育控制产品和我们获得监管部门批准的任何其他候选产品的需求；
•继续开发生育控制产品的产品，推进我们的研发活动，并在我们的运营预算允许的情况下，推进其他候选产品的研发计划；
•维护和保护我们的知识产权组合；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化工作以及上市公司运营的人员。
我们将需要额外的资金来为这些持续的额外支出提供资金。
资本资源
下表汇总了我们在列报的每个时期的现金来源和用途（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
现金和现金等价物，期初$5,395 $4,775 
提供的净现金（用于）：
经营活动(1,829)(2,015)
投资活动(2)(1)
筹资活动(2)(11)
现金和现金等价物减少(1,833)(2,027)
现金和现金等价物，期末$3,562 $2,748 
来自经营活动的现金流—经营活动产生的现金流通常由从客户那里收到的现金和向供应商付款的金额和时间以及非现金项目的性质和金额决定，包括在给定时期内经营业绩中包含的折旧、摊销和股票薪酬。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了180万美元的现金，这是由于我们的净亏损为180万美元，运营资产和负债的净变动为11.9万美元，部分被12.2万美元的净非现金费用所抵消，主要包括股票薪酬以及折旧和摊销费用。我们的净亏损是由我们持续努力实现产品商业化所产生的与销售、一般和管理活动相关的成本以及研发成本推动的。运营资产和负债变动所使用的净现金主要包括库存增加79,000美元，应收账款增加66,000美元，应付账款和应计费用净减少11,000美元，递延收入减少3,000美元，但部分被预付费用减少42,000美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了200万美元的现金，这归因于我们的净亏损为200万美元，但部分被运营资产和负债17.8万美元的净变动以及20万美元的非现金支出（主要包括股票薪酬、折旧和摊销费用）所抵消。我们的净亏损是由我们努力实现产品商业化所产生的与销售、一般和管理活动相关的成本以及研发成本推动的。我们的运营资产和负债变动提供的净现金包括应付账款和应计费用的净减少30.1万美元，部分被69,000美元的应收账款、38,000美元的库存和28,000美元的预付费用增加所抵消。
来自投资活动的现金流—投资活动中使用的现金流主要包括购买财产和设备，由出售不动产和设备所获得的任何收益所抵消。在这三场比赛中
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，用于投资活动的现金流包括房地产和设备购买。
来自融资活动的现金流—融资活动根据需要为日常运营和资本需求提供现金。在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金包括8,000美元的应付票据的还款，部分被行使6,000美元的认股权证所得收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金包括支付与股份奖励相关的员工预扣税。
关键会计政策与估计
正如我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中披露的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们（根据《交易法》第13a-15（b）条）在管理层的监督和参与下，定期评估我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）的有效性。
这些披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。我们的披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集这些信息并酌情传达给管理层，包括主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序在本报告所涉期末生效。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时成为某些法律诉讼的当事方，这与正常业务流程有关。我们目前未参与任何我们认为可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（在每种情况下，定义见第 S-K 法规第 408 项）。
第 6 项。展品
展览
数字		描述
31.1
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1
第 1350 节首席执行官的认证。
32.2
第 1350 节首席财务官的认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SENESTECH, INC.
日期：2024 年 5 月 9 日
来自：/s/ Joel L. Fruendt
乔尔·弗伦特
总裁兼首席执行官
日期：2024 年 5 月 9 日
来自：/s/ 托马斯·切斯特曼
托马斯·切斯特曼
执行副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书
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