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2015年股权激励计划
(2024年1月17日修订)
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(a)“管理人”是指根据本计划第4条管理本计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理和相关股票发行有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法(以下简称“守则”)、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司拥有权的变更，而该变更是在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得公司股份的拥有权之日发生的，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有公司股份总投票权50%(50%)以上的人收购额外的股份，不会被视为控制权的改变；或
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票；(2)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产价值或正被处置的资产的价值。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件，因为它已经并可能不时被修订，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(H)“委员会”指符合董事会委任的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。
(i)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指免疫生物公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接推广或维持根据证券法颁布的S-8表格所指的本公司证券市场。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“交换计划”是指一种计划，根据该计划，(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移至金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定日普通股最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告此类出价和要价的最后交易日)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；
(Iii)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为向证券交易委员会提交的首次公开发行普通股的S-1表格登记说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格；或
(4)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(R)“财政年度”是指公司的财政年度。
(S)“激励性股票期权”是指符合并意在符合本准则第422条所指的激励性股票期权的期权。
(t)“内部董事”是指身为雇员的董事。
(U)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(V)“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(W)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(十)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Y)“母公司”系指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Z)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第(10)节确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Bb)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第(10)节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Cc)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(DD)《计划》是指本2015年度股权激励计划。
(Ee)“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明是根据《交易所法案》第12(B)节宣布生效的，涉及本公司任何类别的证券。
(Ff)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Gg)“限制性股票单位”指根据第(8)节授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Hh)“规则16b-3”指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Ii)“第16(B)条”是指“交易所法”第16(B)条。
(Jj)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(Kk)“股份”是指普通股的一部分，根据本计划第14节进行调整。
(Ll)“股票增值权”指根据第(9)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Mm)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在符合本计划第14节的规定下，根据本计划可发行的最大股份总数为29,400,000股，外加(I)于注册日期已预留但未根据根据经修订的本公司2014年度股权激励计划(“现有计划”)授予的任何奖励而发行的任何股份的总和，且不受根据该计划授予的任何奖励的限制；及(Ii)任何受股票期权或根据现有计划授予的类似奖励所规限的任何股份，到期或以其他方式终止而尚未悉数行使，以及根据现有计划授出的奖励而发行并由本公司没收或购回的股份，根据第(I)及(Ii)条加入计划的最高股份数目等于9,197,066股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下不可行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购买股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第14节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第第422节允许的范围内，加上根据第3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)第162(M)条。如果管理署署长认为将根据本条例授予的奖励界定为《守则》第162(M)节所指的“绩效薪酬”是合宜的，则该计划将由“守则”第162(M)节所指的两名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。
(Iii)规则第16B-3条。在符合本规则第(16b-3)条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将满足第(16b-3)条规定的豁免要求。
(Iv)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。
(b)
(C)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每项奖励(须受计划第19节规限)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期及延长期权最长期限的酌情权(须受计划第6(B)节有关奖励股票期权的规限)；
(X)允许参与者以《计划》第(15)节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立执行署长先前授予的授权书所需的任何文书；
(Xii)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(D)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有该等指定，如参与者于任何历年首次行使奖励股票期权的股份的公平市价总额(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)超过十万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非法定股票期权。就本节第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予奖励股票期权时，拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下：
(A)授予于授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%(10%)的股票的员工，每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的1010%(110%)。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使这种期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)以净行权方式收取；(7)在适用法律许可的范围内，就发行股份而采用该等其他代价及付款方式；或(8)上述付款方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定时间，则在参与者终止后三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(S)行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如果有的话)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本节第7款或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本节第7款另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。
(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于授予之日起十(10)年内到期，或由管理人全权酌情决定的授予协议中规定的较短期限。尽管如此，第6(D)节关于行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11.董事以外的限制。在符合本计划第(14)节规定的情况下，任何外部董事在任何财政年度不得授予超过175,000股的奖励，这些奖励在他或她作为董事外部人员首次服务的财政年度增加到300,000股。
12.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在休假第一天后六(6)个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；控制权的变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据计划可交付的股份的数量和类别，和/或数量、类别、和每一次未偿还奖励所涵盖的股票价格，以及本计划第三节中的数字股票限额。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前没有行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)可以承担奖励，或由收购或继承公司(或其关联公司)替代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在控制权变更完成之前或之后，尚未支付的奖励将全部或部分失效，并成为可行使、可变现或应支付的奖励，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并在署长确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(4)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(并且，为免生疑问，如在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者权利时没有获得任何款项，则该奖励可由公司免费终止)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本条第14(C)款允许的任何行动时，署长将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有裁决。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属于并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使该等奖励的股份，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及所有其他条款和条件满足的条件。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第(C)款而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则该奖励将被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
尽管第14(C)节有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构发生变化后对此类绩效目标的修改，将不被视为无效的奖励假设。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些原本不会归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%(100%)以及所有其他条款和条件满足的情况下实现。
15.税项。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足够的金额，以满足就该奖励(或其行使)需要预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)。
(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过管理人确定的方法，全部或部分履行该扣缴义务，包括但不限于(A)支付现金，(B)选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(C)向公司交付公平市值相等于规定扣留的最低法定数额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(由管理人凭其全权酌情决定权决定)；。(D)出售足够数量的原本可交付予参与者的股份，而该等股份是由管理人凭其全权酌情决定权(不论是透过经纪或其他方式)决定的，相等于所需扣留的款额。(E)在适用法律允许的范围内，由署长决定用于履行预扣税款义务的其他对价和付款方法，或(F)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(C)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409A节的适用或遵守守则第409A节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受根据守则第409A节适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足《规范》第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非署长自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409A节的约束，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409A节的要求的方式进行，从而使授予、支付、结算或延期不受守则第409A节适用的附加税或利息的约束。
16.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
17.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
18.计划期限。在本计划第(22)节的规限下，本计划将于(I)经董事会通过或(Ii)于紧接注册日期前一个营业日生效的较晚时间生效。它将自董事会通过的日期起十(10)年内继续有效，除非根据该计划第19节提前终止。
19.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
（c）修订或终止的影响。 本计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者和管理员之间另行达成协议，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员在终止日期之前就本计划项下授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。
20.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
21.无法取得授权。如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同类股票当时在其上上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则及规定下的任何股份登记或其他资格的规定，而本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守是本公司根据本协议发行及出售任何股份所必需或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负的任何责任。不会获得注册、资格或规则合规性。
22.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内经本公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。