附件14.1

A-Mark贵金属公司

商业行为和道德准则

(2024年5月6日生效)

A—MARK PRICIOUS METALS，INC.

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)旨在让A-Mark贵金属公司及其美国和国际子公司(统称为《公司》)的董事、高管和其他员工关注道德风险领域，为员工提供指导，帮助他们识别和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制，并帮助培养诚实和负责的文化。本守则适用于董事的每一名员工、高管和其他员工。虽然本守则详细说明了我们每个人的预期行为，以及我们在与他人进行商业交易时应遵循的标准，但任何守则或政策都不能为我们面临的每一种情况阐明适当的行为和道德行为。归根结底，我们要靠自己的常识、良好的判断力和良知。因此，本守则旨在为我们在公司的工作中提供指导。

在公司，我们期望所有董事、高级管理人员和其他员工都将按照商业道德和诚信的最高标准行事。

遵守这些原则对于保持公众对公司的信任和信心是很重要的。此外，即使只是表面上看起来不道德的行为也会对我们产生负面影响，并损害我们的社区地位。

公司对我们的董事、高级管理人员和其他员工所表现出的高度正直和商业道德感到非常自豪。我们希望并期待这一准则的出版将有助于促进和保持这一传统。

真诚地

格雷戈里·N·罗伯茨

首席执行官

引言

该公司致力于在其运营中达到最高标准的诚信和商业道德。这些标准将在后面的几页中讨论，并反映在公司董事、高级管理人员和其他员工的品格和行为中。我们敦促您彻底熟悉本守则的内容，并将其作为您履行公司职责的指南。鼓励所有雇员在对本守则所述的任何事项提出疑问或关注时，向其主管或总法律顾问寻求协助。

《守则》分为五节，每节都载有关于个人行为的具体指导。这些部分可以概括为以下一般原则，这些原则应指导我们每个人履行我们的日常业务责任：

这些原则是每个质量企业运作的基础。

公司可根据需要更改、更新、取消或偏离本守则中的指导方针，以满足与各种职能和职责领域相关的具体要求。

本守则中的任何条款都不打算或将构成雇佣合同或对任何人的承诺，即他们在公司的雇佣或服务将持续任何特定的期限。除非代表本公司签署的书面协议另有约定，本公司的所有员工都是随意雇用的，这意味着本公司或该员工可以随时以任何理由或不以任何理由终止雇佣关系。员工还应阅读、理解并遵守公司的《员工手册》。

当董事、高管或其他员工的私人利益干扰--甚至似乎是干扰--公司利益时，就存在利益冲突。当董事、高管或其他员工的行为或利益可能使其难以客观有效地履行其对公司的职责时，可能会出现利益冲突。当董事、高管、其他员工或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能会出现利益冲突。在可能的情况下，应避免利益冲突。当确实出现冲突(例如，关于员工自身薪酬的设定)时，董事、高级管理人员或其他员工必须确保代表公司就此事做出的所有决定都是由没有冲突且充分了解可能构成利益冲突的情况的人做出的。

以下是一些可能出现利益冲突的常见(但绝不是全部)情况：

必须根据价格、质量、服务、财务责任以及维持充足和可靠的供应来源等因素，不偏不倚地作出商业决定。您或您的任何直系亲属都不应要求或接受任何向公司供货、从公司采购、与公司竞争、与公司做生意或可能与公司做生意的人提供的任何礼物、回扣、回扣、补偿或报酬，这些情况可能会影响您履行职责时的判断。

这不适用于正常商业礼貌的常规双向交流，这是合理的，可以在正常的商业过程中交换。“合理性”的界限并不容易界定，在大多数情况下，要靠个人的良好判断力和常识来界定。

在某些情况下，出于礼节或礼节，接受未经请求的礼物或其他象征性价值的利益可能是适当的。你不应该接受一件可能被认为是奢侈、过分或可能影响你的判断力的礼物。你不能接受超过名义价值的礼物或娱乐，也不能接受金钱、贷款、度假、机票或酒店住宿。在任何情况下，您都不应接受客户、发货人、供应商或向公司提供商品或服务的供应商提供的现金礼物。如果收到这样的违禁礼物，应立即退回，并附上一张礼貌的便条，说明接受它违反了公司政策。如果您收到的礼物、娱乐或其他福利不符合本守则，或不确定是否符合本守则，您应以书面形式向公司的总法律顾问报告。总法律顾问可以选择代表公司接受礼物，确定您是否适合保留礼物，或要求将礼物退回或捐赠给慈善组织。

公司的政策还禁止董事、高级管理人员和其他员工支付或提供款项或礼物，以影响在确保或处理公司与另一个人或组织的业务方面做出的任何决定或采取的任何行动。在许多情况下，这也违反了法律(包括美国法律，即使在外国也禁止这种行为)。

作为履行职责的一部分，提供或接受与业务有关的、合理的、通常在正常业务过程中交换的餐点和茶点是允许的，作为正常业务礼貌的交换。然而，如果您有或应该有任何理由相信提出要约的目的是为了不正当地影响您履行对公司的责任，则禁止接受此类餐饮或其他便利设施。

不得将通过体育赛事、社交晚宴和其他社交活动等特殊活动向个人或组织招揽娱乐活动作为该个人或组织与本公司开展业务的先决条件。但是，如果业务目标合适，并且在业务关系期间双方已经或可能会相互提供此类娱乐，您可以偶尔接受或延长此类娱乐。你不能接受或延长精心设计的娱乐活动，如过夜或周末旅行。

任何个人的外部就业或商业活动都可能与员工在公司正确执行工作的能力发生冲突、看似冲突或干扰。未经首席执行官（“首席执行官”）或审计委员会同意，公司董事和员工不得为任何向公司供货、采购或与公司竞争的个人、公司、合伙企业或其他实体提供工作或服务。

禁止在工作时间内为个人利益而招揽或从事任何外部工作（取决于个人对公司的工作义务）。经员工主管事先批准，可以允许在工作时间内进行某些慈善活动。

公司的董事、高级管理人员和其他员工在进入另一家营利性公司的董事会之前，必须获得首席执行官或(如果是高管)审计委员会的批准。本公司的任何董事、高级职员或其他雇员可以个人身份兼职担任董事、受托人或非营利组织的高级职员，但必须事先获得首席执行官的许可才能作为公司的代表这样做。

当董事、高管或其他雇员或家庭成员在向公司提供服务、向公司销售产品、向公司购买产品或与公司竞争的任何组织中持有投资或其他财务利益时，就会出现与公司利益的冲突。财务利益可通过下列方式产生(在此类实体中或直接产生)：

即使本公司或其附属公司亦拥有该实体的所有权权益，该实体的财务权益仍可能存在利益冲突。

某些类型的金融利益将不被视为重大的或实质性的，也不在本节I.D的涵盖范围内，例如出于投资目的而拥有上市公司或企业任何类别的股票、债务或其他证券的所有权低于5%(5%)。

任何董事、高管或其他员工在未获得其主管(如果是员工)和首席执行官或(如果是董事高管)审计委员会(根据公司的关联方交易政策)的书面批准之前，不得与其拥有经济利益的任何组织进行公司业务往来。董事、公司高管或其他员工不得在与公司竞争的任何组织中拥有任何实质性的经济利益。

所有公司人员在承诺竞选选举职位或竞选委员会的正式职位之前，以及在接受公共或公民职位的任命之前，必须通知并获得总法律顾问的批准。本公司可能希望采取措施，确保此类活动或公共服务不会引起利益冲突。一般来说，公司员工可以竞选并在当地、选举或指定的公民办公室任职，只要活动包括竞选活动：

董事的高级管理人员或雇员可以披露他或她在公司与竞选或担任公职有关的职位、职称和服务历史，或者在从事

公共宣传，但不得以任何方式声明或暗示公司支持任何候选人或公共政策立场(由公司授权并代表公司授权的公共宣传除外)。

高级管理人员、董事和人员有责任在机会出现时促进公司的合法商业利益。这些人员也被禁止利用公司的财产、信息或职位谋取私利或与公司竞争。高级管理人员、董事和人员不得将通过使用公司财产、信息或职位而发现的商机据为己有(或直接交给第三方)，除非公司已获得机会并拒绝了。

在某些情况下，很难区分个人利益和对公司的利益。同样，某些情况可能会为公司提供个人利益和利益。如果您将以任何不完全为了公司利益的方式使用公司财产或资源，您应事先征得总法律顾问的批准。

本公司的董事、高级管理人员和人员均有责任保护本公司的机密信息，并仅将该信息用于本公司的目的。机密信息包括所有非公开和专有信息。机密信息不应泄露给任何未经授权的人。未经授权，公司人员不得在公司以外讨论公司机密信息，甚至不得与其家人讨论。这类信息必须受到保护，因为未经授权的披露可能会破坏其对公司的价值，并给其他人带来不公平的优势。公司机密信息的例子(绝不是详尽的)包括公司的客户数据、供应来源、技术、定价政策、营销计划、新产品、计算机程序和数据文件、非公开销售或收益结果、业务战略或计划、人员信息、工作场所问题和冲突，以及与公司财务、法律或其他业务活动有关的任何其他信息。人员有权访问的其他信息--这些信息应保密--可能包括有关公司董事、高级管理人员、人员、股东或客户的个人或业务信息。该公司的客户理所当然地希望他们的信息将被保密。本公司非常严肃地对待任何违反客户保密的行为，并且不会容忍这种行为。

公司人员只应在必要时使用机密信息来履行对公司的职责，不得为自己谋取利益。人员负责保管任何机密信息，无论是口头的、书面的还是电子的，并将访问权限限制为需要了解其工作的人员。这意味着工作人员应该避免在我们大楼的公共区域或电梯、餐厅、飞机、出租车或其他公共区域讨论机密信息。公司人员只有在获得适当授权或法律要求时才应披露机密信息。

所有信息和材料(包括公司信息、手册、文件、软件、数字文件等)必须应本公司的要求，在受雇或与本公司有其他联系的最后一天或之前退还。即使在您的雇佣关系或其他关联关系终止后，保密信息的保护义务仍在继续，人员不得泄露或使用您在您的雇佣关系或关联关系中了解或收到的机密信息(或包含机密信息的文件)。

董事、高级管理人员和员工也必须谨慎行事，避免无意中泄露机密信息或使公司面临网络安全风险。这意味着在打开和回复电子邮件以及连接到电子邮件中的链接时保持警惕，否则在访问互联网时要遵循安全做法。

公司的高级管理人员、董事和其他员工有义务遵守公司的内幕交易政策，该政策的副本已提供给他们。内幕交易政策也张贴在我们的公司网站上，网址为Www.amark.com。

董事、管理人员和其他员工可能会收到新闻媒体代表的询问。直接与记者交谈的个人可能会提供不正确的信息或泄露专有策略。除非回答此类询问是个人特别授权的职责之一，否则所有工作人员都应礼貌地将所有媒体代表转介给总法律顾问。

董事、管理人员和员工在社交媒体或其他公共论坛或互联网上发帖时必须谨慎行事。所有关于机密和专有商业信息的规则完全适用于博客、网页、社交网络、X(以前的Twitter)、Instagram、TikTok和类似网站。适用于互联网发布的规则(董事也应遵守)载于《员工手册》。

董事、高级管理人员和其他员工必须要求，公司在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、纳斯达克或任何其他政府机构或自律组织提交或提交的报告和文件中所作的任何披露，以及公司进行的任何其他公开沟通，都是全面、公平、准确、及时和可理解的。

在履行公司职责时，人员必须以完整、公平、准确、及时和易懂的方式准备和完成公司的所有记录、业务数据、报告、档案、提交和文件。这些文件包括诸如考勤表和费用报告等常规文件。它们还包括会计分录、成本估算和其他

面向管理层、客户、政府机构(包括美国证券交易委员会)、股东和公众的演示和报告。

伪造记录，无论是人工记录还是电子记录，都是不道德的，通常是非法的，公司总是不能接受的。公司内部和外部传输的所有信息都必须是诚实和有根据的，因为公司记录和报告的完整性取决于该等记录和报告所依据的信息的有效性和准确性以及该等记录和报告的完整性。此外，会计和财务报告必须遵循公司的会计政策以及所有适用的会计原则和法律。不能保留未记录的资金或资产，如“行贿资金”。所有涉及会计、内部会计控制和审计事项的公司财务实践必须达到专业、透明和诚实的最高标准。

受本政策约束的人士不得直接或间接采取任何行动，以欺诈性地影响、强迫、操纵或误导本公司的独立公共审计师，目的或效果是使本公司的财务报表具有误导性。

如果不确定某项费用或交易是否合法，或如何正确核算某项费用或交易，人员应询问相关主管或主计长。规则和指导方针可从会计部获得。

公司所有人员均对公司资金的合理使用负个人责任。这包括公司用于差旅或其他业务支出的资金。公司人员还负责正确使用和爱护公司财产和他们控制的托运财产。公司设备及其他财产和寄售财产应妥善处理和爱护，并应仅用于商业目的(公司授权的除外)。未经适当授权，不得将其用于个人利益、出售、出借、赠送或以其他方式处置，无论其条件或价值如何。偷窃、粗心和浪费直接影响公司的盈利能力。所有人员不得从事任何涉及欺诈、盗窃、挪用或挪用公司财产或托运财产的行为。

本公司要求所有代表本公司开展业务的高级管理人员、董事、人员和任何第三方在本公司开展业务的任何地方遵守适用于本公司的所有法律、法规，包括美国证券交易委员会的证券法律法规。该公司承认，不同国家之间的当地法律和实践存在差异。在某些情况下，本守则规定了一些国家本来不需要的政策和/或要求。为了遵守公司在任何地方开展业务时遵守最高商业行为标准的承诺，所有员工必须遵守本守则的所有方面，即使当地法律没有要求也是如此。相反，某些国家的法律可能并不特别适用于这些国家以外的国家。公司员工应具备良好的判断力和常识

寻求遵守所有适用的法律、规则和法规，并在您对其不确定时征求意见。

该公司致力于防止洗钱，并确保该公司不被用来为犯罪活动提供便利，包括与恐怖主义有关的活动。受本守则约束的人员必须遵守旨在打击洗钱活动的所有法律和法规，以及公司为实现这一目标而实施的控制和程序，包括但不限于公司的反洗钱合规计划。

本公司的目标是确保自己的业务以及尽可能不受奴役、奴役、强迫或强制劳动和人口贩运的供应商的业务，并维护本公司所有员工和承包商的基本人权。

公司人员可能会不时收到来自政府机构的有关公司业务的请求(书面或口头)。为回应此类请求而提供的所有信息必须真实、准确，公司人员不得阻挠或阻挠此类请求。公司人员不得涂改、篡改、毁损、掩盖或销毁任何响应政府要求或调查的文件或记录。如果您被要求提供有关公司业务的信息以供政府调查，请联系您的主管或总法律顾问。

公司人员的多样性是一项巨大的资产。公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。董事、高级管理人员和员工之间必须相互尊重，相互尊重。公司承诺遵守所有联邦、州和地方平等就业机会法律。我们寻求通过从世界各地招聘具有广泛经验和学术成就的不同文化和背景的人来丰富公司。

为了遵守这一承诺，公司保持着严格的政策，禁止任何董事人员或员工在工作场所进行非法骚扰和歧视，包括性骚扰。严格禁止基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军事地位、退伍军人身份、军装人员身份、性取向、变性人身份、公民身份、怀孕或联邦、州或地方法律规定为非法的任何其他考虑因素对员工进行歧视或骚扰。

骚扰可以有多种形式，包括言语骚扰(例如，称谓、贬损评论、诽谤或冒犯性笑话)、身体骚扰(例如，攻击、触摸、阻碍或阻碍行动或任何对正常工作或行动的身体干扰)。

或基于受保护特征针对个人的视觉骚扰(例如，图像或手势)。

禁止以不受欢迎的性侵犯、求偿性帮助、普遍的性偏袒和其他有性性质的言语、身体或视觉行为的形式进行性骚扰。这包括具有不合理地干扰个人工作表现的目的或效果的行为，或制造恐吓、敌意或攻击性工作环境的行为。性骚扰包括性骚扰和因怀孕、分娩或相关健康状况而受到的性骚扰，还包括对与性骚扰者相同性别的董事、官员或员工的性骚扰。

公司不会容忍工作场所的暴力行为。不容忍涉及或影响公司或其人员的人身暴力行为或威胁，包括恐吓、骚扰和/或胁迫。

该公司致力于提供一个安全、无暴力的工作场所。在这方面，公司严格禁止员工、顾问、客户、访客或其他任何人在公司场所内或从事与公司相关的活动，不得以暴力或威胁方式行事。此外，作为这项政策的一部分，公司寻求在工作场所暴力开始之前防止暴力行为，并保留在任何暴力行为发生之前处理表明有暴力倾向的行为的权利。不言而喻，“工作场所”一词包括在家工作的安排。

本公司认为，预防工作场所暴力始于识别和意识到潜在的预警迹象，并在人力资源部门内建立了应对任何可能发生暴力的情况的程序。

工作场所暴力包括但不限于以下内容：

如果董事的任何高管或其他员工观察到或意识到员工、客户、顾问、访客或其他任何人的任何上述行为或行为，他或她应立即通知总法律顾问。

此外，如果任何限制令生效，或者如果存在可能导致工作场所暴力的与工作无关的潜在暴力情况，员工应通知总法律顾问。所有关于工作场所暴力的举报都将得到认真对待，并将根据公司的举报人政策进行迅速和彻底的调查，该政策为举报任何问题或关切的人提供保护。

如果公司确定发生了工作场所暴力事件，公司将采取适当的纠正措施，并对违规员工实施纪律处分。适当的纪律将取决于特定的事实，但可能包括书面或口头警告、缓刑、重新分配责任、停职或解雇。如果暴力行为是非员工的，公司将采取适当的纠正措施，以确保此类行为不会再次发生。

公司人员(包括董事、高级管理人员和其他员工)不得在公司场所、公司车辆或工作时间内使用、销售、拥有、购买或转让酒精(管理层批准的公司赞助活动除外)、非法药物或娱乐药物。公司人员在工作时间也不能受到非法药物、酒精或娱乐药物的影响，无论这些药物或酒精是在什么时候消费的。在公司场所、公司车辆或工作时间内销售、转让或分发个人处方药也违反了本守则。

该公司对酒精、非法药物、受管制物质或娱乐用药物的使用表示关注，因为这会影响工作场所。无论是在工作中还是在工作之外使用这些物质都会对员工的工作表现、效率、安全和健康产生不利影响，从而严重损害员工对公司的价值。此外，在工作中使用或拥有这些物质对其他员工的福利和安全构成潜在危险，并使公司面临财产损失或损害或伤害他人的风险。此外，滥用处方药和/或非处方药也可能影响员工的工作表现，并严重损害员工对公司的价值。

就本政策而言：

本文规定的行为准则和标准适用于在公司财产上或工作日(包括用餐和休息时间)的所有员工。以下行为是公司严格禁止的，并将对员工进行纪律处分，直至解雇：

所有董事、高级管理人员和其他员工必须公平对待公司的客户、发货人、供应商、竞争对手和公司同事。该公司力求诚实和公平地超越竞争对手。竞争优势必须来自卓越的表现，而不是来自不道德或非法的商业交易。公司不得通过不道德或非法措施不公平地利用任何人，例如

操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平的交易行为。

我们的目标是通过提供优质的产品和服务来增加业务。因此，公司的所有广告必须是真实的，没有欺骗性的，并完全符合适用的法律、法规和公司政策。所有广告和营销材料必须按照公司每个业务部门建立的程序进行审批。

公司所有人员必须防范不正当竞争行为，并极其谨慎，以避免可能违反反垄断法或其他禁止反竞争活动的规则的行为。违规行为可能会受到刑事处罚。如果竞争对手或第三方提议讨论不公平串通、操纵价格或其他反竞争活动，您的责任是反对、终止对话或离开会议并立即向总法律顾问报告事件。公司人员必须避免与竞争对手讨论专有或机密信息、商业计划或主题，如定价或销售政策，这些讨论可能被视为试图做出不适当的联合决策，而不是独立的商业决策。

所有公司董事、高级管理人员和其他员工都有责任遵守本守则的文字和精神。管理层对其自身意识和向其汇报的人员有效地传达本守则负有特殊义务。本守则将于开始受雇于本公司或与本公司有其他联系时分发给每一名新入职的董事、高级职员及个人，或在开始受雇或与本公司建立其他联系时提供相当于就业的服务的每一名董事人员及个人，亦应分发给每一名现有的董事、高级职员及雇员。鼓励经理和主管在回答有关本守则的问题时保持开放的政策。对道德问题的频繁讨论，无论是非正式的还是正式的，都是良好的企业实践的标志。这些责任不能被委派。

任何知道或相信董事、高级管理人员、员工、顾问或代表公司的其他个人已经或正在从事违反适用法律、本守则或适用于此类个人的任何其他守则或执业标准的与公司有关的行为的人，应亲自向其上司、其主管系统中的任何人或总法律顾问报告此信息，或致函公司的主要执行办公室，提请员工的主管或总法律顾问注意。在举报任何可能违反本守则的行为时，您可以选择匿名(有关匿名提出关切的程序，请参阅举报人政策)。任何主管收到违反本守则的报告后，必须立即通知总法律顾问。

涉及会计、内部会计控制或审计事务的人员应按照我们的举报人政策规定的程序立即报告他们的投诉，我们已向您提供了一份举报人政策的副本。其他内容

复印件可通过联系总法律顾问获得。该政策也张贴在我们的公司网站上，网址为Www.amark.com。

本法典不应被解释为禁止任何人作证、参与或以其他方式协助任何州或联邦行政、司法或立法程序或调查。

所有关于可能的违规行为的报告都将转交给总法律顾问。总法律顾问可酌情承担评估任何可能的违规行为以及指导或进行任何调查的责任，或可将此类责任的任何部分委托给董事会审计委员会(“董事会”)或外部律师。总法律顾问也可以在她认为合适的时候提交一份报告，包括提交给董事会、董事会的任何委员会或其他董事。如果调查涉及总法律顾问可能的违规行为，则首席执行官或总裁应承担总法律顾问在这方面的责任。所有关于可能的违规行为的报告都将以最谨慎的态度处理，并得到彻底的审查。

进行调查后，将对结果进行评估，公司将授权采取被认为必要和适当的反应、后续行动和预防行动，以解决报告的可能违规行为的实质。本公司保留采取其认为适当的任何行动的权利，直至并包括解雇任何被确定为从事不当行为的个人。本公司保留向有关当局举报违法行为的权利，这可能会导致民事和刑事处罚。

本公司或与本公司有关联的任何人不得因任何人或实体报告任何可能的违规行为或使用上述方法合作调查或调查可能违反适用法律或本守则的行为，而解除、降级、暂停、威胁、骚扰或以任何其他方式对其进行纪律处分、歧视或报复，除非确定该报告并非出于善意。任何此类报复都需要对错误报复的人进行纪律处分，直至解雇(包括解雇)。

公司人员如对特定情况下的最佳行动方案有任何疑问，应立即与他们的主管、其主管指挥系统中的任何人或总法律顾问联系。这些讨论可能涉及个人自己的活动或他人的活动，并可能涉及个人被指示采取的行动与

这是一部代码。

违反本守则的行为将受到纪律处分，直至终止雇佣关系。

本公司可随时放弃本守则的某些规定。任何董事、官员或个人如果认为豁免可能是适当的，应与总法律顾问讨论此事。对高管、高级财务官或董事的豁免只能由董事会做出，并将根据法律或证券交易所或纳斯达克监管规定迅速披露。

应要求，董事的每位高管和其他员工必须签署本守则背面的表格，并及时将其退还给总法律顾问，以证明自己理解并有意遵守本守则的条款。

A—MARK PRICIOUS METALS，INC.

收据及确认书

致A-Mark贵金属股份有限公司(“本公司”)董事会：

本人已阅读本公司的《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)，并明白并承认本守则所载的原则及行为标准。本人会遵守及遵守本守则。

本人明白，本公司可自行决定更改、更新、取消或偏离本守则中的指引。

本人明白，本声明及协议并不构成或产生任何雇佣合约或本公司任何形式的保证或承诺。

签名

日期

请在这张表上签字并交回给总法律顾问