目录表
+-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
从 至 .
佣金文件编号
(发行人的确切名称，一如其章程所指明)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器更新☐ | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
截至2024年5月2日，发行人已
目录表
IOVANCE生物治疗公司
表格10-Q
截至2024年3月31日的季度
目录表
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第四项。 | 控制和程序 | 45 |
第二部分其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 46 |
第1A项。 | 风险因素 | 46 |
第二项。 | 未登记的证券销售、收益使用和发行人购买股票证券 | 97 |
第三项。 | 高级证券违约 | 97 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 97 |
第五项。 | 其他信息 | 97 |
第六项。 | 陈列品 | 98 |
签名 | 99 | |
1
目录表
前瞻性陈述和市场数据
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、““预测”、“指引”、“展望”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。
这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们临床试验的成功、成本、登记和时机； |
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时机； |
| ● | 我们或我们的第三方合同制造商根据我们选择的工艺继续生产肿瘤浸润性淋巴细胞或TIL的能力； |
| ● | 我们有能力在预计费用内及时设计、建造和配备我们自己的制造工厂； |
| ● | 已有或可能获得的竞争性疗法的成功； |
| ● | 美国或美国以及其他国家的监管动态； |
| ● | 获得和维护美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局、欧洲药品管理局或其他监管机构对我们的产品和/或候选产品的批准或其他行动的时间和能力； |
| ● | 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们的候选产品的进一步开发和产品商业化所需的资金； |
| ● | 我们成功地将Amagvi™(脂质体)和ProIL商业化的能力® (Aldesil)，以及我们获得或已经获得FDA、EMA或其他监管部门批准的任何其他产品和/或候选产品； |
| ● | 我们的第三方研究机构合作者继续与我们的候选产品相关的研究和开发活动的能力和意愿； |
| ● | 我们其他研发和战略合作的潜力； |
| ● | 我们对获得和维护我们的制造方法和产品和/或候选产品的知识产权保护能力的期望； |
| ● | 我们计划对我们的产品和/或候选产品进行研究、开发和商业化； |
| ● | 我们产品和/或候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力； |
| ● | 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力； |
| ● | 我们普通股交易价格的波动；以及 |
| ● | 我们对现金和其他资源的使用。 |
2
目录表
由于我们业务中固有的风险和不确定性，实际结果可能与本Form 10-Q季度报告中陈述的结果不同，包括但不限于：FDA可能不同意我们对临床试验结果的解释；与FDA的后续发展可能与已经完成的FDA会议不一致；正在进行的第二阶段和第三阶段临床试验的初步临床结果，包括疗效和安全性结果，可能不会反映在这些临床试验的最终分析中，包括这些临床试验中的新队列；我们正在进行的临床试验中获得的结果，例如本季度报告中提到的10-Q表格中的研究和临床试验，可能不代表在未来的临床试验中获得的结果或对产品批准的支持；监管机构可能会推迟FDA或其他监管机构批准我们的候选产品的时间，或对我们的候选产品采取其他行动，具体地说，我们对FDA相互作用的描述受FDA的解释以及FDA要求新的或更多信息的授权；我们可能无法获得或维持FDA或其他监管机构对其候选产品的批准；我们有能力满足与我们的临床计划和注册计划相关的FDA或其他监管机构的要求，这些要求包括但不限于临床和安全要求以及制造和控制要求；与我们加速的FDA审查指定相关的风险；我们获得和维护与我们的产品流水线相关的知识产权的能力；以及市场对我们的候选产品的接受程度和付款人可能报销的金额(如果获得批准)。
我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们在本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于本Form 10-Q季度报告的日期或截止日期。除法律另有规定外，我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除文意另有所指外，在本报告中，术语“Iovance”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Iovance BioTreateutics，Inc.。
3
目录表
第一部分：财务信息
第1项。简明合并财务报表(未经审计)
IOVANCE生物治疗公司。
简明综合资产负债表
(未经审计；以千计，不包括每股和每股信息)
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| 3月31日 | 12月31日 | |||
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| 2024 |
| 2023 | ||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收贸易账款 | | | ||||
短期投资 |
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库存 | | | ||||
预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
受限现金 | | | ||||
长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
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经营租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 |
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非流动负债 |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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递延税项负债 | | | ||||
长期应付票据 | | | ||||
非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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A系列可转换优先股，$ |
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B系列可转换优先股，美元 |
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普通股，$ |
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累计其他综合损失 |
| |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
IOVANCE生物治疗公司。
简明综合业务报表
（未经审计;单位：千，每股信息除外）
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | ||||||
$ | | $ | — | |||
总收入 | | — | ||||
成本和开支 |
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| ||||
销售成本 | $ | | $ | — | ||
研发 | | | ||||
销售、一般和行政 |
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总成本和费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
|
| ||||
利息收入，净额 |
| |
| | ||
所得税前净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
所得税优惠 | | — | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本普通股和稀释普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股的加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
IOVANCE生物治疗公司。
简明综合全面损失表
（未经审计；单位：千）
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面亏损： |
|
| ||||
投资未实现（损失）/收益 |
| ( |
| | ||
外币折算调整 | ( | — | ||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
IOVANCE生物治疗公司。
股东权益简明合并报表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
（未经审计;单位：千，共享信息除外）
A轮 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | 其他内容 | 积累和其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
首选袜子 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
余额表-2023年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — |
| | — | — |
| | |||||||||||||||
为服务而发行的限制性股份的归属 | — | — | — | — |
| |
| — |
| — | — | — |
| — | |||||||||||||
与为既有限制性股票单位注销的股票有关的税款 | — | — | — | — | ( | — |
| ( | — | — |
| ( | |||||||||||||||
在公开发行中出售的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | | |
| | — | — |
| | |||||||||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | — | — | — | — | | — | | - | — |
| | ||||||||||||||||
投资未实现亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| ( | |||||||||||||||
外币累计调整 | — | — | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| ( | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||
余额-2024年3月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
余额表-2022年12月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
为服务而发行的限制性股份的归属 | — | — | — | — | | — | — | — | — |
| — | ||||||||||||||||
与为既有限制性股票单位注销的股票有关的税款 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
投资未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
在公开发行中出售的普通股，扣除发行成本 | — | — | — | — | | | | — | — |
| | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||
余额表-2023年3月31日 |
| | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
7
目录表
IOVANCE生物治疗公司。
现金流量表简明合并报表
（未经审计；单位：千）
截至三个月 | |||||||
3月31日 | |||||||
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| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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|
| |||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||
未实现外汇收益 | ( | | |||||
无形资产摊销 | | | |||||
使用权资产摊销 | | | |||||
财产和设备的折旧和摊销 | |
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递延税项优惠 | ( |
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投资的折扣和溢价的增加 | ( | ( | |||||
资产和负债变动情况： | |||||||
预付费用、其他资产和长期资产 | 预付费用 | 其他资产 | |
| ( | ||
库存 | ( | | |||||
应收贸易账款 | ( | | |||||
经营租赁负债 | ( |
| ( | ||||
应付帐款 | ( |
| | ||||
应计费用 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动产生的现金流 | |||||||
投资到期日 |
| |
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购买投资 |
| ( |
| ( | |||
为收购支付的或有对价 | ( | | |||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
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融资活动产生的现金流 | |||||||
与为既有限制性股票单位扣缴股份有关的税款 |
| ( |
| ( | |||
行使期权时发行普通股所得收益 | | | |||||
发行普通股所得款项净额 | | | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
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外汇汇率变动的影响 | ( | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资和融资活动： | |||||||
投资未实现（损失）/收益净额 | $ | ( | $ | | |||
或有对价产生的无形资产和递延所得税负债 | | | |||||
购置财产和设备，列入应付款和应计费用 |
| |
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应付账款和应计费用中的应计发行成本 |
| |
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因租赁变更取得使用权资产而产生的租赁负债 | | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
IOVANCE生物治疗公司。
简明综合财务报表附注
(未经审计)
注：1.一般组织、业务和流动资金
一般组织和业务
Iovance BioTreateutics，Inc.(“该公司”)是一家商业阶段的生物制药公司，通过利用人类免疫系统识别和摧毁不同癌细胞的能力，利用针对每个患者的个性化疗法，开创了一种治疗癌症的变革性方法。该公司的使命是成为为实体肿瘤患者创新、开发和提供肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)细胞疗法的全球领先者。随着最近生物制品许可证申请的批准，该公司正在执行其自体TIL细胞治疗平台内的第一个产品Amagvi™(Lifileucel)和Proil在美国的推出®安塔维™治疗方案中使用的一种白介素2(“白介素2”)产品。AMTAGVI™是一种肿瘤衍生的自体T细胞免疫疗法，用于治疗先前使用PD-1封闭抗体治疗的无法切除或转移性黑色素瘤的成人患者，如果BRAF V600突变呈阳性，则使用BRAF抑制剂加或不加MEK抑制剂。根据总体应答率(“ORR”)，这一指征在加速审批下获得批准。这一适应症的持续批准可能取决于未来验证性试验中对临床益处的验证和描述。Amagvi™是第一种也是唯一一种一次性、个性化的T细胞疗法，获得了FDA对实体瘤癌症的批准。安塔格维™与白介素原®是包括淋巴清除术在内的治疗方案的一部分。
该公司的成立是基于TIL细胞治疗的承诺，这一承诺以前在包括国家癌症研究所(NCI)在内的学术中心的单中心临床试验中得到了证明。该公司的多中心试验、新颖的TIL产品、制造工艺、设施和生物分析平台已将TIL细胞疗法转变为一种商业上可行的疗法，更多的癌症患者可以获得这种疗法。
该公司使用集中的、可扩展的、专有的22天制造流程，生产AMTAGVI™及其研究中的TIL细胞疗法，该工艺使每个患者特有的多克隆T细胞恢复活力并增殖成数十亿细胞，从而产生一种冷冻保存的个性化治疗方法。
该公司的开发流水线包括在实体瘤癌症的额外治疗环境中进行TIL细胞疗法的多中心试验。该公司正在研究针对晚期疾病患者的TIL单一疗法，这些患者以前曾接受标准护理疗法的治疗，以及TIL与标准护理疗法的组合，以潜在地改善疾病早期患者的预后。这些试验是两项正在进行的注册试验，以支持补充BLA(“sBLA”)，即其TIL细胞疗法在一线晚期黑色素瘤和标准护理化疗免疫疗法后用于晚期非小细胞肺癌。该公司还在开发使用TIL的下一代疗法，例如转基因TIL细胞疗法。
未经审计的简明合并财务信息的列报基础
随附的本公司截至2024年及2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X规定的报表呈报要求编制。因此，它们不包括公认会计准则要求审计的财务报表的所有信息和脚注。然而，这些信息反映了所有调整(仅包括正常的经常性调整)，管理层认为这些调整对于公平列报公司的财务状况和经营结果是必要的。中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。这些中期财务报表应与该报告一并阅读。公司简明综合财务报表和附注中报告的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
9
目录表
流动性
截至2024年3月31日，公司拥有美元
该公司预计将继续产生巨额费用，以支持其执行Amagvi™的商业推出，资助正在进行的临床项目，包括其非小细胞肺癌注册研究IOV-Lun-202，以及其一线晚期黑色素瘤3期确证试验TILVANCE-301，继续开发其流水线候选药物，并用于其他一般企业用途。根据公司截至这些简明综合财务报表发布之日的可用资金，公司认为，它有足够的资本为至少从这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月计划的预期运营费用和资本支出提供资金。
风险集中
本公司须承受来自其现金、现金等价物、应收账款及投资组合的信贷风险。根据其投资政策，公司根据信用评级、到期日、行业集团、投资类型和发行人限制证券投资金额，但美国政府发行的证券除外。本公司并不认为其面临来自该等金融工具的任何重大集中信贷风险。其投资政策的目标是本金的安全和保全、风险的分散和投资的流动性足以满足现金流动的需要。
附注2.重要会计政策摘要
现金、现金等价物和投资
该公司的现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资。该公司的投资被归类为“可供出售”。本公司根据报告日期起计的到期日，将该等流动资产或非流动资产的投资计入简明综合资产负债表，并按公允价值列账。可供出售证券的未实现损益计入简明综合全面损失表。与信贷损失有关的减值损失(如有)计入信贷损失准备，并计入利息收入净额抵销。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，并无确认与信贷损失有关的减值损失。债务证券的成本是根据溢价的摊销和到期折扣的增加进行调整的。此类摊销和增值计入利息收入，净额计入简明综合经营报表。出售证券的损益按特定的确认方法入账，并计入简明综合经营报表的利息收入净额。到目前为止，公司还没有因出售证券而产生任何已实现的收益或损失。该公司的投资政策将投资限于某些类型的工具，如存单、货币市场工具、美国政府和美国政府机构发行的债务以及公司债务证券和商业票据，并按类型和发行者对到期日和集中度进行限制，但美国政府发行的证券除外。
受限现金
本公司在与其信用证有关的单独银行账户中维持规定的最低余额，其金额受本公司使用信用证的限制。截至2024年3月31日，本公司的信用证主要包括一份以爱万斯细胞治疗中心房东为受益人的信用证。iCTC“)用作租约保证金，金额为#美元
10
目录表
此后的每个周年日，信用证可减少$。
金额为$的信用证
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千计)：
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| 3月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
资产收购
本公司使用会计准则编撰(“ASC”)主题805中的指导原则评估资产收购，企业合并(“ASC 805”)，以确定交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一的可识别资产或资产组中。如果符合筛选测试，该交易将作为资产收购入账。如果未通过筛选测试，则需要进行进一步评估，以确定公司是否已获得能够创建符合业务要求的输出的投入和流程。
如果收购的资产不构成企业，本公司采用成本累计和分配法对资产收购进行会计处理。根据这一方法，收购的成本，包括与收购有关的直接成本，按相对公允价值分配给收购的资产。商誉不在资产收购中确认，转让对价与收购净资产的公允价值之间的任何差额根据其相对公允价值分配给收购的可识别资产。
使用ASC主题740下的联立方程方法计算由所获得资产的基差所产生的递延税项负债，所得税(“ASC 740”)，并以实际税率为基础。由此产生的递延税项负债记录在截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中。
ASC主题815范围内的或有对价，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)于收购日期计入资产收购成本的公允价值。ASC主题450范围内的或有对价，或有事件(“ASC 450”)，在其可能且可合理评估的情况下予以确认。
库存和销售成本
存货是在先进先出的基础上，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与材料、内部劳动力、外部制造成本以及制造设施、设备和间接费用的可分配折旧有关的金额。可变现净值是指在正常业务过程中估计的销售价格减去合理预测的完工、处置和运输成本。可清点的c已产生的成本，如在监管批准之前发生的不符合资本化资格的制造成本和临床制造成本，作为已发生的研究和开发费用计入费用。
11
目录表
在最近获得安塔维™的BLA批准后，公司开始对符合资本化条件的安塔维™的商业制造的库存和制造成本进行资本化。*此外，最初符合资本化条件但最终可能用于生产临床药物产品或用于研发计划的库存，在被指定用于生产临床药物产品或用于研发活动时，将作为研发费用支出。
促红细胞生成素®在截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中列报的库存包括由于收购Proil的全球权利而导致的库存公允价值的增加®.
该公司定期审查库存是否过剩和过时，考虑到诸如与手头数量相比的最新销售预测以及产品和材料的到期日期等因素。本公司将其过时或因其他原因无法出售的存货减记至首次确认减值期间的估计可变现净值。任何此类调整都作为销售成本的一个组成部分计入公司的简明综合经营报表和全面亏损。
销售成本包括库存成本以及与Proil的购买和销售直接相关的其他成本®。此外，公允价值递增的摊销费用®与已开发技术和知识产权相关的库存和收购的无形资产，以及与超额间接费用和制造成本有关的期间成本安塔格维在上马期间产生的™计入公司简明综合经营报表中的销售成本。
应收贸易账款
应收贸易账款是在扣除产品退货准备和估计的信贷损失后入账的。信贷损失准备金估计数考虑了各种因素，包括现有的合同付款和客户应收账款的账龄。到目前为止，该公司已确定不需要计提坏账准备。他说：
无形资产
本公司收购的无形资产最初是根据收购成本对按相对公允价值原则收购的资产的分配进行计量，并在扣除累计摊销后入账，而作为里程碑或许可证付款的结果入账的无形资产则按支付的金额入账。本公司按无形资产的估计使用年限直线摊销其无形资产。
当或有对价是资产收购成本的一部分时，本公司将或有对价中与相关或有事项解决期间收购的无形资产相关的增量成本金额资本化。当发生这种情况时，公司将从增量成本资本化之日起，前瞻性地在增量成本上确认摊销费用。
本公司至少每年及每当发生可能显示资产账面价值不可收回的事件或情况变化时，审查无形资产的减值情况。如果存在该等指标，本公司将通过确定资产的账面价值是否少于资产的未贴现未来现金流的总和来评估受影响资产的可收回程度。如发现该等资产不可收回，本公司会将该等资产的账面价值与其公允价值作比较，以计量减值金额。该公司确定，截至2024年3月31日，不存在减值指标。
租契
本公司决定一项安排在开始时是否包括租赁，此后如果进行了修改，是否包括租赁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，经营租赁作为经营租赁使用权资产和经营租赁负债计入其简明综合资产负债表。经营租赁使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日或修改日按租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款的净现值时，本公司采用适用于本公司的估计递增借款利率，该利率是根据租赁开始日期或修订日期较晚时可获得的资料而厘定的。
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目录表
经营性租赁使用权资产还包括减少租赁奖励的任何租赁付款。本公司的租约可能包括延长或终止租约的选择权，当合理地确定本公司将行使任何该等选择权时，会在租赁期内考虑延长或终止租约。租赁费用在预期租赁期内按直线确认，并在简明综合经营报表中计入成本和费用。本公司已选择不适用于短期租赁的会计准则更新(“ASU”)第2016-02号和第2018-10号(统称为“主题842”)的确认要求。
对于本公司订立的租赁协议，包括租赁和非租赁组成部分，这些组成部分通常单独入账。
收入确认
本公司根据ASC主题606确认产品销售收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入被确认，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。在交易价格包括可变对价的情况下，本公司根据历史经验和现有的适用信息，使用最可能的方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
产品主要销往分销商和批发商，其次是美国以外的医院和诊所。合同履行义务通常仅限于将产品控制权转让给客户。转让发生在装运时，在考虑客户何时获得产品的合法所有权后收到产品时，或者在安塔维™的情况下，在输液时。收入是指公司预计从转让产品中获得的对价金额，通常基于固定价格减去产品退货、回扣和折扣的补贴。该公司向客户支付的付款条件包括
从客户处收取并汇给政府机构的与公司产品销售有关的间接税（主要在欧洲）不包括在收入中。
在截至2024年3月31日的三个月里，该公司没有确认安塔维™的任何销售收入。截至2024年3月31日的三个月的产品销售额与普罗莱特的销售额有关®到目前为止，在美国以外的特许市场上，还没有普罗莱尔的产品销售® 在美国市场上。为美国以外的市场提供可变对价的准备金并不重要。
基于股票的薪酬
公司定期向员工和非员工授予股票期权，作为对所提供服务的补偿。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指引，对支付给员工和非员工的所有股票支付奖励进行会计处理，包括员工股票购买计划，其中奖励的价值是在授予之日计量并在归属期间确认的。没收在发生没收的期间予以确认。本公司向非雇员授予股票期权的会计处理方式与向员工授予股票期权类似，但在授予日期使用的术语公允价值不同，因此不再需要在每个报告日期按当时的公允价值重新计量，直到期权相关股份归属为止。包含影响奖励数量或其他条款的绩效条件的非员工奖励是基于可能的结果进行衡量的。
公司普通股期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、普通股期权预期期限和未来红利相关的某些假设。基于股票的薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型得出的价值来记录的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设可能会影响未来期间记录的补偿费用。
作为其股权激励计划的一部分，公司不定期发行限制性股票单位(RSU)。本公司根据授予日权益工具的估计公允价值来计量发放给员工的RSU的补偿成本，该补偿成本在要求员工提供服务以换取奖励的期间被确认为费用。RSU的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。除了具有基于时间的归属要求的RSU外，公司可能会不时发放RSU，其中包括基于所述目标(“PRSU”)的满足程度的某些绩效归属标准。该公司衡量
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目录表
根据授予日权益工具的估计公允价值向员工发放的PRSU的补偿成本，在与奖励相关的所述服务期内被确定为可能取得成就的期间内确认为支出。
应计研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。临床开发成本是研究和开发成本的重要组成部分。该公司有与第三方签订合同的历史，其中包括代表公司执行与公司候选产品持续开发相关的各种临床试验活动的合同研究机构(“CRO”)、独立临床研究人员和合同制造机构(“CMO”)。这些合同的财务条款有待谈判，可能因合同而异，并可能导致付款不均衡。该公司根据与CRO、医院和临床研究人员达成的协议，根据到目前为止完成的每项临床试验的工作，为第三方进行的临床试验活动计提费用和费用。CRO和CMO的应计项目是根据根据与CRO、CMO和其他外部服务提供商订立的协议而收到的服务和花费的努力来记录的。本公司通过与内部临床利益相关者和外部服务提供商就临床试验或服务的进展或完成阶段以及为该等服务支付的合同费用进行讨论来确定其成本。
该公司的临床开发成本包括研究人员成本，这是与根据每个临床试验方案要求在临床地点进行治疗相关的成本。公司对临床研究人员费用和相关费用确认时间的确定将取决于多个因素，这些因素包括但不限于：(I)每个单独试验地点登记的患者总数，(Ii)临床试验登记期间的长度，(Iii)患者的中止和完成率，(Iv)患者安全随访的持续时间，(V)临床试验中包括的地点数量，以及(Vi)临床试验期间每个参与地点的患者治疗合同费用，这些费用可能因多种原因而有很大差异，包括但不限于，地理区域、医疗中心或医生成本和管理费用。此外，该公司对每个患者的试验成本的估计将根据许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于，由于患者的健康状况，调查人员可能实施的额外程序的程度，患者成本通过患者的保险公司可收回的程度，以及临床试验治疗造成的意外伤害成本。由于付款的时间并不总是与临床研究人员实施治疗的时间相一致，该公司应计入根据研究人员现场协议承担的义务所产生的估计费用。这些估计通常基于合同金额、患者访问数据、与内部临床利益相关者和外部服务提供商的讨论，以及对迄今实际付款的历史回顾分析。
本公司在确定各报告期的应计余额时作出判断和估计。
如向CRO、CMO或其他外部服务供应商预付款项，则该等款项记入简明综合资产负债表的预付费用及其他流动资产内，并于相关服务完成后于简明综合经营报表中确认为研发费用。由于实际成本已知，该公司调整其估计、负债和资产。在确定上述估计数时使用的投入可能与实际情况有所不同，这将导致对未来期间的研究和开发费用进行调整。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括行政、财务、采购、法律、投资者关系、设施、业务发展、营销、商业、信息技术和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括没有以其他方式在库存中资本化或包括在研发费用中的设施成本。销售、一般及行政成本于发生时计提，本公司透过监察所提供服务的状况及收取其服务供应商的估计，并在得知实际成本时调整其应计项目，就与该等支出有关的第三方提供的服务计提应计项目。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。
每股稀释净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股加权平均股数和稀释性已发行普通股等值之和。该公司的潜在
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目录表
稀释性普通股等值股份，包括因(I)行使已发行股票期权、(Ii)通过2020年员工购股计划(“2020年员工购股计划”)购买而发行的股份、(Iii)归属限制性股票单位及(Vi)转换优先股而发行的增量普通股，仅在其影响具有摊薄效应时才计入稀释每股净亏损的计算中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
股票期权 | | | ||
限制性股票单位 | | | ||
员工购股计划 | | | ||
A系列可转换优先股* | | | ||
B系列可转换优先股* | | | ||
| | |||
* 在折算后的基础上. (见附注10-股东权益)
潜在摊薄证券的摊薄效应将通过应用库存股方法在每股普通股摊薄收益中反映出来。根据库存股方法，公司普通股公平市值的增加可能会导致潜在摊薄证券产生更大的稀释效应。
预算的使用
这个按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括无形资产公允价值的假设、作为收购的一部分而获得的库存促红细胞生成素®、股权奖励和相关的基于股票的薪酬、用于计量经营权资产和经营租赁负债的假设、对潜在负债的核算，包括与临床试验相关的应计项目所固有的估计数，以及公司递延税项资产的变现能力.
合并原则
随附的简明合并财务报表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全资子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC，Iovance BioTreateutics GmbH，艾万斯生物治疗公司.、Iovance BioTreateutics UK Ltd和Iovance BioTreateutics UK SP Ltd(统称为“英国子公司”)和Iovance BioTreateutics Canada，Inc.。所有公司间账户和交易都已注销。
外币折算
本公司功能货币不是美元的子公司的资产和负债按相关的期末汇率折算成美元。按变动率折算该等附属公司净资产所产生的美元影响，在简明综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)中确认。子公司的净亏损通过使用适用期间的平均汇率换算成美元。简明综合财务报表以美元表示，美元是公司的报告货币。
细分市场报告
该公司分为
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目录表
附注：3.现金等价物和投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日的现金等价物和投资的摊余成本和公允价值如下(以千计)：
| 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | |||||||||
截至2024年3月31日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
货币市场基金 | | — | — | | ||||||||
总投资 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
| 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | |||||||||
截至2023年12月31日 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||
美国国债 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
货币市场基金 | | — | — | | ||||||||
总投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等值项目和投资的公允价值在公司简明综合资产负债表中分类如下（单位：千）：
3月31日 | 12月31日 | |||||
分类为： | 2024 |
| 2023 | |||
现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | | ||||
总投资 | $ | | $ | | ||
上表中的现金等价物不包括#美元的现金活期存款。
经常性公允价值计量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司按经常性公平价值计量的金融资产（包括现金等值项目以及分类为可供出售证券的短期和长期投资）的公允价值根据估值的最低重要输入水平（以千计）分类如下表：
截至2024年3月31日按公允价值计算的资产 | ||||||||||||
|
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
货币市场基金 | | — | — | | ||||||||
总投资 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年12月31日，资产按公允价值计算 | ||||||||||||
|
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
货币市场基金 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
第二级资产包括商业票据和政府机构证券。第二级估值输入数据限于活跃市场中类似资产或负债的报价及资产可观察的报价以外的输入数据。
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目录表
说明4. PROLEUKIN®收购
于二零二三年一月二十三日，本公司及其新成立之全资附属公司Iovance Biotherapeutics UK Ltd（“买方”）与Clinigen Holdings Limited、Clinigen Healthcare Limited及Clinigen，Inc.（“Clinigen”）订立购股权协议（“购股权协议”）。（统称为“Clinigen”），一家全球性制药服务公司，据此，买方将获得Proleukin的全球制造、供应、商业化和销售权利®（“收购事项”）。
于2023年5月18日，本公司完成收购事项，并特别收购（i）Clinigen SP Limited（“目标”）的所有已发行及流通股，（ii）目标及Clinigen（“Proleukin”）的业务®业务（“业务”），包括制造、供应、商品化及从产品权利产生收入，以及在开发、维护及利用该等权利方面发挥积极作用，及（iii）购股权协议所识别的若干指定资产。根据购股权协议，本公司已向Clinigen（i）支付预付款项英镑
由于所收购资产之绝大部分公平值集中于所收购与Proleukin知识产权有关之已开发技术，故收购事项入账列作资产收购®因此，收购不符合ASC 805中的业务定义。Proleukin®自收购日起，业务运营已纳入公司的简明合并财务报表。
下表总结了收购时收购资产和所承担负债的总现金对价和分配收购日期公允价值（以千计）：
金额 | |||
现金 | $ | | |
库存 | | ||
发达的技术 | | ||
集结的劳动力 | | ||
递延税项负债 | ( | ||
采购总成本 | $ | |
这一美元
于收购中收购的净资产按收购完成日期即2023年5月18日(即收购完成之日)的估计公允价值为基础，按相对公允价值将收购的总成本分配至收购资产。
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目录表
开发的技术的公允价值是使用多期超额收益收益法估计的，这种方法通过应用折现率将预期现金流量贴现到现值，贴现率代表市场参与者将用来评估无形资产的估计率。已开发技术的公允价值在预期使用年限内摊销
使用重置成本减去折旧法估计集合劳动力的公允价值。集合劳动力的公允价值将在预期使用年限内摊销
收购存货的公允价值乃采用市场法的比较销售法厘定，该方法以存货的历史及预期平均售价作为基准金额，并对其适用于完成在制品成本、处置成本及合理利润拨备的调整。存货公允价值调整将在出售收购存货时作为销售成本摊销。
递延税项负债是根据与所收购无形资产的账面和计税基础有关的暂时性差异确认的。已购入无形资产的递延税项负债及由此产生的账面金额调整乃根据ASC 740采用联立方程方法计算。使用的税率是基于英国的估计法定税率，因为这是无形资产的注册地。
附注5.无形资产，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产账面总额和账面净值如下(单位：千)：
3月31日 | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
发达的技术 | $ | | $ | | ||
集结的劳动力 | | | ||||
知识产权许可 | | — | ||||
无形资产总额 | | | ||||
减去：累计摊销 | ( | ( | ||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | ||
本公司确认摊销费用为$
截至2024年12月31日的剩余九个月以及截至2025年、2026年、2027年和2028年12月31日的年度，公司无形资产的估计摊销总额为 $
注6.库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 12月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
原料 | $ | | $ | — | ||
Oracle Work in Process | | | ||||
成品 | | | ||||
总库存 | $ | | $ | |
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目录表
说明7.收入
截至2024年3月31日的三个月产品销售额为美元
说明8.财产和设备，网络
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
| 3月31日 | 12月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
实验室、流程和验证设备 | | | ||||
公用设备 |
| |
| | ||
办公家具和设备 |
| |
| | ||
计算机软件 | | | ||||
计算机设备 |
| |
| | ||
机器和设备 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
总资产和设备、成本 |
| |
| | ||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
截至2024年和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为美元
附注：9.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| 3月31日 | 12月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计工资单和员工相关费用 | $ | | $ | | ||
临床相关 | | | ||||
与制造业相关 |
| |
| | ||
相关设施 | | | ||||
法律及相关服务 |
| |
| | ||
与库存相关 | | | ||||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
说明10.股东权益
普通股
公司的公司注册证书经修订后，授权发行最多
公开发行
2024年2月22日，公司完成了承销公开募股
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目录表
2023年7月13日，公司完成了承销的公开发行
在市场促销计划中
于二零二二年十一月十八日，本公司与Jefferies LLC（“Jefferies”）订立公开市场销售协议（“二零二二年销售协议”）。根据2022年销售协议的条款，本公司可不时全权酌情透过Jefferies（作为销售代理）发行及销售最多$
根据《2023年销售协议》，杰富瑞可以通过法律允许的任何方式出售普通股，该方式被视为《1933年证券法》(经修订)第415条规定的“按市场”发行。Jefferies将根据公司的指示(包括任何价格或规模限制或公司可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常交易和销售惯例，不时使用商业上合理的努力出售普通股普通股。该公司将向杰富瑞支付高达
公司没有义务根据2023年销售协议出售任何普通股。根据2023年销售协议发售普通股将于（i）透过Jefferies发行及销售2023年销售协议项下所有普通股及（ii）根据其条款终止2023年销售协议（以较早者为准）后终止。
优先股
公司注册证书授权发行最多
系列A可转换优先股
总计
A系列可转换优先股可由每个投资者选择转换为全额缴足和不可评估的普通股。A系列可转换优先股的持有者对提交给公司股东的事项没有投票权。在本公司解散或清盘的情况下，收益应按普通股和优先股持有人之间的比例支付，按每个持有人持有的股份数量按比例支付。本公司不得宣布、支付或拨备本公司股本股份的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非A系列可转换优先股的持有人应首先就A系列可转换优先股的每股流通股获得相等的股息。
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目录表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，
B系列可转换优先股
总计
根据每个投资者的选择，B系列可转换优先股可以转换为全额支付的、不可评估的普通股。B系列可转换优先股的持有者对提交给公司股东的事项没有投票权。在本公司解散或清盘的情况下，收益应按普通股和优先股持有人之间的比例支付，按每个持有人持有的股份数量按比例支付。B系列可转换优先股的持有者有权在假设转换的基础上获得股息，其形式与A系列可转换优先股或公司普通股的任何实际股息相同。只要任何B系列可转换优先股仍未偿还，公司不得赎回、购买或以其他方式收购任何重大金额的A系列可转换优先股或任何低于B系列可转换优先股的证券。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，
股权激励计划
该公司有多个股权激励计划，并根据这些计划授予奖励。截至2024年3月31日，有
2018年4月22日，公司董事会(以下简称董事会)通过了艾万斯生物治疗股份有限公司2018年股权激励计划(简称《2018年计划》)，该计划于2018年6月经公司股东批准。初步批准的2018年计划授权发行的债券总数为
2021年9月22日，董事会通过了Iovance BioTreatetics，Inc.2021年诱导计划(以下简称2021年诱导计划)。2021年激励计划规定授予不合格期权、普通股、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、其他现金奖励或上述奖励的任意组合。2021年激励计划经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)建议批准，其后未经股东批准而获董事会根据纳斯达克证券市场有限责任公司规则及规例(“纳斯达克上市规则”)第5635(C)(4)条批准及采纳。
董事会最初保留了
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目录表
2023年3月13日和2024年2月26日，薪酬委员会批准了对2021年激励计划的额外修订，仅将根据2021年激励计划预留供发行的股票数量从
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的股票期权状况以及截至2024年3月31日的三个月内的变化：
加权 |
| |||||||||
加权 | 平均值 | 集料 | ||||||||
数 | 平均值 | 剩余 | 固有的 | |||||||
的 | 锻炼 | 合同 | 价值 | |||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 生命 |
| (单位：千) | |||
截至2023年12月31日未偿还债务 | | $ | | |||||||
已发布 | |
| | |||||||
已锻炼 | ( |
| | |||||||
已过期/已取消 | ( |
| | |||||||
截至2024年3月31日未偿还 | |
| $ | |
| $ | | |||
结束归属，预计将于2024年3月31日归属 | | $ | | $ | | |||||
期权可于2024年3月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年3月31日，
上表中的总内在价值反映了如果所有期权持有人在2024年3月31日行使期权时，期权持有人本应收到的税前内在价值总额(公司在截至2024年3月31日的季度的最后一个交易日的收盘价与期权行使价之间的差额乘以现金股票期权的数量)。公司股票期权的内在价值根据公司普通股的收盘价发生变化。
员工购股计划
于2020年6月，本公司于2020年6月8日的年度股东大会上经本公司股东批准后采纳2020年ESPP。公司保留
根据2020年ESPP，公司员工可以根据薪酬的一定比例购买其普通股股份，但须遵守一定限制。每股收购价格等于两者中的较低者
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目录表
截至2024年和2023年3月31日的三个月内，与2020年ESPP相关的赔偿费用为美元
限售股单位
截至2024年3月31日的三个月内RSU的活动如下表所示：
加权 | |||||
数 | 平均值 | ||||
的 | 授予日期 | ||||
| RSU和PRSU |
| 公允价值 | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得/释放 | ( | | |||
取消/没收 | ( | | |||
截至2024年3月31日未完成 | | $ | | ||
结束归属，预计将于2024年3月31日归属 | | $ | | ||
截至2024年3月31日，
基于股票的薪酬
与公司所有基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬总费用记录在简明综合经营报表中，如下（单位：千）：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
研发 | $ | | $ | | ||
销售、一般和行政 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日止三个月，资本化库存和销售成本中包含的金额并不重大。
按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
股票期权费用 | $ | | $ | | ||
限制性股票费用 |
| |
| | ||
ESPP费用 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | ||
注11.许可证和协议
美国国立卫生研究院(NIH)和国家癌症研究所(NCI)
合作研究和开发协议(“CRADA”)
2011年8月，公司签署了一项协议。
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目录表
截至2021年8月的CRADA，包括新的适应症，如TIL细胞疗法的开发，用于治疗膀胱癌、肺癌、三阴性乳腺癌和人乳头瘤病毒(HPV)相关癌症，并修改重点，将未经修饰的TIL作为单独治疗或联合治疗开发。缔约方继续开发改进的方法，以产生和选择具有抗肿瘤活性的TIL，用于转移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相关癌症。
2021年8月，NCI和本公司对CRADA进行了第三次修订。第三修正案除其他事项外，将CRADA的期限延长了
根据经修订的CRADA条款，该公司须每季度支付$
与TIL细胞疗法的开发和制造相关的专利许可协议
2011年，公司与美国卫生与公众服务部下属的美国国家卫生研究院签订了独家专利许可协议(“专利许可协议”)，并于2015年进行了修订。根据修订后的专利许可协议，美国国立卫生研究院向该公司授予了某些与自体肿瘤浸润性淋巴细胞采用细胞疗法产品相关的技术许可，包括独家、共同和非独家许可，用于治疗转移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV阳性癌症。
自2021年5月6日起，该公司与美国国立卫生研究院签订了一份修订和重新签署的专利许可协议，其中包括授予IL-15和IL-21细胞因子依赖的TIL技术适应症的额外独家全球专利权，并将非独家全球使用领域扩大到所有癌症。自2022年8月1日起，该公司与美国国立卫生研究院签订了第二份修订和重新签署的专利许可协议，其中包括表达白细胞介素12的TIL产品的额外独家全球专利权、先前根据下文独家专利许可协议许可的TIL选择技术的扩大权利，以及与增强TIL效力相关的某些技术的额外非独家全球专利权。
第二次修订和重新签署的专利许可协议要求公司根据存在专利权的司法管辖区净销售额的百分比支付使用费，根据某些事件(包括权利的排他性)，该百分比可能会下降到不到1%到个位数的中位数，公司预计因此支付的总使用费会更低。该公司还同意为NIH根据第二次修订和重新修订的专利许可协议为每个适应症和其他直接成本实现某些临床、监管和商业销售里程碑而支付潜在的里程碑付款。该公司预计将支付数十万美元到中位数的数百万美元不等的额外付款，与某些开发里程碑、批准BLA或其国外等价物，或第二次修订和重新修订的专利许可协议涵盖的任何候选产品的首次美国和外国商业销售有关。第二个修订和重新签署的专利许可协议的有效期一直持续到根据该协议许可的最后到期的专利权到期为止，并且该协议包含标准终止条款。经Amagvi™批准后，公司已累计支付所需的知识产权许可里程碑付款$
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目录表
与TIL选择相关的独家专利许可协议
2015年2月10日，公司与美国国立卫生研究院签订了独家专利许可协议(“独家专利许可协议”)，根据该协议，公司获得了选定的TIL专利的全球独家许可。本许可已被第二次修订和重新签署的专利许可协议所取代。
H·李·莫菲特癌症中心
与莫菲特公司达成研究合作和临床拨款协议
于2020年6月，本公司与H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)订立一份赞助研究协议(“研究协议”)，协议的期限将于研究完成或于2022年7月1日终止，两者以较早者为准。2022年6月，这项协议被延长到2022年12月19日晚些时候，或者双方都可以接受的研究协议的完成，预计在2023年年中。2023年8月，该协议被延长至2023年9月，到2023年9月到期。2023年12月，本协议延期至2024年11月30日晚些时候或双方商定的完成《研究协议》的日期。该公司记录的研究开发成本为#美元。
2016年12月，该公司与Moffitt签订了一项临床赠款协议，以支持Moffitt正在进行的一项临床试验，该试验将TIL细胞疗法与nivolumab相结合，用于治疗转移性黑色素瘤患者。2017年6月，公司与Moffitt签订了第二份临床赠款协议，以支持在Moffitt进行的一项新的临床试验，该试验将TIL细胞疗法与nivolumab相结合，用于治疗非小细胞肺癌患者，根据该协议，公司获得了在执行协议时做出的任何新Moffitt发明的非独家、免版税许可。根据与Moffit达成的两项临床赠款协议，该公司拥有各自临床试验产生的临床数据的非独家权利，这些试验现已结束。
与莫菲特签订独家许可协议
本公司与Moffitt签订了一项许可协议(“第一份Moffitt许可”)，自2014年6月28日起生效，根据该协议，公司获得了Moffitt正在申请专利的权利以及与使用Toll样受体激动剂改进TIL用于过继细胞治疗的方法相关的专利技术的全球许可。除非在较早前终止，否则许可证的有效期将延长至与被许可技术有关的最后颁发的专利到期或
根据第一份莫菲特许可证，该公司预付许可费#美元。
本公司与Moffitt签订了于2018年5月7日生效的第二份许可协议(“第二Moffitt许可”)，根据该协议，公司获得了Moffitt与TIL制造工艺和疗法结合使用4-1BB激动剂的正在申请专利的技术的权利的许可。根据第二份莫菲特许可证，该公司预付许可费#美元。
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目录表
该公司随后行使了一项选择权，独家许可Moffitt使用与TIL制造工艺和疗法有关的正在申请专利的技术，并于2021年10月签订了修订和重述的第二Moffitt许可证(“修订和重新发布的第二Moffit许可证”)，以包括这些权利。根据修订和重新发布的第二份莫菲特许可证，公司预付许可费#美元。
德克萨斯大学安德森癌症中心
战略联盟协议
2017年4月17日，公司与德克萨斯大学安德森癌症中心(“MDACC”)签订了一项战略联盟协议(“SAA”)，根据该协议，公司和MDACC同意进行临床和临床前研究。公司在SAA中同意提供的资金总额不超过约$
无锡先进疗法有限公司。
首个无锡制造和服务协议
于二零一六年十一月，本公司订立
《无锡制造与服务第二协议书》
2022年10月，公司的子公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC签订了一份额外的
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目录表
Cellectis S.A.
2019年12月31日，公司签订了一项研究合作和独家全球许可协议，根据该协议，公司将许可临床阶段生物制药公司Cellectis S.A.(“Cellectis”)的基因编辑技术，以开发经过基因编辑的TIL细胞疗法，包括公司称为IOV-4001的PD-1灭活产品。该许可证的财务条款包括该公司向Cellectis支付的年度许可证付款和开发、管理和销售里程碑付款，以及基于塔伦®改良TIL产品净销售额的特许权使用费付款。该公司记录了与Cellectis的许可协议有关的费用#美元。
诺华制药股份公司及相关实体
2020年1月9日，该公司从诺华制药公司(“诺华”)获得了开发和商业化一种抗体细胞因子植入蛋白的许可证，该蛋白被公司称为IOV-3001。根据协议，该公司向诺华公司支付了一笔预付款，并可能支付与IOV-3001临床开发的不同阶段启动患者剂量以及该产品在美国、欧盟和日本获得批准有关的未来里程碑。诺华还有权从该产品的商业销售中获得中低个位数百分比的版税。该公司从诺华公司记录了与许可协议相关的费用#美元
2023年5月18日，作为完成收购的一部分，公司继承了
勃林格-英格尔海姆生物制药有限公司
2023年5月18日，作为完成收购的一部分，公司从Clinigen那里继承了与勃林格英格尔海姆生物制药有限公司(“BI”)的制造和供应协议，根据该协议，BI将进行Proil的加工、制造和供应®装在没有标签的小瓶里本协议的期限至2025年10月，自动续约期为
注：12.租约
经营租约
该公司在加利福尼亚州租赁公司办公空间，包括
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目录表
该公司的租约的剩余租约条款从不到
可变租赁成本是根据合同协议根据性能或使用情况确定的，而不是基于指数或费率。这类本质上不固定的成本被确认为已发生。
该公司还租赁某些家具和设备，租期为
制造合同
该公司使用合同制造组织(统称为CMO和每个CMO)来制造和供应用于临床和商业目的的TIL。CMO的合同义务包括使用制造设施和最低固定承诺费，如人事、一般支持费用和最低生产或材料费用。除了最低固定承诺费外，CMO合同义务还包括可变成本，如超过每个CMO协议规定的最低数量的生产和材料成本。在每个CMO协议的有效期内，公司可以访问和控制每个CMO设施中用于制造活动的专用套间的使用。与CMO签订的合同一般包含嵌入运营租约，其依据是：用于本公司生产的套间是隐含标识的，在安排的合同期限内由本公司独家使用，且CMO没有实质合同权利来替代本公司使用的设施。
此外，公司通过从使用设施中获得所有经济利益来控制设施的使用，并在整个使用期内指导设施的使用。CMO合同的条款包括提前五至六个月通知终止租约的选项。在合理确定不会行使这些选择权的情况下，终止条款和延期条款包括在计算每个CMO的租赁期时。
对于具有多个交付成果的合同，第842主题要求公司首先确定安排中包含的租赁交付成果和非租赁交付成果，然后按相对独立的销售价格将固定的合同对价分配给租赁交付成果(S)和非租赁交付成果(S)，以确定经营租赁使用权资产和负债的金额。该公司将专用套件的使用确定为单一租赁交付内容，并将相关劳务确定为每个CMO安排中的单一非租赁交付内容。由于无法随时获得可观察到的独立销售价格，因此需要判断以确定每个可交付产品的相对独立销售价格。因此，管理层使用估计和假设来确定租赁套房和劳务的相对独立销售价格，尽可能使用包括市场和其他可观察到的投入的信息。
2024年第一季度，由于本公司对与无锡的制造合同中最有可能的最低不可撤销租期的假设发生了变化，安塔维™的BLA批准导致了一项租赁修改。本次租约修改
公司使用权资产和租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债 |
|
| ||||
计入流动负债的流动部分 | |
| | |||
计入非流动负债的长期部分 | |
| | |||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
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目录表
下表总结了租赁费用的组成部分，这些费用已计入公司简明综合经营报表中的总费用，以及与其经营租赁相关的其他信息如下（以千计，加权平均剩余租赁期限和贴现率除外）：
| 截至三个月 |
| |||||
3月31日 |
| ||||||
2024 | 2023 |
| |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
短期租赁成本 |
| |
| | |||
总租赁成本 | $ | | $ | | |||
其他信息 | |||||||
计入经营活动现金流量的租赁负债计量所支付的现金 | $ | | $ | | |||
租赁修订产生的使用权资产增加 | $ | | $ | | |||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||||
加权平均贴现率 | | % | | % | |||
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
|
| CMO |
| ||||||
设施 | 嵌入式 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度： | 租契 |
| 租契 |
| 总计 | ||||
2024年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| — |
| | |||
2027 |
| |
| — |
| | |||
2028 |
| |
| — |
| | |||
此后 |
| |
| — |
| | |||
租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：现值调整 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债 | $ | | $ | | $ | | |||
注13.法律程序
衍生品诉讼。2020年12月11日，原告Leo Shumacher向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提出所谓的股东派生诉讼，起诉名义被告为公司，然后是现任董事(被告)。起诉书指控违反受托责任和不当得利索赔，涉及对公司某些非执行董事的过度补偿，并代表公司要求未指明的损害赔偿。各方已同意一项拟议的和解方案，该方案于2022年6月15日提交给大法官法院。在2022年11月17日的听证会后，大法官法院要求各方采取更多步骤，然后才能批准和解。本公司作为名义被告，其现任董事作为被告，于2023年2月3日应诉。双方同意修订后的和解方案，该方案于2024年3月12日提交给最高法院。根据拟议的和解条款，公司将取消对非雇员董事的某些股权奖励，并向原告支付合理的法律费用和费用，金额为$
所罗门资本有限责任公司*2016年4月8日，一场名为《所罗门第一案》的诉讼所罗门资本有限责任公司、所罗门资本401(K)信托公司、所罗门·夏尔巴特和谢尔哈夫·拉夫诉狮子生物技术公司。所罗门资本有限责任公司、所罗门资本401(K)信托公司、所罗门·夏尔巴特和谢尔哈夫·拉夫(“所罗门原告”)向纽约州纽约州最高法院(索引编号651881/2016年)(“法院”)对公司提起诉讼。所罗门原告声称，在2012年6月至11月期间，他们向公司提供了#美元。
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目录表
起诉书还称，该公司同意(1)向他们提供总额为#美元的期票。
在反诉中，该公司要求赔偿超过#美元的赔偿金。
2019年9月27日，所罗门原告(通过新律师)向纽约州最高法院、纽约县最高法院提起了题为所罗门资本有限责任公司、所罗门资本401(K)信托公司、所罗门·夏巴特和谢尔哈夫·拉夫诉Iovance BioTreateutics，Inc.、f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.和Manish Singh的新诉讼(“第二起所罗门诉讼”)(索引编号655668/2019年)。在第二宗所罗门诉讼中，所罗门原告指称，他们是前管理层于2012年与第三方无牌实体就寻求融资订立的“寻金协议”的第三方受益人，本公司与原告之间有一项协议或谅解，即如果原告为本公司取得融资，他们将获得费用及佣金(现金和股票)，以及他们直接或间接向投资本公司或愿意投资本公司的投资者介绍本公司。最后，所罗门原告声称，他们得到了在以色列使用该公司技术的许可证。原告称，公司违反了上述谅解、承诺和协议，因此，他们有权获得某些损害赔偿。所罗门原告还指控该公司前首席执行官曼尼什·辛格犯有欺诈行为，并拿走了属于他们的股票。2020年2月18日，本公司向美国纽约南区地区法院(“地区法院”)提交了撤职请愿书，并撤销了所罗门公司的第二起诉讼，该法院已将案件编号1：20-cv-1391分配给该法院。2020年5月22日，公司采取行动驳回第二起所罗门诉讼，理由是缺乏属人管辖权。2021年3月26日，地区法院驳回了该公司因缺乏人身管辖权而提出的解散动议。该公司于2021年4月30日在所罗门第二起诉讼中对申诉提出了回应。2021年5月26日，公司和辛格提出动议，要求对第二起所罗门诉讼中针对公司的第二和第三项索赔以及针对辛格的所有索赔的诉状作出判决。2022年1月5日，地方法院批准了公司对诉状的判决动议，驳回了针对公司的第二和第三项索赔，并驳回了针对Singh的所有索赔。2023年1月4日，地方法院部分批准了公司要求对所罗门原告违反联邦民事诉讼规则第11条进行制裁的动议，驳回了所罗门原告对公司的第一项索赔，驳回了所罗门原告要求许可修改诉状的动议，并命令所罗门原告支付与第11条动议相关的公司律师费。在地区法院就规则11动议作出裁决及命令后，只有所罗门原告分别就不当得利及赔偿向本公司提出的第五及第六项申索仍待裁决。2023年10月26日，地方法院批准了公司的简易判决动议，驳回了所罗门原告的第五和第六项索赔。2023年10月27日，地区法院作出有利于本公司的判决，并结束了第二起所罗门诉讼。2023年11月10日，公司作为诉讼胜诉方提交了律师费动议。2023年12月1日，所罗门原告向美国第二巡回上诉法院提交上诉通知，对地区法院的命令提出上诉：(A)批准代表Singh和公司提交的诉状的判决动议，(B)批准公司规则第11条的动议，(C)驳回所罗门原告关于强制证据开示和重开证据开示的动议，以及(D)批准公司的简易判决动议。2023年12月22日，该公司提出动议，要求下令要求所罗门原告提交上诉保证金，以确保在公司上诉胜诉的情况下支付公司的上诉费和费用。
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目录表
该公司打算积极为这些投诉辩护，并在适用的情况下提出反诉。在诉讼的当前阶段，在第一个所罗门诉讼和第二个所罗门诉讼中，无法估计不利判决或这些事项的和解可能造成的可能损失的数额或范围。
本公司一直并可能继续不时参与在其正常业务过程中产生的法律程序及索偿。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。本公司就其认为足以应付与法律诉讼有关的任何负债及其认为将会导致可能亏损的其他或有损失的金额，在其可合理估计的范围内应计金额。虽然不能保证涉及本公司的任何法律程序或其他或有损失的最终结果，但管理层不相信任何悬而未决的问题将以对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的方式得到解决。
附注14.所得税
该公司记录了#美元的税收优惠。
截至2024年3月31日，本公司继续维持其针对美国联邦和州递延税项净资产的全额估值准备金，因为它预计将处于累积亏损状态，并且没有足够的积极证据支持其美国递延税项净资产的变现。《公司记录》
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他部分所列财务报表的附注一并阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“商务”部分和本报告其他部分所述的因素。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”等词。 “相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“预测”、“指导”、“展望”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。本报告中包含的所有前瞻性表述均以本报告发布之日我们掌握的信息为基础，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，通过利用人类免疫系统的能力识别和摧毁不同的癌细胞，采用针对每个患者的个性化治疗方法，开创了一种治疗癌症的变革性方法。我们的使命是成为为实体瘤患者创新、开发和提供肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)细胞疗法的全球领先者。随着我们的生物制品许可证申请最近获得批准，我们正在执行在美国推出的amagvi™(Lifileucel)，这是我们的自体TIL细胞治疗平台中的第一个产品，同时也在营销Proil®（阿地白细胞素），一种白细胞素-2或IL-2，用于Amtagvi™治疗方案的产品。Amtagvi™是一种肿瘤源性自身T细胞免疫疗法，适用于治疗患有不可切除或转移性黑色素瘤的成年患者，之前曾接受过PD-1阻断抗体治疗，如果BRAF V600突变呈阳性，则使用BRAF抑制剂，含或不含MEK抑制剂。该适应症是根据总体缓解率（ORR）终点在加速批准下获得批准的。该适应症的继续批准可能取决于未来验证性试验中临床受益的验证和描述。Amtagvi™是第一个也是唯一一个获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准的针对实体瘤癌症的一次性个体化T细胞疗法。Amtagvi™和Proleukin®是一种治疗方案的一部分，该方案还包括淋巴枯竭。
Iovance是在TIL细胞疗法的承诺基础上成立的，此前在包括国家癌症研究所(NCI)在内的学术中心的单中心临床试验中证明了这一点。我们的多中心试验、新颖的TIL产品、制造工艺、设备和生物分析平台已将TIL细胞疗法转变为一种商业上可行的治疗方法，更多的癌症患者可以获得这种疗法。
我们使用集中的、可扩展的、专有的22天制造流程生产AMTAGVI™和我们正在研究的TIL细胞疗法，该工艺可使每个患者特有的多克隆T细胞恢复活力并增殖到数十亿细胞，并产生冷冻保存的个性化治疗。
我们的开发流水线包括在实体瘤癌症的额外治疗环境中进行TIL细胞疗法的多中心试验。我们正在研究TIL单一疗法，用于那些以前接受标准护理疗法治疗的晚期疾病患者，以及TIL与标准护理疗法的组合，以潜在地改善疾病早期患者的预后。这些试验包括正在进行的两项注册试验，以支持我们的TIL细胞疗法在一线晚期黑色素瘤和标准护理化疗免疫疗法后用于晚期非小细胞肺癌的补充BLA或sBLA。我们还在开发使用TIL的下一代疗法，例如转基因TIL细胞疗法。
企业战略
成为创新、开发和提供TIL细胞疗法的全球领导者
我们的使命是成为实体瘤癌症患者创新、开发和提供TIL细胞疗法的全球领导者。我们正在开创这种变革性的方法，通过利用人类免疫系统识别和破坏每个患者体内不同癌细胞的能力来治愈癌症。通过在美国推出Amtagvi™和推进我们的产品线，我们致力于在开发TIL细胞疗法和优化TIL治疗方案方面不断创新，从而延长和改善癌症患者的生命。
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目录表
成功商业化我们的主导产品Amtagvi™，用于治疗抗PD-1后晚期黑色素瘤
我们的当务之急是将AMTAGVI™在美国商业化，用于治疗抗PD-1后晚期黑色素瘤患者，我们于2024年2月16日获得美国食品和药物管理局的批准。我们拥有经验丰富的营销、支付者接入和分销团队以及一支在肿瘤学和细胞疗法方面拥有丰富经验的销售队伍。我们的医疗团队还在现场培训关键意见领袖，即KOL，了解安塔维™和TIL细胞疗法，并展示和发布我们的临床结果。我们现场团队的一半以上成员都有过细胞治疗经验。
我们Amtagvi™发布工作的四个主要领域包括：
| ● | 授权治疗中心或ATC用于商业启动，目标是在2024年2月24日BLA处方药使用费法案生效后90天内激活50个ATC； |
| ● | 与管理我们产品的医疗保健专业人员或HCP合作; |
| ● | 在发射执行、商业制造和提供治疗方面的卓越运营；以及 |
| ● | 与付款人就Amtagvi™的价值进行持续不断的沟通。 |
为商业生产做好准备，以满足预测的需求
我们是第一家获得FDA批准的TIL细胞治疗产品的公司。我们相信，我们是美国唯一一家拥有集中的、可扩展的、商业上可行的TIL制造流程的公司。到目前为止，已有700多名患者接受了多个适应症的Iovance TIL细胞治疗产品的治疗，这些产品使用我们的专有工艺生产。Iovance TIL细胞疗法是在我们的制造工厂--Iovance细胞治疗中心生产的，用于商业用途和临床试验iCTC和合同制造组织（CMO）。
我们正在建设每年治疗数千名癌症患者的能力iCTC，这是第一个集中式和可扩展的当前良好制造规范，或cGMP，专门用于生产TIL的制造设施。位于宾夕法尼亚州费城，面积13.6万平方英尺iCTC也是现有的最大的细胞治疗制造设施之一。在以下位置进一步扩展i反恐委员会正在进行中，这将大大提高这一能力。距离最近的地方i多个机场的CTC促进了TIL细胞疗法向治疗中心的交付，iCTC预计将涵盖北美和欧洲TIL细胞疗法的物流和交付。拥有自己的设施使我们能够控制制造能力和产品质量，管理供应和交付方面的物流，实施工艺改进，并实现我们可能开发和商业化的TIL细胞疗法的潜在成本效益。我们还在探索未来的TIL制造工艺，以及下一代治疗和技术，这可能会进一步简化开发时间表和成本。这个iCTC具有灵活的设计，允许在现有的外壳空间内进行未来的扩展，并可以选择在相邻的地块上进行建设，以支持未来的增长和容量需求。
2018年，我们开始使用我们的第二代TIL制造工艺，在生产冷冻保存TIL产品的同时，将TIL制造时间减少到22天。第二代工艺用于生产用于支持FDA批准的临床试验的安塔维™，我们正在进行的大多数临床试验都使用第二代工艺。
安塔维™已被批准用于商业生产iCTC。此外，我们的CMO获得批准增加产能，以补充我们的内部制造。我们计划认真管理我们的成本结构，降低生产我们产品的长期成本。相关协议的详细信息载于本季度报告的Form 10-Q中的TIL细胞疗法的研究、开发、制造和许可协议部分。
美国推出首个治疗晚期黑色素瘤的TIL细胞疗法
安塔格维™
2024年2月16日，美国食品和药物管理局批准Amagvi™(Lifileucel)用于治疗先前使用PD-1封闭抗体治疗的无法切除或转移性黑色素瘤的成人患者，如果BRAF V600突变阳性，则使用BRAF抑制剂加或不加MEK抑制剂。批准是基于C-144-01临床试验的安全性和有效性结果。C-144-01临床试验是一项全球性的多中心试验，研究安塔维™在晚期黑色素瘤患者中的应用，这些患者以前接受过PD-1抗疗法和靶向治疗，如果适用的话。我们于2023年3月完成了BLA提交，FDA于2023年5月接受了该文件进行优先审查。
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根据抗PD-1晚期黑色素瘤后未得到满足的需求以及最初的临床数据，lifileucel曾在2018年获得FDA的再生医学高级治疗(RMAT)称号。
AMTAGVI™是使用一种专利工艺制造的，可以从患者肿瘤的一部分收集和繁殖独特的T细胞。安塔维™将患者体内数十亿的T细胞送回体内抗击癌症。作为治疗方案的一部分，ATCS将对患者实施安塔维™，治疗方案包括淋巴滤除和短期高剂量前白素治疗®(碱性粒细胞)。
在安塔维™治疗过程中有三个关键步骤。
到目前为止，在抗PD-1治疗后，没有FDA批准的这种治疗环境下的晚期黑色素瘤的治疗方法。
促红细胞生成素®
2023年5月，我们获得了Proil的全球转播权®以及从Clinigen Holdings Limited、Clinigen Healthcare Limited和Clinigen，Inc.(我们统称为Clinigen)的这些权利和相关业务中产生的制造、供应和商业化收入。前质蛋白的所有权®提供额外的收入来源，使Iovance能够确保其围绕TIL细胞治疗管理的供应链和物流，并降低Proil的商品成本和临床试验费用®与TIL细胞疗法一起使用。
促红细胞生成素®是一种用于安塔维™治疗方案的IL-2产品。促红细胞生成素®在美国治疗转移性黑色素瘤和转移性肾细胞癌的成年人也获得了监管部门的批准。促红细胞生成素®该药还在全球多个国家获得许可，用于治疗转移性肾细胞癌和/或转移性黑色素瘤患者。
平铺 细胞 T晚期、转移性或不可切除实体瘤的临床研究进展
TIL细胞治疗是一种基于T细胞的免疫治疗技术平台，它利用患者特有的细胞来识别和攻击每个患者独特的各种癌细胞。与其他细胞疗法不同的是，我们的个性化T细胞疗法作用于某些肿瘤常见的单一或少量共享抗原靶点，我们的个性化T细胞疗法是多克隆的，或针对患者或肿瘤特有的各种新抗原。我们相信这种多克隆细胞疗法可能适用于许多实体肿瘤癌症，其中大多数免疫靶点是患者特有的。我们的TIL细胞治疗平台和制造工艺已通过美国食品和药物管理局批准的安塔维™初步验证。
我们研究了TIL细胞治疗晚期黑色素瘤、宫颈癌、非小细胞肺癌和头颈部鳞状细胞癌的全球多中心临床试验。通过正在进行的学术合作，以及政府和其他合作伙伴，我们正在研究TIL细胞治疗在其他肿瘤类型和治疗环境中的下一个前沿。
| ● | 一线晚期黑色素瘤：在对抗PD-1治疗不感兴趣的一线晚期黑色素瘤患者中，我们正在TILVANCE-301期临床试验中研究Lifieucel与Pembrolizumab的联合应用。TILVANCE-301是一项随机的3期临床试验，旨在支持晚期一线黑色素瘤的注册，并作为完全批准抗PD-1晚期黑色素瘤后的确认性试验。 |
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目录表
| TILVANCE-301预计将招募大约670名患者，由盲目的独立审查委员会提供ORR和无进展生存(PFS)的双重主要终点。 |
| ● | 非小细胞肺癌：在NSCLC，我们正在两个临床试验中研究LN-145 TIL细胞疗法在有显著未满足需求的NSCLC患者群体中的作用。IOV-LUN-202是LN-145在化疗和抗PD-1治疗后进展的晚期NSCLC患者中的注册临床试验。IOV-COM-202实体肿瘤试验也包括接受LN-145单一疗法和联合疗法治疗的非小细胞肺癌患者队列。 |
| ● | 妇科癌症：我们正计划启动一项针对子宫内膜癌的脂肪细胞TIL细胞治疗的临床试验，以潜在地解决以前接受抗PD-1治疗的患者未得到满足的需求。我们还在C-145-04多中心第二期临床试验中探索脂肪细胞在晚期宫颈癌中的应用。 |
| ● | 新一代TIL细胞疗法：我们的第一个转基因的PD-1灭活TIL细胞疗法IOV-4001于2022年进入了第一个人类1/2期临床试验IOV-GM1-201，用于以前治疗过的晚期黑色素瘤和非小细胞肺癌患者。IOV-4001利用基因编辑TALEN®这项技术获得了Cellectis S.A.或Cellectis的许可，可以使编程细胞死亡蛋白-1(PD-1)的编码基因失活。 |
| ● | 其他实体瘤癌症：在Iovance和研究人员赞助的临床试验中，Iovance TIL细胞治疗已经在其他实体肿瘤癌症中进行了研究。在第二阶段C-145-03和IOV-COM-202临床试验中，LN-145被作为单一疗法进行评估，并与培溴利珠单抗联合用于多个转移性HNSCC患者队列。在Iovance支持的研究人员赞助的临床试验中研究的适应症包括软组织肉瘤、骨肉瘤、胰腺癌和结直肠癌、对铂耐药的卵巢癌、间变性甲状腺癌和三阴性乳腺癌。 |
下一代TIL治疗产品候选
我们的下一代技术平台旨在通过三个关键举措优化TIL细胞治疗的结果：基因修饰、效力和新的治疗方案。
| ● | 基因修改：我们正在寻求几个利用临床阶段生物技术公司Cellectis许可的基因编辑TALEN®平台进行基因修改的目标。单基因和多基因敲除可能进一步利用免疫系统对癌症的反应，并潜在地增加TIL细胞治疗的效力。临床前开发也在进行中，细胞因子拴系的TIL产品和其他TIL产品和TIL细胞系使用瞬时和稳定的基因插入和失活，这可能会扩大和激活TIL以达到更好的疗效，同时避免细胞因子的全身副作用。 |
| ● | 效力：我们正在探索通过分选特定的TIL，如CD39/69双阴性TIL，以及在TIL扩增培养中使用某些抑制剂或其他试剂来提高最终TIL产品效力的潜在方法。我们还制造和研究了使用TIL候选者LN-145-S1治疗的患者队列，LN-145-S1是从为PD-1表达而选择的TIL中生产的。 |
| ● | 新的治疗方案：我们正在探索TIL治疗方案的潜在改进。支持IND的研究正在调查IOV-3001，一种抗体细胞因子植入蛋白，或IL-2类似物，我们从诺华制药公司获得许可。在2020年。 |
知识产权
我们已经建立了一个领先的知识产权组合，由内部开发并从第三方获得许可。我们目前拥有60多项与TIL细胞疗法有关的美国专利，包括针对多种癌症的组合物和治疗方法的专利，例如美国专利号10,130,659；10,166,257；10,272,113；10,363,273；10,398,734；10,420,799；10,463,697；10,517,894；10,537,595；10,639,330；10,646,517；10,656,517；10,653,723；10,695,372；10,894,063；10,905,718；10,918,666；10,925,900；10,933,094；10,946,044；10,946,045；10，93,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226；11,013,770；11,026,974；11,013,723；10,695,372；10,894,063；10,933,094；10,946,044；10,946,045；10,933,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226；11,013,770；11,036,974；11,040,070；11,932,070；11,933,094；11,946,044；11,946,045；10,953,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226；11,013,770；11,026,974；11,040,070；11,932,070；11,933,094；11,946,044；11,946,045；10,953,046；10,953,047；11,007,225；11,007,226 611,304,979；11,304,980；11,311,578；11,337,998；11,344,579；11,344,580；11,344,581；11,351,197；11,351,198；11,351,199；11,364,266；
35
目录表
11,369,637；11,384,337；11,433,097；11,517,592；11,529,372；11,541,077；11,713,446；11,819,517；和11,866,688。其中40多项专利与我们的第二代TIL制造工艺有关，我们预计这些专利的期限将延长至2038年1月，这还不包括任何可能的专利期限延长或调整。我们拥有和许可的知识产权组合还包括以下专利和专利申请：TIL、骨髓浸润性淋巴细胞(MIL)和外周血淋巴细胞(PBL)疗法；冷冻肿瘤TIL技术；残留TIL和消化TIL成分、方法和流程；TIL、MIL和PBL疗法的制造方法；共刺激分子和T细胞调节分子在TIL细胞治疗和制造中的使用；稳定和瞬时的转基因TIL细胞疗法，包括免疫检查点的基因敲除；细胞因子捆绑的TIL细胞疗法；ICIS与TIL细胞疗法联合使用的方法；TIL选择技术；以及患者亚群的治疗方法。
经营成果的构成部分
收入
在收购PROIL之后®2023年5月，或者说收购，我们开始出售普罗莱尔®。促红细胞生成素®目前正在多个治疗领域和适应症的多项积极研究中使用，并与TIL细胞疗法一起在一些肿瘤学适应症中进行研究。促红细胞生成素®也是我们TIL细胞治疗方案的一部分，包括安塔维™(Lifileucel)，并被用于我们的多项临床试验。截至2024年3月31日的三个月的收入代表普罗莱尔的产品销售额®主要是在美国以外的特许市场，到目前为止，还没有普罗莱尔的产品销售®在美国市场，我们也没有确认安塔维™在截至2024年3月31日的三个月中有任何收入。在2023年5月之前，我们没有确认任何收入。
有了最近的BLA批准，我们预计从2024年第二季度开始，我们的产品Amagvi™的销售将产生收入。我们在未来创造收入的能力将取决于我们成功推出安塔维™和市场Proil的能力®，并完成我们候选产品的开发并获得监管部门的批准。
成本和开支
销售成本
销售成本包括普罗维林成本®与Proil的购买和销售直接相关的库存和其他成本®以及与amagvi™的管理费用和制造成本相关的期间成本i从批准到2024年3月31日期间的CTC。此外，收购股权公允价值递增的摊销费用®与已开发技术有关的库存和收购的无形资产，以及与知识产权许可无形资产有关的摊销，计入销售成本。
研发费用
研究和开发费用包括与人员和设施相关的费用、包括临床试验费用、制造和工艺开发费用、研究费用和其他咨询服务在内的外部合同服务。研究和开发成本在发生时计入费用。将用于或提供用于未来研发活动的货物或服务的不可退还的预付款将在货物交付或提供相关服务期间延期摊销，但须视可回收程度进行评估。
临床开发费用是研究和开发费用的重要组成部分。我们有与第三方签订合同的历史，这些第三方代表我们执行与我们候选产品的持续开发相关的各种临床试验活动。这些合同的财务条款有待谈判，可能因合同而异，并可能导致付款不均衡。我们根据与合同研究机构和临床试验地点签订的协议，根据到目前为止完成的单项试验的估计工作，为第三方进行的临床试验活动应计和支出成本。我们临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多个因素，包括但不限于登记参加试验的患者数量、每个患者的试验成本、试验包括的地点数量、患者的停用率、患者随访的持续时间、候选产品的有效性和安全性，以及招募合格患者所需的时间长度。
我们预计在可预见的未来，随着我们继续为各种候选产品进行临床试验，研究和开发费用将继续增加。我们预计我们的研发费用将随着
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目录表
预计商业活动和销售、一般和行政费用因Amagvi的批准而增加TM。然而，很难确定我们目前或未来的临床前计划和候选产品的临床试验的持续时间和完成成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括行政、财务、采购、法律、投资者关系、设施、业务发展、营销、商业、信息技术和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括研发费用中未计入的设施成本、与公司事务和知识产权相关的法律费用、保险、与维持遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会要求有关的上市公司费用、投资者关系成本以及会计和咨询服务费用。销售、一般及行政成本于产生时计提，而我们就第三方提供的与上述开支相关的服务应计，方法是监察所提供服务的状况，并从其服务供应商收取估计，并在得知实际成本后调整其应计项目。
我们预计销售、一般和管理费用将随着安塔格维™和MARKET PROIL的推出而增加®，以及执行预期的内部销售、一般和管理团队的扩展，以支持我们业务的整体增长。
利息收入，净额
利息收入净额来自我们的计息现金、现金等价物和投资余额。
所得税优惠
所得税利益与在英国的业务和相关递延税项的实现有关。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩
收入
截至三个月 | 增加 | ||||||||||
3月31日 | (减少) | ||||||||||
(单位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||
收入--产品销售额 | $ | 715 | $ | — | 715 | 100 | |||||
截至三个月的收入 2024年3月31日 为70万美元，完全与Proleukin的产品销售有关®在美国以外的特许市场，在完成对Proil的全球权利收购后®2023年5月。迄今为止，Proleukin尚未销售任何产品®在美国市场，该公司在收购时拥有足够的Proleukin®现有分销商的库存以支持美国市场需求。Amtagvi的销售未确认收入™截至2024年3月31日的三个月。 2023年同期无收入。
成本和开支
下表汇总了我们的成本和费用的期间变化：
截至三个月 | 增加 | ||||||||||||
3月31日 | (减少) | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2024 |
| 2023 | $ |
| % |
| |||||
销售成本 | $ | 7,261 | $ | — | 7,261 | 100 | % | ||||||
研发费用 | 79,783 | 82,734 | (2,951) | (4) | % | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 31,393 |
| 28,122 | 3,271 | 12 | % | ||||||
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目录表
销售成本
截至2024年3月31日的三个月的销售成本为730万美元，其中包括80万美元的库存成本和与销售普罗莱特有关的可盘存成本®，作为收购的一部分记录的已开发技术无形资产的摊销费用460万美元，以及主要与间接费用和制造成本有关的190万美元的期间成本i从批准到2024年3月31日期间的CTC。这些期间成本是由于期内间接成本吸收不足所致，这是由于我们决定以足够的能力推出足以满足2024年及以后预期商业需求的产品。我们预计，在即将到来的财政季度中，我们将继续产生这样的期间成本，同时我们将继续为推出Amagvi而加紧工作TM，直到我们能够充分利用我们的制造能力。2023年同期没有发生销售成本。
研发费用
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了290万美元，降幅为4%。减少的主要原因是临床制造成本减少了560万美元，这是由于我们的BLA批准和过渡到商业制造以支持安塔维™的商业推出而导致的安塔维™制造的合格成本资本化。这些减少被以下因素部分抵消：(I)在欧盟和我们的第三阶段TILVANCE-301临床试验中，与Lifileucel法规提交相关的成本增加了220万美元，扣除了其他研究中患者登记人数减少导致的成本下降，以及(Ii)其他成本增加了50万美元，包括与扩大我们的信息技术基础设施以支持我们的临床活动相关的许可成本，以及折旧费用。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。我们将我们的研发费用分为两大类：直接和间接。此外，关于直接研究和开发费用，我们进一步将费用分为以下子类别：“TIL，包括联合治疗”，“下一代”，以及“其他临床、临床前和正在开发的研究计划”。对于直接研究和开发费用，我们跟踪直接归因于我们的临床前和临床开发候选对象的特定项目研究和开发费用，这些候选项目已被选中进行进一步开发。此类直接研究和开发费用包括与制造TIL相关的第三方合同费用以及临床前和临床试验活动。
所有剩余的研究和开发费用都归类为间接研究和开发费用。此类间接研发费用包括员工工资和福利、基于股票的薪酬、补充我们内部活动的咨询和合同服务，以及与我们设施相关的成本。这些费用不直接与任何单个项目捆绑在一起，通常部署在多个项目中。因此，我们不会在特定项目的基础上保存有关这些成本的信息。
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目录表
下表按治疗领域汇总了我们的研发费用(单位：千)：
截至三个月 | 增加 | |||||||||
3月31日 | (减少) | |||||||||
2024 | 2023 | $ |
| % | ||||||
按候选产品直接支付研发费用 | ||||||||||
TIL，包括联合治疗 | ||||||||||
生命力尤赛尔 | $ | 8,812 | $ | 8,791 | 21 | 0% | ||||
LN-145 | 4,338 | 10,618 | (6,280) | -59% | ||||||
综合疗法 | 4,421 | 4,277 | 144 | 3% | ||||||
下一代 | 4,029 | 1,106 | 2,923 | 264% | ||||||
其他临床、临床前和研究项目正在开发中 | 2,547 | 4,069 | (1,522) | -37% | ||||||
间接研发费用 | ||||||||||
相关人员(不包括股票薪酬) | 30,148 | 30,698 | (550) | -2% | ||||||
基于股票的薪酬费用 | 9,497 | 8,859 | 638 | 7% | ||||||
承包商和外部服务 | 3,319 | 2,981 | 338 | 11% | ||||||
办公室和设施 | 12,672 | 11,335 | 1,337 | 12% | ||||||
总研发 | $ | 79,783 | $ | 82,734 | (2,951) | -4% | ||||
销售、一般和行政费用
截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用与2023年同期相比增加了330万美元，即12%。增加主要归因于（i）为支持Amtagvi™和Proleukin的商业化而增加员工人数，导致工资和相关费用增加180万美元，其中包括150万美元的股票薪酬费用®与2023年同期相比，2024年以更高的平均股票价格授予的股票奖励数量增加；(2)其他费用增加150万美元，原因是支持Amagvi™和Proil的分销和商业化所产生的成本®，但这部分被法律费用的减少所抵消。
利息收入，净额
截至三个月 | 增加 | ||||||||||
3月31日 | (减少) | ||||||||||
(单位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||
利息收入，净额 | $ | 3,338 | $ | 3,486 | (148) | (4) | |||||
截至2024年3月31日的三个月的净利息收入与2023年同期相比减少了10万美元，降幅为4%。减少的主要原因是平均投资余额减少，但这部分被我们的投资回报率上升以及我们的投资组合转向计息投资，如美国国债和货币市场基金所抵消。
所得税优惠
截至三个月 | 增加 | ||||||||||
3月31日 | (减少) | ||||||||||
(单位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||
所得税优惠 | $ | 1,408 | $ | — | 1,408 | 100 | |||||
截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠为140万美元，这是实现英国业务相关递延税项的税收优惠的结果。2023年同期没有记录任何福利或费用。
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目录表
净亏损
截至三个月 | 增加 | ||||||||||
3月31日 | (减少) | ||||||||||
(单位：千) |
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||
净亏损 | $ | (112,976) | $ | (107,370) | (5,606) | 5 | |||||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的净亏损增加了560万美元，增幅为5%。我们净亏损的增加是由于我们的研发活动继续扩大，正在进行的和新启动的临床试验，以及我们的劳动力和公司基础设施的整体增长。我们预计，随着我们进一步投资于我们的临床和内部研发计划以及推出amagvi™，我们未来将继续出现净亏损。.
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有3.626亿美元的现金、现金等价物、投资和限制性现金(1.342亿美元的现金和现金等价物，2.22亿美元的短期投资和640万美元的限制性现金)。自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。从历史上看，我们的运营资金来自各种公开和非公开发行的股本证券，包括普通股和优先股，行使期权和认股权证，以及利息收入。自2017年以来，我们的主要资金来源一直是公开出售我们的普通股。随着我们的BLA最近获得批准，我们预计将在2024年剩余几个季度通过销售我们的第一款内部开发产品Amagvi™获得收入。此外，在完成收购世界范围内的PROILL权利的结束后®2023年第二季度，我们开始从普罗莱尔的销售中获得收入®。然而，安塔维™和普罗莱尔的这样的收入®自简明综合财务报表发布和本Form 10-Q季度报告提交之日起的12个月内，可能不足以产生正的运营现金流。
我们预计将继续产生巨额费用，以支持我们执行AMTAGVI™的商业启动，资助正在进行的临床项目，包括我们的非小细胞肺癌注册研究IOV-LUN202和我们的一线晚期黑色素瘤3期确证试验TILVANCE-301，继续开发我们正在进行的候选药物，并用于其他一般企业用途。根据截至2024年3月31日的三个月的简明综合财务报表发布之日的可用资金，我们相信我们有足够的资本为我们的预期运营支出和资本支出提供资金，至少在我们的简明综合财务报表发布后12个月内按计划进行。
企业资本化
截至2024年3月31日，我们有279,756,339股面值为0.000041666美元的普通股，194股面值为0.001美元的A系列可转换优先股，以及2,842,158股面值为0.001美元的B系列可转换优先股。A系列可转换优先股的流通股目前可转换为我们普通股的97,000股，而B系列可转换优先股的流通股目前可转换为我们普通股的2,842,158股。A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的股票没有投票权或应计股息。
2021年2月8日，我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项公开市场销售协议，即2021年销售协议，涉及一项“在市场上”的发售计划，根据该计划，我们能够不时根据我们的全权决定，通过担任销售代理的Jefferies发行和出售高达3.5亿美元的普通股。
2022年11月18日，我们与杰富瑞签署了一项新的公开市场销售协议，即2022年销售协议，内容是关于在市场上提供服务的计划。根据2022年销售协议的条款，我们能够根据“按市价”发售计划，不时自行决定发行和出售高达5.0亿美元的普通股。2022年销售协议取代并全部取代由本公司终止的2021年销售协议。
2023年6月16日，我们与杰富瑞签署了一项新的公开市场销售协议，即2023年销售协议，内容是关于在市场上提供服务的计划。根据《2023年销售协议》的条款，吾等可不时根据“按市价”发售计划，自行决定发行及出售最多4.5亿美元的普通股。《2023年销售协议》取代并全部取代了本公司终止的《2022年销售协议》。这个
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目录表
根据2023年销售协议，我们普通股的发行和出售(如果有的话)是或将根据我们S-3ASR表格注册声明中日期为2023年6月16日的招股说明书补充文件进行的，该补充文件于2023年6月16日提交给美国证券交易委员会后立即生效。2023年，我们通过出售44,080,226股普通股获得了3.017亿美元的收益，扣除发行成本。
2023年7月13日，我们完成了2300万股普通股的承销公开发行，其中包括根据授予承销商的期权的行使而发行的300万股，公开发行价为每股7.50美元，未计入承销折扣和佣金。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，包括承销商行使选择权在内，我们从此次发行中获得的估计净收益总额为1.615亿美元。
2024年2月22日，在承销折扣和佣金之前，我们完成了2301.4万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股9.15美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的估计净收益总额预计约为1.974亿美元。
在未来，我们可能会定期提供一个或多个这些证券的数量，价格和条款将宣布时，如果证券提供。如果2020年货架注册声明所涵盖的任何证券被出售，将编制招股说明书补充文件并提交给SEC，其中包含有关当时此类发行条款的具体信息。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
| 截至3月31日的三个月： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的现金净额(用于)： |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | (122,279) | $ | (99,815) | ||
投资活动 |
| (111,506) |
| 153,396 | ||
融资活动 |
| 193,576 |
| 258,172 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (40,209) | $ | 311,753 | ||
*不包括兑换率变化
经营活动
业务活动使用的现金净额是指与投资和融资活动以外的所有活动有关的现金支付。营业现金流是通过调整我们的非现金项目净亏损以及营业资产和负债的变化而得出的。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1.223亿美元，而2023年同期为9980万美元。经营活动中使用的现金增加2,250万美元是由于净亏损增加560万美元，这与我们的新TIL疗法临床试验的全面扩大以及我们的Amagvi™和Proil的商业化活动相关的成本增加有关®，以及我们的劳动力和企业基础设施的整体增长。此外，非现金费用净增加290万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出和无形资产摊销增加，后者主要是由于作为收购一部分记录的已开发技术无形资产的摊销。非现金费用的增加部分被投资折扣增加的减少和联合王国业务相关递延税项变现所产生的递延税项利益所抵消。此外，与经营资产和负债变化相关的经营活动中使用的净现金增加了3,000万美元，主要是由于应付账款和应计费用减少，这是因为用于与业务持续增长相关的付款的现金，包括我们的劳动力增加，供应商发票和相关付款的时间，以及用于购买原材料库存的现金，以支持Amagvi™的商业推出。与2023年同期相比，本期用于预付费用、其他资产和长期资产的现金减少1 010万美元，部分抵消了现金使用量的增加，这是因为支付的时间安排以及其他杂项应收款的现金收款。
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目录表
投资活动
本报告所列期间投资活动提供的现金净额(用于)主要指用于为收购、投资的购买和到期以及资本支出提供资金的现金。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1.115亿美元，而2023年同期投资活动提供的现金净额为1.534亿美元。现金使用增加2.649亿美元是由于投资到期日和购买时间的变化导致现金增加2.138亿美元，以及在BLA批准Amagvi™后作为收购的一部分所需的里程碑付款增加5,260万美元。这些增加被购置财产和设备减少150万美元部分抵销。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1.936亿美元，而2023年同期提供的现金净额为2.582亿美元。融资活动提供的现金净额减少6,460万美元，主要是因为与2023年第一季度通过我们的“在市场”发售计划出售普通股所收到的净收益相比，我们在2024年2月从公开发行中收到的净收益减少了6,220万美元，以及与为既有限制性股票单位扣留的股票相关的税款增加。这些现金净额的增加被行使股票期权后发行普通股的收益增加40万美元部分抵消。
合同义务
2024年2月28日提交的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表中的合同债务表没有实质性变化。
表外安排
截至2024年3月31日，我们没有要求披露为表外安排的义务。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的会计政策在本季度报告中的简明综合财务报表的附注2中有更全面的描述。如附注2所述，在编制简明综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种特定市场及其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。估计数在每个期间进行评估并更新，以反映当前的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为，以下关键会计政策反映了在编制我们的精简合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：
资产收购
我们做出某些判断，以确定交易是否应该计入资产收购或企业合并，使用会计准则编纂或ASC，主题805，主题。企业合并，首先进行筛选测试，以评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一的可识别资产或一组资产中。如果符合筛选测试，该交易将作为资产收购入账。如果未满足筛选测试，则需要进一步评估以确定我们是否获得了能够创建输出的输入和流程，这将满足企业的要求。
如果收购的资产不构成企业，我们使用成本累计和分配法对资产收购进行会计处理。根据这一方法，收购的成本，包括与收购有关的直接成本，按相对公允价值分配给收购的资产。商誉不在资产收购中确认，转让对价与收购净资产的公允价值之间的任何差额根据其相对公允价值分配给收购的可识别资产。
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目录表
收购资产的基差产生的递延税项负债是根据ASC 740使用联立方程方法计算的。所得税并以实际税率为基础。由此产生的递延税项负债按相对公允价值计入收购无形资产的账面金额。
ASC主题815范围内的或有对价。衍生工具和套期保值，计入资产购置日的成本，以公允价值计入。《ASC主题450》范围内的或有对价或有事件，当它既是可能的，又是合理地可估量的时，就被确认。
无形资产
我们收购的无形资产最初是根据收购成本对收购资产的分配按相对公允价值计量，并在扣除累计摊销后入账，而作为里程碑或许可付款的结果入账的无形资产则按支付的金额入账。我们以直线方式在无形资产的估计使用寿命内摊销无形资产。
当或有对价是资产收购成本的一部分时，我们将或有对价中与基础或有事项解决期间获得的无形资产相关的增量成本金额资本化。当发生这种情况时，我们将确认累计追赶，以反映无形资产的摊销，如果或有对价的增量成本在收购日已记录，则应确认的无形资产摊销。
我们至少每年审核无形资产的减值，并在发生可能表明资产账面价值无法收回的事件或情况变化时审查无形资产的减值。如果存在此类指标，我们将通过确定资产的账面价值是否小于资产的未贴现未来现金流的总和来评估受影响资产的可回收性。如果资产被发现无法收回，我们通过比较资产的账面价值和其公允价值来计量减值金额。我们确定，截至2024年3月31日，没有任何减损指标。截至2023年3月31日，没有无形资产存在。
库存和销售成本
存货是在先进先出的基础上，以成本或可变现净值中较低者为准。我们对可变现净值的评估需要使用关于我们库存余额的可变现净值的估计，包括对过剩或过时库存的评估。我们根据多种因素来确定过剩或过时的库存，包括对近期销售预测相对于现存量的估计，以及产品和材料的到期日。
收入确认
我们根据ASC 606确认产品销售收入。与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入被确认，该金额反映了实体预期收到的以换取这些商品或服务的对价。在交易价格包含可变对价的范围内，我们根据历史经验和现有的适用信息，使用最可能的方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
产品主要销往分销商和批发商，其次是美国以外的医院和诊所。合同履行义务通常仅限于将产品控制权转让给客户。转让发生在装运时，在考虑客户何时获得产品的合法所有权后收到产品时，或者在安塔维™的情况下，在输液时。收入是根据我们转让产品预期获得的对价金额来衡量的，通常基于一系列固定价格减去产品退货、回扣和折扣的补贴。我们对客户的付款期限从45天到105天不等；付款期限因客户和产品而异。折扣、回扣、退货和某些其他调整被计入可变考虑因素。
应计研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。临床开发成本是研究和开发成本的重要组成部分。我们有与包括CRO、独立临床研究人员和CMO在内的第三方签订合同的历史，这些第三方代表我们执行与我们候选产品的持续开发相关的各种临床试验活动。这些合同的财务条款有待谈判，可能因合同而异，并可能导致付款不均衡。我们根据工作为第三方进行的临床试验活动应计和支出成本
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根据与CRO、医院和临床研究人员达成的协议，完成到目前为止的每项临床试验。CRO和CMO的应计项目是根据与CRO、CMO和其他外部服务提供商签订的协议所收到的服务和花费的努力来记录的。我们通过与内部临床利益相关者和外部服务提供商就临床试验或服务的进度或完成阶段以及为此类服务支付的合同费用进行讨论来确定我们的成本。
我们的临床开发成本中包括研究人员成本，这是与根据每个临床试验方案要求在临床地点进行治疗相关的成本。我们对临床研究人员费用和费用确认时间的估计将取决于多个因素，这些因素包括但不限于：(I)每个单独地点登记参加试验的患者总数，(Ii)临床试验登记期间的长度，(Iii)患者的中止和完成率，(Iv)患者安全随访的持续时间，(V)包括在临床试验中的地点的数量，以及(Vi)临床试验期间每个参与地点的患者治疗合同费用，这可能由于几个原因而有很大差异，包括但不限于，地理区域，医疗中心或医生成本，以及管理费用。此外，我们对每个患者的试验成本的估计将根据许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于，调查人员可能因患者健康状况而实施的额外治疗的程度，患者成本通过患者保险公司收回的可能性，以及临床试验治疗造成的意外伤害成本。由于付款的时间并不总是与临床研究人员实施治疗的时间相一致，因此我们根据研究人员现场协议的义务应计估计费用。这些估计通常基于合同金额、患者访问数据、与内部临床利益相关者和外部服务提供商的讨论，以及对迄今实际付款的历史回顾分析。
我们在确定每个报告期的应计余额时作出判断和估计。在向CRO、CMO或其他外部服务提供商预付款的情况下，付款记录在预付费用和其他流动资产中，并在相关服务完成后确认为研发费用。随着实际成本的了解，我们调整了我们的估计、负债和资产。我们在确定上述估计时使用的投入可能与实际情况有所不同，这将导致对未来期间的研究和开发费用进行调整。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的相当大一部分投资是由美国政府发行的短期债务证券组成的计息投资。我们投资活动的主要目标是保本。我们坚持一项投资政策，要求我们根据信用评级、到期日、行业组、投资类型和发行人限制证券的投资金额，美国政府发行的证券除外。我们没有任何衍生金融工具或外币工具。截至2024年3月31日，我们有2.677亿美元投资于到期日不到一年的有价证券。因此，我们认为我们不会面临任何重大市场风险。如果在截至2024年3月31日的季度利率变化1%，我们投资组合的公允价值将增加或减少约60万美元。
通货膨胀风险
截至本季度报告10-Q表格所述期间，通货膨胀并未对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。
外币兑换风险
除了我们现有的海外业务外，我们还收购并建立了新成立的外国子公司，以完成我们对普罗莱尔全球权利的收购。®2023年第二季度。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或我们经销Proil的国外市场疲软经济状况等因素的重大影响。®。我们的经营业绩可能会受到美元与各种外币之间外币汇率变化的影响，其中最重要的是英镑。当美元对这些货币走强时，以各自外币进行的销售的相对价值就会下降。相反，当美元对这些货币走弱时，此类销售的相对价值就会增加。
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在截至2024年3月31日的三个月中，我们所有的产品销售都是以外币计价的；然而，截至2024年3月31日的三个月，外币交易损益并不重要。截至2023年3月31日的三个月不存在外汇兑换风险。
第四项。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论：
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化：
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第1项。法律诉讼
本季度报告10-Q表第I部分第1项的简明综合财务报表附注13中的信息在此并入，以供参考。除本季度报告10-Q表格所载本公司截至2024年3月31日的简明综合财务报表附注13所载并入本项目的事项外，并无其他重大待决法律程序事项纳入本项目。
第1A项。风险因素
下面描述的风险可能并不是与我们公司有关的唯一风险。我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和未来前景以及我们普通股的交易价格都可能因任何这些风险而受到损害。投资者还应参考本Form 10-Q季度报告中包含或引用的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及我们不时提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件。
风险因素摘要
我们已经用星号(*)标记了以下那些反映与我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的风险因素相比发生了实质性变化的风险因素。
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。这些风险包括以下简要列出的我们的主要风险因素列表，这些因素使得对我们公司的投资具有投机性或风险性。我们鼓励您仔细阅读我们对与我们业务投资相关的重大风险因素的全面讨论，以下是我们主要风险因素的简要项目符号列表。
与我们的业务相关的风险：
| ● | 我们有运营亏损的历史；我们预计将继续亏损，可能永远不会盈利； |
| ● | 我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金，并完成我们各种候选产品的开发和产品的商业化，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成我们产品候选产品的开发和产品的商业化。筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；* |
| ● | 我们产品和候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或患者提供我们的候选产品或产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构； |
| ● | 基于细胞的疗法和生物制剂依赖于生物原材料(包括活细胞)、用于制造的化学品和试剂、试剂、专用设备和其他特殊材料的可用性，这些材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。对于其中的每一种，我们依赖或可能依赖于治疗地点、有限的制造商、独家来源供应商或有限数量的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力； |
| ● | 由于我们目前的产品代表着，而我们其他潜在的候选产品将代表治疗疾病的新方法，关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性； |
| ● | 不能保证第二代制造工艺或我们选择的其他工艺将符合FDA或更高效，并将降低TIL产品的制造成本； |
| ● | 我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争； |
| ● | 我们对我们的产品和候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们的产品和候选产品的实际市场可能比我们估计的要小； |
| ● | 如果我们的产品和候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品和候选产品，因此，我们可能无法产生可观的产品收入； |
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| ● | 如果我们的产品或候选产品不能获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中获得的收入将是有限的； |
| ● | 我们的产品和候选产品可能会比预期的更早面临竞争； |
| ● | 作为批准的条件，FDA可能要求我们实施各种上市后要求和进行上市后研究，任何这些都需要投入大量的时间、精力和金钱，这可能会限制我们的商业前景； |
| ● | 我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难； |
| ● | 我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括与分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金催收和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方未能按照预期表现或遵守法律和法规要求，我们当前或未来产品的商业化能力将受到重大影响，我们可能会受到监管制裁； |
| ● | 我们可能无法成功或充分地扩大我们的制造能力，以满足对我们产品的需求； |
| ● | 我们依赖于我们候选产品的成功，不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化； |
| ● | 开发拟与已获批准的产品结合使用的候选产品可能比开发用作单一试剂的候选产品带来更多或不同的挑战； |
| ● | 快速通道产品指定、BTD或其他促进候选产品开发的指定可能不会带来更快的开发或更快的监管审查或审批过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性； |
| ● | 虽然lifileucel已经为黑色素瘤IIB-IV期和肿瘤大于2厘米的宫颈癌患者获得了ODD，但不能保证我们将能够保持这一称号，获得我们任何其他候选产品的这些称号，或者获得或维持任何相应的福利，包括专营期； |
| ● | 我们的临床试验可能会遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间内进行临床试验，我们可能需要根据从FDA收到的反馈进行更多的临床试验或修改当前或未来的临床试验； |
| ● | 完成我们的临床试验可能需要更长的时间和更多的费用，或者我们可能根本无法完成它们； |
| ● | 我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化； |
| ● | 根据我们的许可或与NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis的收购协议，我们需要支付大量的版税和一次性基准付款，我们必须达到某些里程碑才能维护我们的许可权； |
| ● | 我们依赖并与政府、学术和企业合作伙伴或机构合作，以批准、改进和开发TIL细胞疗法的新适应症，以便与其他疗法结合使用，并评估新的TIL制造方法，其结果是，因为制造工艺不在我们的控制范围内，可能是不正确或不可靠的； |
| ● | 在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生实质性影响，包括我们在加利福尼亚州圣卡洛斯的总部和我们在宾夕法尼亚州费城的制造设施，这些以前一直受到州行政命令和就地避难命令的约束，我们的临床试验地点，以及我们的其他制造商、合同研究组织或CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营； |
| ● | 我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对此产生了重大影响。乌克兰和中东冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通货膨胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响； |
| ● | 气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务、经营结果、现金流和前景产生负面影响；以及 |
| ● | 环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。 |
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与政府监管相关的风险：
| ● | 我们受到广泛的监管，这可能是昂贵的，耗时的，并可能使我们受到意想不到的延迟；即使在我们的一些产品和/或产品候选获得监管批准后，这些产品和/或产品候选仍可能面临监管困难； |
| ● | FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误； |
| ● | 在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们的候选产品的监管批准； |
| ● | 我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品；以及 |
| ● | 美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。 |
上述风险因素摘要应与以下标题为“风险因素以及本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息，包括我们的精简合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。以上概述或下文完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有运营亏损的历史；我们预计会继续亏损，而且可能永远不会盈利。
我们是一家商业阶段的生物制药公司，通过利用人类免疫系统的能力识别和摧毁不同的癌细胞，采用针对每个患者的个性化治疗方法，开创了一种治疗癌症的变革性方法。直到最近，我们还没有获得商业销售许可的产品，也没有从运营中获得可观的收入。随着对PROIL全球权利的收购的结束®2023年5月，我们开始商业化销售。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为21亿美元。此外，在截至2024年3月31日的三个月内，我们发生了1.13亿美元的净亏损。虽然我们开始了我们的第一个内部开发的产品Amagvi™的商业发布，但我们预计在2024年晚些时候之前不会产生任何有意义的产品销售。随着我们扩大我们的开发和临床试验活动，以支持展示我们产品的有效性，我们预计未来将产生重大的额外运营亏损。
我们实现长期盈利的能力取决于获得监管机构对我们产品的批准，并成功地将我们的产品单独或与第三方商业化。然而，即使我们正在开发的任何产品成功开发和生产并随后商业化，我们的业务也可能无利可图。
我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金，并完成我们各种候选产品的开发和产品的商业化，如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成我们产品候选产品的开发和产品的商业化。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。*
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。从我们成立到2024年3月31日，我们累计赤字21亿美元。此外，我们的研发和运营成本也很高，预计还会增加。例如，2018年10月，我们完成了普通股的承销公开发行。扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支后，是次发行所得款项净额为2.367亿元。2020年6月，我们完成了另一次普通股的承销发行。扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支后，是次发售所得款项净额为5.67亿元。2023年7月，我们完成了普通股的另一次承销发行。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发售费用后，是次发行的净收益为1.615亿美元。2021年2月，我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项公开市场销售协议，即2021年销售协议，其中规定不时出售我们高达3.5亿美元的普通股，随后在11月增加到5.0亿美元
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2022年在与杰富瑞签署最新的公开市场销售协议或2022年销售协议后。2023年6月，我们与杰富瑞签署了一项新的公开市场销售协议，即2023年销售协议，该协议取代了2022年销售协议，并规定不时出售我们高达4.5亿美元的普通股。2024年2月，我们完成了另一次普通股的承销发行。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发售费用后，是次发售的净收益约为1.974亿元。截至2024年3月31日，我们拥有3.626亿美元的现金、现金等价物、投资和限制性现金(1.342亿美元的现金和现金等价物，2.22亿美元的短期投资和640万美元的限制性现金)。
在最近获得《法案》的批准后，该公司预计将从2024年第二季度开始通过销售其产品安塔格维™获得收入。此外，在获得PROIL的全球权利之后®2023年第二季度，公司开始通过销售普罗莱尔产生收入®。不能保证这些资金将足以在简明综合财务报表发布和本10-Q表格提交之日起12个月内为公司的运营提供资金。然而，根据我们截至这些简明综合财务报表发布之日的可用资金，我们相信我们有足够的资本为我们在本10-Q表中包含的简明综合财务报表发布后至少未来12个月计划的预期运营费用和资本支出提供资金。然而，为了完成我们目前的候选产品的开发，以及为了实施我们的业务计划，包括建立我们自己的制造设施，我们预计我们将不得不花费比目前可用资金更多的资金。此外，不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品和产品的商业化，如果我们选择以比我们目前预期更快的速度扩张，可能需要更早地筹集额外资金。此外，我们的固定费用，如租金、对合同制造商的最低付款，以及其他合同承诺，包括我们的研究合作，都是巨大的，预计未来还会增加。
我们将需要获得额外的资金来资助我们未来的运营，包括完成我们的候选产品的开发和我们的产品的商业化。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
除非我们能够产生足够的收入，否则我们可能会通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资、合作、战略联盟以及营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能被要求推迟或缩小我们的一个或多个研究或开发计划或我们的商业化努力。如果我们无法履行付款义务，我们目前的许可和协作协议也可能终止
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根据这些协议。因此，我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
根据董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们的资本募集所得净额，包括我们2024年2月、2023年7月、2020年6月、2018年10月和2018年1月的公开募股以及根据我们与Jefferies LLC的“按市场”销售协议进行的销售所得资金，并且可能无法有效使用这些资金。*
我们的管理层将有权酌情运用我们的融资净收益，包括我们2024年2月、2023年7月、2020年6月、2018年10月和2018年1月的公开募股，以及根据与杰富瑞签订的2023年销售协议销售的收益，该协议规定不时出售最多4.5亿美元的我们的普通股，我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的融资净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用我们的融资收益可能不会给股东带来任何回报。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们未能有效地运用我们的资本筹集净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们关于如何使用我们筹集资本的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能产生显著回报。
我们的净经营亏损结转和研究税收抵免的使用可能受到限制。
我们的净营业亏损结转和任何未来的研究和开发税收抵免可能到期而不被使用。截至2023年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为12亿美元。我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损结转，如果我们在此之前没有使用过，将于2027年开始到期。在截至2017年12月31日的课税年度内结转的净营业亏损，根据修订后的1986年国内税法或该准则不再到期。此外，根据守则第382条和第383条，如果我们在三年内的所有权累计变动超过50%，我们未来使用任何净营业亏损和信用结转分别抵销应纳税收入或税款的能力将受到限制。
在2023年12月31日之前，我们经历了多次所有权变更。因此，与净营业亏损和信贷递延税项资产相关的联邦和州结转减去了估计在各自结转期内到期的税项属性金额。此外，由于我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历进一步的所有权变更。任何此类年度限制都可能大大减少结转和研究税收抵免到期前净营业亏损的使用率。根据我们未来的税务状况，我们在缴纳所得税的州使用净营业亏损结转的能力受到限制，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
美国最近颁布的税改立法、现行税法的变化或对我们税收状况的挑战可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
近年来，各种税收立法相继签署成为法律。2017年12月22日，2017年减税和就业法案或税法签署成为法律，对美国国税法进行了重大修改。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案。CARE法案的某些条款修改或暂停了税法的某些条款。例如，根据CARE Act针对企业的税收减免措施包括至少五年净营业亏损结转，暂停从2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损中扣除80%的应税收入的年度扣除限制，
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利息扣除额的变化，加快替代最低税收抵免退款，工资税减免，以及允许对符合条件的改善物业加速扣除的技术更正。2020年6月15日，加利福尼亚州通过了议会第85号法案，该法案暂停使用净营业亏损，并限制某些公司使用信贷。现有联邦和州税法的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为最近税法的影响尚不确定。
此外，美国联邦、州和地方税法极其复杂，受到不同解释的影响。尽管我们相信我们的税务估计和立场是合理的，包括我们决定建立i为了利用该地点被指定为Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone或统称为Koz的优势，以及宾夕法尼亚州联邦、费城市政府和费城工业发展公司提供的某些其他财政激励措施，我们不能保证我们的纳税状况不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将在任何此类挑战中取得成功。此外，对该网站被指定为Koz的挑战或对宾夕法尼亚州KOZ计划的更广泛挑战可能导致该网站被指定为Koz以及与此相关的税收优惠。如果我们在这样的挑战中失败，或者如果网站的KOZ地位被撤销，相关税务机关可能会评估额外的税收，这可能会导致调整或影响应税收入、扣除或其他税收分配的时间或金额，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的产品和候选产品的制造和商业化相关的风险
即使我们的主导产品Amagvi™获得批准并商业化，我们也可能无法盈利。
我们的主导产品Amagvi™最初针对的是一小部分患有转移性黑色素瘤的难治性患者。即使FDA批准了安塔维™，即使我们获得了显著的市场份额，因为难治性患者使用安塔维™的潜在目标人群可能很少，如果没有获得监管部门对额外适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。FDA通常最初只批准对复发或难治性转移性疾病患者使用的新疗法。我们预计最初将在这种情况下寻求我们的候选产品的批准，目前正在对这些患者群体进行临床试验。自从普罗莱尔®是一款成熟的产品，还有竞争对手的产品在开发中，普罗莱尔的成功®与安塔维™密切相关，并与其他细胞疗法一起使用。批准对某一上市产品的批准，如普罗宁®，可能会被FDA或其他监管机构撤回，并扰乱两种细胞因子®和Amagvi™，因为它们相互依存。此外，促红细胞生成素®收入取决于Iovance和其他细胞治疗公司在制造和临床环境中的持续使用。
我们产品和候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验或患者提供我们的候选产品或产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。
我们的产品和候选产品是生物制剂，我们产品的制造过程复杂，受到严格监管，并受到多重风险的影响。我们产品和候选产品的制造涉及复杂的过程，包括从患者身上采集肿瘤碎片，从肿瘤碎片中分离T细胞，增殖T细胞以获得所需的剂量，最后将T细胞重新注入患者体内。制造细胞治疗产品的复杂性要求与治疗中心进行广泛的合作，包括提供用于制造的患者肿瘤组织。制造取决于许多因素，包括患者肿瘤组织的质量、治疗中心的培训，以及可能危及产品批准、推出、规模和产能的自体细胞治疗制造的独特因素。由于复杂性，生物制品的制造成本一般比传统的小分子化合物高，而且制造工艺更不可靠，更难复制。我们的制造过程将容易受到产品损失或故障的影响，原因是与从患者那里收集肿瘤碎片或原始材料、将此类材料运送到制造地点、将最终产品运回患者和向患者输注产品的物流相关的问题、与患者初始材料差异相关的制造问题、制造过程中的中断、污染、设备故障、检测失败、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致、满足预先指定的释放标准以及产品特性的多变性。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者的起始材料或后来开发的产品，或者如果任何产品不符合适用的规格，则该患者的制造过程将需要重新启动，包括切除适量的肿瘤碎片，由此导致的延迟可能会对该患者的预后产生不利影响。如果是微生物、病毒、环境或
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目录表
在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现了其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
因为我们的产品和候选产品是专门为每个患者制造的，所以我们将被要求在患者的肿瘤从患者移动到制造设施、通过制造过程再回到患者的过程中，维护与患者相关的身份链和监护链。维护这样的身份链和监护链是困难和复杂的，如果做不到这一点，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品从市场上撤回。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在优化过程和结果的过程中进行更改是常见的。此类更改可能无法实现这些预期目标，并且这些更改中的任何更改都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果，或以其他方式需要进行额外的研究。
目前，我们的产品和候选产品是使用由我们或我们的第三方研究机构合作者开发或修改的工艺生产的，我们可能不打算将其用于更高级的临床试验或商业化。第2代是美国食品和药物管理局批准的安塔维™的商业制造工艺，已被选为所有正在进行的和未来公司赞助的临床试验。尽管我们相信第二代技术在商业上是可行的，但扩展到高级临床试验或商业化所需的水平也存在风险，其中包括成本超支、过程放大的潜在问题、过程的重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可获得性。由于这些挑战，我们可能会在临床开发和/或商业化计划方面遇到延误。此外，我们最终可能无法将我们候选产品的商品成本降低到这样的水平，即如果这些候选产品商业化，将允许获得诱人的投资回报。
2019年5月，我们签订了一项租赁协议，建设一个商业规模的制造设施，i位于宾夕法尼亚州费城的CTC，用于商业和临床生产自体TIL产品，包括我们的产品Amagvi™。这个iCTC目前正在为我们正在进行的临床试验制造TIL，并准备在潜在的BLA批准后提供商业供应；截至2021年底，我们已经完成了iCTC并成功启动了临床批次的Lifileucel和LN-145的生产，这是我们的第一个内部制造的TIL产品，因为我们将继续我们的投放准备活动，在潜在的BLA批准后提供商业TIL。我们预计，我们的制造设施将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的加强控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好的长期利润率。我们已经建立了每年可能治疗数千名癌症患者的能力。然而，我们可能不会成功地最终确定我们自己的制造设施或能力的发展。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
细胞治疗产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性和质量保证测试，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州、地方和外国法规。FDA在监管可能导致延迟、产品发布挑战、短缺或产能限制的细胞疗法制造设施时，可能会采取限制性方法。
我们目前的制造策略包括结合使用CMO和iCTC。目前，我们的产品和候选产品也是由无锡和之前的莫菲特制造的。此外，我们与美国红十字会或ARC合作，运营我们的设施，为TIL制造生产饲养层细胞。TIL的制造过程严重依赖于生物原料的供应和GMP设施的维护，GMP设施能够为我们的制造设施提供高质量的细胞来制造最终产品。TIL细胞治疗制造商所需的材料只有有限数量的这些类型的设备和来源。这个iCTC和我们的CMO是无菌制造设施，运营TIL细胞疗法生产的洁净室，TIL细胞疗法受到污染、劳动力、职业安全、监管、气候和环境风险的影响，可能会干扰生产。我们或我们的CMOS在准备产品、候选产品或其组件的商业规模制造过程中遇到的任何问题或延迟，可能会导致FDA对其批准的延迟，或者对于产品，可能会削弱我们以可接受的成本生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致临床开发的延迟、阻止或损害
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对我们的候选产品和产品的商业化产生影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们或我们的商业制造商不能以合理的成本及时交付我们候选产品所需的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们将损失潜在的收入。
此外，如果我们继续使用CMO，我们可能无法成功维持与现有CMO的关系，也无法与其他或替代CMO建立关系。我们的产品和候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，它们都有能力为我们制造产品，并愿意这样做。如果我们的CMO停止为我们生产，我们将在获得足够数量的候选产品用于临床试验和商业供应(如果获得批准)方面遇到延误。此外，我们的CMO可能会违反、终止或不续签这些协议。如果我们需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准的话。任何新安排的商业条款可能不如我们现有的安排优惠，与转让必要技术和工艺有关的费用可能会很高。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
此外，我们可能开发的任何产品的制造工艺和设施iCTC和/或我们的CMO要接受FDA和外国监管机构的审批流程，我们或我们的CMO需要持续满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求，包括cGMP。CGMP要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA和其他监管机构通过检查设施来执行这些要求。制造设施必须接受FDA的预先批准检查，这些检查将在我们向FDA提交我们的营销申请(包括BLAS)后进行。制造商还受到FDA和其他监管机构的持续监管，包括上市批准后的检查。此外，我们必须与我们的CMO合作，及时提供所有必要的化学、制造和控制文件，以进行批准前检查，以支持BLA。不能保证我们或我们的CMO能够成功通过FDA或其他外国监管机构的审批前检查的所有方面。
我们的制造设施或CMO的制造设施可能无法符合我们的规范、cGMP以及其他FDA、州和外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或在无意中改变候选产品的性能或稳定性，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，或根据严格的监管要求，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使在获得监管部门批准后，对于我们的产品，即使我们获得了监管部门的批准，对于我们的候选产品，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。偏离制造要求可能进一步需要补救措施，这些措施对我们或第三方实施来说可能是昂贵和/或耗时的，并可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售或暂时或
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设施的永久关闭。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
即使在我们使用并继续使用CMO的范围内，我们对我们的产品和候选产品的制造也负有最终责任。未能遵守这些要求可能会导致对我们的制造商或我们采取监管执法行动，包括罚款和民事及刑事处罚，这可能导致监禁、暂停或限制生产、禁令、推迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床试验、警告或无题信件、监管当局就生物安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品进出口、产品扣押、扣留或召回、经营限制、根据民事虚假声明法提起的诉讼、公司诚信协议、同意法令或撤回产品批准。
这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
基于细胞的疗法和生物制剂依赖于生物原材料(包括活细胞)、用于制造的化学品和试剂、试剂、专用设备和其他特殊材料的可用性，这些材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们依赖或可能依赖于治疗场所、有限的制造商、独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。
制造我们的产品和候选产品需要活细胞以及用于制造的其他生物原材料、化学品和试剂。许多试剂，即在我们的制造过程中用于引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制剂的生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供用于制造我们候选产品的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床试验和商业产品，或者可能装备不足，无法支持我们的需求。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。
对于每一种生物原料(包括活细胞)、用于制造的化学品和试剂、设备和材料，我们依赖于并可能在未来依赖于治疗地点、有限的制造商、唯一来源的供应商或有限数量的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经在临床测试的候选产品发生这样的更改，则更改可能需要我们同时执行这两项操作。离体在进行更高级的临床试验之前，进行可比性研究并从患者那里收集更多数据。
由于我们目前的产品代表着疾病治疗的新方法，而我们其他潜在的候选产品将代表治疗疾病的新方法，因此关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。
人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新的和不断扩大的新型治疗干预措施领域，我们的候选产品在开发、营销、报销和商业潜力方面存在许多不确定性。不能保证临床试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求参加临床试验的患者数量，也不能保证这些临床试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。FDA可能会
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对于我们提交的任何BLA，需要比往常更长的时间才能做出决定，最终可能会确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。FDA还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如REMS，直到获得与我们的候选产品更多的经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或具有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管批准和商业前景。
我们还可能发现，我们的候选产品的制造比预期的更困难，导致无法生产足够数量的我们的候选产品用于我们的临床试验或商业供应(如果获得批准)。此外，由于我们制造工艺的复杂性和新颖性，有能力生产我们的候选产品的制造商数量有限。如果我们的任何合同制造商不再生产我们的候选产品，如果我们能够找到替代品，我们可能需要大量的时间来寻找替代品。
不能保证我们的产品提供的方法会得到医生或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为推荐的候选产品提供报销保险。此外，我们没有关于我们候选产品的潜在商业市场规模的可核实的内部营销数据，也没有获得当前的独立营销调查来核实我们当前候选产品或任何未来候选产品的商业市场的潜在规模。由于我们目前的候选产品和未来的任何候选产品都将代表着治疗各种疾病的新方法，因此无论如何，可能很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。
即使我们从付款人那里为我们的产品获得保险，治疗中心的保险也需要支付涉及手术、调理化疗以及其他人员配备和住院需求的总护理费用。这将需要授权治疗中心和其他付款人之间的协调，包括可能只支付部分费用的政府付款人。如果我们的治疗中心没有及时成功地获得覆盖，我们的治疗可能会吸收缓慢，或者不稳定或有限，如果有的话。
我们还没有足够的信息来可靠地估计将商业制造我们目前的候选产品的成本，而制造这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大和不利的影响。我们的目标是降低制造和提供我们疗法的成本。然而，除非我们能够将这些成本降低到可以接受的水平，否则我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。如果我们不根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或为生产我们产品的材料找到合适和经济的来源，我们将无法盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。
我们的TIL细胞疗法和我们的其他疗法可能会与第三方提供的其他药物一起提供给患者。这种联合治疗的费用可能会增加治疗的总成本，并可能导致我们的治疗与其他代理之间的报销分配问题，所有这些都可能影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合治疗的报销范围的能力。
不能保证第二代制造工艺或我们选择的其他工艺将符合FDA或更高效，并将降低TIL产品的制造成本。
我们已经开发并正在开发改进的产生和选择自体TIL的方法，以及大规模生产符合当前cGMP程序的自体TIL的方法。我们已经开发了一种新的、更高效的TIL制造工艺，我们相信这种工艺比以前的工艺更高效、更具成本效益，而且自动化程度更高。我们产品的物理和/或化学属性在cGMP设施中的生产和控制受到许多不确定性和困难的影响。作为一种新的治疗方法，TIL的制造和产品发布是复杂的，必须随着行业范围的自体细胞治疗挑战和可能导致延迟和意外拒绝的新的监管要求而发展。我们从来没有在商业规模上生产过我们的采用细胞疗法候选产品，我们的合作伙伴也是如此。因此，我们不能保证第二代工艺或我们选择的任何未来工艺将是能够以使产品在商业上可行所需的成本或数量生产符合适用法规要求的制造工艺。此外，我们和我们的第三方制造商将不得不继续遵守FDA通过其设施检查计划执行的现行cGMP法规。如果我们的设施或这些制造商的任何设施不能
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如果在审批前检查中充分保证符合FDA标准，我们的产品将不会获得FDA的批准。为了遵守cGMP和国外法规的要求，我们和我们的任何第三方制造商都有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的产品符合适用的规格和其他要求。如果我们或我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响。我们不能保证我们将能够开发这样的制造工艺，或者我们的合作伙伴此后将能够建立和运营这样的生产设施。
我们的业务有很大的产品责任风险。如果对我们提起产品责任诉讼，无论是否有正当理由，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制或停止我们的产品和/或候选产品的商业化。
由于我们的候选人体试验产品的临床测试和制造，我们面临着固有的产品责任风险，目前我们面临着更大的风险，因为我们将产品商业化，并参与产品的质量测试和发布。例如，如果我们的产品和/或候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致、被察觉或被指控造成伤害或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉，无论试验参与者或患者是否容易出现不良后果。此外，如果医生和/或医院在使用我们的产品或疗法方面没有经过足够的培训，无论是临床上的还是商业化的，他们可能会滥用或无效地将我们的产品或相关产品用于我们的疗法，这可能会导致患者不满意的结果或患者受伤。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、质量控制措施缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和/或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。在基于治疗学的集体诉讼中，也有大额判决被判有意想不到的副作用。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制或停止我们的产品和/或候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
我们无法以可接受的成本和/或承保范围获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种免赔额和/或免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围或保险公司对承保范围有争议的产品责任或人身伤害索赔的约束。此外，任何针对我们的产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的产品责任保险费率增加或无法确保未来的保险范围。虽然我们目前有产品责任保险，我们认为适合我们的开发阶段，但我们可能需要获得更高的水平，以涵盖我们任何批准的产品的营销。此外，我们可能需要支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，以及我们将已经或可能获得批准的候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。如果我们确定增加我们的产品责任保险是谨慎的，我们可能无法以可接受的条款获得这种增加的保险，或者根本无法获得。保险覆盖市场越来越昂贵，随着我们的临床项目和商业化努力的规模扩大，保险覆盖的成本将会增加。此外，即使我们的
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与公司合作者达成的协议使我们有权获得产品责任损失的赔偿，但如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或不够的。
任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力，对任何此类索赔标的产品的商业化或销售前景产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争。
癌症治疗领域的竞争是激烈的，技术发展的快速步伐加剧了竞争。其他人的研究和发现可能会导致突破，这可能会使我们的产品在产生任何收入之前就过时了。有一些产品已经获得批准，目前正在开发中，这些产品可能会与我们正在开发的产品竞争。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的研发能力和审批、制造、营销、财务和管理资源和经验。我们的竞争对手可能：
由于竞争疗法在临床探索性试验中具有良好的临床治疗效果，我们预计将面临来自其他组织的强大直接竞争，这些组织正在开发针对先前接受过抗PD-1/PD-L1疗法的患者的先进T细胞疗法。特别是，我们预计将与其他公司开发的新疗法竞争我们的领先适应症，这些公司包括Agenus、万春医药、百时美施贵宝、默克、Nektar治疗公司、Checkmate制药公司、Daiichi Sankyo、卫材、Exelixis、Moderna、OncoSec Medical、Replimune、Regeneron制药公司、辉瑞和Genmab。我们还可能在开发中与Instil Bio、Achilles Treeutics、KSQ Treeutics、Obsidian Treeutics、Immatics、TILT BioTreatetics、WindMIL Treeutics、GRIT Biotech、Lyell免疫抗菌素、细胞生物医学集团等公司开发的其他TIL细胞疗法竞争。我们还可能与基于基因工程T细胞受体的疗法以及针对新抗原而设计的TIL细胞疗法竞争，这些T细胞受体在给药前对肿瘤相关抗原产生反应，包括Adaptimmune Treeutics、ALaunos Treeutics、Intima Bioscience、Marker Treateutics、Turnstone Biologics、Neogene等公司开发的产品。到目前为止，这些技术主要适用于恶性血液病，但它们在实体肿瘤适应症上的应用可能会与我们产生竞争。我们还可能面临来自安进、阿斯利康、百时美施贵宝、默克、辉瑞、Regeneron制药、罗氏和BioNTech等公司提供的免疫疗法的竞争。我们还可能面临来自Alkermes、Werewolf、Nektar Treeutics、Merck、Sanofi、Neoleukin Treeutics和其他公司正在开发的新型IL-2疗法的竞争。这些公司中的许多公司以及我们现有和潜在的其他竞争对手都比我们拥有更强大的研发能力以及财务、科学、监管、制造、营销、销售、人力资源和经验。我们的许多竞争对手都有几种已经开发、批准并成功商业化的治疗产品，或者正在获得美国和国际监管机构的批准。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管部门对其产品的批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
美国和欧洲的大学以及公立和私立研究机构也是潜在的竞争对手。例如，荷兰癌症研究所、哥本哈根赫列夫大学医院和曼彻斯特大学正在进行一项3期M14TIL临床试验，比较TIL和标准ipilimumab在转移性黑色素瘤患者中的疗效。M14TIL临床试验的结果于2022年9月在欧洲医学肿瘤学学会大会上公布。虽然这些大学以及公立和私立研究机构主要有教育目标，但它们可能会开发专有技术，导致FDA批准的其他疗法或我们开发技术和产品可能需要的可靠专利保护。
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我们的主导产品Amagvi™是一种被批准用于治疗转移性黑色素瘤的疗法，也是治疗其他癌症的候选药物。目前，有许多公司正在开发各种替代疗法来治疗黑色素瘤和其他癌症，包括那些在之前使用检查点抑制剂和化疗进行治疗后病情恶化的患者。因此，安塔维™在黑色素瘤和其他癌症治疗领域面临着来自多家公司的激烈竞争。即使在获得监管机构对安塔维™的批准之后，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们对我们的疗法的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从其他治疗方法转向我们的产品，或者如果医生转向其他新疗法、药物或生物制品，或选择将我们的产品保留为在有限情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们竞争。
我们对我们产品和候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品和候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们对患有我们目标的晚期癌症的人数以及转移性或无法切除癌症的亚群以及有可能从我们的产品或候选产品的治疗中受益的人数的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究或新疗法的批准可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的产品和候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受使用我们的产品或候选产品进行治疗，还可能受到我们的治疗成本以及第三方付款人对这些治疗成本的报销的限制。例如，我们预计安塔维™最初的目标是患有转移性黑色素瘤的一小部分患者。即使我们的产品或候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
如果我们的产品和候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品和候选产品，因此，我们可能无法产生可观的产品收入。
我们目前有一个专注于我们的商业战略的小型商业团队，但我们没有用于营销、销售和分销生物制药产品的大型商业基础设施。为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务，这将需要时间和大量的财务支出，而且我们可能无法成功做到这一点。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。在一定程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。
除了营销我们的产品，我们还需要建立授权的治疗中心，这些中心将能够从更广泛的社区获得患者，并提供使用我们的治疗方法的途径。即使我们能够获得候选产品的批准，我们也可能无法批准足够的治疗中心向广大患者提供我们的产品。此外，某些地区没有拥有安全实施我们治疗的设施的医院。因此，我们可能只能在有限的治疗中心推出我们的产品，这最终可能会减少我们的产品的接受度。虽然我们有一个团队被分配来授权和监督我们的治疗中心，但可能需要我们和每个治疗中心提供大量资源和投资。此外，治疗中心的入职流程可能很复杂，需要广泛的培训、技术设备和流程协调。一旦获得授权，治疗中心将被要求确保其培训、设施和治疗能力得到充分维护。
我们在生物制药产品的营销、销售和分销方面的经验有限，商业基础设施的建设和管理涉及重大风险。建立和发展商业能力，包括全面的医疗合规计划，以营销我们可能开发的任何产品，将是
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昂贵且耗时，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这一功能。我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住营销、销售和商业支持人员。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。可能会阻碍我们将当前或未来的产品和候选产品商业化并产生可观产品收入的因素包括：
如果我们的产品或候选产品不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入将是有限的。
直到PROIL会议结束®在2023年5月收购时，我们从未将任何候选产品商业化。即使在我们的产品和候选产品获得适当的监管机构批准用于营销和销售后，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何产品或候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生显著的产品收入或实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们的产品和候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的产品和候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何产品或候选产品没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。我们的任何产品和候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
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我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的产品和候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的产品和候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受此类产品或候选产品，并可能缓慢地将其作为批准适应症的接受治疗。如果我们当前或未来的产品和候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得有意义的收入，我们也可能无法盈利。
我们的产品和候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
BPCIA的颁布为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，FDA不能批准生物相似产品的申请，直到最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能生效。但是，由同一赞助商、制造商、许可方、利益的前身或其他相关实体提交的某些变更和对批准的BLA的补充，以及随后提交的申请不符合12年的排他期。
我们的产品和候选产品可能有资格获得BPCIA的12年专营期。然而，FDA可能不会考虑我们的产品和 候选产品将成为竞争产品的参考产品，有可能比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，这段监管排他期并不阻止公司通过自己的传统BLA寻求监管批准，而不是通过简化的途径。作为未来立法的结果，也可能对这一排他性期限作出改变，因为一直在努力缩短排他性期限。即使我们第一个获得许可的产品获得了BPCIA的一段时间的独家专利期，如果后续产品没有对产品结构进行影响安全性、纯度或效力的修改，我们也可能不会获得这些产品的额外独家经营期。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。联邦医疗保险B部分通过向提供商支付参考产品的相同百分比、平均销售价格或ASP作为加价，鼓励使用生物仿制药，无论哪种产品得到报销。也有可能的是，在没有互换性确定的情况下，付款人甚至会优先考虑生物仿制药而不是参考生物制品。
我们需要获得FDA对任何拟议的专有品牌产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
无论我们是否获得了美国专利商标局(USPTO)的正式商标注册，我们打算为我们的产品和候选产品使用的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为某个产品名称不适当地暗示了医学主张或导致夸大了疗效，它也可能反对该产品名称。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能会被要求为我们的产品和/或候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该产品和/或候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将产品和候选产品商业化的能力。
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作为批准的条件，FDA可能会要求我们实施各种上市后要求和进行上市后研究，任何这些都需要投入大量的时间、精力和金钱，这可能会限制我们的商业前景。
作为生物许可的一个条件，FDA有权要求已批准的BLA的申办者实施各种上市后要求，包括REMS和4期研究。例如，我们与FDA就一项确认性试验达成了协议，以支持全面批准利非绿胶治疗抗PD-1后晚期黑色素瘤，我们将其称为TILVANCE-301。 我们于2022年第四季度开始启动随机三期TILVANCE-301试验的启动活动。如果我们获得候选产品的批准，FDA可能会确定需要类似或额外的批准后要求，以确保我们的候选产品安全、纯粹和有效。就我们需要制定和实施任何批准后要求而言，我们可能需要投入大量的时间、精力和金钱。此类批准后要求还可能限制我们产品和候选产品的商业前景。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
我们的运营依赖于我们的高管和从事研发的员工的服务。失去高管或高级研究人员的服务可能会推迟我们的产品开发计划和研发工作。为了根据我们的业务计划发展我们的业务，我们将不得不招聘更多的合格人员，包括研究、制造、临床试验管理、监管事务以及销售和营销方面的人员。我们正在继续努力招聘和聘用必要的员工，以支持我们近期计划的运营。
例如，我们继续招聘新的首席执行官。然而，生物技术和生物制药行业的公司之间对合格员工的竞争非常激烈，无法保证我们能够吸引、聘用、留住和激励我们所需要的高技能员工。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量、合规性或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法及时或根本无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括与分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金催收和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方的表现不符合预期或不遵守法律和法规要求，我们当前或未来产品的商业化能力将受到重大影响，我们可能会受到监管制裁。
我们可能会保留第三方服务提供商，以执行与我们当前或未来产品的销售和分销相关的各种功能，这些功能的关键方面将不受我们的直接控制。这些服务提供商可以提供与分销、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。如果我们保留一家服务提供商，我们将在很大程度上依赖它以及其他为我们提供服务的第三方提供商，包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限前完成、或未履行其对我们的合同义务、或在其设施遭遇有形或自然损害，我们交付产品以满足商业需求的能力将受到严重损害，我们可能会受到监管执法行动的影响。
此外，我们可能会聘请第三方为我们提供与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足，或者这些第三方未能遵守与不良事件报告相关的监管要求，我们可能会受到监管制裁。
此外，我们可能会与第三方签订合同，计算和报告各种政府计划规定的定价信息。如果第三方未能按要求及时报告或调整价格，或在根据我们财务记录中的交易数据计算政府定价信息时出错，可能会影响我们的折扣和回扣责任，并可能使我们受到监管制裁或虚假索赔法案的诉讼。
我们可能无法成功或充分地扩大我们的制造能力，以满足对我们产品的需求。
如上所述，我们从未在商业规模上生产过我们的采用细胞疗法候选产品，我们的合作伙伴也是如此。我们预计将扩大ICTC工厂和/或我们的合同制造商无锡的制造能力。扩大生产规模可能需要额外的验证研究，包括产能论证和/或可比性研究，每项研究都要经过FDA的审查、潜在的检查和批准。此外，目前与中国的地缘政治紧张关系可能会影响我们扩大合同制造商无锡制造能力的能力。最近，拜登政府签署了多项针对中国的行政命令。2022年9月12日签署的一项名为《推进生物技术和生物制造创新，构建可持续、安全和可靠的美国生物经济》的行政命令可能会影响制药业，鼓励美国国内制造药品。此外，美国国会还提出了一些立法建议，比如最近出台的《生物安全法案》，旨在阻止与中国公司就医药产品的开发或制造签订合同。最后，在2024年2月，众议院中国共产党特别委员会主席和资深成员、众议员Mike·加拉格尔和拉贾·克里希纳莫奥蒂以及参议员加里·彼得斯和比尔·哈格蒂致函拜登政府，要求将无锡的母公司药明康德股份有限公司和附属公司药明生物列入国防部的中国军事公司名单(1260H名单)、商务部的工业和安全局实体名单以及财政部的非SDN中国军工企业名单。虽然拜登政府尚未对这封信采取行动，但将之前提到的无锡实体中的任何一家或两家添加到上述任何一份或所有名单上，可能会对我们与无锡的MSA产生实质性影响。
无论如何，我们的制造能力的任何扩展都将需要我们投入大量的额外资金来雇用和留住具有必要制造经验的技术人员。因此，我们可能无法成功或充分地提高我们的候选产品的制造能力或修改我们的制造工艺。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力(由于缺乏FDA的批准或施加的产能限制，或其他原因)，由此产生的产能限制可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法成功或充分地提高ICTC工厂的制造能力，以及时或经济的方式满足需求，或者根本无法满足需求，我们可能会依赖第三方制造商的表现和产能。因此，我们面临第三方制造商的产能限制、困难、成本增加和性能中断的风险，如果发生这种情况，可能会对我们未来产品的可用性、推出和/或销售以及我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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与我们的候选产品开发相关的风险
我们依赖于我们候选产品的成功，不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。
我们目前有两种产品获准商业销售。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们目前的产品和/或候选产品，包括安塔维™、LN-145、IOV-4001、IOV-2001和IOV-3001，并预计我们将继续在我们现有的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品上投入大量资金。我们的业务依赖于我们候选产品的成功开发和商业化。我们未来创造收入的能力在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功地将我们的候选产品商业化的能力。我们目前没有从销售任何正在开发的产品中获得收入，我们可能永远无法开发这些潜在的产品或将其商业化。
我们的候选产品将需要更多的临床和非临床开发、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，才能从产品销售中获得任何收入。我们不能向您保证，我们将遵守当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而推迟或未完成，包括新冠肺炎大流行的负面影响。此外，由于治疗时间的长短和在治疗过程中向患者提供的支持性治疗，与开发细胞治疗产品相关的成本可能会很高。支持性治疗可能会影响成本和患者的生存能力，并可能限制可获得性。
在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得对我们的许多候选产品的监管批准，或者允许我们成功地将我们的候选产品商业化的监管批准。如果我们没有获得FDA的批准，不具备成功商业化的必要条件，然后成功地将我们的候选产品商业化，那么在可预见的未来，我们将无法在美国从这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的产品依赖于与治疗中心的协调与合作，这些治疗中心执行手术程序，获得并提供淋巴消耗化疗，并为因癌症晚期而往往健康状况不佳的患者提供其他护理。这种护理协调在临床试验环境和商业环境中都是复杂的。由于短缺，我们的治疗中心可能无法获得必要的供应，如淋巴耗竭的化疗药物。如果商业化，我们的产品将在很大程度上依赖于我们培训中心的能力，以及中心选择合适患者和提供复杂治疗方案的能力。我们可能依赖于在TIL产品和相关疗法方面经验有限的医生。虽然我们将努力培训医院并提供必须精确遵循的流程，但无法确保所有机构在护理协调的各个方面都能发挥高水平的作用。患者在接受或等待我们的治疗时，可能会在疾病的进程中进展，或者可能会经历我们的产品或支持性疗法带来的严重不良事件。
在我们于2023年3月完成关于lifileucel的滚动BLA提交并于2023年5月被FDA接受之前，我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA，或向可比外国当局提交过类似的营销申请，我们不能确定我们目前或未来的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，尽管我们没有提交与现有或更成熟的疗法进行比较的BLA，同样也不希望FDA根据这些比较来确定产品批准，但FDA可能会将这些比较纳入其是否批准我们的TIL细胞疗法的决定中。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在他们审查我们的BLA文件的同时改变治疗格局，并可能导致FDA审查要求的变化，这些要求之前已经传达给我们和我们的解释，包括对临床数据或临床试验设计要求的变化。这些挑战和变化可能会推迟批准或有必要撤回我们的BLA备案文件。
我们的候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括出现意想不到的不良事件或未能在临床试验中达到主要终点。此外，我们的候选产品即使在临床试验中成功，也可能得不到监管部门的批准。
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如果相关监管机构批准上市，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的以下能力：
| ● | 为我们的候选产品提供具有竞争力的价格，以便第三方和政府报销导致产品的广泛采用; |
| ● | 为我们的产品管理准备广泛的临床研究中心网络; |
| ● | 培训和监控现场的产品交付和适当患者的持续流动； |
| ● | 通过我们自己的营销和销售活动以及任何其他安排，为我们的候选产品创造市场需求，以推广我们可能建立的这些候选产品； |
| ● | 获得监管部门对目标患者人群(S)的批准，并提出成功营销所必需或需要的主张； |
| ● | 获得必要的监管批准，以便将疗法提供给足够大的患者群体； |
| ● | 有效地将我们的产品商业化; |
| ● | 通过合同制造组织或在我们自己的制造工厂以足够的数量、可接受的质量和制造成本制造候选产品，以满足上市时及之后的商业需求; |
| ● | 与批发商、分销商、药房和集团采购组织以商业上合理的条款建立并维持协议; |
| ● | 为我们的候选产品维护专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
| ● | 启动我们候选产品的商业销售; |
| ● | 遵守适用的法律、法规和商业化指南，包括与医疗保健专业人员、患者倡导团体的互动，以及向付款人和处方集传达医疗保健经济信息; |
| ● | 使我们的候选产品获得患者、医疗界和第三方付款人的市场认可; |
| ● | 为我们的产品候选人实现适当的报销； |
| ● | 以使市场能够采用我们的产品并使研究中心能够向患者提供整个治疗的费率获得支付方覆盖; |
| ● | 与第三方物流供应商合作，成功分销我们的产品; |
| ● | 维持一个分销和物流网络，能够在我们的质量标准和监管指南范围内储存产品，并能够及时将产品交付给商业临床研究中心; |
| ● | 与其他疗法或竞争对手有效竞争;以及 |
| ● | 在上市后，确保我们的产品将按照指示使用，并且不会出现额外的意外安全风险。 |
与开发用作单药的候选产品相比，开发与已获批产品联合使用的候选产品可能会带来更多或不同的挑战。
我们目前正在开发lifileucel作为使用IL-2的方案的一部分。我们和我们的合作者也在临床试验TIL细胞疗法以及其他产品，如pembrolizumab，ipilimumab和nivolumab。开发与另一种产品联合使用的候选产品可能会带来挑战。例如，FDA可能要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些临床试验的结果可能表明，任何阳性结果都可归因于已批准的产品。此外，在产品批准后，FDA可能会要求相互结合使用的产品交叉标记以供组合使用。此外，FDA对组合产品的审查过程可能更加复杂，并可能导致延迟，特别是如果涉及复杂的治疗方法。如果我们对已批准的产品没有权利，这可能需要我们与另一家公司合作以满足此类要求。此外，如果我们获得上市批准，与已批准产品相关的发展可能会影响我们的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括已批准产品的安全性或有效性特征的变更、已批准产品可用性的变更以及治疗标准的变更。
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快速通道产品指定、BTD或其他促进候选产品开发的指定可能不会加快开发或加快监管审查或批准流程，也不会增加候选产品获得上市批准的可能性。
我们被FDA授予快速通道资格，用于转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的lifileucel，以及lifileucel与pembrolizumab联合治疗晚期黑色素瘤。我们获得了lifileucel治疗转移性宫颈癌的BTD和lifileucel治疗晚期黑色素瘤的RMAT认定。我们可能会为我们目前或未来的其他候选产品寻求快速通道或突破性指定。FDA可自行决定是否接受促进候选产品开发的指定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，候选产品获得此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能确保最终获得FDA的上市批准。此外，FDA可能会在稍后决定这些产品不再符合指定条件。
虽然lifileucel已获得ODD用于治疗IIB-IV期黑色素瘤和肿瘤大于2 cm的宫颈癌患者，但不能保证我们能够保持这一指定，也不能保证我们的任何其他候选产品能够获得这些指定，或者获得或保持任何相应的利益，包括排他性。
我们在美国收到了用于治疗恶性黑色素瘤IIB-IV期和肿瘤大于2厘米的宫颈癌患者的Lifileucel的ODD。我们也可能在适当的时候为我们的其他候选产品寻求ODD。然而，如果我们为其开发我们指定的候选产品的指示不符合孤立标准，可能会丢失奇怪的东西。此外，在产品批准后，如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿排他性可能会丧失。即使我们获得了孤立的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准，而同一产品可以在不同的条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，包含相同主要分子特征的产品在临床上更优越，因为它被证明更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准包含相同主要分子特征的产品。
此外，FDA可能会为同一适应症的多个相同产品授予赔率。如果另一个赞助商在我们之前获得了FDA对与我们的候选产品相同的指定产品的批准，并打算用于相同的适应症，我们将被禁止在至少7年的时间内在美国推出该适应症的产品。作为对法院关于《孤儿药品法》排他性条款明确含义的裁决的回应，FDA可能会对其孤儿药物法规和政策的各个方面进行重新评估。我们不知道FDA是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
与临床试验相关的风险
由于需要依赖第三方，包括临床试验地点，我们可能面临风险。
我们严重依赖第三方进行临床试验。我们进行临床试验的历史有限，作为一家公司，我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。为了获得上市批准，需要向监管机构提交针对每个治疗适应症的广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性、纯度和效力。确保上市批准还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。由于新冠肺炎大流行，目前正在进行临床试验的机构和研究站点可能在一段时间内无法恢复正常的临床试验运行，或者未来可能不再选择参与研究。此外，临床试验可能会被推迟，或者在未来可能更难执行。
我们招募了一支在临床试验和开发转化为临床试验的临床前资产方面具有经验的团队；然而，作为一家公司，我们完成细胞治疗产品的关键临床试验或开发临床前免疫治疗产品的经验有限。部分由于缺乏经验，我们不能确定我们正在进行的
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关键临床试验将按时完成，如果有的话，将根据我们的计划或预期进展，或者我们计划的临床试验将及时启动或启动，根据我们的计划或预期进展，或按时完成(如果它们真的完成了)。
大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、CMO或顾问。依赖第三方临床研究人员、CRO或CMO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。除了在TIL上制造TILiCTC，我们依靠美国和欧洲的一家CMO生产TIL，用于我们的临床试验和批准后用于商业用途。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，以允许使用这些不同设施的产品或我们自己的制造设施治疗的患者的临床结果包含在我们的产品注册中，或允许使用i发射时的四氯化碳。此外，我们的CMO可能无法生产TIL或以其他方式履行其对我们的义务，因为他们的业务中断，包括失去关键员工或原材料供应中断。
我们依靠第三方CRO和临床试验站点来进行、监督和监控我们的候选产品的临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、独立审查组织和临床调查人员来进行我们的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们活动的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持我们的候选产品未来审批所需的临床试验，或者我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的营销批准或商业化。此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动，并对我们的业务产生不利影响。
我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些监督责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验按照临床试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的临床前研究按照适当的良好实验室实践或GLP进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。监管机构通过对临床试验赞助商、临床研究人员、临床试验地点和包括CMO在内的某些第三方进行定期检查(包括在完成向FDA提交的BLA文件后的批准前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。
此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行。我们未能遵守或我们的CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。
此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行。我们未能遵守或我们的CMO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。我们还被要求在指定的时间范围内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致执法行动和负面宣传。
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我们的CRO、临床试验站点和其他第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他治疗开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与他们的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果这些第三方未能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的规程、法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会重复、延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延迟我们的候选产品成功商业化的努力。或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多承包商涉及额外成本，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们谨慎地管理与第三方服务提供商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况以及运营前景或结果产生重大不利影响。
我们还依赖其他第三方为我们进行的临床试验制造和运输我们的产品。这些第三方的任何表现失败都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者如果获得批准，我们候选产品的商业化，造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
我们的临床试验可能会遇到很大的延迟，或者可能无法进行我们的 在我们预期的时间线上进行临床试验，我们可能被要求进行额外的临床试验，或者根据我们从FDA收到的反馈修改当前或未来的临床试验。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何当前或未来的临床试验将按计划进行或如期完成，或者我们的任何候选产品将获得监管部门的批准。我们与第三方合作，启动了转移性黑色素瘤、颈部、头颈部和非小细胞肺癌患者的临床试验，以及其他适应症的临床试验。我们完成了针对黑色素瘤的关键临床试验C-144-01的登记，并在2022年6月宣布，独立审查委员会(IRC)读取的初始Cohort 4数据达到了该临床试验的主要终点。2023年3月，我们完成了向FDA提交我们的BLA用于治疗转移性黑色素瘤的成年患者的审批，FDA于2023年5月接受了BLA。我们于2024年2月16日获得了BLA的批准。我们计划在新的适应症和现有的临床试验中启动新的临床试验。即使随着这些临床试验的进展，可能会出现要求我们暂停或终止此类临床试验的问题，或者可能导致一个队列的结果与之前的队列不同。例如，我们的其他关键临床试验的登记速度可能比预期慢，这可能会推迟向FDA提交BLA，或者允许竞争对手获得可能改变我们BLA提交策略的批准。此外，出于各种原因，我们的临床试验可以暂时或永久地暂停。例如，2023年12月22日，FDA暂停了IOV-Lun-202试验，以回应报告的5级(致命)严重不良事件，该事件可能与非清髓性淋巴净化预适应方案有关，在临床暂停期间，我们暂停了IOV-Lun-202新患者的登记和LN-145治疗方案。2024年3月4日，FDA解除了IOV-LUN-202试验的部分临床暂停，允许我们恢复患者登记。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床开发或产品审批的事件包括：
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| ● | 由于潜在的健康流行病（例如COVID-19大流行）导致患者入组延迟; |
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我们还可以与其他学术、制药、生物技术和生物制药实体合作进行临床和临床前研究，在这些实体中，我们将我们的技术与我们的合作者的技术相结合。由于临床试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意，以及联合临床试验中使用的治疗药物需要获得额外批准，此类合作可能会受到额外的延误。这些联合疗法将需要额外的测试和临床试验将需要额外的FDA监管批准，并将增加我们未来的费用成本。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本联系起来。这些变化可能需要FDA的批准或通知，可能不会产生预期的效果，或者FDA可能不接受该产品以前版本的数据来支持应用程序，从而推迟我们的临床试验或计划，或者需要进行额外的临床试验或临床前研究。例如，虽然我们第一次提交的BLA包括我们的Gen 2制造工艺，但未来我们可能会寻求将其他制造工艺商业化，例如我们的Gen 3制造工艺或我们的PD-1选定TIL制造工艺。我们可能会发现，这些制造工艺的商业化具有意想不到的后果，需要额外的开发和制造工作或额外的临床试验和临床前研究，或者导致不批准BLA。
临床试验延迟可能会缩短我们的产品获得专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。监管批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远无法获得我们或任何未来合作伙伴开始产品销售所需的适当监管批准。任何延迟完成开发、获得或未能获得所需批准也可能对我们或我们的任何合作者从任何此类候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。
完成我们的临床试验可能需要更长的时间和更多的成本，或者我们可能根本无法完成。
出于预算和规划的目的，我们预测了未来临床试验的开始日期，以及我们正在进行的临床试验的继续和完成日期。然而，许多因素，包括与参与的临床医生和临床机构的日程安排冲突，以及在识别和招募符合临床试验资格标准的患者方面的困难，可能会导致重大延误。我们可能不会按计划开始或完成涉及我们任何产品的临床试验，或者可能不会成功地进行这些试验。
我们目前正在招募七项由公司赞助的临床试验，以评估Iovance TIL单一疗法和TIL联合疗法在晚期和早期治疗环境中对黑色素瘤、宫颈癌、头颈部和肺癌患者的总体安全性和有效性，以及我们的转基因TIL细胞疗法IOV-4001和我们的外周血淋巴细胞(PBL)技术治疗血液恶性肿瘤的疗效。然而，由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。我们在其他研究中招募或治疗患者的能力，或这些研究的持续时间或成本，可能会受到多种因素的影响，包括初步临床结果，其中可能包括我们正在进行的第二阶段研究的有效性和安全性结果，但可能不会反映在这些临床试验的最终分析中。
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例如，我们目前的临床试验采用“开放标签”试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受测试物品，或者是现有的批准药物或安慰剂，这可能会在研究人员中造成选择偏见。在我们的第二阶段开放标签研究中，研究人员对患者参与者的选择有很大的自由裁量权。尽管某些临床试验的初步数据总体上是积极的，但这些数据不一定代表中期或最终结果，因为新患者需要通过适用的治疗方案进行循环。随着临床试验的继续，研究人员可能会根据初始人群的成功或感知成功，优先选择比初始患者群体进展更快的癌症患者。癌症进展较快的患者可能对治疗反应较差，因此，中期疗效数据可能显示患者响应率或其他评估指标下降。随着试验的继续，研究人员可能会将他们的方法转向患者群体，这可能最终导致初步数据中的中期和最终疗效数据都下降，或者相反，随着进展较快的癌症患者被临床试验淘汰，取而代之的是较不晚期的癌症患者，中期疗效数据下降后最终疗效数据会增加。在我们的临床试验中，由于开放标签设计而导致的研究人员选择偏差的机会可能得不到充分的处理，并可能导致我们初步结果的临床试验数据下降或扭曲。根据我们的开放标签研究的结果，我们可能需要进行一项或多项后续或支持性研究，以成功开发我们的产品供FDA批准。
此外，根据临床试验规程及时完成临床试验，除其他外，取决于我们招募足够数量的患者直至临床试验结束的能力，包括我们或我们的合作者在新冠肺炎大流行的限制下进行临床试验的能力。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。因此，我们不能保证临床试验将按计划或按计划进行。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们希望依靠医疗机构、学术机构或CRO来进行、监督或监控涉及我们产品的临床试验的某些或全部方面。与完全靠我们自己进行临床试验相比，我们对这些临床试验的时间和其他方面的控制将会更少。如果我们未能开始或完成任何计划中的临床试验，或遇到延误，我们的股票价格和我们按目前计划开展业务的能力可能会受到损害。
我们目前预计，我们将不得不依赖我们的CMO来补充iCTC生产我们用于临床试验的过继细胞疗法和生物制品。如果他们未能开始或完成，或在生产我们的采用细胞疗法和其他生物产品方面遇到延误，我们计划的临床试验将被推迟，这将对我们的股票价格和我们按目前计划开展业务的能力产生不利影响。
临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。
临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的候选产品包括基于新的细胞治疗技术的候选产品，并针对不同的患者生产，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造成本。此外，治疗复发/难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。一些临床试验站点可能不会向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收取参加我们临床试验的患者的部分或全部费用，也不能从这些第三方付款人那里获得承保范围，这些临床试验站点可能会要求我们支付此类费用。因此，我们每名患者的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。此外，我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且成本高昂的制造和加工步骤，其成本将由我们承担。我们还负责为可能接受肿瘤切除但最终没有接受输液的患者支付产品的制造成本。根据我们最终筛选和纳入临床试验的患者数量，以及我们可能需要进行的临床试验数量，我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗方法。
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我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。由于我们的候选产品作为生物药物产品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。例如，使用我们的候选产品的响应率可能不足以获得监管部门的批准，除非我们还能证明足够的响应持续时间。监管机构可能最终不同意我们选择的终点，或者可能发现我们的研究或临床试验结果不支持产品批准。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。患者人数较少的我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，也不能预测适用的临床试验完成后的结果。来自临床试验的初步、单一队列或顶线结果可能不能代表最终的临床试验结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果，科学和医学文献中报告的各种人类临床试验的结果可能不能指示我们在临床试验中获得的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。临床前研究也可能揭示不利的候选产品特征，包括安全性问题。
我们预计，像我们的候选产品预期的那样，以患者为基础处理和管理的产品的结果可能会比像许多其他药物一样的现成产品的结果有更大的变异性。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的临床试验程序的变化、患者人群的规模和类型的差异、临床试验方案的变化和依从性以及临床试验参与者的脱落率。我们目前和未来的临床试验结果可能不会成功。此外，如果临床试验中存在缺陷，可能直到临床试验进展良好时才变得明显。此外，由于我们目前计划测试我们的候选产品与其他肿瘤产品一起使用，因此上市批准所需的临床试验的设计，实施和解释可能比我们单独开发候选产品更复杂。
此外，即使这些临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品获得批准之前，可能需要更多的临床试验。如果临床试验的结果不符合FDA或外国监管机构对上市申请的支持，我们可能需要花费大量资源（我们可能无法获得这些资源）进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们已经报告了候选产品临床试验的初步结果，包括治疗转移性黑色素瘤、非小细胞肺癌、宫颈癌和头颈癌的TIL。这些初步结果包括疗效评估（如ORR），由于样本量小，可能会有很大的变化风险，并且可能会随着对患者的评价或这些临床试验中招募更多患者而发生变化。这些结果可能是不利的，偏离我们先前的报告，和/或延迟或阻止我们的候选产品的监管批准或商业化，包括我们已经报告了初步疗效结果的候选产品。在预期分阶段扩展的临床试验中，例如使用Simon两阶段设计的研究，这些结局可能导致无法满足第一阶段的初始疗效阈值。此外，这些临床试验和候选产品的其他疗效指标可能不那么有利。
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，或从第二阶段临床试验到关键计划的类似患者，他们将一直留在临床试验中，直到临床试验结束。我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难或延迟，原因有很多，包括：
| ● | 卫生流行病，如新冠肺炎大流行，限制了我们接触本来有资格登记的患者，包括治疗幼稚的患者，他们可能更有可能寻求当地治疗中心提供的标准护理疗法，而不是在更大的医院登记临床试验； |
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在与竞争对手相同的临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和批准的免疫疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。此外，潜在的参与者可能会选择参加其他临床试验，因为从他们的肿瘤切除到TIL重新注入患者之间的时间长度。我们临床方案的修改可能会影响我们试验的登记或结果，包括我们为进一步定义要研究的患者群体而做出的修改。
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟或人口规模较小可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、IRBs、DSMB或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。即使我们获得产品批准，这种批准也可能取决于我们的产品标签中是否包含不利信息，例如对产品可能上市或分销的使用适应症的限制、带有重大安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签、没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者成本高昂的上市后测试和监控要求，或其他要求，包括风险评估和缓解策略或REMS，以监控产品的安全性或有效性，进而阻止我们将当前或未来的候选产品商业化并从销售中获得收入。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒副作用，我们、IRB、DSMB或FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，命令我们的临床试验暂停临床，或拒绝批准我们的产品候选用于任何或所有目标适应症。如果出现不可接受的毒性，FDA或类似的外国监管机构也可能要求额外的数据、临床或临床前研究。我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或子群中，在这些用途或子群中，从风险/收益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。与我们的临床试验和产品相关的毒性也可能对我们在更大的患者群体中使用TIL细胞疗法进行临床试验的能力产生负面影响，例如在尚未用其他疗法治疗或尚未在其他疗法上取得进展的患者中。
与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记受试者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。TIL细胞疗法(包括联合疗法)可能引起的此类毒性包括，例如，血小板减少症、寒战、贫血、发热、发热、中性粒细胞减少症、腹泻、中性粒细胞减少症、呕吐、低血压和呼吸困难。例如，2018年10月C-144-01临床试验的更新包括两个5级治疗紧急不良事件。此外，未能控制毒副作用、不良事件或副作用，以及未采取建议或其他预防措施，可能会导致患者死亡或受伤。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或管理对患者的伤害，因为与个性化细胞治疗相关的治疗通常不会在普通患者群体中遇到，也不会由医务人员进行。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果我们的试验不成功，我们的产品将无法商业化。
我们的研究和开发计划正处于临床开发的不同阶段，包括早期阶段的几个阶段。我们必须通过广泛的临床测试来证明我们的产品在人体上的安全性和有效性。在测试过程中或测试过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们产品的商业化，包括但不限于：
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临床测试非常昂贵，可能需要很多年，结果也不确定。我们可能需要长达12个月或更长的时间才能从我们的TIL过继细胞疗法的临床试验中了解到结果。从我们的临床试验中收集的数据可能不足以支持FDA批准我们基于TIL的产品候选用于实体肿瘤的治疗。我们正在开发的产品的临床试验可能无法如期完成，FDA可能最终不会批准我们的任何候选产品用于商业销售。如果我们未能充分证明任何正在开发的候选产品的安全性和有效性，我们可能无法获得监管部门对这些产品的批准，这将阻止我们创造收入或实现盈利。
与第三方有关的风险
我们可能无法从第三方获得新技术的许可。
我们知识产权组合的一个要素是从包括NIH和其他机构在内的第三方获得额外的权利和技术许可。我们无法授权我们已经确定或将来可能确定的权利和技术，可能会对我们完成产品开发或开发其他产品的能力产生重大不利影响。不能保证我们将成功地从包括NIH和其他机构在内的第三方获得任何额外的权利或技术的许可。如果不能获得更多权利和许可，可能会对我们开发其他候选产品的计划产生不利影响，并可能增加成本，延长与我们开发此类其他产品相关的时间线。
根据我们与NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis的许可或收购协议，我们需要支付大量的特许权使用费和一次性基准付款，我们必须达到某些里程碑才能维护我们的许可权。
根据我们与NIH、Moffitt、Novartis、Clinigen和Cellectis就我们的采用细胞疗法和免疫疗法技术达成的许可或收购协议，我们目前需要向每个实体支付大量基准付款和特许权使用费，这是基于我们利用许可或收购的技术销售我们的产品的收入。这些付款可能会对我们根据这些许可协议寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis许可协议下的许可权，在开发我们的候选产品时，我们需要满足某些特定的里程碑，但必须遵守某些治愈条款，并且需要在批准lifileucel治疗黑色素瘤后向Clinigen支付里程碑付款。不能保证我们将及时或根本不能成功地实现这些里程碑。
我们依赖第三方来支持我们的研究、开发和制造活动，因此，受制于这些第三方的努力和我们与这些第三方成功合作的能力。
由于我们目前将大部分制造业务外包出去的战略，我们非常依赖第三方来为我们制造产品和/或候选产品。我们还从其他公司获得部分技术许可。我们打算依靠我们的合同制造商生产大量临床试验和产品商业化所需的材料。第三方制造商可能无法在时间、数量或质量方面满足我们的需求。如果我们无法以可接受的条款签订合同以获得足够的所需材料供应，或者如果我们在与制造商的关系中遇到延迟或困难，我们的临床测试和/或商业化工作可能会被推迟，从而推迟提交产品供监管部门批准或我们产品的上市和后续销售。任何这样的延迟都可能降低我们的收入和潜在的盈利能力。
此外，为了补充我们改进TIL制造和开发临床试验新适应症TIL细胞疗法的努力，我们目前与政府和学术研究机构、医疗机构以及NCI、Moffitt、Cellectis、耶鲁大学和诺华公司等企业合作伙伴开展合作。我们还打算在未来继续签订更多的第三方合作协议。然而，我们可能无法成功谈判任何额外的合作安排。如果建立了这些关系，这些关系可能不会在科学上或商业上取得成功，或者可能无法招募患者，这在我们之前的一次合作中就发生了。这些和未来的合作和联合开发安排的成功可能会受到许多风险和不确定性的影响，包括我们的合作伙伴不能或不愿意以我们的许可和开发协议下的交易对手的权利、利益和表现履行我们的许可和开发协议的方式或程度。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致适用产品和/或候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还会导致合作的终止
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安排好了。如果合作协议中的任何一方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。
关于未来的合作努力，我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些相似或独特因素的评估。
与生物制药公司和其他第三方的合作经常被另一方终止或允许终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。任何协作都可能带来许多风险，包括以下风险：
如果任何第三方合作伙伴违反或终止与我们的协议，或未能及时开展其活动，我们正在开发的候选产品的商业化可能会被推迟或完全阻止。我们的合作者可能会改变他们的战略重点，寻求替代技术，或开发替代产品，无论是他们自己还是与其他人合作，作为开发我们合作计划所针对的疾病的治疗方法的一种手段。我们的合作者在营销我们的产品方面的有效性也将影响我们的收入和收益。
我们的合作者还将被要求遵守适用的法规要求，因此面临与我们相同的风险。如果他们没有或不能遵守这些要求，我们可能无法使用通过他们的研究产生的数据来支持我们未来的研究或营销应用。合作者不遵守规定也可能使他们和我们面临监管执法行动。
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不能保证我们将能够如预期那样成功地与我们的合作伙伴合作，我们当前或未来的合作将按预期完成，不能支持我们当前候选产品的监管批准，或导致任何可行的其他产品和/或候选产品。例如，如果这些合作者使用与我们不同的制造工艺或使用与我们不同的产品进行研究，他们的研究产生的结果可能不会在我们当前或未来采用我们的制造工艺的研究中看到，他们的研究产生的结果可能不支持我们的候选产品获得批准。
如果我们不能及时地以可接受的条款获得或保持合适的合作伙伴，或者根本不能，我们可能不得不减少候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟产品和/或候选产品的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。
我们依赖政府、学术和企业合作伙伴或机构并与之合作，以批准、改进和开发TIL细胞疗法的新适应症，以便与其他疗法结合使用，并评估新的TIL制造方法，由于制造工艺不在我们的控制范围内，结果可能是不正确或不可靠的。
除了我们自己的研究和工艺开发努力外，我们还寻求与政府、学术研究机构和企业合作伙伴合作，以改进TIL的制造并开发适用于新适应症的TIL细胞疗法。在2017-2020年，我们宣布继续与Moffitt、MDACC和其他公司合作，在临床试验和临床前研究中评估用于TIL细胞治疗的新的实体肿瘤和血液学适应症，在某些情况下，还评估新的TIL制造方法。这些合作的结果可能被用来支持我们向FDA提交的IND文件，以对我们的候选产品进行更高级的临床试验，或者以其他方式分析或做出关于我们当前或未来的候选产品的预测或决定。然而，由于我们的大部分合作是在外部实验室进行的，并且我们无法完全控制如何进行或报告研究，或无法完全控制用于制造TIL产品的制造方法，因此，我们可能会将此类研究的结果用作我们对当前或未来产品和候选产品的结论、预测或决定的基础，这些研究结果可能是不正确或不可靠的，或者如果将此类研究结果归因于我们的产品或建议的适应症，可能会对我们产生负面影响，即使此类归罪是不适当的。例如，我们已经与Moffitt和MDACC合作，使用与我们的产品不同的TIL产品进行临床试验，但如果这些临床试验的结果是否定的，可能会对我们的股票价格和我们的产品开发计划产生不利影响。此外，我们可能会使用第三方数据对我们的候选产品进行分析、得出结论或做出可能不完整、不准确或不可靠的预测或决定。由于这些实体无法加快我们在产品、设施或监管审批过程中的优先事项，因此我们的活动可能会出现延误或其他限制。
与我们的业务相关的其他风险
我们目前的业务线，以及我们经营的生物技术行业，使得评估我们的商业计划和前景变得困难。
在我们目前的业务范围内，我们只有有限的运营历史，可以根据这些历史做出投资我们公司的决定。我们公司的未来目前取决于我们执行业务计划的能力，因为该业务计划可能会不时被我们的管理层和董事会修改。虽然我们相信我们有合理的业务计划和研发战略，但我们只有有限的运营历史来检验我们的计划和假设，因此投资者无法评估我们成功的可能性。
我们面临着与拥有大量商业前资产的商业生物制药公司通常相关的问题、费用、困难、并发症和延误，其中许多不是我们所能控制的。因此，我们的前景应该考虑到在一个市场进入者众多、竞争激烈的行业中建立一家开发技术的新企业经常遇到的风险、费用和困难。由于我们的规模和有限的资源，我们可能没有能力成功克服商业生物制药公司经常遇到的许多风险和不确定性，这些公司拥有大量的商业前资产，涉及快速发展的免疫治疗领域。我们还面临着以创新技术为基础的新产品从开发转向商业化的相关风险。不能保证我们会成功地发展我们的业务。
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我们的内部计算机系统，或我们的合同研究组织或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们合同研究组织和其他承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权和授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。例如，候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。
我们维护着一个专门的信息技术系统，用于跟踪TIL细胞治疗患者的监护链和身份链。与其他自体细胞疗法一样，这对患者的安全极其重要，也是我们在BLA提交的文件中概述的一项要求。这就要求我们存储和维护患者特定的健康信息。与存储患者健康和个人数据相关的风险可能会增加网络威胁以及监管责任和审查。尽管我们拥有行业标准的安全系统并保持隐私控制，但仍有可能发生危及这些信息的事件。除了监管和民事诉讼风险外，如果不能正确维护这些数据，可能会导致患者损失或削弱我们提供患者护理的能力。
我们依赖于信息技术、系统、基础设施和数据。
我们依赖信息技术系统、基础设施和数据。我们的计算机系统的多样性和复杂性使它们天生就容易受到服务中断或破坏、恶意入侵和随机攻击。同样，第三方、员工、承包商或其他人的数据隐私或网络安全漏洞可能会导致敏感数据，包括我们的知识产权、商业秘密或员工、患者或其他业务合作伙伴的个人信息，可能会暴露给未经授权的人或公众。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。俄乌冲突还可能在全球范围内增加网络安全风险。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、拒绝服务、勒索软件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁数据的机密性、隐私、完整性和可用性。我们的业务和技术合作伙伴面临类似的风险，他们系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们或我们的合作伙伴和供应商的努力将防止服务中断，或识别我们系统中可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感信息丢失的漏洞，这可能会对我们造成财务、法律、商业或声誉损害。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他网络安全相关漏洞相关的索赔。
在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的影响，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生实质性影响，包括在我们位于加利福尼亚州圣卡洛斯的总部、在宾夕法尼亚州费城的制造工厂(此前一直受到州行政命令和原地安置令的约束)、在我们的临床试验地点的业务或运营，以及其他制造商、合同研究组织或CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
我们的业务可能会在我们设有办事处、制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区受到卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的临床试验地点、第三方制造商和CRO的运营严重中断。例如，从2019年12月开始，据报道，一种新型冠状病毒株新冠肺炎在武汉、中国出现，并传播到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球疫情，美国宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。同样，在此期间，加利福尼亚州宣布与新冠肺炎疫情蔓延有关的紧急状态，旧金山湾区6个县的卫生官员发布了就地避难命令，其中包括我们圣卡洛斯总部所在的圣马特奥县。此外，2020年3月19日，加利福尼亚州州长、州公共卫生官员和加州公共卫生部董事下令，所有居住在加利福尼亚州的个人在其居住地无限期停留(受某些例外情况限制，以便于授权的必要活动)，以减轻新冠肺炎大流行的影响。在整个2020年和2021年，州和地方政府发布了类似的行政命令，州和地方政府宣布进入紧急状态
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就在2022年4月，上海的港口和机场因新冠肺炎的再次爆发而关闭，导致该市被封锁，进出口活动中断。在美国，其中许多行政命令已被撤销，但公司仍保持警惕，并继续密切关注新冠肺炎疫情的任何持续影响，以确定是否需要采取额外行动。
由于新冠肺炎疫情或其他传染性疾病可能会影响美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本可能会中断我们的供应链，因此可能会发生与隔离、就地避难或类似的政府命令有关的问题，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他业务运营限制的情况。此外，我们的临床试验可能会受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎大流行。由于医院资源优先用于卫生流行病，如新冠肺炎大流行，临床站点启动、患者登记和患者监测可能会延迟。一些网站可能不再提供给患者进行临床试验的机会。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。在我们的临床试验期间，患者在接受我们的治疗后也可能错过预期的后续访问，这可能会也可能不会在未来的患者访问中得到纠正，这可能会导致此类患者的数据被排除在临床试验数据之外。同样，我们有能力招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能增加了对导致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，并对我们的临床试验运营产生不利影响。像新冠肺炎这样的健康流行病也可能会影响我们招募未经治疗的患者参加临床试验的能力，因为这些患者可能更有可能寻求当地治疗中心提供的标准护理疗法，而不是在更大的医院参加临床试验。
我们将继续监控COVID-19大流行对我们当前和未来运营的影响（如果有的话），包括我们的监管备案时间表和策略以及我们的商业发布准备。随着COVID-19大流行持续很长一段时间，我们或我们的承包商（包括我们的CMO）对旅行和面对面互动的任何限制或对资源的限制，都可能会对我们的监管策略或商业发布准备工作产生负面影响。COVID-19大流行还可能影响FDA及其及时审查我们的监管文件并进行最终批准BLA所需的批准前检查的能力。目前，我们无法预测FDA的运营是否以及如何在我们计划的监管提交文件的相关时间受到影响。
我们未能遵守国际数据保护法律及法规可能导致政府采取执法行动及对我们施加重大处罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。
欧洲联盟（或欧盟）成员国和其他外国司法管辖区（包括瑞士、英国和加拿大）已通过数据保护法律和法规，对我们施加了重要的合规义务。此外，欧盟个人健康数据的收集和使用以前受欧盟数据保护指令的规定管辖，于2018年5月被欧盟通用数据保护条例（GDPR）取代。GDPR范围广泛，规定了与个人数据相关的个人同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和机密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器有关的几项要求。
GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供执法机构，并对违规行为处以高额罚款，包括最高2000万欧元或违规公司全球年收入的4%的罚款，以较高者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输。GDPR的实施增加了我们在处理个人数据方面的责任和义务，包括在临床试验中，我们将来可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，这可能会转移管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动（以及适用的行业标准）可能会增加我们的业务成本。如果我们未能遵守任何欧盟成员国或其他司法管辖区的数据保护法律，则该国家或其他司法管辖区的数据保护机构除罚款外，还可能对我们实施制裁，其中可能包括禁止我们在制裁机构确定的期限内转移和/或处理来自该国家或其他司法管辖区的数据主体的个人数据。我们无法传输和/或处理数据主体的个人数据，可能会使我们无法在制裁期间在欧盟成员国或其他司法管辖区对我们的产品进行临床试验。在制裁期间，我们无法在欧盟成员国或其他司法管辖区进行临床试验，这可能会延迟并增加我们产品的开发成本，对我们的业务产生重大不利影响。在这方面，我们预计美国将继续提出与隐私和数据保护有关的新法律、法规和行业标准，欧盟和其他司法管辖区，我们无法确定这些未来的法律，法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
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我们未能遵守州及╱或国家数据保护法律及法规可能导致政府采取执法行动及对我们施加重大处罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。
在联邦和州一级，还有许多其他法律和立法及监管举措解决隐私和安全问题，一些州的隐私法适用范围比《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）和相关法规更广泛。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法，加利福尼亚州消费者隐私法（CCPA）于2020年1月1日生效，最近又通过加利福尼亚州隐私权法（CPRA）进行了修订和扩展，该法案将于2023年1月1日生效。除其他外，CCPA和CPRA为所涵盖的公司制定了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还为某些数据泄露创建了具有法定损害赔偿的私人诉讼权，从而可能增加与数据泄露相关的风险。
虽然法律包括有限的例外情况，包括法律规定的作为临床试验一部分收集的某些信息，但它可能会根据上下文来规范或影响我们对个人信息的处理。目前还不清楚加州立法机构将对CPRA进行哪些额外修改，以及如何解释CPRA。因此，CCPA和CPRA的影响是显著的，可能会要求我们修改我们的数据处理做法，并可能导致我们产生大量的成本和费用来遵守。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
根据未来战略收购的规模和性质，我们可能会收购需要我们筹集额外资本的资产或业务，或者经营或管理我们经验有限的业务。进行更大规模的收购需要我们筹集额外资本来为收购提供资金，这将使我们面临与融资活动相关的风险。收购并随后运营更大的新业务也将增加我们的管理、运营和报告成本和负担。此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。此外，即使我们能够寻求某些战略收购机会，我们也不能保证此类收购可以及时完成(如果有的话)，也不能保证完成此类交易所需的所有条件都将得到满足，包括获得所有必要的监管批准。
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我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，地缘政治不稳定、俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间持续的军事冲突以及创纪录的通胀都对此产生了重大影响.乌克兰和中东冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始后，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，有消息称，俄罗斯军队发动了对乌克兰的全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰东部的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及导致全球通胀创纪录的供应链中断。我们正在继续监测通胀、乌克兰局势和全球资本市场，并评估对我们业务的潜在影响。
俄罗斯入侵乌克兰对全球经济造成了负面影响，而且可能会继续受到影响。由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他G7国家等国对俄罗斯的某些行业和政党实施了实质性的金融和经济制裁。对俄罗斯的出口也受到了广泛的限制。这些措施包括：(I)对俄罗斯主要银行的全面金融制裁；(Ii)额外指认有重大商业利益和政府关系的俄罗斯个人；(Iii)指认参与俄罗斯军事活动的个人和实体；(Iv)加强出口管制和贸易制裁，限制俄罗斯进口各种商品的能力。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会继续对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。
此外，2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。此后，哈马斯对以色列与加沙地带边界沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并对加沙地带内的各种目标发动了空中轰炸。以色列政府随后呼吁加沙地带北部100多万居民撤离，并开始对加沙地带进行地面入侵，目前仍在进行中。其他恐怖主义组织和/或区域组织也有可能加入敌对行动，包括黎巴嫩真主党和西岸的巴勒斯坦军事组织，导致冲突扩大。以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这种战争对全球经济的经济影响也很难预测。
目前与中国的地缘政治关系也很紧张。最近，拜登政府签署了多项针对中国的行政命令。2022年9月12日签署的一项名为《推进生物技术和生物制造创新，构建可持续、安全和可靠的美国生物经济》的行政命令可能会影响制药业，鼓励美国国内制造药品。此外，国会还提出了一些立法建议，比如最近出台的名为《生物安全法》的法案，旨在阻止与中国公司就医药产品的开发或制造签订合同。与中国的任何额外的行政行动、立法行动或潜在的制裁都可能对我们目前的制造合作伙伴以及我们与他们的协议产生重大影响，包括我们与无锡的MSA。例如，2024年2月，众议院中国共产党特别委员会主席和资深成员Mike和众议员Mike、众议员拉贾·克里希纳莫奥蒂以及参议员加里·彼得斯和比尔·哈格蒂致函拜登政府，要求将无锡的母公司药明康德股份有限公司和附属公司药明生物纳入国防部的中国军事公司名单(1260H名单)、商务部的工业和安全局实体名单以及财政部的非SDN中国军工企业名单。虽然拜登政府尚未对这封信采取行动，但将之前提到的无锡实体中的任何一家或两家添加到上述任何一份或所有名单上，可能会对我们与无锡的MSA产生实质性影响。此外，2024年2月28日，总裁·拜登签署了14117号行政命令(“防止受关注国家访问美国人的大量敏感个人数据和与美国政府相关的数据”)，该命令实施了一个新的框架来保护美国和欧洲共享的个人数据的隐私，这实际上可能会影响中国或俄罗斯等“受关注国家”的隐私法。
尽管到目前为止，我们的业务没有受到俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间持续的军事冲突、地缘政治紧张局势或创纪录的通胀的实质性影响，但无法预测我们的业务或我们供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。乌克兰和中东冲突的程度和持续时间，地缘政治紧张局势，创纪录的通胀，制裁和
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由此造成的市场混乱是无法预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。
随着PROIL的获得®2023年5月，我们的部分业务将在美国以外的地区开展。此外，我们还被要求根据程序支付某些未来的付款®以非美元计价的收购协议，包括基于Proil的未来递延对价和分红付款®销售。因此，我们面临外币汇率不利变动的风险，包括未来里程碑付款的外币变动。随着业务实践的发展，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，它们可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们目前对外币汇率变动的主要风险敞口涉及欧洲、英国和亚洲的非美元计价销售，以及我们运营子公司的非美元计价运营费用和某些资产和负债。
气候变化或应对气候变化的法律、法规或市场措施可能会对我们的业务、运营结果、现金流和前景产生负面影响。
我们认为，气候变化有可能对我们的业务和运营结果、现金流和前景产生负面影响。我们面临着物理风险(如极端天气条件或海平面上升)、向低碳经济过渡的风险(如额外的法律或法规要求、技术变化、市场风险和声誉风险)以及与气候变化有关的社会和人类影响(如人口流离失所和对健康和福祉的损害)。这些风险既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(长期)。
气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加，如飓风、龙卷风、野火(因干旱而加剧)、洪水和酷热。极端天气和海平面上升对我们的设施以及我们供应商的设施都构成了物理风险。此类风险包括因设施实际损坏、库存损失或损坏以及此类自然灾害和极端天气事件造成的业务中断而造成的损失。气候变化造成的其他潜在物理影响包括某些地区获得优质水的机会减少以及生物多样性的丧失，这可能会影响未来的产品开发。这些风险可能会扰乱我们的运营和供应链，这可能会导致成本增加。
可以颁布新的法律或法规要求，以防止、减轻或适应气候变化的影响及其对环境的影响。这些法规在不同的司法管辖区可能会有所不同，可能会导致我们受到新的或扩大的碳定价或税收、增加的合规成本、对温室气体排放的限制、对新技术的投资、增加的碳披露和透明度、设施升级以满足新的建筑规范以及公用事业系统的重新设计，这可能会增加我们的运营成本，包括我们使用的电力和能源成本。我们的供应链可能会受到同样的过渡性风险的影响，并可能将任何增加的成本转嫁给我们。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
政府当局、非政府组织、客户、投资者、外部利益攸关方和雇员对环境、社会和治理或ESG问题日益敏感，如多样性和包容性、气候变化、用水、包装的可回收性或可回收性以及塑料垃圾。这种对ESG问题的关注可能会导致新的要求，这可能会导致与开发、制造和分销我们的产品相关的成本增加。我们的竞争能力也可能受到客户偏好和要求变化的影响，例如对更环保的产品、包装或供应商做法的需求不断增长，或者无法满足客户的期望或需求。在我们努力改善ESG业绩的同时，如果我们不负责任地行事，或者如果我们被认为在关键ESG领域没有负责任地行事，包括公平获得药品和疫苗、产品质量和安全、多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，以及解决我们运营中的人力资本因素，我们可能会面临股东的负面反应，包括代理咨询服务，以及我们的品牌和声誉受到损害。如果我们没有达到投资者、客户和其他利益相关者对ESG的期望，我们可能会经历对我们产品的需求减少、客户流失，以及对我们的业务和运营结果的其他负面影响。
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与政府监管相关的风险
我们受到广泛的监管，这可能是昂贵、耗时的，并可能使我们受到意想不到的延迟；即使在我们的一些产品和/或候选产品获得监管批准后，这些产品和/或候选产品仍可能面临监管困难。
我们的产品、潜在产品、细胞加工和制造活动都受到美国FDA和其他国家类似机构的全面监管。获得FDA和其他所需的监管批准(包括外国批准)的过程成本高昂，通常需要多年时间，而且可能会因所涉及产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。此外，监管机构可能对我们的技术和产品缺乏经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止它们的商业化。
在安塔维™之前，没有使用TIL的过继细胞疗法被FDA批准上市。因此，基于我们技术的产品成功商业化是没有先例的。此外，我们在提交和处理获得监管批准所需的申请方面的经验有限，这可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力，如果有的话。我们已经完成了FDA对一种采用细胞疗法产品的批准程序。在获得FDA批准之前，我们将无法将我们的任何潜在产品商业化，因此，任何拖延获得FDA批准或无法获得FDA批准的情况都将损害我们的业务。
如果我们在获得上市批准之前或之后的任何阶段未能遵守监管要求，我们可能面临一系列监管后果，包括拒绝批准待定申请、吊销或吊销许可证、撤回批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告函、无标题信函、修改宣传材料或标签、提供更正信息、施加上市后要求，包括需要额外的检测、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、禁止接受政府合同和现有合同下的新命令、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、恢复原状、退还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，以及不利的宣传，以及其他不利后果。此外，我们可能无法获得宣传我们的产品或候选产品所必需或需要的标签声明。我们还可能被要求进行上市后试验。此外，如果我们或其他人在我们的任何采用细胞疗法上市后发现副作用，或者如果出现制造问题，可能会撤回监管批准，并可能需要重新配制我们的产品。
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。
我们在2023年3月完成了第一次向FDA提交滚动BLA以获取脂肪细胞。FDA接受了我们的安达维的BLATM用于2023年5月的晚期黑色素瘤患者，并获得脂细胞优先审查。FDA最初将2023年11月25日指定为根据PDUFA做出决定的目标行动日期，然而，FDA最近将2024年2月24日重新分配为修订后的目标行动日期。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。我们对候选产品的BLA提交和预期时间表基于我们对迄今为止从FDA收到的有关每个候选产品的通信的解释，如果收到FDA的其他通信，可能会进行修订。因此，我们可能会遇到FDA批准额外BLAS的延迟。
我们已经宣布，我们打算与我们的LN-LN一起进行晚期NSCLC和宫颈癌的注册试验。 145和Lifileucel分别是候选产品。这些试验在晚期非小细胞肺癌病例中称为IOV-LUN-202队列1和2，在宫颈癌病例中称为C-145-04队列2，目前正在进行中，并已成为FDA正式会议和沟通的主题。例如，2023年12月22日，FDA暂停了IOV-Lun-202试验，以回应报告的5级(致命)严重不良事件，该事件可能与非清髓性淋巴净化预适应方案有关，在临床暂停期间，我们暂停了IOV-Lun-202新患者的登记和LN-145治疗方案。2024年3月4日，FDA解除了IOV-LUN-202试验的部分临床暂停，允许我们恢复患者登记。我们目前对Lifileucel和LN-145候选产品在这些适应症中的注册途径的看法是基于我们对迄今与FDA的沟通的解释以及我们为解决此类沟通所做的努力，这可能是不正确的。我们关于临床试验可能支持BLA提交的声明也假设我们调整后的临床试验已经
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回答了FDA提出的其他要求和反馈。此外，可能需要根据FDA未来的反馈、竞争环境的变化或其他监管机构的投入，进一步调整这些临床试验的登记人数。议定书的修订可能会对迄今报告的结果产生不利影响。这些变化可能导致实施独立的审查委员会以及化验验证和实施，而这些临床试验中的数据最终可能不支持产品批准，所有这些都可能导致我们目前预期的lifileucel和LN-145候选产品的开发和批准时间表出现重大延误，或者阻止它们获得批准。
BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症细胞疗法的商业开发方面经验有限。我们也可能无法成功地利用我们收到的转移性宫颈癌的BTD指定来成功完成Amagvi的开发和商业化TM因为有这样的迹象。我们可能无法与FDA就我们会议的结果达成一致，包括我们与FDA就我们的C-145-04临床试验举行的会议和未来的会议。此外，如先前披露的那样，Iovance于2022年底开始启动Lifileucel与Pembrolizumab联合治疗一线转移性黑色素瘤的验证性3期临床试验TILVANCE-301。FDA之前批准了lifileucel与pembrolizumab联合用于治疗免疫检查点抑制剂幼稚转移性黑色素瘤的快速跟踪指定。然而，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
我们也可能因各种原因而延迟完成计划的临床试验，包括因需要增加入组而延迟，包括与以下相关的延迟：
如果医生招募患者参加我们候选产品的临床试验，而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案，如果存在尚未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能由我们、FDA或其他监管机构正在进行此类临床试验的机构的IRBs暂停或终止，或由DSMB建议暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验地点的检查导致实施临床暂停，包括由于基因编辑方法、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
为了在美国境外营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作伙伴可能需要获得或保持单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。审批政策和要求可能因司法管辖区而异。为
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例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。我们或我们的合作者可能无法在国际司法管辖区为我们的候选产品申请监管批准，或者无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA或其他监管机构也可能撤回对之前批准的产品的批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
如果我们的候选产品获得监管机构的批准，我们将继续接受持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到惩罚。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将需要持续的监督，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能要求进行批准后的4期研究。此外，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准之后。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制该产品的销售。
此外，我们、我们的承包商和我们的合作者将继续负责FDA的合规性，包括与产品设计、测试、临床试验和临床前研究批准、制造过程和质量、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、营销、促销、销售、进口、出口、提交安全和其他上市后信息以及报告相关的要求，例如我们候选产品的偏差报告、企业注册、产品上市、年度用户费用和记录保存。
我们和我们的任何合作伙伴，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守监管要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，产品不如以前认为的有效，我们的第三方制造商或制造工艺存在问题，或未能遵守监管要求，可能导致：
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这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他重大和不利的影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布其他政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行为可能引起的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们对现有要求的变化或新要求或政策的采用反应迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，受到其他监管执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。
如果我们不遵守联邦和州医疗保健和促进法律，包括欺诈和滥用以及信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。
作为一家生物制药公司，我们必须遵守许多联邦和州医疗法律，包括联邦AKS、联邦民事和刑事FCA、民事罚款法令、医疗补助药品返点法令和其他价格报告要求、1992年的退伍军人医疗法案、1996年的联邦医疗保险携带和责任法案(经医疗信息技术经济学和临床健康法案修订)、1977年的《反海外腐败法》、2010年的《患者保护和平价医疗法案》以及类似的州法律。即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们不遵守所有适用的欺诈和滥用法律，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的强制执行。
法律法规要求计算和报告复杂的处方药定价信息，合规将要求我们投资大量资源并开发价格报告基础设施，或依赖第三方计算和报告我们的药品定价。向CMS报告的定价必须经过认证。不合规的活动使我们面临FCA风险，如果它们导致向代理机构收取过高的费用、向代理机构支付过低的回扣或导致机构向提供商支付过高的费用。
如果我们或我们的业务被发现违反了任何联邦或州医疗保健法或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、剥夺政府合同资格、拒绝现有合同下的订单、禁止参与美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。
特别是，如果我们被发现非法推广我们的任何候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。我们和我们的任何合作伙伴必须遵守有关我们或他们获得营销批准的任何候选产品的广告和促销方面的要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布对候选产品的监管批准时，
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监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们的产品和候选产品的预期用途或适应症无法获得FDA的批准，我们可能不会营销或推广我们的产品用于这些适应症和用途，称为非标签用途，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还必须能够充分证明我们对我们产品的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。
虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及不同于在临床试验中测试并经监管机构批准的用途开出产品处方，但我们被禁止为未经FDA特别批准的适应症和用途营销和推广产品。这些非标签用途在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对某些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会限制或规范医生在医疗实践中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。
FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。因此，我们和我们的任何合作伙伴将不能推广我们开发的任何产品，用于未经批准的适应症或用途。
在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事不允许的产品推广用于标签外用途也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成的协议，这些协议通过公司诚信协议等对我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式进行实质性限制，暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，以及禁止政府合同和拒绝根据现有合同未来的订单。这些虚假索赔法规包括联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对生物制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致他人提交此类虚假或欺诈性索赔，由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。这些针对药品和生物制品制造商的虚假索赔法案诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项重大的民事和刑事和解，金额高达30亿美元，涉及某些销售行为和促进标签外使用。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的增加增加了生物制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状以及刑事和民事处罚、同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们未来的合作伙伴不合法地推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功地对抗此类诉讼，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险不能完全消除。此外，实现和维持对适用的联邦和州欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。
在国内外市场，如果我们的候选产品获得批准，其销售取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。此类第三方付款人包括政府健康计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者那里获得保险和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。
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政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，而我们或我们的合作者可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们或我们的合作者建立或保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的足够回报。或者，为了获得有利的补偿条款，我们可能需要在定价上做出妥协，并阻止我们实现相对于成本的足够利润率。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，上述因素仍然是政策和监管辩论的焦点，到目前为止，这些因素表明有可能走向永久性的政策变化；这一趋势很容易继续下去，并可能对定价产生或多或少的有利影响。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
药物的价格也因交易类别的不同而不同。向政府客户收取的价格受到价格管制，包括最高限额，私人机构通过团购组织获得折扣。政府医疗保健计划和私人支付者要求的强制性折扣或回扣可能会进一步降低药品的净价。市场情况下，对同一单位的不同客户提供多重折扣的情况也并不少见，例如对机构护理提供者的购买折扣和向他们支付费用的健康计划的回扣，这减少了原始销售的净变现。
此外，联邦计划对以NDA或BLA销售的药品制造商施加惩罚，如果商业价格的增长速度超过消费者物价指数-Urban，则以强制性额外回扣和/或折扣的形式进行处罚，这些回扣和/或折扣可能会很大，可能会影响我们提高商业价格的能力。监管机构和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们或我们的合作者销售我们的候选产品的盈利能力。这些付款人可能不认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户或我们的合作伙伴可能无法获得保险和报销，或者可能不足以使我们的产品(如果有的话)在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能会导致我们或我们的合作伙伴降低、折扣或回扣我们或他们可能为产品制定的价格的一部分，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的实际价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。此外，最近和正在进行的一系列与药品定价有关的国会听证会引起了对生物制药行业的高度关注，造成了政治和公众压力的可能性，而由此导致的立法或政策变化的可能性带来了不确定性。
假设保险获得批准，由此产生的报销付款率可能不够高。如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额或施加限制，使其难以获得报销，提供商可能会选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求高额共同赔付，受益人可能会拒绝处方并寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，以满足医院和其他目标客户及其
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第三方付款人。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方保险和报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新技术的好处和临床结果，并对所收取的价格提出挑战。我们和我们的合作伙伴不能确保我们或他们商业化的任何候选产品都可以获得保险，如果有的话，报销率是否足够。此外，如果目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得保险和足够的付款率，我们获得上市批准的任何候选产品可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：
联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。对于我们的候选产品来说，一个特别的挑战来自于这样一个事实，即它们将主要用于住院环境。住院报销一般依赖于严格的包装规则，这可能意味着我们的候选产品没有单独的付款。此外，用于设置住院费用费率的数据通常是几年前的数据，不会考虑与我们的候选产品管理相关的所有额外治疗成本。如果没有为免疫疗法的报销制定特殊规则，例如我们的候选产品，医院可能得不到足够的报销来支付他们的治疗费用，这将对他们采用我们的候选产品产生负面影响。
我们受制于新的立法、监管建议和医疗保健支付者计划，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们或我们的合作者销售我们获得营销批准的任何产品的盈利能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。
自2010年修订后的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)在美国和某些外国司法管辖区颁布以来，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，自2013年4月1日起生效，并将一直有效到2024年。2015年两党预算法案将2%的自动减支延长至2025年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法，简称ATRA)获得批准，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，主要关注医院的门诊设置和辅助服务，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2017年1月20日，特朗普
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政府签署了一项行政命令，指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款，因此，一些最终法规尚未生效。2017年12月，国会废除了ACA要求的个人医疗保险授权，并可能考虑进一步立法废除ACA的其他内容。2017年底，CMS颁布了减少支付给医院的340B计划门诊药品支付金额的规定，一些州制定了透明度法律，要求制造商报告药品价格和涨价信息。2021年6月，最高法院在加利福尼亚州诉德克萨斯州一案中发表意见，支持ACA的合宪性。
未来可能会采取更多的联邦和州医疗改革措施，这可能会导致更严格的覆盖标准，增加监管负担和运营成本，减少我们药品的净收入，减少我们开发努力的潜在回报，以及我们收到的任何批准药物的价格更大的下行压力。在州和联邦两级，人们也越来越关注药品的价格，很可能会实施额外的定价控制，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，加利福尼亚州等州已经开始制定旨在遏制药品价格上涨的透明度法律，随着政府的更迭，总裁·拜登可能会发布行政命令，有可能改变之前行政部门对药品定价的一些行动。我们继续监测提案的潜在影响，最近颁布了立法，在联邦和州一级降低处方药成本。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，对联邦医疗保险计划下药品的承保和支付方式进行了重大改革，包括对价格上涨快于通货膨胀率的药品设立经济处罚，重新设计联邦医疗保险D部分计划，要求制造商为某些药品福利承担更多责任，以及从2026年开始为某些联邦医疗保险D部分药物制定政府价格，从2028年开始为联邦医疗保险B部分药物设定价格。我们正在评估爱尔兰共和军可能对我们的业务产生的影响(如果有的话)。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
还可能提出立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批可能会产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
此外，还有一些旨在改变制药业的其他政策、立法和监管建议。美国政府、州立法机构和外国政府实体对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和覆盖范围以及要求用仿制药取代品牌处方药。采取政府控制和措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会将我们的候选产品排除或限制在保险范围之外，并限制对药品的支付。我们继续监测这些和其他降低联邦和州一级处方药成本的提案的潜在影响。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。ACA以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家不同而有很大差异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是欧盟和英国的国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，与
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政府当局在收到产品的上市批准后可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不能保证我们的产品会被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证有足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似外国欺诈性不当行为法律的医疗欺诈和滥用法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。
我们已经通过了《行为和道德准则》，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们或我们的员工、顾问、合作者、承包商或供应商的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、合规协议、撤销产品审批和削减我们的业务，以及其他任何可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响的因素。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，或者指控我们的产品侵犯专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止制造、使用和营销我们的产品，或者可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
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目录表
任何已发布专利的定期维护费都应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局（USPTO）和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意中的失效，但在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。
任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力承受复杂的专利诉讼成本，因为他们拥有更多的资源。如果有针对我们的诉讼，我们可能无法继续经营。
如果第三方提交专利申请或获得要求我们也使用或主张权利的技术的专利，我们可能需要参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。我们可能被要求参与干扰诉讼，涉及我们已颁发的专利和待处理的申请。由于干预程序中的不利结果，我们可能会被要求停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权。在这种情况下，胜利方可能不会以商业上可接受的条款向我们提供许可证。
如果在法院或USPTO受到质疑，涵盖我们候选产品的已发布专利可能会被视为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。例如，2021年11月24日，欧洲专利局对我们的3601533号欧洲专利B1发起了反对程序。这一反对程序或在美国或外国司法管辖区可能出现的任何类似程序，可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告或第三方以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们无法保护我们的所有权，我们可能无法有效竞争或盈利。
我们的成功部分取决于维护和执行我们已经许可和可能开发的专利和其他专有权利，以及我们避免侵犯他人专有权利的能力。我们的某些知识产权是从另一个实体获得许可的，因此这些专利和专利申请的准备和申请不是由我们执行的，也不在我们的控制之下。此外，与我们经营的生物技术领域的权利要求范围有关的专利法仍在不断发展，因此，我们行业的专利地位可能不如其他更成熟的领域。生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中重要的法律原则尚未解决。到目前为止，还没有出现关于生物技术专利所允许的权利要求范围的一致政策。
专利的颁发对于其有效性或可执行性并不是决定性的，也不确定如果NIH、Moffitt或MDACC中的任何一方或我们试图强制执行专利和/或如果它们在法庭或其他程序中受到挑战，可能会在国外司法管辖区提起诉讼以挑战专利的有效性，我们将在多大程度上保护我们从NIH、Moffitt或MDACC获得的专利。第三方可以在专利终止后对其有效性或可执行性提出质疑
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目录表
专利局的专利申请。竞争对手可能会成功挑战我们的专利，或者挑战将导致限制其覆盖范围。此外，为维护专利的有效性和防止侵权而提起诉讼的费用可能会很高。如果诉讼结果对我们不利，第三方可能可以使用我们的专利发明，而不需要向我们付款。此外，竞争对手有可能侵犯我们的专利，或通过设计创新成功避开专利技术。要阻止这些活动，我们可能需要提起诉讼。即使我们成功阻止了侵犯专利权的行为，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗时间和其他资源。此外，还有一种风险，即法院可能会裁定我们的专利无效，我们无权阻止对方使用发明。还有一种风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动不在我们的专利范围内，即不侵犯我们的专利为由，拒绝阻止对方。
如果第三方提交专利申请，或获得专利，要求我们的许可人或我们在任何未来的专利申请中使用或要求保护的技术，我们可能需要参与美国专利商标局的干涉诉讼，以确定受美国先发明法约束的专利或专利申请的发明优先权，或可能被要求参与美国专利商标局针对受美国第一发明人提交法约束的专利或专利申请的派生诉讼。我们可能被要求参与涉及我们已颁发专利和待决申请的此类干涉或派生诉讼。我们可能会被要求停止使用该技术或许可的权利，从占主导地位的第三方作为一个不利的结果，在干扰程序或派生程序。在这种情况下，胜诉方可能不会以商业上可接受的条款向我们提供许可。
我们无法阻止其他公司许可我们已许可的大部分相同知识产权，或以其他方式复制我们的商业模式和运营。
我们用于开发基于TIL的癌症治疗产品的某些知识产权是由NIH授权给我们的。美国国立卫生研究院授权给我们的已发布或正在申请的专利是独家的，并且针对黑色素瘤、乳腺癌、HPV相关癌、膀胱癌和肺癌。不能保证NIH以前没有许可，或者NIH以后不会将我们根据NIH许可协议获得的部分或全部非专有技术许可给其他生物技术公司。此外，NIH许可协议中的一项未决美国专利申请并非由NIH单独拥有。我们无法保证NIH许可协议中某些未决美国专利申请的共同所有人之前没有向其他生物技术公司许可我们可用的部分或全部技术，或者共同所有人此后不会向其他生物技术公司许可我们可用的部分或全部技术。这些知识产权的共同所有权将对我们在法庭上执行知识产权的能力产生问题，并将对一个实体对另一个实体的责任产生问题。
由于NCI、Moffitt、MDACC和其他机构已经将TIL细胞疗法用于治疗转移性黑色素瘤和其他适应症，因此他们的方法和数据也可供第三方使用，这些第三方可能希望进入我们的业务领域并与我们竞争。除第二代制造工艺外，我们目前对整个产品组合没有任何独家权利，可用于防止第三方复制我们的商业计划或以其他方式直接与我们竞争。虽然根据我们的CRADA开发的其他技术可能会在独家基础上授权给我们，但不能保证我们现有的独家权利足以阻止其他人与我们竞争并开发实质上类似的产品。
使用我们的技术可能会与他人的权利发生冲突。
我们的潜在竞争对手或其他人可能拥有或获得专利权，他们可以对我们强制执行。如果他们这样做，那么我们可能会被要求改变我们的产品，支付许可费或停止活动。如果我们的产品与其他人的专利权发生冲突，第三方可能会对我们或我们的合作者、被许可人、供应商或客户提起法律诉讼，要求赔偿损失，并寻求禁止生产、使用和销售受影响的产品。如果这些法律行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任（包括三倍赔偿和故意侵权的律师费）外，我们还可能被要求获得继续生产、推广使用或营销受影响产品的许可证。我们可能无法在任何法律诉讼中获胜，并且专利所需的许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。
我们已经对我们的主要候选产品的专利格局进行了广泛的自由运营（FTO）分析。尽管我们继续对我们的制造工艺、我们的领先TIL产品以及预期的未来工艺和产品进行FTO分析，但由于专利申请在18个月内不会公布，而且专利申请的权利要求可能会随着时间的推移而变化，因此没有FTO分析可以被认为是详尽的。此外，生物技术的专利和其他知识产权仍然是一个不断发展的领域，有许多风险和不确定因素。因此，我们可能无法确保我们可以在不与他人权利冲突的情况下推销我们的候选产品。
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美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他细胞疗法和生物制药公司一样，我们的成功依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业中获得和执行专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高，耗时长，并且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。除了对我们未来获得专利的能力增加不确定性外，这些事件的组合也对专利的价值产生了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利将根据这一决定被认定无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。
我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
我们在美国以外拥有有限的知识产权。在世界所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们从第三方以及我们的员工和承包商那里收到了机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。诉讼可能是必要的，以抗辩或追查这些索赔。例如，我们目前正在进行的诉讼涉及我们提起的与窃取我们的某些商业机密、违反保密规定和相关反诉有关的反诉。即使我们成功地解决了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
与我们的证券相关的风险
我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
我们的高级管理人员、董事和主要股东目前实际拥有我们很大一部分已发行有投票权的股票。因此，这些股东有能力并且可能继续有能力影响我们的企业决策。
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鉴于当前的所有权水平，这些股东可能能够确定一些或所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制或影响董事选举、公司注册证书或章程的修订，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这种控制水平可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动收购提案或要约。
我们的股票价格可能会波动，我们的股东对我们股票的投资可能会贬值。
我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括但不限于：
| ● | 新冠肺炎大流行导致资本市场的波动和不稳定； |
| ● | 宣布我们、我们的合作者或我们的竞争对手的临床试验结果，或关于类似产品的负面发展，包括我们的合作者正在开发的产品； |
| ● | 专利或专有权利方面的发展； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布技术创新； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布新产品或新合同； |
| ● | 由于开发费用水平和其他因素，我们的经营业绩存在实际或预期的变化； |
| ● | 股票研究分析师的财务估计的变化，以及我们的收益是否达到或超过此类估计； |
| ● | 制药、生物技术和其他行业的状况和趋势； |
| ● | 收到或没有收到支持开展业务的资金； |
| ● | 美国国内和国外的监管发展； |
| ● | 诉讼或仲裁； |
| ● | 金融市场普遍波动； |
| ● | 一般经济、政治和市场状况及其他因素；以及 |
| ● | 本10-Q表格季度报告中描述的任何风险的发生。 |
你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。
我们未来可能不得不筹集额外的资本。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以低于普通股当前每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在之前发行时支付的每股价格。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。
由于大量出售我们普通股的股票或认为这些出售可能发生，我们的股价可能会下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
截至2024年3月31日，我们有279,756,339股普通股已发行。此外，我们拥有34,014,039股普通股等价物，如果这些工具根据股票期权的归属要求或转换为购买普通股，将增加已发行普通股的数量，并可通过购买员工股票购买计划或转换优先股来发行普通股。发行和随后出售这些普通股等价物的股票可能会压低我们普通股的交易价格。2019年6月10日，我们的公司注册证书被修改，将我们普通股的授权股份数量从150,000,000股增加到300,000,000股，这是我们的股东在当天批准的。2023年6月16日，我们的公司注册证书被修改，将我们普通股的授权股份数量从300,000,000股增加到500,000,000股，这一修改于2023年6月6日得到我们股东的批准。
此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。例如，2024年2月，我们发行了23,014,000股普通股，与承销的公开发行相关，我们可能会提供
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目录表
根据我们的自动货架注册声明，未来将增加股票。未来的发行可能会导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
虽然我们有股票分析师的研究报道，但如果不保持报道，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们进行未来融资的能力产生不利影响。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，我们可能会受到监管机构的制裁或调查和/或股东诉讼，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。
作为一家公共报告公司，我们受到各种监管要求的约束，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案要求我们的管理层评估和报告我们对财务报告的内部控制。然而，在未来几年，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们内部控制中的缺陷，我们将被要求及时补救，以便能够每年遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们每年都不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的内部控制存在重大缺陷，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心。
我们现在是，将来也可能是，受到联邦或州证券或相关法律行动的影响，这些行动可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
联邦和州证券及相关法律行动可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务或影响我们的声誉。我们可能不能成功地为未来的索赔辩护，并且不能保证保险收益将足以支付此类索赔下的任何成本或责任。
例如，2020年12月11日，原告Leo Shumacher向特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)提出了一项据称是股东衍生品的诉讼，指控我们是名义被告，然后是现任董事。起诉书指控违反受托责任和不当得利索赔，涉及对我们某些非执行董事的过度补偿，并代表我们公司寻求未指明的损害赔偿。各方已同意一项拟议的和解方案，该方案于2022年6月15日提交给法院。双方在2022年11月17日的听证会后继续努力达成和解，法院在听证会上要求各方采取更多步骤，然后才能决定是否最终批准和解。这起诉讼和其他未来诉讼的结果还不确定。
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目录表
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下额外发行一个或多个系列优先股，其效果是稀释现有股东并损害他们的投票权和其他权利。
经修订的公司注册证书授权发行最多50,000,000股“空白支票”优先股(其中只有17,000股作为A系列可转换优先股发行，11,500,000股作为B系列可转换优先股发行)，其名称、权利和优先选项由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或损害其投票权的权利。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止控制权变化的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，如果投资者希望获得现金股息，就不应购买我们的股票。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
经修订、修订和重述的公司注册证书中有条款可能使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多38,483,000股额外的优先股，并确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。
此外，我们受特拉华州公司法第2203节的反收购条款约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们的公司注册证书经修订后，指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
经修订的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛，或者(四)受内务主义管辖的其他对我索赔的行为。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。此外，这种对法院规定的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用。
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目录表
提起诉讼，以强制执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
如果法院发现经修订的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们修订和重述的章程中的条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。这一条款限制了我们的股东根据证券法向美国联邦法院以外的任何法院提出索赔的能力，这最终可能对我们的股东不利或成本高昂。尽管如此，对于法院(支持此类条款的有效性的州除外)是否会执行此类条款，以及投资者是否可以放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，仍存在不确定性。此外，专属法院规定只适用于根据《证券法》提出的索赔，而不适用于根据《交易法》提起的诉讼，后者已经作为专属法院受联邦法院管辖。
如果法院发现我们修订和重述的法律中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
第二项。未登记的证券销售、收益的使用和发行人购买股票证券。
没什么可报告的
第三项。 | 高级证券违约。 |
没什么可报告的
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
没什么可报告的
第五项。 | 其他信息。 |
2024年第一季度，
2024年第一季度，公司没有采用或终止购买或出售公司证券的规则10 b5 -1交易安排（定义见S-K法规第408（a）（1）（i）项），无论是否旨在满足《交易法》规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护条件。
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目录表
第六项。陈列品
展品索引
展品 |
| 描述 |
3.1 | 注册人的注册证书（经修订）（参考注册人于2023年7月10日向委员会提交的表格8-K当前报告的附件3.1纳入本文）。 | |
3.2 | Iovance Biotherapeutics，Inc.第四次修订和重述章程（参考2024年3月29日向委员会提交的注册人当前表格8-K报告的附件3.1纳入本文）。 | |
10.1++# | Iovance Biotherapeutics，Inc修订并重述2021年诱导计划。 | |
10.2++# | Iovance Biotherapeutics，Inc 2018年股权激励计划，经修订。 | |
31.1++ | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。 | |
31.2++ |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。 |
32.1++ |
| 第1350条首席执行官认证（随附）。 |
32.2++ |
| 第1350条首席财务官认证（随附）。 |
101.INS++ | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
101.SCH++ | 内联XBRL分类架构链接库文档。 | |
101.Cal++ | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | |
101.定义++ | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | |
101.Lab++ | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | |
101.前++ | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件（封面交互式日期文件不会出现在交互式日期文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中）。 |
++ # | 随附提交（除非另有注明）。 指管理合同或补偿计划或安排。 |
98
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Iovance Biotherapeutics，Inc. | |
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2024年5月9日 | 发信人： | /S/Frederick G.Vogt，Ph.D.，J.D. |
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| 弗雷德里克·G·沃格特，博士，J.D. |
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| 临时首席执行官兼总裁和总法律顾问(首席执行官) |
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2024年5月9日 | 发信人： | /S/让-马克·贝勒曼 |
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| 让-马克·贝勒曼 |
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| 首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事) |
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