mvst-20240331

000176068912-312024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:CNY00017606892024-01-012024-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-3100017606892024-05-0600017606892023-12-3100017606892024-03-3100017606892023-01-012023-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001760689US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001760689MVST: 法定储备会员2022-12-310001760689US-GAAP：家长会员2022-12-310001760689US-GAAP：非控股权益成员2022-12-3100017606892022-12-310001760689US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：家长会员2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001760689US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001760689MVST: 法定储备会员2023-03-310001760689US-GAAP：家长会员2023-03-310001760689US-GAAP：非控股权益成员2023-03-3100017606892023-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001760689US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001760689MVST: 法定储备会员2023-12-310001760689US-GAAP：家长会员2023-12-310001760689US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001760689美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001760689US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001760689US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001760689US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001760689MVST: 法定储备会员2024-03-310001760689US-GAAP：家长会员2024-03-310001760689US-GAAP：库存会员2024-03-310001760689国家：美国2024-03-310001760689国家：美国2024-01-012024-03-310001760689MVST：资本承诺成员2024-03-310001760689SRT: 最大成员MVST：资本承诺成员2024-01-012024-03-310001760689美国公认会计准则：资本增加成员2024-03-310001760689MVST：商品服务和材料会员MVST：资本承诺成员2024-03-3100017606892024-03-312024-03-310001760689美国公认会计准则：信用额度成员MVST：拟议的定期贷款成员2024-03-310001760689美国公认会计准则：信用额度成员MVST：拟议的定期贷款成员2024-01-012024-03-310001760689MVST：某些供应商会员MVST：资本承诺成员2024-03-310001760689MVST: PRC会员2023-01-012023-03-310001760689MVST: PRC会员2024-01-012024-03-310001760689MVST：其他亚太国家成员2023-01-012023-03-310001760689MVST：其他亚太国家成员2024-01-012024-03-310001760689MVST: 亚太区会员2023-01-012023-03-310001760689MVST: 亚太区会员2024-01-012024-03-310001760689SRT: 欧洲会员2023-01-012023-03-310001760689SRT: 欧洲会员2024-01-012024-03-310001760689国家：美国2023-01-012023-03-310001760689MVST: 2022 年设施协议成员2022-09-270001760689MVST: 2022 年设施协议成员2024-03-310001760689MVST：全国银行间融资中心利率成员MVST: 2022 年设施协议成员2022-09-272022-09-270001760689国家：中国2023-12-310001760689国家：中国2024-03-310001760689SRT: 场景预测成员MVST: 2024 年 6 月 10 日会员2024-06-100001760689MVST: 2024 年 12 月 10 日会员SRT: 场景预测成员2024-12-100001760689SRT: 场景预测成员MVST: 2025年6月10日会员2025-06-100001760689MVST: 2025 年 12 月 10 日会员SRT: 场景预测成员2025-12-100001760689MVST: 2026 年 6 月 10 日会员SRT: 场景预测成员2026-06-100001760689MVST: 2026 年 12 月 10 日会员SRT: 场景预测成员2026-12-100001760689SRT: 最大成员2024-03-310001760689SRT: 最低成员2024-03-310001760689MVST: 湖州赛元会员2023-12-310001760689MVST: 湖州赛元会员2024-03-3100017606892018-12-2900017606892022-11-102022-11-1000017606892022-12-312022-12-310001760689SRT: 场景预测成员2027-01-312027-01-3100017606892021-07-232021-07-230001760689MVST：托斯卡纳控股公司Scorpandearlybird Capitalinc会员2021-07-232021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 会员2021-07-232021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 会员2021-07-2300017606892021-07-230001760689MVST: 公共认股权证会员2021-07-230001760689US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001760689US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001760689US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001760689US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001760689US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001760689US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001760689US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-3100017606892021-07-212021-07-2100017606892021-07-2100017606892022-01-012022-12-3100017606892023-01-012023-12-310001760689MVST: 股票期权会员2023-01-012023-03-310001760689MVST: 股票期权会员2024-01-012024-03-310001760689MVST：上限非归属股份单位会员2022-06-272022-06-270001760689SRT: 最低成员MVST：上限非归属股份单位会员2022-06-272022-06-270001760689SRT: 最大成员MVST：上限非归属股份单位会员2022-06-272022-06-270001760689MVST：上限非归属股份单位会员2023-01-012023-03-310001760689MVST：上限非归属股份单位会员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-07-232024-03-310001760689MVST：基于绩效的限制性股票单位PSU成员2021-07-232024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001760689MVST：基于绩效的限制性股票单位PSU成员2024-01-012024-03-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001760689MVST：基于绩效的限制性股票单位PSU成员2023-01-012023-03-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001760689US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001760689MVST：行使股票期权会员2023-01-012023-03-310001760689MVST：行使股票期权会员2024-01-012024-03-310001760689MVST：非归属股份成员的归属2023-01-012023-03-310001760689MVST：非归属股份成员的归属2024-01-012024-03-310001760689MVST：上限非归属股份成员的归属2023-01-012023-03-310001760689MVST：上限非归属股份成员的归属2024-01-012024-03-310001760689MVST：行使认股权证会员2023-01-012023-03-310001760689MVST：行使认股权证会员2024-01-012024-03-310001760689MVST: VestingoFearnoutShares 会员2023-01-012023-03-310001760689MVST: VestingoFearnoutShares 会员2024-01-012024-03-310001760689MVST：视股份会员取消而定2023-01-012023-03-310001760689MVST：视股份会员取消而定2024-01-012024-03-3100017606892024-03-182024-03-180001760689MVST: 银行承兑通知会员2024-03-310001760689US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2024-03-310001760689US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-05-090001760689US-GAAP：后续活动成员2024-05-09

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ____________________ 的过渡期内

Microvast控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38826

83-2530757

（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）


12603 西南高速公路, 300 套房斯塔福德, 德州						77477
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(281)491-9505

（注册人的电话号码，包括区号）


不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

普通股，面值每股0.0001美元

MVST

纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，可行使普通股行使价为每股11.50美元

MVSTW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	o	加速过滤器	x
非加速过滤器	o	规模较小的申报公司	o
新兴成长型公司	x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2024 年 5 月 6 日，有 317,196,095公司普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

MICROVAST 控股有限公司

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度


		页面
第一部分财务信息		1

第 1 项。	财务报表（未经审计）	1

	未经审计的简明合并资产负债表	1

	未经审计的简明合并运营报表	3

	未经审计的简明综合亏损合并报表	4

	未经审计的股东权益变动简明合并报表	5

	未经审计的简明合并现金流量表	6

	未经审计的简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	28

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	37

第 4 项。	控制和程序	38

第二部分。其他信息		40

第 1 项。	法律诉讼	40

第 1A 项。	风险因素	40

第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	40

第 3 项。	优先证券违约	40

第 4 项。	矿山安全披露	40

第 5 项。	其他信息	40

第 6 项。	展品	41

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告（“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们对未来运营、产品和服务的目标、预期和意向的陈述；以及其他以 “预期”、“相信”、“继续”、“可能” 等词语标识的陈述 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目”、“预测”、“展望” “应该”、“将”、“将” 或否定词语或其他旨在识别未来陈述的类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模以及我们未来机会的陈述。此类前瞻性陈述基于管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，而且通常是我们无法控制的。实际业绩和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

除了本报告其他地方确定的因素外，以下因素还可能导致实际业绩和事件发生时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：

•我们维持持续经营的能力；

•我们可能无法执行增长战略或实现盈利的风险；

•我们有可能无法筹集额外资金来执行我们的业务计划，该计划可能无法按可接受的条件提供，也无法在到期时偿还债务；

•对我们现有和未来任何信贷额度的限制；

•在中国运营的风险；

•承包商申请但我们没有足够资金支付的机械留置权的影响；

•现有和未来诉讼的影响；

•总体经济状况的变化，包括提高利率和相关的美联储政策、潜在的经济衰退以及通货膨胀对我们业务的影响；

•我们竞争激烈的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或监管变化；

•原材料的供应和价格的变化；

•劳资关系，包括吸引、雇用和留住关键雇员和合同人员的能力；

•提高对环境问题的认识以及对全球变暖和气候变化的关注；

•我们无法保护或保护我们的知识产权的风险；

•我们的客户或第三方供应商无法充分或及时履行其义务的风险；

•我们的客户调整、取消或暂停其产品订单的风险；

•与我们的产品或服务相关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；

•我们的信息技术和运营技术系统和实践在检测和防御不断变化的网络攻击方面的有效性；

•修改有关网络安全和数据隐私以及任何网络安全威胁或事件的法律；

•遵守现行和未来的法律和政府法规（例如《减少通货膨胀法》）的影响和相关成本；

•经济、金融和其他影响，例如疫情，包括全球供应链中断；以及

•地缘政治事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续的冲突。

上述因素清单并不详尽，可能会不时出现新的因素，这些因素也可能影响实际业绩和结果。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素。

实际业绩、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，甚至可能存在不利影响。无法保证此处包含的数据在任何程度上都能反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来表现的预测指标，因为前瞻性陈述基于估计和假设，这些估计和假设本质上会受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

此处提供的所有信息仅代表截至本文发布之日，除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算或义务因本协议发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述。关于我们的行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的来源，但是，无法保证这些预测和估计会全部或部分准确无误。

所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的内容均指Microvast Holdings, Inc.及其合并子公司，但涉及业务合并完成之前Microvast业务的某些历史信息除外。

iii

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	44,541	$	39,451
限制性现金，当前	37,477		44,693
短期投资	5,634		—
应收账款（减去信贷损失备抵后的净额）美元4,571和 $5,065分别截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日）	138,717		123,543
应收票据	23,736		12,162
库存，净额	149,749		137,330
预付费用和其他流动资产	25,752		20,973
流动资产总额	425,606		378,152
限制性现金，非流动	6,171		2,560
财产、厂房和设备，净额	620,667		616,508
土地使用权，净额	11,984		11,712
收购的无形资产，净额	3,136		2,985
经营租赁使用权资产	19,507		18,777
其他非流动资产	9,661		9,954
总资产	$	1,096,732	$	1,040,648

负债
流动负债：
应付账款	$	112,618	$	83,071
应付票据	63,374		63,355
应计费用和其他流动负债	148,284		137,231
来自客户的预付款	43,087		41,276
短期银行借款	35,392		41,034
应付所得税	655		653
流动负债总额	403,410		366,620
应付长期债券	43,157		43,157
长期银行借款	43,761		43,031
认股权证责任	67		25
基于股份的薪酬责任	199		197
经营租赁负债	17,087		16,234
其他非流动负债	24,861		25,238
负债总额	$	532,542	$	494,502
承付款和或有开支（注16）

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并资产负债表——续

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
股东权益
普通股（面值美元）0.0001每股， 750,000,000和 750,000,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日授权的股份； 316,694,442和 317,196,095已发行的股票，以及 315,006,942和 315,508,595截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的已发行股份）	$	32	$	32
额外的实收资本	1,481,241		1,493,139
法定储备金	6,032		6,032
累计赤字	(897,501)		(922,326)
累计其他综合亏损	(25,614)		(30,731)
权益总额	$	564,190	$	546,146
负债和权益总额	$	1,096,732	$	1,040,648

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
收入	$	46,973	$	81,351
收入成本	(42,115)		(64,126)
毛利	4,858		17,225
运营费用：
一般和管理费用	(20,385)		(23,794)
研究和开发费用	(10,861)		(11,492)
销售和营销费用	(4,988)		(5,591)
运营费用总额	(36,234)		(40,877)
补贴收入	77		534
运营损失	(31,299)		(23,118)
其他收入和支出：
利息收入	1,381		119
利息支出	(459)		(1,732)
认股权证负债公允价值的变化	17		42
其他收入（支出），净额	789		(136)
所得税准备金前的亏损	(29,571)		(24,825)
所得税支出	—		—
净亏损	$	(29,571)	$	(24,825)
减去：归属于非控股权益的净收益	10		—
归属于Microvast Holdings, Inc.的净亏损。”s 的股东	$	(29,581)	$	(24,825)
每股普通股净亏损
基本款和稀释版	$	(0.10)	$	(0.08)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基本款和稀释版	307,714,841		315,367,121

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明综合亏损合并报表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
净亏损	$	(29,571)	$	(24,825)
外币折算调整	2,188		(5,117)
综合损失	$	(27,383)	$	(29,942)
归因于非控股权益的综合亏损	(22)		—
归属于Microvast Holding, Inc.的综合亏损总额s 的股东	$	(27,361)	$	(29,942)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	截至2023年3月31日的三个月
	普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积的其他综合损失		法定的储备		总计微型喷射器 Holdings, Inc 股东公平		非- 控制权益		权益总额
	股份	金额

截至2022年12月31日的余额	307,628,511	$	31	$	1,416,160	$	(791,165)	$	(18,081)	$	6,032	$	612,977	$	—	$	612,977
净亏损	—	—		—		(29,581)		—		—		(29,581)		10		(29,571)
非控股权益持有人的出资	—	—		—		—		—		—		—		2,174		2,174
发行与授予股份奖励相关的普通股	111,437	—		—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—	—		18,061		—		—		—		18,061		—		18,061
外币折算调整	—	—		—		—		2,220		—		2,220		(32)		2,188
截至2023年3月31日的余额	307,739,948	$	31	$	1,434,221	$	(820,746)	$	(15,861)	$	6,032	$	603,677	$	2,152	$	605,829


	截至2024年3月31日的三个月
	普通股			额外付费首都		累积的赤字		累积了其他综合损失		法定的储备		总计微型喷射器 Holdings, Inc. 股东公平
	股份	金额

截至 2023 年 12 月 31 日的余额	315,006,942	$	32	$	1,481,241	$	(897,501)	$	(25,614)	$	6,032	$	564,190
净亏损	—	—		—		(24,825)		—		—		(24,825)
发行与授予股份奖励相关的普通股	501,653	—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—	—		11,898		—		—		—		11,898
外币折算调整	—	—		—		—		(5,117)		—		(5,117)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	315,508,595	$	32	$	1,493,139	$	(922,326)	$	(30,731)	$	6,032	$	546,146

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(29,571)	$	(24,825)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
处置财产、厂房和设备的损失/（收益）	824		(34)
不动产、厂房和设备的折旧	4,892		7,470
土地使用权和无形资产的摊销	205		194
非现金租赁费用	658		664
基于股份的薪酬	17,929		11,865
认股权证负债公允价值的变化	(17)		(42)
（逆转）/信贷损失备抵额	(1,094)		578
产品质保	2,530		3,269
运营资产和负债的变化：
应收票据	(21,340)		10,577
应收账款	32,293		12,011
库存	(7,039)		16,341
预付费用和其他流动资产	(857)		4,305
经营租赁使用权资产	(2,493)		(323)
其他非流动资产	288		(275)
应付票据	(936)		1,042
应付账款	(3,956)		(27,843)
来自客户的预付款	(1,179)		(1,694)
应计费用和其他负债	(3,434)		(10,623)
经营租赁负债	1,239		(500)
其他非流动负债	(108)		(126)
经营活动产生的净现金（用于）	(11,166)		2,031

来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备	(35,922)		(10,241)
购买短期投资	(243)		—
处置不动产、厂房和设备的收益	340		152
短期投资到期所得收益	—		5,564
用于投资活动的净现金	(35,825)		(4,525)

来自融资活动的现金流
借款收益	4,384		18,780
偿还银行借款	—		(12,520)
融资活动产生的净现金	4,384		6,260
汇率变动的影响	470		(5,251)
现金、现金等价物和限制性现金减少	(42,137)		(1,485)
期初的现金、现金等价物和限制性现金	302,617		88,189
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	260,480	$	86,704

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并现金流量报表——续

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
与未经审计的简明合并资产负债表上的金额对账
现金和现金等价物	$	200,305	$	39,451
受限制的现金	60,175		47,253
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	260,480	$	86,704


非现金投资和融资活动
购买不动产、厂房和设备时支付	$	58,121	$	92,817

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

Microvast, Inc. 于2006年10月12日根据美利坚合众国德克萨斯州的法律注册成立，并于2015年12月31日改为特拉华州。2021年7月23日（“截止日期”），Microvast公司和托斯卡纳控股公司（“托斯卡纳”）根据2021年2月1日托斯卡纳、Microvast公司和特拉华州公司TSCN Merger Sub Inc.（“合并子公司”）之间的协议和计划（“合并协议”），完成了先前宣布的合并（“合并” 或 “业务合并”）。

根据合并协议，合并子公司与Microvast公司合并并入Microvast, Inc.，Microvast, Inc.在合并后幸存下来。合并后，托斯卡纳更名为 “Microvast Holdings, Inc.”（“公司”）。根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题805 “企业合并”（“ASC 805”），Microvast, Inc.被确定为会计收购方，因此此次合并被视为反向资本重组。

该公司及其子公司（统称为 “集团”）主要在全球范围内开发、制造和销售用于电动汽车和储能的电子电力产品。

注意事项 2。重要的会计政策

估计数的列报依据和使用

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度和美国公认的中期财务报告会计准则（“美国公认会计准则”）编制的。因此，这些中期财务报表中省略了根据美国公认会计原则编制的年度财务报表附注中通常包含的某些信息和披露。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的合并财务报表一起阅读，该报告对公司的会计政策和某些其他信息进行了更完整的讨论。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允表中期财务业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。

截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示后续任何季度或截至2024年12月31日的财年的预期业绩。

简明合并资产负债表中包含的截至2023年12月31日的财务信息来自集团截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注2中披露的重大会计政策没有重大变化。

集团财务报表中反映的重要会计估计包括信贷损失备抵金、过期库存准备金、长期资产减值、递延所得税资产估值补贴、产品保证、认股权证负债的公允价值计量和基于股份的薪酬。

合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 2。重要会计政策——续

继续关注

随附的未经审计的集团简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了正常业务活动的连续性以及正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该集团的收入为美元46,973和 $81,351，毛利润为 $4,858和 $17,225，分别地。

尽管如此，集团在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中还是蒙受了重大损失。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该集团的净亏损为美元29,571和 $24,825，分别地。截至2024年3月31日，该集团的营运资金为美元11,532，股东权益为 $546,146，包括累计赤字美元922,326，现金和现金等价物余额为美元39,451。截至2024年3月31日，该集团的未偿还借款额也为美元84,065，其中未来12个月要支付的金额为美元41,034，以及其他流动负债为美元325,586, 包括应付账款, 应付票据, 应计费用和其他流动负债.主要与库存购买相关的不可取消合同义务的购买承诺为美元57,848截至 2024 年 3 月 31 日。

此外，该集团于2021年推出了新的53.5Ah电池技术，这需要在中国湖州和美国田纳西州进行产能扩张方面进行大量投资。湖州2GWh的电池、组件和托盘扩建已于2023年第三季度完成，目前正在创造收入。田纳西州2GWh扩建项目原定于2023年第四季度完成，该扩建使用的生产设备与湖州扩建中使用的生产设备类型相同。管理层现在估计，在筹集足够的资金以满足剩余的资本支出需求之前，该项目将无法投入运营。由于田纳西州的产能扩张，截至2024年3月31日的三个月，该集团在美国的长期资产占比 51集团长期资产的百分比，而来自美国客户的收入仅代表该集团的收入 2占集团收入的百分比。

专家组预计，再增加一美元150,000到 $170,000完成田纳西州的产能扩张将需要一定的资金，包括支付因这次扩张而提供的资产和服务而欠供应商的某些应付账款。截至2024年3月31日，该集团已为建造和购买不动产、厂房和设备做出的资本承诺总额为美元64,960, $64,119其中应在期限内支付一年，其中大部分与田纳西州工厂使用的生产设备有关。这些资本承诺已包含在估计的美元中150,000到 $170,000需要完成田纳西州的产能扩张。

截至2024年3月31日，该集团与田纳西州产能扩张提供的资产和服务有关的未付应付账款总额为美元60,189这笔款项目前应付给其供应商，专家组收到的不付款通知主要来自其中某些供应商，总金额为美元5,456。此外，有几家供应商已经申请了留置权，总金额为 $31,713截至 2024 年 3 月 31 日，该集团收到的商品主要来自田纳西州项目所在县。几家供应商也提起诉讼，指控该集团未能为其在田纳西州项目上交付的产品或服务付款。有关详细信息，请参阅注释 16。

鉴于集团完成田纳西州产能扩张所需的预计资本支出及其当前业务计划下的运营需求，集团预计，在未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月内，其现有现金和现金等价物将不足以为其运营和资本支出需求提供资金。这些条件和事件使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，而集团继续作为持续经营企业的能力取决于其筹集额外资本或获得融资的能力。截至财务报表发布之日，该集团正在寻求拟议定期贷款，详情见下文。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 2。重要会计政策——续

持续经营——续

拟议的定期贷款— 为了满足其资金需求，管理层正在寻求获得一笔旨在支持田纳西州产能扩张的贷款，这笔款项可以多次预付款。截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，该集团正在谈判一项金额为 $ 的信贷协议150,000向第三方贷款机构（“拟议定期贷款”）存款，到期期限为四年从截止日期开始。根据拟议的定期贷款，预付款必须满足或免除一些条件，包括但不限于解决供应商就田纳西州项目提出的留置权、提供某些惯常认证，以及其法律顾问就与某些税收抵免的适用性和可用性及可执行性有关的某些问题发表意见，将与田纳西州项目相关的某些资产转让给美国子公司以及向贷款人支付某些预付费用，以及开支。此外，在最终确定拟议定期贷款之前，必须就某些其他安排达成协议，其中包括但不限于与贷款人签订认股权证协议，授予公司普通股的某些认股权证，并规定最低限额 $30,000与拟议定期贷款同时向另一家贷款机构提供营运资金贷款。美元30,000营运资金贷款应从属于拟议定期贷款，并提供全额资金，以此作为结束拟议定期贷款的先决条件。专家组正在就这些安排进行谈判。

与拟议定期贷款相关的风险包括但不限于：

•由于上述与拟议定期贷款相关的安排可能无法成功达成，或其他原因，集团可能无法与贷款人达成最终协议。

•一旦签署，集团可能无法满足根据拟议定期贷款获得贷款预付款的所有先决条件。

•在获得拟议定期贷款的预付款方面可能会出现延迟，因此集团需要获得额外的过渡资金。

除了拟议的定期贷款外，该集团目前正在评估其他几项不同的资助计划。考虑的此类举措包括发行债务或股权工具和/或出售或处置某些并非其电池制造或组装业务不可或缺的美国房地产资产。截至这些财务报表发布之日，该集团目前正在优先考虑关闭拟议的定期贷款，而任何其他融资计划仍在审查中。

除上述外，该集团还聘请了一家投资银行来评估战略备选方案，提供咨询服务，并向第三方寻求额外融资。

这些计划不是最终的，受市场和其他不在集团控制范围内的条件的约束。因此，无法保证专家组会成功地获得足够的资金。如果无法通过计划获得足够的资金，或者推迟通过这些融资举措获得资金的时机，这将对集团及其股东产生不利影响。在这种情况下，集团将需要寻求其他选择，包括推迟或减少运营和资本支出，以及替代交易或筹资的可能性。

因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解人们对集团是否有能力在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的重大疑问。基于上述因素，存在重大不确定性，这可能会使人们对集团是否会继续经营经营以及是否会在正常业务过程中按财务报表所列金额变现资产和清偿负债产生重大怀疑。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在集团不再继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 2。重要会计政策——续

新兴成长型公司

根据乔布斯法案，新兴成长型公司（“EGC”）可以采用新的或经修订的会计准则，这些准则可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会（SEC）在与非EGC相同的期限内发布，或者（ii）在与私营公司相同的期限内发布。公司打算利用豁免权，在与私营公司相同的期限内遵守新的或修订的会计准则。因此，此处包含的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。

只要公司符合EGC资格，公司还打算利用根据JOBS法案降低的EGC的部分监管和报告要求，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬和黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

收入确认

商品和服务的性质

该集团的收入主要包括锂离子电池的销售。集团的义务是提供电池产品。收入在承诺的商品或服务的控制权移交给客户时予以确认，金额反映了集团为换取商品或服务而预计有权获得的对价。

收入分类

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，集团从地理区域获得的收入如下：


	截至3月31日的三个月
	2023		2024
中华人民共和国（“PRC”）	$	32,612	$	27,192
其他亚太国家	3,149		23,294
亚洲和太平洋地区	35,761		50,486
欧洲	10,185		28,921
美国	1,027		1,944
总计	$	46,973	$	81,351

合同余额

合同余额包括应收账款和客户预付款。应收账款是指未从客户那里收到的现金，在对价权无条件时予以记录。信贷损失备抵反映了对应收账款余额固有的可能损失的最佳估计。合同负债预先记录在合并资产负债表中，指预先收到的款项或与向客户提供的在未来时期以折扣价购买额外商品或服务的重大权利相关的付款。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该集团确认了美元1,788和 $3,922截至 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 1 月 1 日，先前分别包含来自客户的预付收入。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 2。重要会计政策——续

基于股份的薪酬

与员工的基于股份的支付交易是根据股权工具的授予日公允价值来衡量的，并在必要的服务期内按直线方式确认为薪酬支出，相应的影响反映在额外的实收资本上。

对于具有绩效条件的基于股份的奖励，在可能达到绩效条件时确认薪酬成本。公司在每个报告日结束时重新评估达到业绩条件的可能性，并记录评估的任何变更的累计补足调整。对于具有市场条件的基于绩效的奖励，例如使用股东总回报率（“TSR”）作为绩效指标的奖励，无论市场状况是否得到满足，薪酬支出均在奖励的预计服务期内按直线方式确认。负债分类赔偿从每个报告日起以公允价值为基础的衡量标准进行重新计量，直至结算。没收将在发生时予以确认。

经营租赁

截至2024年3月31日，公司记录的经营租赁使用权（ROU）资产为美元18,777以及 $ 的经营租赁负债18,760，包括当前部分，金额为美元2,526, 这笔款项记录在资产负债表上的应计支出和其他流动负债项下.

公司在租约开始时确定一项安排是租赁还是包含租约。经营租赁必须在财务状况表中记录为使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。公司已经选择了一揽子切实可行的权宜之计，这使公司无法重新评估（1）截至采用之日的任何到期或现有合同是否属于或包含租约，（2）截至采用之日任何到期或现有租约的租赁分类，（3）截至采用之日任何到期或现有租约的初始直接成本。该公司还选择了切实可行的权宜之计，即不将合同的租赁和非租赁部分分开。最后，对于房地产以外的租赁资产，例如印刷机和电子电器，公司选择了短期租赁豁免，因为其租赁期限为12个月或更短。

由于租约中隐含的利率不容易确定，该公司根据开始之日在确定租赁付款的现值时获得的信息来估算其增量借款利率。递增借款利率是以投资组合法估算的，在类似的经济环境中，以相似的条款和付款方式在抵押基础上估算利率。租赁费用在租赁期内以直线方式记录。

认股权证责任

公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。由于私人认股权证（定义见附注11——认股权证）符合ASC 815中对衍生品的定义，因此公司将私人认股权证归类为负债。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且公允价值的任何变化均在简明运营报表中予以确认。私人认股权证根据公共认股权证的报价市场价格（定义见附注11——认股权证），使用蒙特卡罗模拟模型进行估值。

最近的会计公告尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07年度打算改善应申报分部的披露要求，加强中期披露要求，并为拥有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度过渡期有效。亚利桑那州立大学2023-07将回顾性地适用于之前提交的所有时期。公司目前正在评估该指南将对合并财务报表和相关披露产生的影响。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 2。重要会计政策——续

最近的会计声明尚未通过——续

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学2023-09年度旨在提高所得税披露的透明度。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，将在前瞻性基础上采用，并可以选择追溯申请。该公司目前正在评估该指导方针的影响，但是，公司预计不会对该指导方针产生实质性影响合并财务报表。

注意事项 3。应收账款

应收账款包括以下内容：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
应收账款	$	143,288	$	128,608
信用损失备抵金	(4,571)		(5,065)
应收账款，净额	$	138,717	$	123,543

信贷损失备抵金的变动情况如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
期初余额	$	4,407	$	4,571
（撤销）/费用支出	(1,094)		578
注销	(66)		—
交易所差额	23		(84)
期末余额	$	3,270	$	5,065

备注 4. 库存，净额

库存包括以下内容：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
工作正在进行中	$	86,379	$	82,681
原材料	35,867		37,043
成品	27,503		17,606
总计	$	149,749	$	137,330

没有截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的过时库存准备金已得到确认。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注意事项 5。收购的无形资产，净额


	2023年12月31日		3月31日 2024
收购的无形资产的成本	$	5,472	$	5,431
减去：累计摊销	(2,336)		(2,446)
收购的无形资产，净额	$	3,136	$	2,985

该集团记录的摊销费用为美元129和 $121在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，分别为期三个月。没有截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的减值损失已得到确认。

连续五个财政年度及以后的年度摊销费用如下：


截至 2024 年 12 月 31 日的九个月期间	$	362
2025	480
2026	478
2027	472
2028	382
2029	376
此后	435
总计	$	2,985

注意事项 6。应计费用和其他流动负债


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
产品保修，当前	$	13,738	$	13,401
购买不动产、厂房和设备的应付账款	96,350		92,817
其他流动负债	14,312		16,666
应计工资和福利	8,089		5,966
应计费用	6,224		4,872
应付利息	41		411
其他应纳税款	7,117		572
经营租赁负债，当前	2,413		2,526
总计	$	148,284	$	137,231

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 7. 产品保修

产品保修的变更如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
期初余额	$	42,060	$	35,217
在此期间提供	2,530		3,269
在此期间使用	(5,172)		(2,448)
交易所差额	192		(590)
期末余额	$	39,610	$	35,448


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
产品保修——当前	$	13,738	$	13,401
产品保修——非当前	21,479		22,047
总计	$	35,217	$	35,448

备注 8. 银行借款

2022年9月27日，该集团签订了美元111,483（人民币800百万）与由中国银行牵头的一组贷款机构签订的贷款便利协议（“2022年融资协议”）。2022年融资协议的有效缩编期至2023年6月9日，根据2023年10月签署的补充协议，该期限延长至2024年6月9日。根据补充协议, 公司有权使用剩余的人民币300截至2024年3月31日，根据2022年融资协议，未提取金额为百万美元。利率是最优惠的利率 115基点，其中 prime 基于中国全国银行间融资中心公布的贷款最优惠利率，按季度支付。贷款额度只能用于集团位于中国湖州的工厂的制造能力扩张。因此，该集团的限制性现金余额为美元6,171和 $2,213分别截至2023年12月31日和2024年3月31日。2022年融资协议包含某些惯常限制性契约，包括但不限于未经贷款人同意的资产处置和股息分配，以及某些惯常的违约事件。

截至2024年3月31日，该集团的未偿借款为美元60,244根据2022年融资协议。


还款日期						还款金额
2024年6月10日						$8,606（人民币62.1百万）
2024年12月10日						$8,607（人民币62.1百万）
2025年6月10日						$8,607（人民币62.1百万）
2025年12月10日						$8,606（人民币62.1百万）
2026年6月10日						$12,909（人民币93.2百万）
2026年12月10日						$12,909（人民币93.2百万）

在建工程和不动产、厂房和设备中记录的资本化利息支出金额为美元524和 $0在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，分别为期三个月。

集团还与某些中国银行签订了短期贷款协议和银行贷款。这些贷款的原始条款的最大到期日为 12月份和利率范围从 3.40% 至 4.85每年%.

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 8.银行借款——续

银行借款的变化如下：


	三个月已结束 3月31日
	2023		2024
期初余额	$	46,395	$	79,153
银行借款的收益	4,384		18,780
偿还本金	—		(12,520)
交易所差额	185		(1,348)
期末余额	$	50,964	$	84,065


银行借款余额包括：	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
当前	$	35,392	$	41,034
非当前	43,761		43,031
总计	$	79,153	$	84,065

已质押集团的某些资产，以保障向专家组提供的上述银行贷款。截至2023年12月31日和2024年3月31日，集团质押资产的总账面金额如下：


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
建筑物	$	124,565	$	120,960
机械和设备	—		7,768
土地使用权	11,984		11,712
在建工程	—		599
总计	$	136,549	$	141,039

备注 9. 其他非流动负债


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
产品保修——非当前	$	21,479	$	22,047
递延补贴收入——非流动	3,382		3,191
总计	$	24,861	$	25,238

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 10。应付债券


	十二月三十一日 2023		3月31日 2024
应付长期债券
湖州赛元	$	43,157	$	43,157
总计	$	43,157	$	43,157

2018 年 12 月 29 日，公司的子公司之一 Microvast Power Systems Ltd.（“MPS”）与当地政府设立的实体湖州赛元签署协议，向湖州赛元发行可转换债券，总对价为美元87,776（人民币600百万）。该公司承诺 12.39向湖州赛元持有MPS的股权百分比，以促进这些可转换债券的发行。

如果认购的债券未在到期日之前偿还，湖州赛元有权按到期债券金额的比例处置公司质押的股权，或在到期日后60天内将债券转换为MPS的股权。如果湖州赛源决定将债券转换为MPS的股权，则质押的股权将被释放，可转换债券将根据MPS的实体价值为美元转换为MPS的股权950,000.

2020年9月和2022年，MPS分别与湖州赛元签订了两份补充协议，将还款时间表更改如下：(i) $14,629（人民币100百万美元）已在2022年11月10日当天或之前偿还了应计利息，（ii）美元14,630（人民币100百万美元）已在2022年12月31日当天或之前偿还了应计利息，以及（iii）剩余的美元43,888（人民币300百万）将在2027年1月31日当天或之前偿还应计利息。适用的利率将提高到 12% 如果集团在到期日拖欠债券还款。可转换债券的其余条款和条件保持不变。公司已完全遵守修订后的还款时间表，因此，截至2024年3月31日，可转换债券的认购和未偿余额为美元43,157（人民币295百万）。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 11. 认股令

公司假设 27,600,000公开交易的认股权证（“公开认股权证”）和 837,000根据业务合并向托斯卡纳控股收购有限责任公司（“赞助商”）和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）发行的私募认股权证（“私人认股权证”，以及公开认股权证，“认股权证”），所有这些认股权证均与托斯卡纳的首次公开募股有关（除外 150,000私人认股权证（与业务合并的关闭有关而发行的，持有人有权购买）一行使价为美元的公司普通股股份11.50每股。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何公开认股权证或私人认股权证。

公开认股权证可以行使 30业务合并完成后的几天。公共认股权证只能以现金行使，但是，如果公司不维持涵盖行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明的有效性，则公共认股权证可以在净股结算的基础上行使。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

公开认股权证可行使后，公司可以赎回公共认股权证：

•全部而不是部分;

•价格为 $0.01每份搜查令；

•不少于 30提前几天书面赎回通知；

•当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00任何股的每股 20-交易日之内 30-交易日期限在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

•当且仅当认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。

该公司将公开认股权证归类为股权。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在净股结算的基础上进行赎回。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以以现金或净股结算方式行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。此外，只要私人认股权证由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私人认股权证就会到期五年自业务合并生效之日起。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。

截至2024年3月31日，私人认股权证负债已按公允价值重新计量，收益为美元42在截至2024年3月31日的三个月中，分别归入未经审计的简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 11.认股权证——续

根据蒙特卡罗模型，私人认股权证是使用以下假设进行估值的，该模型假设公司的赎回期权尽早得到最佳行使：


	3月31日 2024
公共股票的市场价格	$	0.84
行使价格	$	11.50
预期期限（年）	2.32
波动率	82.92		%
无风险利率	4.42		%
股息率	0.00		%

公开股票的市场价格是截至估值之日公司普通股的报价。行使价从认股权证协议中提取。预期期限来自认股权证协议规定的可行使年份。预期波动率混合了公司自己的公开认股权证定价的隐含波动率、同行公司的平均波动率和公司的历史波动率。无风险利率是根据到期日接近认股权证预期期限的美国政府债券的市场收益率估算的。股息收益率是公司根据认股权证预期期限内的预期股息政策估算的。

备注 12。公允价值计量

定期按公允价值计量或披露

该集团定期计量了截至2023年12月31日和2024年3月31日的金融资产和负债，包括现金和现金等价物、限制性现金和按公允价值计算的认股权证负债。现金和现金等价物以及限制性现金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。认股权证负债的公允价值基于不可观察的重要输入，这些输入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。在确定认股权证负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡罗模型，该模型假设公司的赎回期权尽早得到最佳行使。参见附注11——认股权证。

截至2023年12月31日和2024年3月31日，有关集团资产和负债的公允价值计量投入的信息如下，这些资产和负债在首次确认后的时期内定期按公允价值计量：


	截至2023年12月31日的公允价值计量
	活跃市场的报价对于相同资产（级别 1）		重要的其他可观测的输入（第 2 级）	大量不可观察的输入（第 3 级）	总计
现金和现金等价物	$	44,541	—	—	$	44,541
受限制的现金	43,648		—	—	43,648
金融资产总额	$	88,189	—	—	$	88,189
认股权证责任	$	—	—	67	$	67
财务负债总额	$	—	—	67	$	67

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 12。公允价值计量——续

定期按公允价值计量或披露——续


	截至2024年3月31日的公允价值计量
	活跃市场的报价对于相同的资产（第 1 级）		重要的其他可观测的输入（第 2 级）	大量不可观察的输入（第 3 级）	总计
现金和现金等价物	$	39,451	—	—	$	39,451
受限制的现金	$	47,253	—	—	$	47,253
金融资产总额	$	86,704	—	—	$	86,704
认股权证责任	$	—	—	25	$	25
财务负债总额	$	—	—	25	$	25

以下是截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中3级认股权证负债的期初和期末余额的对账情况：


	截至3月31日的三个月
	2023		2024
期初余额	126		$	67
公允价值的变化	(17)		(42)
期末余额	$	109	$	25

非经常性地按公允价值计量或披露

当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法再收回时，该小组使用收入法——贴现现金流法来衡量长期资产。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 13. 租赁

集团拥有办公空间和仓库的经营租约。某些租赁包括续订选项和/或终止选项，这些选项是集团在适当时确定租赁付款时考虑的因素。

截至2024年3月31日的三个月的运营租赁成本为美元860, 其中不包括短期合同的费用.截至2024年3月31日的三个月的短期租赁成本为美元159.

截至2024年3月31日，加权平均剩余租期为 10.0年份和加权平均折现率为 5.2集团经营租赁的百分比。

租赁的补充现金流信息如下：


	截至2024年3月31日的三个月
经营租赁的现金支付	$	869
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产	$	466

以下是截至2024年3月31日租赁负债年度未贴现现金流的到期分析：


	截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2024 年 12 月 31 日的九个月期间	$	2,661
2025	$	2,810
2026	$	2,539
2027	$	2,396
2028	$	1,820
2029	$	1,628
此后	$	9,901
未来租赁付款总额	$	23,755
减去：估算利息	$	(4,995)
经营租赁负债的现值	$	18,760

备注 14. 基于股份的付款

2021年7月21日，公司通过了Microvast Holdings, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”），自截止日期起生效。2021年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予激励性和非合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。根据2021年计划授予的期权的到期时间不超过 10自授予之日起的几年。在业务合并结束的同时，根据Microvast, Inc. 2012年股票激励计划（“2012年计划”）授予的股票奖励已展期，方法是取消原始业绩条件，使用修改后的归属计划转换为期权和上限非归属股票单位，使用的是普通交换率 160.3。2021 年计划已保留 5截止日之后立即发行的全面摊薄普通股的百分比，加上根据2021年计划条款从2012年计划延期发行的标的奖励的百分比。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 14.基于股份的付款——续

股票期权

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的股票期权活动如下：


股票期权寿命	股票数量	加权平均行使价（美元）	加权平均拨款日期公允价值（美元）	剩余加权平均值合同寿命
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	36,091,071	6.08	4.80	6.8
格兰特	240,000	1.25	0.67
被没收	(128,239)	6.28	4.86
截至2023年3月31日的未缴款项	36,202,832	6.05	4.77	6.6
预计将于 2023 年 3 月 31 日开始归属并可供行使	36,202,832	6.05	4.77	6.6
自 2023 年 3 月 31 日起可行使	11,779,651	6.19	5.00	6.7
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	32,876,682	6.01	4.73	5.7
被没收	(884,470)	4.11	2.68
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款	31,992,212	6.06	4.78	5.5
预计将于 2024 年 3 月 31 日开始归属并可供行使	31,992,212	6.06	4.78	5.5
自 2024 年 3 月 31 日起可行使	20,875,499	6.13	4.88	5.5

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司记录的基于股份的薪酬支出为美元13,659和 $12,028分别与期权奖励有关。

截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认的股票薪酬成本总额为美元17,104，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。截至2024年3月31日，股票期权的总内在价值为美元0.

非归属股份单位上限

上限非归属股票单位（“CRSU”）代表持有人获得现金的权利，该现金由授予的股票数量乘以公允市场价值和上限价格的较低者确定，上限价格将以现金支付的形式结算。CRSU被列为负债分类赔偿。

2022年6月27日，董事会和薪酬委员会批准了对和解条款的修改 20,023,699根据2021年计划，从现金结算到股票结算（“修改”）下的CRSU。根据修正案，在每个归属日，如果股票价格高于上限价格，则将根据以下公式计算要发行的股票数量：

待发行的股票数量 = 上限价格* 归属股票数量/归属日期股票价格

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 14.基于股份的付款——续

非归属股票单位上限——续

如果股票价格等于或小于上限价格，公司将根据归属时间表在每个归属日期授予固定数量的股票。CRSU的所有其他条款保持不变。该修改导致CRSU的分类从负债变为权益，因为修改后的CRSU的主要特征是在每个归属日期授予固定数量的股份，而不是固定的货币金额。主要特征的确定是基于使用蒙特卡罗模型结算奖励的估计概率。

在修改之日，公司将先前记录为基于股份的薪酬负债的金额重新归类为额外的实收资本。修改后的CRSU自修改之日起计为股权奖励，每部分的薪酬支出按修改之日计量的公允价值确认。

在修改之日，公司使用蒙特卡罗估值模型确定了CRSU的公允价值，假设如下：


	修改日期
预期期限（年）	0.07		~	2.07
波动性	50.93	%	~	73.89	%
无风险利率	1.15	%	~	3.05	%
预期的股息收益率	0.00%

预期期限是根据适用奖励协议的条款，从修改之日到归属日期的剩余时间（以年为单位）。标的普通股的波动率是根据可比上市公司在与预期奖励期限相似的时期内的历史股价波动率估算得出的。无风险利率是根据到期日接近预期奖励期限的美国政府债券的市场收益率估算的。股息收益率是公司根据预期奖励期限内的预期股息政策估算的。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司记录的基于股份的薪酬支出为美元3,244和 $1,255，分别与这些 CRSUs 奖项有关。

截至2024年3月31日，与CRSU相关的未确认的股票薪酬成本总额为美元1,557.

限制性股票单位

业务合并后，公司批准了 2,721,624限制性股票单位（“RSU”）和 2,680,372基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励视服务、业绩和/或市场状况而定。服务条件要求参与者在适用的归属日期之前继续在公司服务或工作，而绩效条件要求达到奖励协议中规定的绩效标准。市场状况基于公司在指定业绩期内相对于比较组别的股东总回报率。

限制性股票单位的公允价值由授予日普通股的市场收盘价决定，并在归属期内以直线方式摊销。根据市场状况，包括归属在内的PSU的公允价值是使用蒙特卡罗估值方法估算的。对于具有绩效条件的PSU奖励，只有在绩效条件可能得到满足的情况下，才确认基于股份的薪酬支出。无论市场状况是否得到满足，这些奖励的薪酬成本都将根据授予日的公允价值在归属期内按直线摊销。因此，公司记录的基于股份的薪酬支出为 $429与这些 RSU 和 $ (相关1,816）在截至2024年3月31日的三个月中分别与这些PSU有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的基于股份的薪酬支出为美元447与这些 RSU 和 $ 相关719分别与这些 PSU 相关。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 14.基于股份的付款——续

限制性股票单位——续

截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，非归属股票活动如下：


	的数量非既得股份	加权平均补助金日期公允价值每股（美元）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	1,222,837	6.92
格兰特	2,895,140	1.86
既得	(111,437)	6.76
被没收	(14,904)	5.43
截至2023年3月31日的未缴款项	3,991,636	3.26
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	3,598,606	3.07
格兰特	79,909	1.40
既得	(501,653)	2.65
被没收	(441,562)	5.85
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款	2,735,300	2.65

截至2024年3月31日，与非既得股票相关的未确认股权薪酬成本总额为美元4,196.

以下总结了基于股份的薪酬的分类：


	截至3月31日的三个月
	2023		2024
收入成本	$	1,504	$	1,138
一般和管理费用	12,168		8,167
研究和开发费用	3,014		1,777
销售和营销费用	1,243		783
施工中	140		31
总计	$	18,069	$	11,896

备注 15. 每股净亏损

下表列出了所示时期内每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算结果：


	截至3月31日的三个月
	2023		2024
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(29,581)	$	(24,825)
分母：
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均普通股	307,714,841		315,367,121
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.10)	$	(0.08)

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

注 15。每股净亏损——续

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中，以下已发行普通股不计入摊薄后每股净亏损的计算，因为在规定的期限内，这些普通股的纳入本来是反稀释的。


	截至3月31日的三个月
	2023	2024
行使股票期权后可发行的股票	36,054,182	32,249,831
非既得股份归属后可发行的股票	3,070,520	2,965,761
上限非归属股份归属后可发行的股份	13,349,144	6,617,351
行使认股权证后可发行的股份	28,437,000	28,437,000
归属盈利股份后可发行的股票	19,999,988	19,999,988
可发行但可能会被取消的股票	1,687,500	1,687,500

备注 16. 承付款和意外开支

诉讼

公司治理行动

在特拉华州财政法院（“大法官法院”）提起的所谓集体诉讼中，公司前身托斯卡纳的董事（“托斯卡纳被告”）以及某些前任和现任公司高管被列为被告（“公司被告”），上文标题是马特·雅各布诉斯蒂芬·沃格尔等人，编号 2022-0600-PAF（Del.Ch。）（于2022年7月7日提交）。经修正的申诉指控托斯卡纳被告违反了与托斯卡纳收购Microvast, Inc. 有关的信托义务，包括对Microvast, Inc.的预计收益进行了充分的披露，并对公司被告提出了协助和教唆该违规行为的索赔。原告还称，合并后的公司的收益公开后，该公司的股票下跌，给投资者造成损失。

2023年12月13日，应股东诉讼要求，公司根据《特拉华州通用公司法》第205条向财政法院提交请愿书，要求确认公司经修订的公司注册证书、业务合并和根据该修正案发行的股份的发行以及公司为解决任何不确定性而通过的与业务合并有关的第二经修订和重述的公司注册证书（统称为 “法案”）的修正案关于这些问题,给哪个动作加了字幕关于微观控股公司.，C.A. 编号 2023-1245-PAF。2024年3月18日，大法官法院批准了该申请，批准了每项法案，并宣布自该法案最初通过之日起生效。

在向财政法院提起的诉讼中，公司、公司前身托斯卡纳的董事以及公司的某些前任和现任高管和董事也被指定为被告，标题是丹尼什·巴夫萨尔诉斯蒂芬·沃格尔等人，案例编号 2024-0137-PAF（Del.Ch。）（于 2024 年 2 月 14 日提交）。原告声称代表公司提出衍生索赔。申诉称，被告个人违反了托斯卡纳收购Microvast, Inc. 的信托义务，包括对Microvast, Inc.的收益披露不足，以及某些董事与公司股东之间存在的利益冲突。

该公司收到了所谓公司股东的额外要求，要求公司董事会调查该公司及其前任托斯卡纳和微观公司的现任和前任董事和高级管理人员是否违反了信托义务，涉嫌对以下方面作出重大虚假陈述除其他外(1) 与托斯卡纳和Microvast Inc.合并相关的Microvast Inc.的业绩和财务状况，以及 (2) 该公司失去美国能源部的有条件补助金。该公司正在审查这些需求。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 16.承诺和突发事件——续

诉讼——续

证券诉讼

该公司股东在美国德克萨斯州南区地方法院提起的假定集体诉讼中，该公司及其某些高管也被列为被告，标题是谢林诉Microvast控股公司案案例编号 4:23-cv-04565（德克萨斯州南达科他州）（2023年12月5日提交）（“谢林行动”）。该申诉称，被告就美国能源部的有条件补助金、公司的盈利能力以及公司在中国的关联业务的性质发表了误导性陈述，从而违反了某些联邦证券法。2024年3月1日，法院为拟议的公司投资者任命了共同首席原告和共同首席法律顾问。2024年3月14日，法院批准了提交修正申诉和通报驳回动议的拟议时间表。原告必须在2024年5月13日之前提出修改后的申诉。被告必须在2024年6月27日之前提出驳回动议。关于驳回议案的简报将在2024年9月10日之前完成。

该公司及其某些高管和董事也被指定为根据标题在德克萨斯州南区提起的三起衍生诉讼的被告 Bhavsar诉吴等人，编号 4:24-cv-00372（德克萨斯州南达科他州）（2024 年 1 月 31 日提交）， Marti 等人诉吴等人案，案例编号 4:24-cv-00633（德克萨斯州南达科他州）（2024 年 2 月 23 日提交）， Gidaro 诉吴等人，案例编号 4:24-cv-00828（德克萨斯州南达科他州）（于 2024 年 3 月 6 日提交）。投诉称，高管和董事被告的披露不足，与联邦证券法中指控的披露基本相似，从而违反了联邦证券法谢林行动。投诉还称，这些披露不足是由于违反高管和董事被告的信托义务所致，并构成了违反。2024年2月24日，法院在首次提起的案件中下达了命令， Bhavsar 诉吴案等人，第 4:24-cv-00372，巩固巴夫萨尔案例和 Marti 等人诉吴等人案，案例编号 4:24-cv-00633。合并衍生品诉讼（“合并衍生诉讼”）附有标题关于 Microvast Holdings, Inc. 的衍生诉讼，主案例编号 4:24-cv-00372（德克萨斯州南达科他州）。中的各方吉达多诉讼提出了一项规定，以合并吉达罗进入合并衍生品诉讼。在预期的驳回动议案得到处理之前，合并衍生品行动暂时搁置谢林行动。

根据公司的管理文件和公司与某些被告签订的赔偿协议，在上述诉讼中，公司根据这些赔偿协议的条款，向这些被告赔偿了与诉讼有关的所有费用和损失。在为诉讼进行有力辩护的同时，其他举报的此类诉讼产生了广泛的结果，每个案件都取决于其独特的事实和情况。此类诉讼可能导致和解谈判，包括预审民事法庭程序推动的谈判。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，法院总是有可能以不利于公司和个人被告利益的方式作出裁决。但是，在这种情况下，任何此类损失的金额可能是重大的，目前无法合理估计。

其他事项

该公司和公司的子公司Microvast Energy, Inc.（“Microvast Energy”）在向田纳西州财政法院提起的诉讼中被指定为被告，标题是 Stoncor Group, Inc. 诉 Microvast, Inc. 等，案例编号CD-24-12（田纳西州）Ch。）（于 2024 年 3 月 18 日提交）。原告声称该公司未能支付其在田纳西州Microvast Energy设施上进行的建筑工程的费用, 并要求赔偿 $1,251, 外加某些费用和开支, 并取消该设施的抵押品赎回权以偿还据称所欠的款项.

该集团还参与其他诉讼、索赔和诉讼。该小组评估每项法律事项的状况并评估潜在的财务风险。如果认为任何法律诉讼或诉讼可能造成的潜在损失，并且可以合理估计金额，则本集团应为估计的损失承担责任。要确定损失的可能性以及损失金额是否经过合理估计，需要作出重大判断。根据目前获得的信息，截至2023年12月31日和2024年3月31日，集团认为，目前无法准确量化因当前未决法律诉讼而可能产生的任何意外损失，因此无法确定它们是否会对集团的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

MICROVAST控股有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（以千美元计，股票和每股数据除外，或另有说明）

备注 16.承诺和突发事件——续

资本承诺

建造房产和购买不动产、厂房和设备的资本承诺为美元64,960截至2024年3月31日，主要用于建设锂电池生产线。

购买承诺

主要与库存购买相关的不可取消合同义务的购买承诺为美元57,848截至 2024 年 3 月 31 日。

质押资产

除附注8中披露的资产外，集团可能将某些资产质押给银行，以确保集团发行银行承兑汇票。截至2024年3月31日，应收客户票据金额为美元9,277以及金额为美元的存款证3,604，以及我们的某些账面价值为美元的机械和设备26,877已承诺确保此类票据的发行。

留置权和不付款通知

截至2024年3月31日，公司已收到美元31,713留置权和美元5,456不付款的通知。

备注 17. 后续事件

随后的筹资活动

从第一季度末到本报告财务报表发布之日, 公司收到了 $1,385的短期银行借款。

留置权和不付款通知

从第一季度末到本报告财务报表发布之日，公司已收到 $1,760留置权和美元3,382不付款的通知。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本报告中的参考文献对于 “公司”，“Microvast Holdings, Inc.”、“Microvast”、“我们的” 或 “我们” 是指 Microvast Holdings, Inc.。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简要财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

商业

Microvast Holdings, Inc. 是一家先进的电池技术公司，总部位于德克萨斯州的斯塔福德，并在纳斯达克上市。我们设计、开发和制造电池组件和系统，主要用于电动商用车和公用事业规模的储能系统（“ESS”）。

Microvast 成立于 2006 年，其指导原则仍然是我们当今使命的核心：在不依赖过去技术的情况下创新锂离子电池设计。我们称之为真正的创新。我们一开始没有先入为主的锂离子电池制造概念，这与许多将传统技术重新用于电动汽车等新市场的公司不同，我们考虑的是产品开发而不是真正的创新。理解这种差异，就是了解我们打算实现的目标。

我们的使命是通过创新的电池技术和解决方案加速电动汽车和可再生能源的采用，推动向可持续经济的过渡。具体而言，我们的目标是在具有重要战略意义的领域引领美国国内电池生产，并随着时间的推移减少对海外制造商供应的依赖。我们相信，对我们的技术和运营的持续投资将带来长期的目标收入和收入增长。

通过垂直整合的方法，我们开发了涵盖整个电池系统的专有技术，从基本电池材料（阴极、阳极、电解质、隔膜）到冷却系统和软件控制。自成立以来，我们主要专注于为运输行业开发新的电池解决方案，该行业需要超快充电、高能量密度、耐用和安全的电池。

未来，除了扩大电池系统和电池组件的产量外，我们预计还将更加注重生产储能解决方案，以支持向电气化的转变，目标是成为全球领先的能源市场储能解决方案提供商。这种必要性源于这样的前提，即只有由绿色能源提供动力，电动汽车才是真正的绿色汽车。解决这种共生关系是我们研究活动的核心，我们预计它将影响我们在可预见的将来的战略。

我们最新的创新是我们的高能镍锰钴（“NMC”）53.5 安培时电池单元（“53.5Ah”），其性能特性使其成为商用车和储能系统应用的理想解决方案。为了将该产品推向市场，我们在中国湖州的产能扩张方面进行了大量投资。该工厂为53.5Ah电池采用全自动生产设备，确保了显著的运行效率。

我们还对田纳西州克拉克斯维尔的产能扩张进行了大量投资，到2023年第四季度，我们已开始安装生产线的某些部分。但是，由于无法获得完成项目所需的资金，到第四季度末，某些第三方施工工作流程的进展以及更多设备的交付和拥有开始受到影响。我们预计，53.5Ah电池将成为我们下一阶段增长的主要收入驱动力。

自 2009 年我们推出首款超快电池系统以来，我们已经销售和交付了大约 4,840.7 兆瓦时（“mWh”）的电池系统。截至2024年3月31日期间，我们的收入增加了3,440万美元，达到8140万美元，与截至2023年3月31日的期间相比增长了73％。截至2024年3月31日，我们的电池系统积压订单约为3.483亿美元（相当于约1765.8兆瓦时），其中80％以上来自欧洲和美国。我们预计将在2024年和2025年内完成大部分待办事项。

完成业务合并

2021年7月23日，Microvast Holdings, Inc.（前身为托斯卡纳控股公司）根据协议和计划，完成了先前宣布的对特拉华州公司Microvast, Inc. 的收购

Tuscan、Microvast和特拉华州的一家公司TSCN Merger Sub Inc. 于2021年2月1日合并，根据该合并，Merger Sub并入了Microvast，Microvast在合并中幸存下来。

继续关注

根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 “持续经营”，我们将评估总体上是否存在某些条件和事件，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估包括与我们的流动性资源相关的考虑因素。鉴于本季度报告未经审计的简明合并财务报表附注2以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中所述的流动性存在不确定性，我们得出的结论是，自本季度报告其他部分所列未经审计的合并财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少一年，存在重大疑问。欲了解更多信息，请参阅本季度报告未经审计的合并财务报表附注2以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素 “我们继续经营的能力存在重大疑问”，“我们可能无法满足当前的资本需求，将需要额外的资本来支付未偿应付账款和流动负债”。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们未来的成功将取决于几个因素，包括下文讨论的因素。尽管这些领域为我们带来了机遇，但它们也代表着我们必须成功应对的挑战和风险，才能继续发展我们的业务并改善我们的经营业绩。

技术和产品创新

我们的财务业绩是由采用创新技术的新产品的开发和销售推动的。我们开发创新技术的能力一直并将继续依赖于我们的专业研究团队。作为我们开发创新技术努力的一部分，我们在2021年10月购买了一座占地75,000平方英尺的研发专用设施，扩大了我们在奥兰多的研发足迹。我们计划继续扩大在美国的研发业务。我们还计划继续利用我们在包括中国在内的海外基地的知识库，并继续在全球范围内扩大研发工作。我们预计，我们的经营业绩将继续受到我们开发性能改善、拥有成本降低的新产品的能力以及研发成本的影响。

市场需求

我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于对电池系统和电池组件的需求，而电池系统和电池组件是由商用和乘用电动汽车以及储能市场的增长推动的。许多因素促成了电动汽车和电池储能行业的发展，包括产品创新、总体经济和政治状况、环境问题、能源需求、政府支持和经济激励措施（例如，美国的IRA和欧盟绿色协议，E.U. Fit for 55）。尽管政府的经济激励措施和规定可以推动市场对我们运营所在市场的需求，从而推动电池系统和组件的市场需求，但政府的经济激励措施总是可以逐步减少或取消的。政府经济激励措施的任何减少或取消都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

制造能力

我们的增长取决于能否满足对我们产品的预期需求。为了做到这一点，我们将需要提高我们的制造能力。截至2024年3月31日，我们的电池系统的积压量约为3.483亿美元，相当于约1765.8兆瓦时。到目前为止，我们已经将业务合并的收益中的4.358亿美元用于扩建我们的制造设施，以增加我们的制造产量，使我们能够解决积压问题并抓住不断增长的市场机会。

2023 年第三季度，我们在中国湖州成功完成了 53.5Ah 电池技术的 2 GWh 电池、组件和托盘容量扩展。在克拉克斯维尔1A期扩建项目完成并投入生产之前，我们的商用车和ESS客户群对我们的53.5Ah电池技术的需求将主要由该设施来满足。管理层视我们能否获得额外融资来继续和完成扩张而定

现在估计，在我们获得此类融资大约八个月后，克拉克斯维尔1A期将开始生产合格的53.5Ah电池。

延迟的主要原因是，到2023年第四季度，我们原本希望获得的资金尚未到位。尽管我们已在2023年第一季度开始筹集资金，但预计我们能够在年底之前获得有利的融资，但在这一年中，我们经历了许多事件，潜在贷款机构认为这些事件对向公司提供债务融资的风险状况产生了负面影响。其中值得注意的是美国能源部决定在2023年第二季度撤回拨款，以及J Capital最近在2023年第四季度发布的报告。

如果无法获得债务融资，我们无法按预期的时间表推进克拉克斯维尔1A期扩建项目，而进一步的进展仍取决于能否充分获得资金来完成剩余的项目工作。

未来的产能扩张将需要大量的资本支出，并将需要相应地扩大我们的支持基础设施，进一步发展我们的销售和营销团队，扩大我们的客户群并加强质量控制。产能扩张将根据我们对解决方案的中长期需求的持续评估，以谨慎的方式进行。

销售地域组合

在最初专注于亚太地区之后，我们已经将业务范围和产品推广扩展到欧洲和美国，并将继续扩大到这些地区，以利用这些地区快速增长的电动汽车和电池储能市场。随着我们继续将地理重点扩展到欧洲和美国，我们相信我们的产品在欧洲和美国的销售将有可能产生更高的毛利率，因为欧洲和美国客户的平均销售价格通常明显高于中国的平均销售价格。根据我们的经验，与中国买家相比，欧洲和美国的买家更受我们产品技术和质量的激励，这使得他们对我们产品价格的敏感程度低于中国境况相似的买家，在中国，我们还面临着来自中国本土电池制造商的激烈竞争。因此，我们收入的地理来源将对我们的收入和毛利率产生影响。

制造成本

我们的盈利能力也可能受到我们有效管理制造成本的能力的影响。我们的制造成本受到原材料价格波动的影响。如果原材料价格上涨，我们将不得不通过提高客户价格或提高生产率来抵消这些更高的成本。我们控制原材料成本的能力还取决于我们与供应商谈判以获得更优惠的价格的能力，以及我们以具有成本效益的方式从可靠的供应商那里采购原材料的能力。此外，我们预计，销量的增加将使我们能够通过规模经济降低制造成本。

监管格局

我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。这些法规影响我们的产品成本和毛利率。我们还受到目标市场监管的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励、对电动汽车制造商或可再生能源项目开发商的税收抵免，以及根据汽车制造商的整个车队的排放量或更笼统地说旨在减少温室气体的立法而对汽车制造商实施的经济处罚。这些法规中的每一项都可能扩大电动汽车和储能的市场规模，这反过来将使我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国开展业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩是根据美国公认会计原则报告的，以美元为单位。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入来自于电动电池产品的销售，包括LPTO、LPCo、mPCo、HPCo和HNCo电池电源系统。虽然我们历来主要在中国和更广泛的亚太地区营销和销售我们的产品，但我们也在扩大我们的国际销售业务。下表按客户所在的主要地理区域列出了我们在所示时期内的收入明细：


	截至3月31日的三个月
	2023				2024
（以千计）	amt		%		amt		%
中华人民共和国（“PRC”）	$	32,612	69	%	$	27,192	33	%
其他亚太国家	3,149		7	%	23,294		29	%
亚洲和太平洋地区	35,761		76	%	50,486		62	%
欧洲	10,185		22	%	28,921		36	%
美国	1,027		2	%	1,944		2	%
总计	$	46,973	100	%	$	81,351	100	%

历史上，我们在给定报告期内的一部分收入来自有限数量的关键客户，这些客户因时期而异。下表汇总了在所述期间占我们净收入10％以上的客户的净收入：


	截至3月31日的三个月
	2023		2024
A	26	%	*%
B	18	%	32	%
C	12	%	*%
D	*%		21	%

*来自此类客户的收入占我们相应时期收入的不到10％。

收入成本和毛利润

收入成本包括直接和间接材料、制造管理费用（包括折旧、运费和物流）、保修准备金和费用、过期库存准备金以及人工成本和相关人员支出，包括库存薪酬和其他直接归因于产品制造的相关费用。

毛利等于收入减去收入成本。毛利率等于毛利除以收入。

运营费用

运营费用包括销售和市场营销、一般和管理以及研发费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销职能相关的人事相关成本，包括基于股份的薪酬，以及与我们的产品广告和促销相关的其他费用。我们打算雇用更多的销售人员，启动额外的营销计划，并与客户建立更多关系。因此，我们预计，随着业务的扩大，从长远来看，我们的销售和营销费用将持续增加。

一般和管理费用。一般和管理费用主要包括与我们的执行团队成员相关的人事相关费用，包括基于股份的薪酬、法律、财务、人力资源和信息技术职能，以及专业服务费用、折旧和摊销费用以及保险费用。我们预计在招聘人员和加强基础设施以支持我们业务的预期增长时会产生额外的成本。

研究和开发费用。研发费用主要包括与人事相关的费用，包括基于股份的薪酬、与实验材料有关的原材料费用、公用事业费用和可归因于研发活动的折旧费用。随着时间的推移，随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行大量投资，我们预计我们的研发支出按绝对美元计算将增加。

补贴收入

政府补贴是指从地方政府当局获得的政府补助金。每项补贴的金额和附加条件由相关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、现金余额所得的利息收入、外汇兑换的损益以及资产处置的损益。

所得税支出

在美国和我们开展业务的外国司法管辖区，即中国、德国和英国，我们需要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国的法定税率不同。因此，我们的有效税率将根据外国与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。我们会定期评估美国国税局（“IRS”）和其他税务机关对我们的纳税申报表进行审查后出现不利结果的可能性，以确定我们的所得税储备和支出是否充足。如果实际事件或结果与我们当前的预期不同，则可能需要向我们的所得税支出收取费用或抵免。任何此类调整都可能对我们的经营业绩产生重大影响。

中国的所得税通常按我们在中国的子公司估计应纳税利润的25％计算，但我们的两家中国子公司被认定为 “高新技术企业”，因此享受15％的优惠所得税税率。我们的美国实体适用21％的联邦企业所得税税率。英国的所得税按我们在英国的子公司估计应纳税利润的19％的平均税率计算。德国企业所得税是企业所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司估计应纳税利润的29.9％计算。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：


	截至3月31日的三个月						$ 改变		% 改变
	2023			2024
金额（以千计）
收入	$	46,973		$	81,351		$	34,378	73.2	%
收入成本	(42,115)			(64,126)			(22,011)		52.3	%
毛利	4,858			17,225			12,367		254.6	%
	10.3		%	21.2		%
运营费用：
一般和管理费用	(20,385)			(23,794)			(3,409)		16.7	%
研究和开发费用	(10,861)			(11,492)			(631)		5.8	%
销售和营销费用	(4,988)			(5,591)			(603)		12.1	%
运营费用总额	(36,234)			(40,877)			(4,643)		12.8	%
补贴收入	77			534			457		593.5	%
营业亏损	(31,299)			(23,118)			8,181		(26.1)	%

其他收入和支出：
利息收入	1,381			119			(1,262)		(91.4)	%
利息支出	(459)			(1,732)			(1,273)		277.3	%
认股权证负债公允价值的变化	17			42			25		147.1	%
其他收入（支出），净额	789			(136)			(925)		(117.2)	%
所得税前亏损	(29,571)			(24,825)			4,746		(16.0)	%
所得税支出	—			—			—		—	%
净亏损	$	(29,571)		$	(24,825)		$	4,746	(16.0)	%
减去：归属于非控股权益的净收益	10			—			(10)		(100.0)	%
归属于Microvast Holdings, Inc.的净亏损。”s 的股东	$	(29,581)		$	(24,825)		$	4,756	(16.1)	%

收入

我们的收入从截至2023年3月31日的三个月的约4,700万美元增加到2024年同期的约8,140万美元，这主要是由销售量从截至2023年3月31日的三个月的约132.6兆瓦时增加到2024年同期的约353.3兆瓦时增长到2024年同期的约353.3兆瓦时。

收入成本和毛利润

截至2024年3月31日的三个月，我们的收入成本与2023年同期相比增加了2,200万美元，增长了52.3％。收入成本的增加主要与销售额的增长有关。

我们的毛利率从截至2023年3月31日的三个月的10.3％增加到2024年同期的21.2％。毛利率的增长归因于多种因素，包括通过提高利用率来改善规模经济、更优惠的产品组合和较低的原材料价格。

运营费用

销售和营销

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用与2023年同期相比保持稳定。

一般和行政

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用与2023年同期相比增加了340万美元，增长了16.7％。一般和管理费用的增加主要是由于人事相关费用增加230万美元以及与业务扩张相关的其他增加。

研究和开发

截至2024年3月31日的三个月，研发费用与2023年同期相比保持稳定。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自股东的资本出资、可转换票据的发行和银行借款。

截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及8,670万美元的限制性现金。

截至2024年3月31日，合并净现金状况包括我们在中国和欧洲子公司分别持有的2320万美元和820万美元的现金及现金等价物，除非资金汇回，否则这些现金和现金等价物无法为我们在美国的业务提供资金。如果我们需要以股息的形式将国际子公司持有的部分或全部资金汇回美国，则需要累计和缴纳预扣税。我们不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们在中国、欧洲和美国的业务运营和扩张。

根据会计准则更新（“ASU”）第2014-15号 “披露实体持续经营能力的不确定性（副主题205-40）”，管理层评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，并确定了公司的持续经营状况继续作为持续经营企业的能力取决于其能力筹集额外资本或安全融资。鉴于公司完成和提高克拉克斯维尔第一阶段扩张所需的预计资本支出以及其当前业务计划下的运营要求，该公司预计，其现有可供出售的现金和资产以及股权证券将不足以为其未来十二个月的运营提供资金。这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了缓解使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的情况和事件，管理层正在寻求获得一笔旨在支持田纳西州产能扩张的贷款，这笔款项可以多次预付款。截至财务报表发布之日，该集团正在与贷款人谈判一项1.5亿美元的信贷协议（“拟议定期贷款”），期限为关闭后的4年。根据拟议的定期贷款，预付款必须满足或免除一些条件，包括但不限于解决供应商就田纳西州项目提出的留置权，提供某些惯常认证，以及其法律顾问就与某些税收抵免的适用性和可用性及可执行性有关的某些问题发表的意见，将与田纳西州项目相关的某些资产转让给美国子公司以及向贷款人支付某些预付费用，以及开支。此外，在最终确定拟议定期贷款之前，必须就某些其他安排进行谈判，包括但不限于与贷款人签订认股权证协议，授予公司普通股的某些认股权证，以及在拟议定期贷款的同时向另一家贷款机构提供3,000万美元的营运资金贷款。3,000万美元的营运资金贷款应从属于拟议定期贷款，并作为拟议定期贷款到期的先决条件提供全额资金。该公司正在就这些安排进行谈判。如果签订，我们可能无法与贷款人达成最终协议，也无法满足根据拟议定期贷款获得贷款预付款的所有先决条件。还可能延迟获得拟议定期贷款的预付款，因此公司需要获得额外的过渡资金。

除了拟议的定期贷款外，该公司目前正在评估其他几项不同的融资计划。考虑的此类举措包括发行债务或股权工具和/或出售或处置某些并非其电池制造或组装业务不可或缺的美国房地产资产。该公司还在考虑采取战略成本削减措施，以保持现金和流动性。

除上述外，公司还聘请了一家投资银行来评估战略选择，提供咨询服务，并向第三方寻求额外融资。

公司需要筹集的额外资本金额可能会根据公司业务计划的变化以及管理层对预计流动性的假设的变化而变化。尽管该公司过去曾成功筹集资金，并预计将继续按要求筹集资金，但这些计划并不是最终的，并且受市场和其他公司无法控制的条件的约束。因此，无法保证公司会成功获得足够的资金。因此，根据会计准则，管理层得出结论，这些计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

融资

截至2024年3月31日，我们的银行借款为8,410万美元，期限从0.5个月到33个月不等。我们银行借款的年利率从3.40％到4.85％不等。截至2024年3月31日，我们的未偿还可转换债券为4,320万美元，利率从3％到4％不等。可转换债券均将于2027年到期。截至2024年3月31日，我们遵守了贷款协议、信贷协议和债券的所有重要条款和契约。

2021年7月23日，我们通过完成业务合并获得7.084亿美元，扣除Microvast, Inc.支付的交易成本为7.051亿美元。我们已将业务合并净收益中的4.358亿美元用于扩建我们的制造设施以及购买与现有制造和研发设施相关的物业和设备。此外，截至2024年3月31日，净收益中有1.299亿美元用于营运资金。

截至2024年5月6日，我们未偿还认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，普通股的交易价格为0.43美元。无法保证认股权证会在到期前行使，但是，我们预计这不会影响我们的流动性。

资本支出和其他合同义务

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们的资本支出分别为1.509亿美元和1.868亿美元。我们在2022年和2023年的资本支出主要与我们在克拉克斯维尔1A期扩建项目和中国湖州建设制造设施有关。

2021年，我们在中国湖州、德国柏林和田纳西州克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。德国的项目于2021年完成。中国第3.1阶段的产能扩张已于2023年第三季度成功完成。

由于延迟获得额外融资，包括我们的筹款过程受到美国能源部拨款损失的负面影响，在2023年第四季度，我们在继续建设克拉克斯维尔1A期扩建项目方面进展缓慢，由于需要额外融资，某些项目的工作流程放缓。这导致了进一步的延误和成本，对我们的流动性和应付账款的能力产生了负面影响，尤其是对我们在美国的业务而言。仅业务合并的收益不足以完成克拉克斯维尔第1A阶段的产能扩张和满足我们的总体营运资金需求。此外，由于MPS China的营运资金需求和不利的税收后果以及外国限制，我们无法从中国汇回现金来支付我们在美国的应付账款，也无法为我们在美国的业务持续扩张提供资金。我们正在寻找其他资本来源。在融资到位之前，这将限制我们的增长机会，尤其是在美国市场，我们的客户需要符合其国内含量要求的产品。此外，在克拉克斯维尔第1A期扩建项目投入运营之前，我们将放弃潜在的IRA积分。

我们预计，与中国湖州和田纳西州克拉克斯维尔的产能扩张相关的资本支出总额将在4.8亿美元至5.3亿美元之间。我们的计划资本支出基于管理层目前的估计，可能会发生变化。无法保证我们会按照预期的成本执行资本支出计划，成本低于预期，我们也可能不时决定采取行动

额外的资本项目并产生额外的资本支出。因此，未来几年的实际资本支出可能会多于或少于所示金额。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于为计划中的产能扩张提供资金和一般营运资金。此外，我们将来可能会达成收购或投资互补业务或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以满足这些未来的资本需求。如果我们无法在需要时或以我们可接受的条件筹集额外资本或获得融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。除了下文所述的安排外，没有其他实质性的资产负债表外安排。

租赁承诺

我们根据不可取消的租赁协议租赁某些设施和设备，这些协议将在2036年的不同日期到期。有关更多信息，请参阅本10-Q表报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注13——租赁。

购买承诺

我们定期签订主要与库存购买相关的不可取消的合同义务。截至2024年3月31日，此类收购承诺总额为5,780万美元，其中大部分是短期的，这些收购承诺不符合我们未经审计的简明合并资产负债表的确认条件。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中包含的合同义务没有任何其他重大变化。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流数据：


	截至3月31日的三个月
	2023	2024
金额（以千计）
经营活动产生的净现金（用于）	(11,166)	2,031
用于投资活动的净现金	(35,825)	(4,525)
融资活动产生的净现金	4,384	6,260

来自经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动产生了200万美元的现金。现金增长包括（1）净亏损2,480万美元和非现金支出2,400万美元，其中750万美元为不动产、厂房和设备折旧，1190万美元为非现金股份薪酬支出；（2）运营资产和负债的现金流增加了290万美元，其中包括因应收账款和应收票据净减少而产生的2,260万美元现金流入，减少1,630万美元库存，来自应付账款和应付票据的2680万美元现金流出，630万美元的现金流出应计负债和其他负债以及预付费用和其他流动资产，以及来自其他运营资产和负债的290万美元现金流出。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金总额为450万美元。现金流出主要包括与扩建我们的制造设施以及购买与现有制造和研发设施相关的不动产和设备的资本支出。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动产生的现金总额为630万美元。这种现金流入是由银行借款的1,880万美元收益被1,250万美元的银行借款还款所抵消的。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

在截至2024年3月31日的三个月中，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率暴露风险

我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。此外，我们的应付债券按固定利率计息，不公开交易。我们在中国的项目融资贷款利率比中国贷款最优惠利率高出115个基点，因此会受到参考利率变动的影响。因此，未来的利息支出可能会受到市场利率变化的重大影响。

我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收入最大化。由于我们的现金等价物的到期日较短，因此我们的投资组合的公允价值对利率变动相对不敏感。我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。在未来，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

外币兑换风险

我们在中国拥有庞大的业务版图，目前我们的大量交易以人民币计价。汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。由于与折算某些现金余额、贸易应收账款和应付账款余额以及以美元以外货币（主要是人民币）计价的公司间余额相关的交易损益，我们的经营业绩已经并将继续经历波动。截至2024年3月31日，外汇汇率立即发生10％的负面变化对人民币计价账户（包括公司间余额）的影响，将导致1,350万美元的外币损失。如果我们的国外销售和支出增加，我们的经营业绩可能会受到业务所用货币汇率波动的更大影响。目前，我们没有，但将来我们可能会进入衍生品或其他金融工具，以对冲我们的外汇风险。很难预测套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。

信用风险

我们的信用风险主要与我们的贸易和其他应收账款、限制性现金、现金等价物以及关联方应付的金额有关。我们通常只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监控逾期债务。在这方面，我们认为我们与交易对手的余额所产生的信用风险已大大降低。

在评估我们与融资应收账款相关的信贷损失风险时使用的假设

投资组合涉及估计和重要判断。保持其他估计值不变，假设为 100 个基点

融资应收账款投资组合的预期损失率的增加本来会导致备抵额的增加

截至2024年3月31日，信贷损失约70万美元。

为了最大限度地降低信用风险，我们已委派一个小组负责确定信用额度、信贷批准和其他监督程序，以确保采取后续行动来追回逾期债务。此外，我们在每个报告期结束时审查每位债务人的可收回金额，以确保足够的

减值损失是针对无法收回的金额造成的。如有需要，我们将与债务的交易对手就结算计划或信贷条款的变更进行谈判。在这方面，我们认为我们的信用风险已大大降低。

季节性

与第一和第二财季相比，我们在第三和第四财季的销售额历来有所增加。但是，我们有限的运营历史使我们难以判断业务季节性的确切性质或范围。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效。

鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。基于此类分析，尽管已发现重大弱点，但包括我们的首席执行官和临时首席财务官在内的管理层认为，本年度报告中未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地代表了我们按照美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流量。

物质弱点

在截至2023年12月31日的财政年度的审计中，我们发现了财务报告内部控制的设计和运作中的某些控制缺陷，这些缺陷构成了汇总方面的重大缺陷。“重大缺陷” 是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现对我们公司的年度或中期财务报表的重大误报。已查明的重大缺陷涉及设计和实施与编制财务报表有关的信息技术系统信息技术一般控制措施。具体而言，在实施过程中，我们没有设计和维护足够的用户访问控制，以限制用户和特权访问企业资源规划系统的某些特定功能，这可能会允许具有特权访问权限的熟练用户访问并可能对系统进行与财务报表编制相关的更改。

物质缺陷补救

在发现重大缺陷后，我们已采取措施解决控制缺陷，并继续实施我们的补救计划，我们认为该计划解决了根本原因。我们正在执行针对重大漏洞的补救计划，删除所有不当访问权限，并通过定期对系统日志进行管理审查，建立更强大的流程来控制对我们系统的特权访问。此外，我们还对所有相关的用户访问权限进行了审查，没有发现这些特权访问有任何不当行为。

尽管我们认为这些努力已经得到改善，并将继续改善，我们的内部控制措施并解决了重大缺陷的根本原因，但直到我们的补救计划得到全面实施和测试，并且我们得出结论，在改进之后，我们的IT总体控制措施可以在足够长的时间内有效运作。

财务报告内部控制的变化

如上所述，该公司正在采取措施纠正上述重大缺陷。除了与这些补救措施有关外，在此期间，我们对财务报告的内部控制没有变化

截至2024年3月31日的季度已经或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们未决法律诉讼的说明，请参阅附注16。本季度报告其他部分所列合并财务报表的承付款和意外开支。尽管诉讼得到了有力的辩护，但任何诉讼的结果本质上都是不确定的，而且法院总是有可能以不利于公司和个人被告利益的方式作出裁决。但是，目前无法合理估计这种情况下的任何此类损失的金额。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都有可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本10-Q表报告中的风险和其他信息，以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的股票证券没有未经注册的销售。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表报告的一部分提供或以引用方式纳入本报告。


展品编号						展览标题
2.1+						托斯卡纳控股公司、TSCN Merger Sub Inc.和Microvast, Inc. 于2021年2月1日签订的截至2021年2月1日的合并协议和计划（参照公司于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书纳入）。
3.1						Microvast Holdings, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）。
3.2						经修订和重述的Microvast Holdings, Inc. 章程（以引用方式纳入公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
4.1						普通股证书样本（以引用方式纳入公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.4）。
4.2						认股权证样本（以引用方式纳入公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.5）。
4.3						认股权证协议（以引用方式纳入公司于2019年2月26日向公司提交的S-1表格注册声明附录4.4）。
4.4						截止2021年7月26日的注册权和封锁协议，由 (a) Microvast Holdings, Inc.、(b) Microvast 股权持有人、(c) CL 持有人、(d) 托斯卡纳控股收购有限责任公司、斯特凡·塞利格、理查德·里格和艾米·巴特以及 (e) EarlyBirdCapital, Inc.（以引用方式纳入公司当前报告的附录4.1）在 2021 年 7 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格上）。
4.5						2021年7月26日由（a）Microvast Holdings, Inc.、（b）吴阳和（c）托斯卡纳控股收购有限责任公司签订的股东协议。（以引用方式纳入公司于2021年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2）。
10.1						Microvast Holdings, Inc. 与克雷格·韦伯斯特于2024年4月10日签订的过渡服务协议（以引用方式纳入公司于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1）
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。


*			随函提交。

**			配有家具。

+			根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本附录的某些附表已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏附表的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 5 月 9 日	MICROVAST控股有限公司

	来自：	/s/ 杨武
	姓名：	吴洋
	标题：	首席执行官兼董事

	来自：	/s/ 南希·史密斯
	姓名：	南希史密斯
	标题：	临时首席财务官