EX-1.1

道森詹姆斯证券有限公司
1 北联邦公路
佛罗里达州博卡拉顿 33432

本信函（本 “协议”）构成特拉华州的一家公司Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）与道森詹姆斯证券公司（“道森”）之间的协议，根据该协议，道森将在合理的 “尽最大努力” 的基础上担任公司的配售代理人（“配售代理”）（“服务”），与拟议的要约和配售（“发行”）有关由公司出具的证券（定义见本协议第 3 节）。公司明确承认并同意，道森在本协议下的义务仅在合理的 “尽最大努力” 的基础上承担，本协议的执行不构成道森购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或道森成功配售证券。

根据本协议中包含的公司的陈述、保证、承诺和协议，并遵守本协议的所有条款和条件，公司特此任命配售代理人为其独家配售代理人，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-1表格（文件编号333-277中）上提交的注册声明由公司发行和出售的证券 7070），道森同意担任公司的独家配售代理人。根据这项任命，配售代理人将征求购买或尝试在拟议发行中配售公司全部或部分证券的要约。在本协议最终成交之前或根据本协议第5节终止之时，未经配售代理人事先书面同意，公司不得征求或接受除通过配售代理以外的其他方式购买证券的提议。公司承认，配售代理人将充当公司的代理人，并尽其合理的 “最大努力”，根据招股说明书（定义见下文）的条款和条件向公司征求购买证券的要约。配售代理人应尽商业上合理的努力协助公司获得配售代理人要求的每位购买者的业绩，但除非本协议另有规定，否则配售代理人没有义务披露任何潜在购买者的身份，也没有义务在任何此类收购因任何原因未完成的情况下对公司承担任何责任。在任何情况下，配售代理人都没有义务为自己的账户承保或购买任何证券，在招揽证券购买时，配售代理人只能充当公司的代理人。根据本协议提供的服务应以 “代理” 为基础，而不是 “主要” 基础。

配售代理人将在配售代理人认为可取的时间和金额范围内征求购买本次发行中证券的要约。公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与本次发行相关的次级代理人，并可以就其发行的任何证券向任何分代理人支付招标费。公司和配售代理应就发行的时间和条款进行谈判，并承认本次发行以及与本次发行相关的配售代理服务的提供受市场状况以及所有必需的相关许可和批准的约束。

配售代理费。作为对所提供服务的补偿，公司应通过电汇向配售代理人指定的一个或多个账户以现金向配售代理支付一笔金额（“配售费”），相当于公司出售证券所得总收益的百分之八（8.0％）（前提是，对于出售给公司本次发行引入的投资者的证券，配售费为百分之四（4.0％）），收盘时（“收盘日”）和收盘日期发生，即 “截止日期”）；公司应在收盘时向配售代理人或其指定人发行五年认股权证，以行使价0.175美元（占每股价格的125％）购买等于本次发行中出售的股份和预筹资金认股权证总额的3.0％的股份（定义见第3节），行使价为0.175美元（每股价格的125％），该认股权证可在六个月之内随时行使自发行之日起（“配售代理认股权证”）以及配售代理人标的普通股认股权证，“配售代理证券”）。配售代理人可以从截止日应付给公司的发行净收益中扣除本协议规定的配售费，由公司支付给配售代理人。

提供费用。公司将负责并支付与本次发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与委员会证券注册有关的所有申请费和费用；（b）所有FINRA公开发行申请费；（c）与公司普通股在纳斯达克股票市场上市有关的所有费用和开支；（d）与证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出道森可能的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法合理指定（包括但不限于所有申报和注册费，以及 “蓝天” 律师的合理费用和支出）；(e) 与道森可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的证券注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(f) 所有邮寄和打印发行文件的费用；(g) 转让时应支付的转让税和/或印花税（如果有）公司向投资者提供的证券；(h) 的费用和开支公司的会计师；（i）不超过5,000美元的 “路演” 费用和尽职调查费用，以及（j）道森律师和其他代理人和代表的费用和开支，总额不超过15万美元。配售代理人可以从截止日应付给公司的发行净收益中扣除本协议中规定的公司向配售代理人支付的费用，但是，如果发行终止，公司同意在本协议第5节要求的范围内向配售代理人偿还费用。

尾部融资。配售代理有权根据本协议第2.A节就任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易（“尾部融资”）收取费用，前提是该尾部融资是由配售代理通过面对面会议或视频电话会议向公司介绍的任何投资者或任何参与本次发行的人向公司提供的，前提是此类尾部融资已完成在接下来的9个月期限内的任何时候截止日期。；但是，本第2C段不适用于在本协议发布之日持有公司债务或股权证券的任何个人或实体、公司邀请的投资者以及公司与配售代理商同意的任何其他投资者提供或向其索取的任何融资。

在本次发行中直接向各种投资者（均为 “投资者” 或 “买方”，统称为 “投资者” 或 “购买者”）发行的证券应包括公司普通股（“普通股” 或 “股份”）和用于购买普通股的预先注资的认股权证（每份代替一股普通股）（“预融资认股权证”）（共计，“证券”）。一股股票的购买价格为每股0.14美元，一份预先注资认股权证的购买价格为0.1399美元（每份均为 “购买价格”）。如果公司违约向已接受报价并已付款的买方交付证券，则公司应赔偿配售代理人免受因本协议下的此类违约而产生或由此产生的任何损失、索赔、损害或费用，并使配售代理人免受损失。

投资者购买的证券的结算应在截止日下午5点之前通过配售代理以联邦（当日）资金电汇的方式进行，通过电子方式支付给公司的订单

根据配售代理在截止日期前书面要求的指示，通过DWAC系统（或双方同意的其他方法）交付股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构经法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子。

交割应在配售代理人和公司商定的地点进行。在没有相反协议的情况下，每笔交易均应在华盛顿特区西北K街1717号的ArentFox Schiff LLP办公室进行，20006。有关购买证券的文件（如果有）应在截止日期交付于20006年华盛顿特区西北K街1717号的ArentFox Schiff LLP的办公室交付。在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

本协议的期限将从本协议执行之日起开始，并将在本协议结束之日后的第五个工作日晚上 11:59（纽约时间）（以较早者为准）终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中与保密、赔偿、缴款、预付款、公司的陈述和担保以及公司支付费用和报销开支的义务相关的任何条款在本协议到期或终止后将继续有效。如果在要求满足时未满足第8节规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前随时向公司发出通知，终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第19节中规定的本协议部分应始终有效且在终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果出于任何原因本协议无法执行，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向配售代理人支付上文第2.B节规定的费用，并应要求公司向配售代理人全额支付该费用。

本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人、其高级职员、董事、员工、代理人、关联人以及任何与配售代理人 “控制”、或 “共同控制” 的个人或实体（如《证券法》第405条中的定义）开展业务的能力，包括但不限于追求、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或投资银行的能力与任何个人或公司的任何其他业务关系，合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

截至本协议执行的日期和时间、截止日期和初始销售时间（定义见此处），除向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的任何文件中披露的内容外，公司向配售代理人陈述、认股权证和承诺：

公司已根据《证券法》及其相关规则和条例（“证券法条例”）向委员会提交了S-1表格（文件编号：333-277070）的注册声明，包括相关的招股说明书，用于注册某些证券（“空壳证券”），包括股票。委员会已根据《证券法》宣布注册声明生效。在任何时候，“注册声明” 是指经生效后对该声明进行任何修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据《证券法》表格S-1在当时纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及截至当时根据第430A条（“第430A条”）或第430B条以其他方式被视为其中一部分的文件《证券法条例》（“规则430B”）；但是，“注册声明”不分时间

指自第一份证券销售合同签订之时经任何生效后修正案修订的注册声明，该时间应视为规则430B第 (f) (2) 段所指的该证券注册声明的 “新生效日期”，包括截至当时的证物和附表，以及根据《证券法》表格S-1在其中纳入或视为以引用方式纳入的文件以及以其他方式被视为其一部分的文件截至当时，根据规则430A或规则430B。根据《证券法条例》第462（b）条提交的任何注册声明以下称为 “第462（b）条注册声明”，在提交后，“注册声明” 一词应包括第462（b）条注册声明。“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式，包括经配售代理人同意公司向委员会提交的与证券特别相关的任何初步招股说明书补充文件。

ii。

本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述”（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应视为包括执行前注册声明、初步招股说明书或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）以及本协议的交付；以及中的所有参考文献本协议对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其相关规则和条例（“交易法条例”）提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入或视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），在本协议执行和交付之时或之后。

向委员会提交的任何初步招股说明书以及截至每个生效日期和截至本文发布之日的注册声明均已遵守或将遵守，招股说明书以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的进一步修正或补充，在生效或向委员会提交时（视情况而定）将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法》的要求法案条例；以及注册中以引用方式纳入的文件声明、编写的任何初步招股说明书或招股说明书以及以此方式纳入的任何其他文件在向委员会提交后，将在所有重大方面符合《交易法》和《交易法条例》的要求。

子公司。公司的子公司已正式注册成立，根据各自组织司法管辖区的法律，作为信誉良好的实体有效存在，如初步招股说明书中所述，拥有拥有、租赁和运营各自财产并开展各自业务的权力和权力，并且已正式获得外国公司进行业务交易的资格，根据各自拥有或租赁财产或按要求开展任何业务的司法管辖区的法律，该公司的信誉良好此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利变化（定义见下文）；此类子公司的所有已发行和未偿股本（或其他所有权权益）均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并且由公司直接或间接拥有，没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或股权。除非另有规定，否则本第 7 节中提及 “公司” 的所有内容均应包括对所有此类子公司的提及。

(a)

每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。在向委员会提交或将要向委员会提交时，初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给配售代理人用于本次发行的初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据EDGAR向委员会提交的电子招股说明书相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(b)

截至2024年4月9日下午 4:00（美国东部时间），以及截止日期，注册声明、其任何修正案或初步招股说明书均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，前提是本陈述和担保不适用于因依赖和遵循而遗漏的陈述或陈述配售代理向公司提供的有关配售代理的书面信息，明确用于注册声明或其任何修正案或其补充部分。双方承认并同意，由任何配售代理人或代表任何配售代理人提供的此类信息仅包含招股说明书 “分配计划” 部分以下段落中包含的以下披露：（i）配售代理人的姓名，以及（ii）“费用和开支” 小节下的信息（“配售代理信息”）。

(c)

截至首次销售时和截止日期，披露一揽子信息从发表的情况来看，过去、现在和将来都不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；而且每份发行人自由写作招股说明书都不与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突说明书，以及每份此类发行人自由写作招股说明书，由此补充并合计在初步招股说明书中，鉴于初步招股说明书的发表情况，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于因依赖配售机构向公司提供的有关配售代理的书面信息而遗漏的陈述或陈述明确用于注册的代理人声明，

八。

协议披露。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交委员会的协议或其他文件没有经过如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提及的以及（ii）对公司业务具有重要意义、已获得公司正式授权和有效执行、在所有重大方面具有完全效力和可对公司强制执行，以及根据其条款，公司及其其他各方的知情，(x) 除外可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制, (y) 因为联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性; (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平抗辩的约束, 并由可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方均未违约，据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件，除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的除外。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院（均为 “政府实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(f)

最近的证券交易等。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券（除了（a）根据任何股票补偿计划发行的补助金以及（b）行使或转换时发行的普通股中描述的期权、认股权证或可转换证券注册声明、披露一揽子计划和招股说明书）或因借款而承担的任何直接或或有责任或义务；或（ii）申报或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

独立会计师。据公司所知，Haynie & Company在受雇于公司（“审计师”）期间，根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，一直是一家独立的注册会计师事务所。在审计师作为公司独立注册会计师事务所期间，审计师在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，没有或没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。

美国证券交易委员会报告；财务报表等。公司在所有重大方面都遵守了按照《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在本文中统称为 “SEC 报告”）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件的要求，或者已获得有效延长的申请期限，并已提交任何此类申请美国证券交易委员会在任何此类延期到期之前提交报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求以及委员会据此颁布的规章制度，而美国证券交易委员会报告在提交时，均未载有任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，这些调整预计总体上不会产生重大影响。财务报表，包括注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持性附表，在所有重大方面公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照公认会计原则编制的，在所有相关期内始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须经过预期的年终审计调整）总体上是重要的，不包含GAAP要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持时间表在所有重要方面都公平地提供了其中要求的信息。除其中所包含的以外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预计表以及相关附注（如果有）均已按照《证券法》和《证券法》的适用要求在所有重大方面进行了适当的汇编和编制

监管并在所有重要方面公平地呈现其中所示的信息，以及编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）的所有披露（如果有）在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他可能对公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 除正常业务过程外，公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何股息或进行任何形式的股本分配，(c) 公司股本没有任何变化（除了 (i) 任何股票薪酬计划下的补助和 (ii) 普通股在行使或转换注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的期权、认股权证或可转换证券时发行，并且（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

授权资本；期权等。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后股票市值。除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想的除外，在生效日，截至初始销售时间，在截止日，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为或行使为公司普通股的证券，或任何可发行的合同或承诺或出售普通股或任何此类期权、认股权证、供股或可转换证券。

十二。

流通证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通证券均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权，也不会因成为此类持有人而承担个人责任；除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，此类证券的发行均未违反先发制人的权利本公司任何证券的任何持有人或公司授予的类似合同权利。普通股、公司优先股和其他已发行证券的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股已发行股票的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

十三。

根据本协议出售的证券。普通股和配售代理证券已获正式授权发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；普通股和配售代理证券现在和将来都不会受公司授予的任何证券或类似合同权利持有人的优先权的约束。授权、发行和出售普通股和配售代理证券所需采取的所有公司行动均已正式有效采取；配售代理认股权证所依据的普通股已获得正式授权，留待公司采取所有必要的公司行动发行，如果适用，并根据配售代理认股权证发行，此类普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会受个人约束因成为此类持有人而承担的责任；此类普通股现在和将来都不会受本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。证券在所有方面都符合要求

协议的有效性和约束力。本协议和配售代理认股权证均已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到限制根据联邦和州证券法；以及 (iii)具体履约补救措施和禁令及其他形式的公平救济可能受公平抗辩的约束, 也取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

无冲突等。公司执行、交付和履行本协议和配售代理人认股权证及所有辅助文件，公司完成本协议和其中所考虑的交易，以及公司对本协议及其条款的遵守情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会发生：(i) 导致对任何条款的重大违反或冲突以及规定或构成重大违约, 或导致创建, 修改,根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，终止或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权；(ii) 导致任何违反公司注册证书（可能不时修订或重述该注册证书，即 “章程”）或公司章程（该章程可能会不时修改或重述）或公司章程（该章程可能随时修改或重述）的规定时间，“章程”）；或（iii）违反任何政府的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令截至本文发布之日的实体。

无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为当事方或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件时，不存在重大违约。本公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何适用于本公司的特许经营权、许可、许可、适用法律、规则、规章、判决或法令。

十五。

公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。普通股、配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股的有效发行、出售和交付，以及完成本协议所设想的以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，均无需向任何法院、政府机构或其他机构提交备案，但适用的联邦和州政府机构除外

十七。

在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人；(iii) 任何个人或实体在十二 (12) 个月内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的关联或关联在本协议发布之日之前，不包括（A）根据本协议规定向配售代理支付的与发行相关的款项，以及（B）根据其他约定书向配售代理人支付的其他款项。

《反海外腐败法》。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或间接给予或同意向任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府实体的官员或雇员提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的法定价格优惠除外）政党或公职候选人（国内或国外）或其他过去、现在或者可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易），这些（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚；（ii）如果过去没有给出，可能会发生重大不利变化；（iii）如果将来不继续下去，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

遵守外国资产管制办公室。据公司所知，公司任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表公司行事的任何其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供此类收益归还给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金。

董事会。董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员中至少有过半数符合 “独立” 资格。

AA。

会计控制。公司维持的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条）在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括，但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录问责制以合理的时间间隔与现有资产进行比较对任何差异采取适当行动。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。审计师和公司董事会审计委员会已获悉：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷（如果有）；这些缺陷和缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及（ii）公司管理层已知的任何欺诈行为（如果有），不论是否重要，涉及管理或其他方面在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。

DD。

知识产权。据公司所知，公司拥有或可以以合理的条件获得所有发明、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、专利和专利权商标、服务标志和商品名称、版权（统称 “知识产权”）材料的所有权和/或使用权，或以其他方式有权使用招股说明书中所述的开展业务所需的材料。公司未收到任何与（A）侵犯或挪用第三方知识产权或与之冲突有关的信函；（B）声称他人对公司任何知识产权的权利；或（C）断言本公司的任何知识产权无效或不足以保护公司的利益，无论是个人还是个人（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）总体而言，本来会有或有理由预计会有材料不利的变化。除了许可给公司的任何知识产权的所有者或许可人的保留权利外，没有任何第三方能够确立对任何知识产权的任何实质性权利。据本公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：（A）质疑公司任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或（B）质疑公司在任何知识产权或对任何知识产权中的权利，或（C）本公司严重侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与他人的任何知识产权或其他所有权发生冲突。公司在所有重大方面都遵守了注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中描述的每份协议的条款，根据这些协议向公司许可任何知识产权，所有与公司目前生产或销售的产品或当前正在开发的候选产品相关的此类协议均完全生效。以公司名义颁发或转让给公司的所有专利，以及由本公司或代表公司提出的所有专利申请（统称为

EE。

税收。公司已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司征收或评估的所有税款，但个人或总体上预计不会发生重大不利变化的例外情况除外。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表发布之日的所有期间。除非以书面形式向配售代理人披露，否则，(i) 任何税务机构均未就公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），并且（ii）公司未就申报表或征收税款提供任何时效豁免，也未要求公司豁免申报表或征收税款的时效规定。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和费用任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

FF。

员工福利法。在适用的范围内，公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、该法的规章制度以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、规章或指南（统称为 “员工福利法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何机构或任何机构或其前均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼涉及本公司或其公司的仲裁员与《员工福利法》有关的子公司尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

GG。

遵守法律。公司：(A) 一直遵守所有适用法律，除非个人或总体上合理预计会发生重大不利变化；(B) 未收到任何政府实体指控或声称不遵守任何适用法律或任何授权的信函；(C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效的、完全有效的，公司不是严重违反任何此类授权的任何条款，除非另有规定无论是个人还是总体而言，均不合理预计会发生重大不利变化；(D) 未收到任何政府实体或第三方就任何指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动提出的书面通知，也不知道有任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼，诉讼、调查或诉讼；(E) 没有已收到书面通知，表明任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权；(F) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、索赔、申诉、申诉、呈件和补充或修正案当天在所有重要方面都完整且正确已提交（或在随后提交的材料中进行了更正或补充）；而且（G）未自愿或非自愿地发起、实施、发布或促成启动、进行或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生” 信函或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

NN。

限制股本的销售。公司代表自己和任何继承实体同意，在本协议签订之日后的一个月内（“封锁期”），未经配售代理人事先书面同意，公司不会出价、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借贷或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保，直接或间接地，公司的任何股本或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交或安排提交与发行公司任何股本或任何可转换成公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明，但根据员工福利计划S-8表格上的注册声明除外；，无论上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易应通过交付公司股本或其他方式进行结算证券，现金或其他形式；或 (iv) 公开宣布打算进行第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的任何交易。本节中包含的限制不适用于 (i) 公司在行使股票期权、认股权证或转换证券时发行的普通股，无论如何，均不适用于（ii）公司授予股票期权或其他股票奖励，或根据本文发布之日有效的公司任何股票补偿计划发行公司股本。

本协议第7节规定的公司陈述和担保的准确性应视本协议第7节规定的公司陈述和担保的准确性而定，无论是截至本协议发布之日还是截止日期，都应视公司在该日期当天及之日及时履行本协议项下的其他义务以及以下每项附加条件而定：

二十三。

注册声明的效力；规则 424 信息。注册声明自本协议签订之日起生效，截至截止日，尚未根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何目的提起或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。《证券法》第424条要求在截止日期之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

二十七。

军官证书。公司应向配售代理人提供一份日期为截止日期的首席执行官和首席财务官证书，其中说明 (i) 这些高管已经仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，他们认为，截至初始销售时间和截止日期，注册声明及其每项修正案均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，并且确实如此不遗余力地陈述必要的重要事实其中陈述或有必要使其中陈述不具误导性，而且截至截止日期，披露一揽子披露包中，截至其日期和截止日期的任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书及其每项修正案或补充文件，均不包括任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重大事实根据发表声明的情况在其中发表声明，而不是误导性，(ii) 自提交最新的10-Q表格以来，没有发生任何本应在注册声明、披露一揽子文件或招股说明书的补充或修正案中列出的事件，(iii) 经过合理调查，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司遵守了所有协议并满足了所有应履行的条件或在截止日期或之前根据本协议予以满足，以及 (iv)自披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，也未发生任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大不利变动、影响或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的变动或发展，除非另有规定招股说明书。

xxviii。

秘书证书。截至截止日期，配售代理人应收到一份由公司秘书签署的注明截止日期的公司证书，证明：(i) 公司的每份章程和章程均真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效；以及 () 公司及其美国子公司的良好信誉。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

没有实质性变化。截止日期之前和截止日期：(i) 自注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中列出此类条件的最迟日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 任何针对公司的法律或衡平法的诉讼、诉讼或诉讼均未审理或受到威胁或任何法院或联邦法院或联邦法院之前或由本公司的任何关联公司或州委员会、董事会或其他行政机构，其中，不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的除外；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明、披露声明一揽子计划和招股说明书以及任何修正案或其补充材料应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，并且在所有重大方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、披露一揽子文件或招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或作出必要的任何重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。

(i) 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向配售代理人交付公司每位高管和董事签订的封锁协议副本。

(ii) 配售代理人认股权证。在截止日期，公司应按照配售代理人的要求向配售代理人交付一份已执行的配售代理认股权证副本。

对配售代理人的赔偿。公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制该配售代理人（根据《证券法》第15条的定义）以及配售代理人、其关联公司和每位此类控股人（配售代理人，以下称 “受保人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿的判决，、摊款、成本和其他负债（统称为 “负债”），并应向每位受保人报销所有费用和开支（包括受保人律师的合理费用和开支，除非本协议中另有明确规定）（统称为 “费用”），并同意按原样预付此类费用

受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时发生的诉讼，无论是否有任何受保人是其中的一方，这些行为源于或基于以下任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述（i）注册声明、披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（可不时修改）及补充）；（ii）本公司向投资者提供或经公司批准的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）公司为使证券符合向委员会、任何州证券委员会或机构提交的资格而执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信（在本第9节中，统称为 “申请”），任何国家证券交换；或根据作出这些陈述的情况，其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据配售代理人的信息并根据配售代理人的信息作出的。公司还同意向每位受保人偿还与该受保人行使其在本协议下的权利有关的所有费用。每位受保人都是预期的第三方受益人，他们拥有与每位受保人作为本协议当事方时所享有的相同权利来强制执行赔偿。

程序。在受保人收到关于根据本协议可以合理预期会要求赔偿的对该受补偿人提起诉讼的实际通知后，该受补偿人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受赔人未能如此通知公司不得免除公司因本第 9 节或其他原因可能对此类赔偿承担的任何义务或责任受保人，但其承担能力的范围（且仅限于该限度）除外这种失败或延误实际上会损害防御。应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护（包括聘请律师，并使配售代理人感到合理满意）。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即为配售代理人和其他受保人的利益承担辩护和聘请律师，或 (ii) 意见中应告知该受保人律师认为存在实际或潜在的利益冲突以防止（或使其不谨慎）公司为代表受保人而聘请的法律顾问，代表该受保人以及该法律顾问代表或提议由该法律顾问代理的任何其他人，但据了解，公司不承担代表投保代理人和所有参与此类诉讼的受保人的多名独立律师（以及当地律师）的费用。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，本公司概不负责。此外，未经配售代理人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求预付款、报销、赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否为其一方），除非此类和解、妥协、同意或终止 (i) 包括无条件解除每项赔偿该受赔方可接受的受保人承担所有责任源于可根据本协议寻求赔偿或分摊的此类诉讼，且 (ii) 不包括任何受赔人或其代表对过失、罪责或不作为的陈述或承认。本公司特此要求的预付款、报销、赔偿和缴款义务应在调查或辩护期间通过定期支付其金额来支付，因为每项责任和费用都是产生的、到期的和应付的，金额应完全满足所产生的每项责任和支出（在任何情况下都不迟于任何发票开具之日起的30天）。

公司的赔偿。配售代理人同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员免受任何和所有责任的损害，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、披露一揽子披露计划或招股说明书或任何内容中的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏严格依据或对其进行修正或补充符合配售代理人的信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露包或招股说明书或其任何修正案或补充文件对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，以及

可以就此向配售代理人寻求赔偿，配售代理应享有公司的权利和义务，公司和其他获得赔偿的人应享有第9.B节的规定赋予配售代理人的权利和义务。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知配售代理人，这些诉讼或诉讼涉及证券的发行和销售，或者与注册声明、披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的，前提是这种失败本公司如是通知配售代理人不得免除配售代理人因本第9.C节或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任，除非配售代理人由于此类失败的直接结果而受到重大偏见。

贡献。如果有管辖权的法院认定任何受赔人无法获得赔偿，则每个赔偿方应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 一方面为公司带来的相对利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受赔人带来的相对利益本协议所考虑的或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配适用的法律，不仅是此类相对利益，还包括公司以及配售代理人和任何其他受赔人在与此类负债或支出有关的事项以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有受保人总体上不承担责任所需的金额超过实际收到的佣金金额的任何负债和支出根据本协议，由配售代理人提供。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或配售代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和配售代理商同意，如果根据本（D）款通过按比例分配或任何其他不考虑本小节（D）中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司和配售代理人的相对收益应被视为与：（a）无论该发行是否完成，公司在本次发行中获得的总价值与（b）根据本协议向配售代理支付的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

局限性。本公司还同意，任何受保人均不就任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为对本公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他方面），但具有司法管辖权的法院除外已发现公司的负债（及相关费用）有主要源于该受保人与任何此类建议、行动、不作为或服务有关的重大过失或故意不当行为。

道森和公司进一步同意，道森及其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）、员工或代理人均不对公司、其证券持有人或债权人或代表公司或以公司权利（直接或间接、合同或侵权行为）就某项行为提出索赔（无论是直接还是间接）负有任何责任因疏忽或其他原因造成的）任何损失、费用、损害赔偿、责任、成本、开支或出现的公平救济

出于或与本协议或本协议下提供的服务相关的损失、费用、损害赔偿、责任、成本或开支除外，这些损失、费用、损害赔偿、负债、成本或开支，这些损失最终经司法认定完全由道森的重大过失或故意不当行为造成。

公司承认，道森仅由公司聘用，道森作为独立承包商（不以任何信托或代理身份）提供本协议下的服务，公司对道森的聘用不被视为代表道森或其任何关联公司的任何股东、所有者或合伙人或任何其他非本协议当事方的人授予权利，也无意赋予道森或其任何关联公司的权利，或其各自的任何高级职员、董事、控股人（根据第 15 条的定义）《证券法》或《交易法》第20条）、员工或代理人。除非道森另有明确的书面同意，否则除公司外，任何其他人均无权依赖道森与本协议有关的任何声明或行为。公司承认，道森就道森的聘用向公司提供的任何书面或口头建议或建议仅供公司管理层和董事在考虑可能的发行时受益和使用，任何此类建议或建议都不代表任何其他人，也不得赋予任何其他人任何权利或补救措施，也不得被用于任何其他目的。道森无权作出对公司具有约束力的任何承诺。公司有权自行决定拒绝道森向其介绍的任何投资者。如果公司与投资者在本次发行中签订了任何购买协议和/或相关交易文件，道森将有权依赖任何此类收购协议和相关交易文件中包含的公司陈述、担保、协议和承诺，就好像此类陈述、担保、协议和承诺是由公司直接向道森作出一样。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成将来对此类权利或补救措施的放弃。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得将任何此类放弃视为或构成持续豁免。

如果任何发行的完成或公开发布，道森有权披露其参与此类发行的情况，包括但不限于在财经和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告的情况，但不限于以成本为代价在金融和其他报纸和期刊上投放 “墓碑” 广告。道森同意不将公司向道森提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不被视为本协议的一部分。

本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。

如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

公司将按照道森的合理要求向道森提供与履行本协议项下服务有关的书面信息。公司理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，道森将完全使用和依赖此类信息以及有关公司和其他潜在发行方的公开信息，道森不承担独立验证与公司或其他发行相关的任何信息（无论是公开的还是以其他方式提供给其的）的准确性或完整性，包括但不限于任何财务信息、预测或道森在提供服务方面考虑的预测。

公司承认并同意：(a) 聘用配售代理仅供其担任证券出售的配售代理，无论配售代理是否就其他事项向公司提供咨询或建议，公司与配售代理之间均未就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系；(b) 证券设定的收购价格和其他条款本协议中的第四部分由公司设立经与配售代理商讨论和公平谈判，公司有能力评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 已获悉，配售代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，配售代理没有义务通过任何信托向公司披露此类利息和交易咨询、咨询或代理关系；以及（d）已获悉，配售代理就本协议所设想的交易行事，仅为配售代理人的利益行事，不代表公司，配售代理人的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与本次发行相关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

无论配售代理人、公司、买方或任何控制他们的人进行任何调查，本协议中规定的或由他们根据本协议分别作出的赔偿、契约、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，并应在证券交付和付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第 5 节终止，第 2、9、10 和 11 节中分别包含的付款、报销、赔偿、分摊和预付款协议以及本协议中规定的公司承诺、陈述和担保均不应终止，并应始终保持完全效力和效力。无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何配售代理人、任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何配售代理人的个人或任何配售代理人的任何关联公司进行的任何调查，第9节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司契约、担保和陈述均应继续有效并完全有效，或由本公司、其董事或其代表或高级管理人员或任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的个人，以及（iii）证券的发行和交付。

本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于协议中达成的协议并应全面履行的协议进行解释。在本协议下产生的任何争议，即使在本协议终止之后，也只能在位于纽约州纽约市的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受纽约州纽约市前述法院的管辖。本协议双方明确放弃他们对纽约市和州任何法院的管辖权、地点或权限提出异议的任何权利。

本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄或亲自交付并确认给本协议各方：

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

除非道森和公司以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议构成道森和公司的完整协议，取代先前就本协议标的达成的任何协议。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会在任何其他方面影响该条款，本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。本协议可以在对应方（包括传真或.pdf 对应方）中签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第 9 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人及其各自的继任者和个人代表，除本协议第 9 节另有规定外，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

为了确认上述内容正确地阐述了道森与公司达成的谅解，并打算受法律约束，请在下面提供的空白处签名，因此，本信函自签署之日起构成具有约束力的协议。