3 122627792.2 0034163-00001 NuScale Power Corporation 2022年长期激励计划下的NuScale Power Corporation股票期权奖励协议 1.术语。除非本协议另有规定,否则此处使用的大写术语在本协议或本计划末尾的术语表中定义。2.授权。自授予之日起,所有股票期权均为非既得且可没收。只要您的服务或工作从授予之日起一直持续到计划进行归属的适用日期,股票期权将根据通知中规定的归属时间表归属和行使。除通知中描述的情形(如果有)外,在您的服务或工作终止后,任何股票期权都不会成为既得和不可没收的。3.终止持续服务。(a) 因死亡或原因以外的原因解雇。如果参与者的服务因残疾或死亡以外的任何原因终止,则参与者可以在到期日之前的任何时候行使期权的既得部分,但未归属期权的归属将停止,未归属期权应立即终止并停止行使。(b) 因死亡而解雇。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止,或者参与者在参与者服务终止后的一段时间内死亡,而期权的既得部分仍然可以行使,则期权的既得部分可以由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权的人行使,或参与者去世后被指定行使期权的人行使,但只能在参与者去世之前行使到期日期。(c) 因故解雇。如果参与者的服务因故终止,则未归属的期权应立即终止并停止行使。为此,“原因” 是指您的不诚实、欺诈、故意不当行为、违反信托义务、利益冲突、重罪、重大失误或拒绝按照公司政策履行工作职责、严重违反公司政策给公司或其子公司造成损害的公司政策或其他类似性质和程度的不当行为。4.运动方式。(a) 选举行使。要行使期权,参与者(如果在参与者去世或丧失行为能力后行使,则参与者的执行人、管理人、继承人或遗赠人,视情况而定)必须以委员会不时批准的形式向公司交付已执行的股票期权行使协议(“行使协议”),该协议除其他外应规定:i. 参与者行使期权的选择;ii. 购买的普通股数量;
4 122627792.2 0034163-00001 iii. 对股票施加的任何限制;以及 iv. 有关参与者的投资意图和公司为遵守适用证券法而可能要求的信息获取权的任何陈述、担保和协议。如果参与者以外的其他人行使期权,则该人必须提交公司合理可接受的文件,以证明该人拥有行使期权的合法权利。(b) 行使价的支付。期权的全部行使价应在适用法规和法规允许的范围内在行使时全额支付,可以是:i. 在行使期权时以现金或经认证或银行支票支付;ii. 向公司交付经正式认可转让给公司的其他普通股,交割之日的公允市场价值等于该股数量的行使价(或其部分)获取,或通过认证方式获得,参与者据以确定要交付在认证之日的公允市场价值等于行使价(或其一部分),获得的股份数量等于由此购买的股票数量与已确认的认证股数量(“证券交易所股票”)数量之差的特定股票;iii. 通过与经纪人建立的 “无现金行使计划”;iv. 减少行使此类期权时本可交割的股票数量公允市场价值等于行使时的总行使价;v. 任意上述方法的组合;或六、委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。(c) 缴纳税款。参见关于预扣税款的第 9 条。5.发行股票。只要行使协议和付款的形式和实质内容令公司满意,公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人名义注册的普通股。6.终止雇用或服务。除非通知或您与公司或公司任何子公司之间的任何其他协议中另有规定,否则如果您因任何原因停止在公司或其任何子公司的服务或工作,则所有当时未归属且不可没收的股票期权将在停止后立即自动没收给公司,无需支付任何对价,您将
5 122627792.2 0034163-00001 对此类股票期权或公司股票标的股票没有进一步的权利、所有权或权益。7.对传输的限制。本协议和任何股票期权均不得以任何方式转让、转让、质押、抵押或处置,无论是通过法律实施还是其他方式,股票期权不受执行、扣押或类似程序的约束。与本协议和股票期权有关的所有权利只能在您一生中由您或您的监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定,股票期权可以在您去世后通过最后遗嘱或根据血统和分配法进行转让。8.行使股票期权。股票期权可在管理人确定的时间或时间行使,并受其条款和条件的约束;但是,除非适用法律另有规定,否则股票期权奖励的期限不得超过十年。除非适用法律另有规定,否则根据本计划授予的股票期权的每股行使价不得低于授予股票期权之日一股普通股公允市场价值的百分之百(100%)。9.预扣税。在行使股票期权发行股票之前,或在行使股票期权之后的任何时候,您特此授权从向您发行的公司股票中预扣任何必要的款项,或根据公司的选择,为履行公司或其任何子公司与您的股票期权相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何款项提供充足的现金准备金(“预扣税”)。此外,公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与您的股票期权相关的全部或任何部分预扣税义务:(i) 预扣公司或其任何子公司本应支付给您的任何补偿;(ii) 促使您提供现金付款;(iii) 允许您与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺那是金融业监管局(“FINRA 交易商”)的成员,您不可撤销地选择出售根据协议交割的部分股份以支付预扣税,FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所必需的收益直接转给公司;或 (iv) 从与具有公允市场价值的股票期权(截至公司股票根据第5条向您发行之日起计量)向您发行或以其他方式发行的公司股票中扣留公司股票) 等于此类预扣税的金额;但是,前提是使用适用于补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国税收目的(包括工资税)的适用法定预扣税率,以此预扣的此类公司股票的数量不得超过履行公司所需的预扣税义务所需的金额。除非公司的预扣税义务得到满足,否则公司没有义务向您交付任何公司股票。如果公司的预扣义务是在向您交付公司股票之前产生的,或者在向您交付公司股票后确定公司的预扣义务金额大于公司预扣的金额,则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿,并使公司免受损害。
6 122627792.2 0034163-00001 10.不保证雇佣或服务关系。本计划或本协议中的任何内容均不得改变您与本公司或其子公司的随意或其他雇佣状况或其他服务关系,也不得解释为公司或其子公司与您之间的雇佣合同或服务关系,也不得解释为您在任何时期内继续雇用本公司或其子公司或与其子公司保持服务关系的合同权利,也不得解释为对公司或其子公司的权利的限制在有无理由或通知的情况下随时解雇你,以及是否此类解除是否会导致任何未归属和可没收的股票期权被没收或对您在本计划下的权益产生任何其他不利影响。11.作为股东的权利。在行使此类股票期权并向您发行公司股票之前,您不得拥有股东对公司股票的任何权利。12.公司的权利。股票期权的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动,或公司的任何合并或合并,或发行任何优先优先债券、债券、优先股或其他股票,或以其他方式影响公司股票或其权利的权利或权力,或公司的解散或清算,或所有产品的出售或转让公司资产或业务的任何部分,或任何其他公司行为或程序,无论其性质是否相似。13.对股票发行的限制。股票期权结算后发行公司股票应遵守并遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果公司股票的发行将违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规,或者违反当时公司股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求,则不得根据本协议发行公司股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行任何受股票期权限制的股票所必需的权力(如果有),则公司因未能发行本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为股票期权结算的条件,公司可能会要求您满足任何必要或适当的资格以证明您遵守任何适用的法律或法规,并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。14.通知。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如果是本公司向您发送的通知,则应被视为有效的发送,则应被视为有效发送,如果通知是本公司发给您的通知,则应被视为已生效,如果通知是本公司发给管理员,则应由本公司关注以提请本公司注意,预付邮资。其秘书位于其主要执行办公室,或者无论哪种情况,如果是接收方事先征得当事方的同意,通过传真或当事人可用的其他电子传输机制传送和接收。尽管有上述规定,公司仍可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本次股票期权奖励相关的任何文件,或要求您提供
7 122627792.2 0034163-00001 同意参与本计划或通过电子方式接受本次股票期权奖励。您特此同意通过电子交付接收此类文件,并应要求同意通过本公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。完整协议。本协议以及相关的通知和本计划包含双方就本协议授予的股票期权达成的完整协议。16.修正案。本协议可由署长自行决定不时修改;但是,除非计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定,否则不得以任何可能对股票期权产生重大不利影响的方式修改本协议。17. 409A 储蓄条款。本协议和根据本协议授予的股票期权要么不受美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条规定的该守则第409A条的 “短期延期” 豁免的约束,要么符合第409A条的 “短期延期” 豁免,要么符合第409A条。尽管如此,如果出于任何原因确定股票期权构成受第409A条约束的递延薪酬,则公司可以修改补助金或股票期权的条款,使其免于遵守或遵守第409A条。就法典和财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 节第409A条而言,归属的每期股份均构成 “单独付款”。18.没有义务尽量减少税收。公司没有义务或义务最大限度地减少本次股票期权奖励给您带来的税收后果,对于与该奖励相关的任何不利税收后果,公司不对您承担任何不利的税收后果。特此建议您就本奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和/或法律顾问,签署本通知即表示您同意自己这样做或故意自愿拒绝这样做。19.遵守计划。本协议旨在在所有方面遵守本计划,并受本计划所有适用条款的约束。本协议与本计划之间的不一致之处应根据本计划的条款予以解决。如果本协议有任何含糊之处或本协议未提及的任何事项,则以本计划为准。该计划的副本可向署长索取. 20.没有资金。本协议构成公司未来根据其条款发行公司股票的无资金和无担保承诺。由于获得股票期权的授予,您具有公司普通无担保债权人的身份。21.对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定,否则受本协议约束的股票期权的价值不得计入在计算公司或其子公司赞助的任何员工福利计划下的福利时使用的薪酬、收益、工资或其他类似条款。公司及其
8 122627792.2 0034163-00001 子公司明确保留修改、修改或终止其任何员工福利计划的权利。22.管辖法律。本协议的有效性、解释和效力,以及管理人就本协议做出的任何决定或决定的有效性、解释和效力,以及在本协议下拥有或声称拥有任何权益的任何人的权利,应完全根据特拉华州法律确定,不考虑其关于其他司法管辖区法律适用性的规定。作为本协议的条件,您同意您不会在包括特拉华州在内的各地区的联邦或州法院以外的任何法院提起任何因本协议而引起的、由本协议引起的或与之相关的任何诉讼,并且您特此同意并服从该地区的任何联邦法院(包括特拉华州)或该地区任何州法院(包括特拉华州)的个人管辖。您还同意,您不会拒绝或试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或试图推翻此类个人管辖权或反对开庭。23.争议的解决。根据本协议或由本协议引起的任何争议或分歧应由署长凭其绝对和不受控制的自由裁量权真诚地裁定,而署长根据或根据本协议作出的任何此类决定或任何其他决定以及署长对本协议条款的任何解释将是最终的、具有约束力的和决定对所有受此影响的人具有最终的、具有约束力的和决定的。您同意,在根据本协议或与本协议有关的、由本协议引起的、根据或与之相关的任何法律诉讼之前,您应首先向管理员用尽行政补救措施。您还同意,如果管理员没有令您满意地解决因本协议而引起、依据或与本协议相关的任何争议或分歧,则在管理员做出决定后的二十四 (24) 个月内,不得启动或维持与本协议有关的任何法律诉讼。24.标题。本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释。25.文件的电子交付。签署通知即表示您 (i) 同意以电子方式交付本协议、与本计划和股票期权有关的所有信息,以及公司向公司股东提供的任何报告;(ii) 承认您可以通过电话或书面联系本公司,从公司免费收到以电子方式向您交付的任何文件的纸质副本;(iii) 进一步承认您可以撤销对电子版的同意通过将文件撤销通知公司随时交付通过电话、邮政服务或电子邮件表示同意;以及 (iv) 进一步确认您理解您无需同意以电子方式交付文件。26.没有未来权利。签署本通知即表示您承认并同意:(i) 股票期权奖励的授予是一次性福利,即使过去曾多次授予股票期权,也不会产生任何获得未来股票期权授予或代替股票期权补偿的合同或其他权利;(ii) 有关任何此类未来补助及其条款的所有决定将由管理员全权决定;(iii) 股票期权的价值是一项特殊的补偿项目,不在范围之内您的雇佣合同(如果有);(iv) 股票期权的价值不属于正常范围或
9 122627792.2 0034163-00001 出于任何目的的预期薪酬或薪水,包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止金或类似款项,或奖金、长期服务奖励、养老金或退休金;(v) 股票期权的归属在您终止与本公司或其任何子公司的雇佣关系或从公司或其任何一方调动就业机会时终止子公司,或以其他方式因任何原因取消资格,除非另有规定本协议中明确规定;(vi) 公司不保证股票期权的任何未来价值;(vii) 如果股票期权价值下降或没有增加,并且您不可撤销地免除公司及其子公司提出的任何此类索赔,则不会产生任何索赔或有权获得赔偿或损害赔偿。27.个人数据。为了实施、管理和管理股票期权或实施任何收购、股权或债务融资、合资企业、合并、重组、合并、资本重组、业务合并、清算、解散、股票交换、出售股票、出售重要资产或其他涉及公司的类似公司交易(“公司交易”),您通过执行本通知同意收集、接收、使用、保留和保留通过以下方式以电子或其他形式传输您的个人数据以及公司及其第三方供应商或潜在公司交易的任何潜在当事方之间。您了解,个人数据(包括但不限于姓名、家庭住址、电话号码、员工号码、就业状况、社会保险号、纳税识别号、出生日期、国籍、工作和工资地点、用于预扣税的数据以及授予、取消、归属和未归属的股份)可能会转移给协助实施、管理和管理股票期权或公司交易生效的第三方,并且您明确授权例如转让以及保留, 使用,以及接收方随后传输的数据。您了解这些收件人可能位于您的国家或其他地方,并且收件人所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与您所在的国家/地区不同。您了解,只有在实施、管理和管理股票期权或进行公司交易所需的时间内,数据才会被保存。您了解,您可以随时以书面形式联系公司秘书,索取包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的清单,查看数据,索取有关数据存储和处理的更多信息,要求对数据进行任何必要的修改,或者拒绝或撤回此处的同意,在任何情况下都无需付费。但是,您明白,拒绝或撤回您的同意可能会影响您接受股票期权奖励的能力。{词汇表从下一页开始}
122627792.2 0034163-00001 词汇表 (a) “管理员” 的含义在计划中规定。(b) “协议” 是指不时修订的本文件以及以引用方式纳入此处的计划。(c) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的财政部条例和其他指导方针。(d) “公司” 是指 NuScale Power Corporation,除非上下文另有要求,否则应包括其所有继任者。(e) “公司股票” 是指NuScale Power Corporation的A类普通股。(f) “公允市场价值” 的含义见本计划。(g) “授予日期” 是指相关通知中规定的向您授予股票期权的生效日期。(h) “激励性股票期权” 是指在适用的奖励协议或授予股票期权的管理人的决议中被指定为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 以及以其他方式符合《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 要求的任何股票期权。(i) “通知” 指公司向您提供的陈述、信函或其他书面通知,其中列出了授予您的股票期权的条款。(j) “计划” 是指不时生效的NuScale Power Corporation2022年长期激励计划。(k) “百分之十股东” 是指持有股票的人,其拥有的股份占NuScale、其 “母公司” 或任何 “子公司” 所有类别股票总投票权的百分之十(10%),如《守则》第424(e)条和第424(f)条所定义。(l) “您” 或 “您的” 是指相关通知中反映的股票期权的接受者。每当本协议的任何条款中使用 “你” 或 “你的” 一词时,根据管理人的决定,该条款应从逻辑上解释为适用于遗嘱或血统和分配法向其转让股票期权的遗产、个人代表或受益人,“你” 和 “你的” 一词应被视为包括此类人员。{协议结束}
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