路径-20240509DEF 14A假的0001734722iso421:USD00017347222023-02-012024-01-31000173472212023-02-012024-01-31000173472222023-02-012024-01-310001734722路径：DinesMember2023-02-012024-01-310001734722路径：enslin会员2023-02-012024-01-310001734722路径：DinesMember2022-02-012023-01-310001734722路径：enslin会员2022-02-012023-01-3100017347222022-02-012023-01-310001734722路径：DinesMember2021-02-012022-01-3100017347222021-02-012022-01-310001734722路径：DinesMemberECD: PEOmember路径：会员在本财政年度授予的奖励的公允价值2023-02-012024-01-310001734722路径：enslin会员ECD: PEOmember路径：会员在本财政年度授予的奖励的公允价值2023-02-012024-01-310001734722路径：会计年度成员在财政年度末授予的奖励的公允价值路径：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：会计年度成员在财政年度末授予的奖励的公允价值路径：enslin会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：杰出和未经投资的EquityAwards成员的公允价值逐年变化路径：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：杰出和未经投资的EquityAwards成员的公允价值逐年变化路径：enslin会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：截至本财年会员授予和归属的公平奖励的公允价值路径：DinesMemberECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：截至本财年会员授予和归属的公平奖励的公允价值路径：enslin会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001734722路径：DinesMemberECD: PEOmember路径：在上一财政年度授予的在会计年度内授予的公平奖励的公允价值逐年变化2023-02-012024-01-310001734722路径：enslin会员ECD: PEOmember路径：在上一财政年度授予的在会计年度内授予的公平奖励的公允价值逐年变化2023-02-012024-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路径：会员在本财政年度授予的奖励的公允价值2023-02-012024-01-310001734722路径：会计年度成员在财政年度末授予的奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722路径：杰出和未经投资的EquityAwards成员的公允价值逐年变化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722路径：截至本财年会员授予和归属的公平奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001734722ECD：NonpeoneOmemer路径：在上一财政年度授予的在会计年度内授予的公平奖励的公允价值逐年变化2023-02-012024-01-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
| | | | | |
由注册人提交 ☒ |
由注册人以外的一方提交 ☐ |
| |
选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
UiPath, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
| | | | | |
支付申请费（勾选所有适用的复选框） |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
UiPath, Inc.
范德比尔特大道一号，60 楼
纽约，纽约 10017
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 20 日举行
虚拟会议： www.virtualShareholdermeeting
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司UiPath, Inc.（“UiPath”）的年度股东大会（“年会”），该会议将在以下时间举行 美国东部时间 2024 年 6 月 20 日星期四上午 11:00。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行直播。您将能够参加年会、提交问题并在会议期间通过访问在线投票 www.virtualShareholdermeeting。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东的出席率和参与度，允许我们在世界各地的员工股东参加年会，并为UiPath和我们的股东节省成本。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2024年6月20日美国东部时间上午11点前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。年会将出于以下目的举行：
1.到 选举随附的委托书中提名的九名被提名人为董事，每人任期至2025年我们的年会；
2.在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”）；
3.批准审计委员会将毕马威会计师事务所董事会选为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.处理可能在年会之前适当处理的其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月26日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令
/s/ 布拉德·布鲁贝克
布拉德·布鲁贝克
首席法务官兼秘书
纽约、纽约
2024 年 5 月 9 日
| | |
诚挚邀请您参加年会。无论您是否希望参加年会，请对您的股票进行投票。除了在年会上进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者如果您通过邮件收到纸质代理卡，也可以邮寄填好的代理卡。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上。 即使您在会议之前已通过代理人投票，但如果您参加年会，您仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示，并且需要从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 |
关于将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点举行的股东大会代理材料可用性的重要通知，网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/path2024。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
代理摘要 | | 5 |
有关这些代理材料和投票的问题和答案 | | 5 |
提案 1-选举董事 | | 11 |
有关董事候选人的信息 | | 11 |
公司治理 | | 15 |
董事薪酬 | | 15 |
董事会构成 | | 16 |
董事独立性 | | 17 |
董事会领导结构 | | 17 |
董事会委员会和会议 | | 17 |
风险监督 | | 20 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | | 21 |
《行为守则》 | | 21 |
公司治理指导方针 | | 21 |
股东与董事会的沟通 | | 21 |
执行官员 | | 22 |
高管薪酬 | | 23 |
薪酬讨论与分析 | | 23 |
薪酬委员会的报告 | | 32 |
首席执行官薪酬比率 | | 36 |
薪酬与绩效 | | 37 |
股权补偿计划信息 | | 40 |
提案2——通过不具约束力的咨询投票，批准对我们的近地天体进行补偿 | | 41 |
提案3——批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | | 41 |
独立注册会计师事务所的变更 | | 41 |
首席会计师费用和服务 | | 42 |
预批准政策与程序 | | 42 |
审计委员会报告 | | 43 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 44 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | | 45 |
某些关系和相关交易 | | 45 |
代理材料的持有情况 | | 46 |
其他事项 | | 46 |
UiPath, Inc.
范德比尔特大道一号，60 楼
纽约，纽约 10017
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
待举行 2024 年 6 月 20 日上午 11:00，东部时间
我们的董事会正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司 UiPath, Inc.（“UiPath”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，该年度股东大会（“年会”）将通过网络直播以虚拟方式举行 www.virtualShareholdermeeting，美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点，及其任何休会或延期。我们认为，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低会议的成本。作为一家跨国公司，我们认为这种会议类型更适合我们的股东，包括我们的员工。参加虚拟会议的股东将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2024年5月9日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上进行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明，要求通过邮寄或电子邮件收到所有未来的印刷材料。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。
| | |
我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少年会对环境的影响和成本。 |
只有在2024年4月26日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，有490,108,966股A类普通股和82,452,748股已发行并有权投票的B类普通股（合称 “普通股”）。 每位A类普通股的持有人将有权获得每股A类普通股一票，每股B类普通股的持有人将有权获得每股B类普通股35张选票。普通股持有人将作为一个类别共同对提交年会表决的所有事项进行投票。 有关如何参加 A 的说明年度会议，请参阅以下说明 www.virtualShareholdermeeting以及本委托声明的第 2 页。
在本委托书中，我们将UiPath, Inc.称为 “UiPath”，“公司”，“我们” 或 “我们”，将 UiPath 的董事会称为 “我们的董事会” 或 “我们的董事会”。本委托书中提及的2024、2023和2022财年分别是指我们截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度。提及的2025财年是指我们截至2025年1月31日的财政年度。年度报告随附本委托书，其中包含截至2024年1月31日的财政年度的合并财务报表。您也可以通过电子邮件免费获取年度报告的副本 investor.relations@uipath.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用纳入本委托声明，您不应将我们网站上的信息视为本委托声明的一部分。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到 关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征求您的代理人参加年会，包括在任何休会或延期会议上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我如何参加、参与年会并在年会期间提问？
我们将仅通过网络直播主持年会。任何股东都可以在线参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting。会议将于美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点开始。参加虚拟会议的股东将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。
要参加年会，您需要控制号码，如果您是登记在册的股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则会包含在投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeeting。我们建议您在美国东部时间上午 11:00 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
如果您想在年会期间提交问题，可以登录 www.virtualShareholdermeeting使用您的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：
•在年会期间，您可以通过会议门户以电子方式提交问题和评论。
•只有截至年会记录日的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
•请在年会上将所有问题直接联系我们的首席执行官罗伯特·恩斯林或首席法务官兼公司秘书布拉德·布鲁贝克。
•在提交问题或评论时，请注明您的姓名和隶属关系（如果有）。
•您的评论仅限于一个与年会和/或我们的业务相关的简短问题或评论。
•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。
•如果问题除其他外，与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益等问题，也可以被排除为无序。
•尊重其他股东和年会参与者。
•不允许对年会进行音频或视频录制。
如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在以下地址发布的技术支持电话 www.virtualShareholdermeeting或者在 www.proxyvote.com。技术支持将从美国东部时间2024年6月20日上午10点开始提供。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月26日记录日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日期，已发行并有权投票的A类普通股为490,108,966股，B类普通股为82,452,748股。每位A类普通股的持有人将有权获得每股A类普通股一票，每股B类普通股的持有人将有权获得每股B类普通股35张选票。
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还您可能要求的打印代理卡通过代理人对股票进行投票 或者我们可能会选择稍后交付 确保你的选票被计算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此可以在年会期间使用您的控制号码在线对股票进行投票。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•提案 1： 选举本委托书中提名的九名被提名人为董事，每人任期至2025年年会；
•提案 2： 在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”）；
•提案 3：批准审计委员会选择毕马威会计师事务所董事会为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，您可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。
•要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会 www.virtualShareholdermeeting，从美国东部时间2024年6月20日星期四上午11点开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
•要在年会之前通过互联网进行投票，请访问 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。必须在2024年6月19日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•要在年会之前通过电话进行投票，请拨打1-800-690-6903并按照记录的说明进行操作。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月19日星期三晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要使用可能交付给您的打印代理卡在年会之前进行投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。
| | |
年会期间的互联网投票和/或年会前的互联网代理投票允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。 |
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过代理人进行投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，是的，您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理权。您可以通过以下任一方式撤销您的代理：
•稍后再提交一份正确填写的代理卡。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•通过电子邮件及时发送书面通知，告知您正在撤销代理 investor.relations@uipath.com.
•参加年会并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，或者投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是受益所有人，并且您的股份由经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，也没有在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退还签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“本委托书中提名的九名董事候选人各当选；”对于” 在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”）；以及”为了” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案3对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或2进行投票。请指示您的经纪人、银行或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
当您的经纪人就 “常规” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有提供有关这些事项的投票指示而没有对 “非常规” 事项进行表决，则会发生经纪人不投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从该组织收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算：（1）关于提案1，选票”为了," "扣留，” 以及经纪商对提案2的未投票，（2）投票 "为了," "反对、“弃权票和经纪人不投票，以及（3）关于提案3的投票”为了," "反对，” 和弃权票。
批准每项提案需要多少票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票才能获得批准 | “暂停” 投票 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
| 1. | 董事选举 | 九位被提名者获得最多”为了” 选票将由选举产生。 | 没有效果 | 不适用 | 没有效果 |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”） | 必须收到”为了” 通过虚拟出席或由经纪人正式授权的代理人代表出席会议并就该事项进行赞成或反对表决（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权持有人的投票。 | 不适用 | 没有效果 | 没有效果 |
| 3. | 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 必须收到”为了” 通过虚拟出席或由代理人代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数股权持有人的投票。 | 不适用 | 没有效果 | 不适用 |
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。有权在年会上投票的已发行股票大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程参与或通过代理人出席，将构成商业交易的法定人数。
弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则会议主席或通过虚拟出席或由代理人代表出席年会的大多数股票投票权的持有人均可将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年1月8日之前以书面形式提交给我们在纽约州范德比尔特大道一号60楼的公司秘书，10017，收件人：公司秘书。
根据我们第二次修订和重述的章程，如果您想在2025年年会上提交提案（包括董事提名），则必须不迟于2025年3月22日营业结束时提交，也必须不早于2025年2月20日营业结束之前提交；但是，如果明年年会日期提前30天以上或在周年纪念日之后延迟70天以上在今年的年会上，必须不早于明年前120天营业结束之前收到通知的年会，不迟于明年年会前第90天营业结束之日，或者，如果迟于明年年会前第90天，则不迟于我们首次公开宣布明年会议日期之后的第十天。你是
还建议审查我们第二份修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
提案 1
董事选举
在年会上，将选出九名董事，任期至2025年年会，直至其继任者当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们董事会的成员。除罗伯特·恩斯林和杨俊外，其他每位被提名人均在2023年年会上由股东选出，他们均由我们董事会于2024年1月任命。我们的首席人事官恩斯林先生和麦金尼斯-戴女士分别向我们的董事会推荐了杨女士。恩斯林先生被任命为我们的董事会成员，自2024年2月1日起生效，这也是他成为我们唯一首席执行官的日期。根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名菲利普·博特里、丹尼尔·迪恩斯、罗伯特·恩斯林、迈克尔·戈登、丹尼尔·斯普林格、莱拉·斯特鲁德、凯雷南·特雷尔、黄瑞奇和杨俊均当选为公司董事，任期至2025年年会为止，直到他们各自的继任者任职为止已正式当选并获得资格，或直至其先前死亡、残疾、辞职、退休、取消资格或被免职办公室。
我们的董事会没有理由相信本委托书中提到的任何被提名人如果当选将无法或不愿担任董事。如果这些被提名人中的任何人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，我们的董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会的规模。
董事会的空缺可以由剩余董事中多数选出的人员填补，或者，如果该空缺是在根据我们修订和重述的公司注册证书条款自动转换为A类普通股之日之前出现的，则由A类普通股和B类普通股已发行股份的投票权持有人作为单一类别共同投票。由我们董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为整个任期的剩余部分，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。
我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应反映监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专业知识、多元化以及高级管理经验的适当平衡。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时也要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向我们的董事会提供综合的经验和观点，该委员会还考虑了地域、性别和种族多样性。以下传记包括截至本委托书发布之日的有关每位董事或董事候选人的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由使特定的人成为我们董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，董事被提名人的各种资格和经验相结合将有助于董事会的有效和运作良好，而且，无论是个人还是整体，被提名董事都具备对业务进行有效监督以及向公司管理层提供高质量建议和咨询的必要资格。
我们的董事会建议对上面提到的每位董事候选人投票 “支持”。
有关董事候选人的信息
下文列出了年度会议上的董事候选人，包括传记信息、截至本委托书发布之日在我们担任的职位或职务，以及有关导致我们董事会推荐他们担任董事会服务的经验、资格、特质或技能的信息。
2024 年年会选举候选人
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| 菲利普·波特里 | 独立 | |
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| 自 2020 年 2 月起担任董事；2017 年 4 月起担任董事会观察员 | |
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| 委员会： 提名和公司治理委员会 | |
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| 传记： 自2011年6月以来，Botteri先生在风险投资公司Accel担任各种高级职位和合伙人，主要投资早期和成长阶段的科技公司，包括云应用程序、企业安全和在线市场。Botteri先生目前在多家Accel实体和其他私营公司担任董事和管理职务。博特里先生于2016年至2023年在自由职业者服务的在线市场Fiverr International Ltd. 的董事会任职。Botteri 先生拥有法国理工学院和矿业学院的硕士学位。我们认为，Botteri先生有资格在我们董事会任职，因为他的全球经验、金融专长、软件和技术行业和产品经验以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 50 | |
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| 丹尼尔·迪恩斯 |
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| 首席创新官、联合创始人兼董事长；自 2005 年起担任主席 | |
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| 传记： 戴恩斯先生是我们的联合创始人，自2024年2月1日起成为我们的首席创新官。此前，他自2022年5月起担任我们的联席首席执行官，在此之前，他自我们成立以来一直担任首席执行官。Dines先生是微软公司的软件开发工程师。Dines 先生拥有布加勒斯特大学的硕士学位。我们认为，戴恩斯先生有资格在我们董事会任职，因为他在构思和发展我们品牌和业务方面发挥了领导作用；他的软件开发专长；以及他对我们行业的广泛了解。 | |
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| 年龄： 52 | |
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| 罗伯特·恩斯林 |
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| 自 2024 年 2 月起担任首席执行官兼董事 | |
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| 传记： 自 2024 年 2 月 1 日起，恩斯林先生是我们的首席执行官兼董事。在此之前，恩斯林先生在2022年5月至2024年1月31日期间担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前，恩斯林先生最近担任谷歌云销售总裁。恩斯林先生于2019年4月加入谷歌。在此之前，他在SAP工作了27年，最近担任其云业务组总裁和执行董事会成员。我们认为，恩斯林先生有资格在我们董事会任职，因为他在软件和技术行业和产品方面的经验、云计算经验、管理经验以及销售和营销经验。 | |
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| 年龄： 61 | |
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| 迈克尔·戈登 | 独立 | |
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| 自 2020 年 9 月起担任董事 | |
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| 委员会： 审计委员会（主席） | |
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| 传记： 戈登先生自2015年7月起担任数据库平台公司MongoDB, Inc. 的首席财务官，并自2018年11月起担任其首席运营官。在加入MongoDB, Inc. 之前，戈登先生曾在在线营销公司Yodle, Inc. 工作，他在2009年5月至2015年7月期间担任首席财务官，并在2014年3月至2015年7月期间担任首席运营官兼首席财务官。在加入 Yodle 之前，戈登先生曾在金融服务公司美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任媒体和电信投资银行集团董事总经理，他于 1996 年至 2009 年在那里工作。Gordon 先生拥有哈佛学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，戈登先生有资格在我们董事会任职，因为他的全球经验、金融专长、软件和技术行业和产品经验以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 54 | |
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| 丹尼尔·斯普林格 | 独立 | |
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| 自 2021 年 3 月起担任董事 | |
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| 委员会： 审计委员会；薪酬委员会 | |
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| 传记： 施普林格先生于2017年1月至2022年6月担任电子签名技术公司DocuSign, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事。施普林格先生继续担任DocuSign的董事。2015年5月至2017年1月，他在私募股权投资公司Advent International Corp. 担任运营合伙人。从2004年3月到2014年3月，施普林格先生担任Responsys, Inc. 的董事长兼首席执行官。Responsys, Inc. 是一家营销软件公司，于2014年被甲骨文公司收购。施普林格先生曾于 2013 年 10 月至 2017 年 7 月在数字广告公司 YuMe Inc. 的董事会任职。Springer 先生拥有西方学院学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们认为，施普林格先生有资格在我们董事会任职，因为他有担任上市公司首席执行官的经验；财务专长；软件和技术行业和产品经验；云计算经验；管理经验；以及销售和营销经验。 | |
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| 年龄： 60 | |
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| 莱拉·斯特鲁德 | 独立 | |
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| 自 2021 年 3 月起担任董事；自 2018 年起担任董事会观察员 | |
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| 委员会 提名和公司治理委员会（主席） | |
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| 传记： 斯特鲁迪女士 自2023年3月起担任由Alphabet Inc资助的后期增长风险投资基金CapitalG LP的管理合伙人。斯特鲁德女士在2013年10月至2023年2月期间担任CapitalG LP的普通合伙人。此前，Sturdy女士曾在谷歌有限责任公司担任过多个职务，包括从2010年3月到2013年10月担任新兴业务、销售和业务运营董事总经理。斯特鲁德女士目前在Duolingo, Inc.的董事会任职，此前曾在Care.Com, Inc.的董事会任职，她还是多家私营公司的董事。Sturdy 女士拥有哈佛学院生物化学学士学位、都柏林三一学院硕士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。我们认为，Sturdy女士之所以有资格在董事会任职，是因为她的财务专长、软件和技术行业和产品经验、云计算经验、管理经验以及销售和营销经验。 | |
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| 年龄： 46 | |
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| Karenann Terrell | 独立 | |
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| 自 2023 年 4 月起担任董事 | |
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| 委员会： 审计委员会 | |
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| 传记： 特雷尔女士最近在2017年9月至2021年12月期间担任葛兰素史克公司的首席数字和技术官。在此之前。特雷尔女士在2010年至2017年期间担任沃尔玛公司的首席信息官。特雷尔女士于2017年至2021年在Pluralsight, Inc. 的董事会任职。Terrell 女士拥有凯特琳大学电气工程学士学位和普渡大学电气工程硕士学位。我们认为，Terrell女士有资格在董事会任职，因为她在多个行业拥有丰富的IT和数字经验。 | |
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| 年龄： 62 | |
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| 理查德·P·王 | 独立 | |
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| 自 2018 年 3 月起担任董事 | |
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| 委员会： 薪酬委员会（主席） | |
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| 传记： 黄先生 自 2018 年 3 月起担任董事会成员。黄先生自2006年11月起在Accel担任普通合伙人。从2001年1月到2006年11月，黄先生在移动软件公司Openwave Systems Inc. 担任过多个高管职务，包括产品高级副总裁兼首席营销官。自2010年7月起，黄先生在软件开发工具公司Atlassian Corporation Plc和其他多家私营公司的董事会任职。黄先生还于 2009 年 7 月至 2018 年 3 月在太阳能公司 Sunrun Inc. 的董事会任职。黄先生拥有麻省理工学院的理学士学位和硕士学位。我们认为，黄先生有资格在我们董事会任职，因为他的全球经验、金融专长、软件和技术行业和产品经验，以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 54 | |
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| 杨军 | 独立 | |
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| 自 2024 年 2 月起担任董事 | |
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委员会： 没有 | |
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传记： 杨女士曾在多家财富500强公司担任高管职务。最近，她在2021年至2023年期间担任谷歌云的云人工智能和行业解决方案副总裁。在此之前，她于2019年至2021年在谷歌云担任副总裁兼计算和机器学习基础设施总经理。杨女士于 2009 年至 2019 年在 VMware 担任高级领导职务，在此之前曾在甲骨文工作。杨女士还在美国最大和增长最快的建筑产品分销商之一SRS Distribution和为有需要的儿童服务的非营利组织Cradles to Crayons的董事会任职。杨女士拥有斯坦福大学商学院管理学硕士学位、加州大学伯克利分校化学工程硕士学位和加州理工学院化学工程学士学位。我们认为，鉴于杨女士的全球经验、软件和技术行业和产品经验、云计算经验和管理经验，她有资格在我们董事会任职。 | |
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年龄： 50 | |
公司治理
2024 财年董事薪酬
下表列出了截至财年我们的非雇员董事赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息 2024年1月31日:
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) (1) (2) | 总计 ($) |
菲利普·波特里 | $ | 45,000 | | $ | 206,156 | | $ | 251,156 | |
卡尔·埃申巴赫 (3) | $ | 4,424 | | $ | — | | $ | 4,424 | |
迈克尔·戈登 | $ | 55,000 | | $ | 206,156 | | $ | 261,156 | |
丹尼尔·斯普林格 | $ | 56,966 | | $ | 206,156 | | $ | 263,122 | |
莱拉·斯特鲁德 | $ | 45,000 | | $ | 206,156 | | $ | 251,156 | |
詹妮弗·特哈达 (4) | $ | 9,101 | | $ | — | | $ | 9,101 | |
| Karenann Terrell (5) | $ | 36,784 | | $ | 774,304 | | $ | 811,088 | |
理查德·P·王 | $ | 61,264 | | $ | 206,156 | | $ | 267,420 | |
| 杨军 (6) | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 报告的金额代表根据UiPath, Inc.2021年股权激励计划（“2021年计划”）向董事授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据会计准则编纂（“ASC”）718计算。2023年6月，我们当时任职的每位非雇员董事都获得了10,995个限制性股票单位（“限制性股票单位”）的拨款。特雷尔女士的股票奖励还反映了她加入董事会时授予的37,037个限制性股票单位的初始奖励，如下所述”非雇员董事薪酬政策“下面。有关如何确定这些奖励的公允价值的信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的年度报告中包含的重要会计政策的讨论 2024 年 3 月 27 日。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。
(2) 截至2024年1月31日，我们的每位非雇员董事持有的限制性股票和已发行限制性股票单位基础的已发行股份总数如下：
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| 姓名 | 限制性股票的数量 | 股票数量
标的限制性股票单位 |
菲利普·波特里 | — | 15,010 |
卡尔·埃申巴赫 (3) | — | — |
迈克尔·戈登 | 20,172 | 10,995 |
丹尼尔·斯普林格 | — | 31,167 |
莱拉·斯特鲁德 | — | 15,010 |
詹妮弗·特哈达 (4) | — | — |
Karenann Terrell (5) | — | 48,032 |
理查德·P·王 | — | 15,010 |
杨军 (6) | — | — |
(3) 埃申巴赫先生于2023年3月7日辞去董事会职务，并自2023年3月7日起生效。
(4) 特哈达女士于2023年4月13日辞去董事会职务，并自2023年4月13日起生效。
(5) 特雷尔女士被任命为董事会成员，自2023年4月7日起生效。
(6) 杨女士于2024年1月10日被任命为我们的董事会成员，自2024年2月1日起生效。
首席创新官兼联合创始人丹尼尔·迪恩斯是我们董事会主席。我们首席执行官恩斯林先生于 2024 年 1 月 10 日被任命为董事会成员，自 2024 年 2 月 1 日起生效。戴恩斯先生和恩斯林先生均未因担任董事而获得额外报酬。参见标题为” 的部分高管薪酬“了解有关迪恩斯先生和恩斯林先生各自获得的报酬的更多信息。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会于 2021 年 4 月通过了非雇员董事薪酬政策。财政年度 2024，我们的董事会根据Compensia对同行薪酬的意见，修改了非雇员董事薪酬政策的内容。具体而言，董事会将新董事初始股权补助金从价值40万美元的限制性股票单位更改为价值60万美元的限制性股票单位，该补助金自授予之日起三年内归属。如下所述，在年会上在董事会任职的每位董事都有资格获得年度补助金。此外，为了表彰审计委员会主席的作用，董事会批准了审计委员会主席的年度现金预付款，这笔款项将取代下文所述的15,000美元委员会预付金。财政年度 2024，我们的非雇员董事薪酬政策包括以下要素：
•每年的现金储备金为30,000美元用于董事会服务；
•担任首席独立董事所需的年度现金储备金为15,000美元；
•年度现金储备金为25,000美元，用于担任审计委员会主席；
•年度现金储备金为15,000美元，用于担任审计委员会成员、薪酬委员会、提名和公司治理委员会或董事会小组委员会的主席或成员；
•在非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员时发放的初始RSU奖励，金额等于60万美元，每年分三次等额分期归属；以及
•在每次年会上向在该日期任职的每位非雇员董事发放的RSU奖励，价值为200,000美元，该奖励的授予日期为（1）次年会日期（如果更早，则为下次年会的前一天）或（2）授予日期一周年，以较早者为准。
上述薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬限制的约束。每项此类RSU奖励将根据董事在我们这里的持续服务而授予，前提是每项RSU奖励将在公司控制权变更后全额归属（定义见2021年计划）。
董事会构成
确保董事会由具有不同观点和视角、表现出各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的董事组成，是我们董事会和提名与公司治理委员会的首要任务。我们的董事会以及提名和公司治理委员会认为，不同的视角对于前瞻性和战略性董事会至关重要，能够从长期任职的董事带来的宝贵经验和熟悉度中受益也至关重要。在向董事会推荐董事候选人名单供年会选举时，提名和公司治理委员会努力保持董事会技能、任期和多元化的适当平衡。
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们目前有九名董事。每位董事都当选为董事会成员，任期为一年，任期直至我们在年会上选出继任董事并获得资格，或者直到该董事提前被免职、辞职或去世。
董事会技能和经验
下图根据自我识别的类别反映了截至2024年5月9日我们董事的技能和经验：
董事会多元化
下图反映了在年会上竞选的董事候选人的自我认同：
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。根据纽约证券交易所的上市标准，我们董事会的多数成员必须符合董事会的明确决定的 “独立” 资格。我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定，就适用的纽约证券交易所标准，包括委员会服务而言，Botteri、Gordon、Springer、Wong先生和Sturdy女士、特雷尔女士和杨女士是独立的。董事会已经确定，埃申巴赫先生和特哈达女士在各自离职前的服务年度内都是独立的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前的任何相关关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。
董事会领导结构
迪恩斯先生是我们董事会主席。在我们的2024财年，戴恩斯先生和恩斯林先生担任联席首席执行官。2023年年中，戴恩斯宣布，他决定自2024年2月1日起担任新设立的首席创新官一职，然后恩斯林先生将担任首席执行官一职。自2024年2月1日起，恩斯林先生是我们的首席执行官兼董事会成员。我们的董事会已经确定，目前将董事长和首席执行官的职位分开符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会认为，我们目前的结构包括董事会主席、首席执行官和首席独立董事，他们精通复杂业务的需求，具有强大而明确的治理职责，这为董事会提供了强大的独立领导、风险监督和公司治理结构，最能满足UiPath及其股东的需求。我们的董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为它有效地分配了领导层和董事会独立成员之间的权力、责任和监督权。董事会预计将继续持续评估其领导结构，并可能根据公司未来的需求进行适当的领导层变动。自我们首次公开募股以来，黄先生一直担任我们的首席独立董事。由黄先生担任首席独立董事，戴恩斯先生担任董事会主席，他具有技术专长和愿景，因此我们的首席执行官拥有可以成为思想伙伴的同行。此外，董事会认为，这种结构使其能够更好地履行其风险监督职责，并增强主席有效向管理层传达董事会观点的能力。
我们的公司治理准则规定，在戴恩斯先生或其他任何非独立董事担任董事会主席期间，我们的独立董事可以随时担任首席独立董事。作为首席独立董事，黄先生的职责包括：（i）主持戴恩斯先生不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）充当独立董事与戴恩斯先生之间的联络人；（iii）主持独立董事会议；（iv）在规划和制定董事会会议日程和议程方面与迪恩斯先生协商；以及（v）执行董事会会议我们董事会可能委托的其他职能。
我们董事会的委员会和会议
我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会 of 董事们在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在本财年举行了七次会议
2024。关于我们董事会的委员会，审计委员会举行了九次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议。在财政年度 2024，每位董事出席的会议占我们董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励董事和董事提名人参加年会；当时在董事会任职的所有董事都出席了年会 2023 年年会。
根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在我们完成的最后一个财政年度中，我们的非雇员董事我们见过四次面在定期安排的高管中 在每季度预定的董事会会议上举行会议，只有非雇员董事出席。黄先生主持了执行会议。
我们董事会的委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。根据美国证券交易委员会的规定，这些常设委员会仅由独立董事组成。
每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会通常每季度举行一次会议 并在必要时增加频率。每个委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由相关委员会的主席与管理层协商后制定. 每个委员会定期举行执行会议。但是，有时会有不同的管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问 可以应委员会的邀请来做 演示文稿，以提供财务或其他信息 背景资料或建议，或以其他方式参加委员会的会议。
审计委员会
在2024财年，我们的审计委员会由迈克尔·戈登、丹尼尔·斯普林格和卡雷南·特雷尔组成。此外，前董事会成员卡尔·埃申巴赫曾在审计委员会任职，直至2023年3月辞去董事会职务。随后，Richard P. Wong 在审计委员会任职，直到 Terrell 女士于 2023 年 4 月被任命为董事会和审计委员会成员。我们的董事会已确定，戈登先生、斯普林格先生和特雷尔女士均符合纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条的独立性要求。我们审计委员会的主席是戈登先生，我们董事会已确定他是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
我们的审计委员会的主要职责和责任包括：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表和财务报告的内部控制；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的开放沟通渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和绩效；
•审查我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联方交易；
•监督我们的财务报告内部控制以及披露控制和程序的范围、设计、充分性和有效性；以及
•预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准 并可在我们的网站上找到 ir.uipath.com/治理/治理文件.
董事会已任命杨女士自2025财年第一季度起在审计委员会任职。
薪酬委员会
在2024财年，我们的薪酬委员会由理查德·黄和丹尼尔·斯普林格组成。我们的薪酬委员会主席是黄先生。莱拉·斯特迪此前曾在薪酬委员会任职，直到施普林格于2023年4月被任命为薪酬委员会成员。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，黄先生和施普林格先生都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：
•批准聘用薪酬顾问以及外部服务提供商和顾问；
•审查和批准或建议董事会批准执行官的薪酬、个人和企业绩效目标及其他雇用条款，包括评估我们首席执行官的业绩，以及在首席执行官的协助下，评估我们其他执行官的业绩；
•审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
•管理我们的股权和非股权激励计划；
•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•审查和评估执行官的继任计划；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，可在我们的网站上查阅 ir.uipath.com/治理/治理文件.
薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对UiPath所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问来协助其评估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由莱拉·斯特鲁德和菲利普·波特里组成。此外，前董事会成员詹妮弗·特哈达曾在提名和公司治理委员会任职，直至2023年4月辞去董事会职务，当时斯特鲁德女士被任命为提名和公司治理委员会成员。我们的提名和公司治理委员会主席是 Sturdy 女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，Sturdy女士和Botteri先生都是独立的。
提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：
•确定、评估和选择或建议董事会批准董事会及其委员会的候选人；
•批准保留董事搜寻公司；
•评估我们董事会和个别董事的表现；
•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；
•评估我们的公司治理做法和报告的充分性；以及
•监督对董事会绩效的年度评估。
提名和公司治理委员会章程还规定，该委员会监督管理层在环境、社会和治理（“ESG”）问题上的工作，包括可持续发展事务。
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，可在我们的网站上查阅 ir.uipath.com/治理/治理文件.
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力、了解我们行业的能力，以及年龄在21岁以上。提名和公司治理委员会还计划考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导等因素，有足够的时间专注于我们的事务，在各自领域表现出卓越表现，有能力做出合理的商业判断，以及承诺严格代表股东的长期利益。这些资格可能会不时修改。根据我们当前的董事会构成、UiPath的运营要求以及股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和业务当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。 公司目前没有关于董事多元化的正式政策。对于导致特雷尔女士和杨女士分别获得任命的搜索，提名和公司治理委员会要求第三方搜索公司包括具有丰富技能、经验、行业知识以及种族、种族和性别多样性的候选人。
I对于现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为UiPath提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会评估被提名人是否 满足基于以下条件的独立性要求 适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时律师的建议。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。
我们的提名和公司治理委员会将根据下述程序考虑董事候选人的股东建议，前提是这些建议符合适用法律和我们第二经修订和重述的章程，并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东应向我们位于纽约范德比尔特大道一号60楼的提名和公司治理委员会提交书面建议，纽约10017，注意：公司秘书，在” 规定的时间范围内明年年会的股东提案和董事提名何时到期？“以上.
除其他外，每份参赛作品都必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或工作、拟议候选人拥有我们股本的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述以及对拟议候选人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。还建议任何想要提交此类材料的人查看 UiPath 第二次修订和重述的章程中的要求。
如果您不想将候选人提交给提名和公司治理委员会审议，而是希望根据准备并向美国证券交易委员会提交的代理材料正式提名董事，请参阅” 中描述的截止日期明年年会的股东提案和董事提名何时到期？"有关提名董事会候选人所需程序的完整描述，请参阅我们第二次修订和重述的章程。
风险监督
我们的董事会通过其委员会监督企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标、改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们全体董事会参与审查业务是其评估管理层风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
虽然我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给了其委员会。我们的审计委员会监督我们的企业风险管理计划、主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险的监督；我们的数据安全计划；以及此类风险的评估、管理和缓解。此外，我们的审计委员会还监督法律和监管的遵守情况
要求，此外还要监督我们的内部审计职能的表现。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括监控我们的公司治理准则的有效性以及监督公司的ESG计划。
在审查业务运营方面，我们全体董事会负责处理与业务相关的主要风险，包括战略规划等。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。特别是，我们董事会一直在密切关注新人工智能（“AI”）技术的发展和竞争格局以及全球宏观经济环境、其对我们业务的潜在影响和风险缓解策略。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或在过去的一年中任职。
《行为守则》
我们通过了适用于所有员工（包括执行官和董事）的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅 ir.uipath.com/治理/治理文件。如果我们修改或放弃行为准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员，或我们的任何董事或其他执行官的任何条款，我们打算通过在上述网站上发布此类信息，而不是通过表格8-K提交最新报告，来履行我们对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。
公司治理指导方针
我们的董事会采用了UiPath, Inc.的公司治理准则来指导董事会的行为和运作，以便为董事提供一个灵活的框架，使他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。《公司治理指南》规定了我们董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估、管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》，网址为 ir.uipath.com/治理/治理文件.
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东和其他利益相关方可以通过该程序与我们的董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东和其他利益相关方可以向位于纽约范德比尔特大道一号60楼的UiPath, Inc. 发送书面信函，邮编：公司秘书。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。每份来文都将由公司秘书审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招揽或广告或恶意通信。
公司秘书确定适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。应任何非雇员董事的要求，公司秘书认定不适合提交的信函仍将提供给该董事。
执行官员
下文列出了我们执行官的传记信息，但迪恩斯先生和恩斯林先生除外，他们的传记信息包含在上面的标题下。”有关董事候选人的信息."
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| 阿希姆·古普塔 |
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| 古普塔先生是我们的首席财务官，自2019年11月以来一直担任该职务。古普塔先生在2018年2月至2019年11月期间担任我们的首席客户成功官。在加入UiPath之前，古普塔先生于2000年1月至2018年2月在通用电气公司担任过各种职务，包括最近于2016年3月至2018年2月担任高级副总裁兼财务和全球运营首席信息官，以及2013年8月至2016年3月担任通用电气水务首席财务官。Gupta 先生拥有罗格斯大学的文学学士学位。 |
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| 年龄： 45 |
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| 布拉德·布鲁贝克 |
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| 布鲁贝克先生是我们的首席法务官，自2019年4月以来一直担任该职务。在加入UiPath之前，布鲁贝克先生于1994年4月至2019年4月在企业软件公司SAP担任过各种职务，包括最近在2008年7月至2019年4月期间担任全球领域总法律顾问。Brubaker 先生拥有奥尔布赖特学院的学士学位和天普大学的法学博士学位。 |
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| 年龄： 60 |
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
概述
本薪酬讨论与分析部分讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何及为何为我们指定的执行官（“NEO”）做出截至2024年1月31日的财政年度的具体薪酬决定。
被任命为执行官
截至2024年1月31日的财政年度，我们的近地天体是：
•丹尼尔·迪恩斯，我们的2024财年联合创始人兼联席首席执行官，自2024年2月1日起成为我们的首席创新官；
•我们的联席首席执行官罗伯特·恩斯林；
•我们的首席财务官阿希姆·古普塔；以及
•我们的首席法务官布拉德·布鲁贝克；
业务亮点
我们的业务
作为端到端平台的提供商，UiPath 处于自动化领域技术创新和思想领导地位的最前沿，该平台可以帮助客户实现数字化转型的真正潜力。UiPath Business Automation Platform 利用人工智能、机器学习和自然语言处理来增强自动化，从而模拟人类行为，提高运营效率和有意义的业务成果，而无需对组织的底层技术基础设施进行重大更改。
从历史上看，通过帮助客户逐步采用自动化作为工具，我们的收入和年化续订运行率（“ARR”）得到了显著增长。今天，我们将继续在此基础上再接再厉，激励客户更全面地看待自动化，不仅是一种工具，而且是一种全新的运营和创新方式，从而推动人工智能驱动的自动化的发展。
2024 财年亮点
•收入为13.081亿美元，同比增长24％。
•年利率为14.637亿美元，同比增长22％。
•2024财年的毛利率为85％，而2023财年的毛利率为83％。
•截至2024年1月31日，现金及现金等价物、限制性现金和有价证券为18.803亿美元，而截至2023年1月31日为17.598亿美元。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| 我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。 | | 我们禁止对UiPath股票进行套期保值和质押。 |
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| 我们的薪酬委员会已聘请了一位独立的第三方薪酬顾问来指导薪酬决策的制定。 | | 我们不向我们的执行官提供消费税总额。 |
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我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，并每年与其独立薪酬顾问一起审查我们的同行群体，根据相对规模、价值和行业使同行群体与公司保持一致。 | | 我们不提供过多的行政津贴。 |
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我们的近地天体薪酬中有很大一部分处于风险之中，并与我们的可衡量绩效挂钩。 | | 我们不提供有保障的年度加薪或股权权利。 |
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我们为NEO提供的基于绩效的年度奖金机会取决于我们实现每年制定的年度企业目标。 | | 我们不维持我们认为会造成合理可能对 UiPath 产生重大不利影响的风险的薪酬计划。 |
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具有多年归属期的年度股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们NEO薪酬待遇的主要风险部分。 | | |
考虑 2023 年咨询 “按工资” 投票
在2023年的年会上，我们就我们的高管薪酬计划进行了咨询投票，通常称为 “按薪表决” 投票。在所投的选票中， 超过 95%Ted 赞成 “按工资” 的决议。我们认为这是对我们计划的大力支持。此外，我们的股东表示压倒性地倾向于我们每年进行 “按薪表决” 投票，因此，我们打算继续每年征集投票。
我们欢迎并重视股东的观点和见解，并定期进行宣传以与股东建立联系，确保沟通渠道畅通。我们的投资者关系团队由领导层成员组成，旨在定期与股东会面，以更好地了解他们对各种话题的看法，包括公司战略和业绩、公司治理惯例、董事会结构和组成、高管薪酬政策和惯例以及与可持续发展问题相关的实践。
我们通过这些活动从股东那里得到的反馈会定期传达给公司治理和提名委员会以及薪酬委员会。经过仔细审查，我们的公司治理和提名委员会及薪酬委员会向董事会建议是否需要或建议改进公司的政策和做法，以回应股东对新问题或新兴趋势的担忧或预期。
部分为了回应股东的反馈，我们采取了以下行动：
在2024财年，我们没有提供周期外留存补助金，根据投资者的反馈，我们从股票奖励转向了归属周期较短（一两年）的NEO。在2024财年，我们没有向NEO发放可观的新员工奖励。此外，我们通过了 股票所有权政策，进一步协调高管和投资者的利益。最后，我们的联席首席执行官兼董事长丹尼尔·迪恩斯自2024年2月1日起担任首席创新官的新职务，使他能够更多地关注我们的产品和愿景。此举将董事长和首席执行官职位分开，我们公司现在由非执行主席戴恩斯先生、首席董事黄先生和首席执行官恩斯林先生领导，如标题下所述董事会领导结构“以上。
高管薪酬的目标、理念和要素
我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励具备发展业务所需技能和领导力的高素质高管；
•提供激励措施，激励和奖励我们实现关键绩效目标；以及
•将我们的高管的利益与股东的利益保持一致，将他们的长期激励薪酬机会与股东价值创造联系起来，将他们的现金激励与我们的年度业绩联系起来。
我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成：基本工资、基于绩效的现金奖励和长期股权激励薪酬。我们还为执行官提供所有员工可享受的福利，包括UiPath401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。
下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素、其目标和主要特征：
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| 元素 | | 目标 | | 主要特点 |
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基本工资（固定现金） | | 为履行工作职责提供具有市场竞争力的收入。
| | 通常每年进行审查，由薪酬委员会根据多种因素（包括公司和个人业绩）以及部分参考我们的独立薪酬顾问提供的市场数据来确定。 |
| 吸引高素质的高管。 | |
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基于绩效的现金奖励（风险现金） | | 激励和奖励为我们的关键业务目标做出贡献。
| | 目标金额通常每年审查一次，由薪酬委员会根据对组织有类似影响的职位以及我们市场上有竞争力的奖金机会确定。
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| 通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 | | 奖金机会取决于实现与我们的战略计划一致的特定企业绩效目标，该战略计划通常由薪酬委员会确定，并在财年初公布。 |
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长期股权激励（风险股权） | | 主要激励和奖励公司的长期业绩。
| | 股票机会通常每年审查一次，并在财政年度内定期发放。
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| | 通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 | | 个人奖励是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、公司留存目标、从我们的独立薪酬顾问那里获得的市场数据以及外部市场状况。 |
| | 吸引和留住高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。 | | |
我们专注于为执行官提供薪酬待遇，为实现可衡量的公司目标提供有竞争力的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高股东价值。
我们没有任何在工资、绩效奖励和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其薪酬顾问的反馈，根据其判断为每个NEO制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。在2024财年，我们将NEO的目标薪酬总额的很大一部分结构化为基于绩效的奖励机会和具有多年期归属的长期股权奖励，以使NEO的激励措施与股东的利益和我们的企业目标保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，帮助董事会监督薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高素质的高管管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的近地天体的所有补偿此外，还会审查我们与风险管理和冒险激励措施相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，薪酬委员会可能在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。
在履行职责时，补偿离子委员会会考虑独立薪酬顾问的意见，并酌情考虑管理层的意见。戴恩斯先生和恩斯林先生评估并向薪酬委员会提供了财年的绩效评估和薪酬建议 2024. 两位联席首席执行官均未参与有关其自身业绩和薪酬的审议或决定。薪酬委员会讨论高管薪酬问题并做出最终决定，联席首席执行官在讨论其薪酬时均未出席。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘用薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。
期间 2024 财年，薪酬委员会继续与作为其独立薪酬顾问的Compensia, Inc.（“Compensia”）保持关系。Compensia 的参与包括：
•汇编一组同行公司，作为评估当前高管薪酬做法的参考，并帮助做出2024财年的高管薪酬决定；
•进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的工资以及包括NEO在内的高管的目标奖金金额和股权奖励的规模和结构；
•定期审查薪酬趋势和监管发展并提供建议；
•审查市场和同行群体股权使用指标，以帮助了解UiPath相对于市场的股票预算；
•进行年度薪酬风险评估；以及
•定期对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑了相关因素。根据其分析，薪酬委员会确定，根据美国证券交易委员会的规定，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会引起任何利益冲突。
竞争性市场薪酬数据的使用
薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会指示Compensia制定一份拟议的上市公司同行团体名单，用于评估我们的薪酬做法。
独立薪酬顾问提出了一组在行业和财务特征方面与UiPath具有合理可比性的上市公司，向管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持薪酬决策，薪酬委员会也批准了这些公司的批准。高管薪酬同行群体旨在反映高管职位范围和复杂程度与UiPath相似的公司。在确定同行群体时，独立薪酬顾问考虑了公司是否（i）总部设在美国；（ii）应用软件、互联网服务和基础设施、系统软件和医疗保健技术领域；（iii）在UiPath收入的约0.33倍至约3.0倍之间；（iv）UiPath的市值在约0.25倍至约3.0倍之间，次要因素，包括潜在的同行公司是否有最近完成了首次公开募股，收入增长强劲，是高管人才的潜在竞争对手。
2024财年的同行群体如下： | | | | | | | | | | | |
| 体式 | 阿瓦拉拉 | Cloudf | 合流 |
| Coupa 软件 | 众筹控股 | Datadog | 文档签名 |
| Dynatrace | Elastic N.V. | MongoD | Okta |
| 帕兰蒂尔科技 | Paylocity 控股公司 | Procore 科技 | Qualtrics |
| 环状中心 | 轮回 | Snowflake | 交易台 |
| Twilio | Unity 软件 | Zscaler | |
薪酬委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并在必要时调整其组成，同时考虑到我们的业务和同行群体中公司的业务变化。在2024财年，薪酬委员会根据对建议标准的审查，批准了2家同行（Veeva Systems和Zendesk）的裁员，并根据对建议标准的审查，批准了裁员2家同行（Veeva Systems和Zendesk），并增加5个新同行（Confluent、Paylocity、Procore Technologies、Qualtrics International和Samsara），以更好地保持相对规模和价值的一致性并确保强劲的市场前景。
根据同行公司汇编的数据，独立薪酬顾问完成了对我们的高管薪酬的评估，为薪酬委员会关于2024财年高管薪酬的决定提供了依据。独立薪酬顾问编制了一系列市场数据参考点（通常为25个），薪酬委员会审查了这些参考点第四, 50第四，还有 75第四市场数据的百分位数），包括每个NEO的基本工资、绩效奖金、总目标现金薪酬（基本工资和年度目标绩效奖励）、年度股权薪酬奖励（根据授予日公允价值和所有权百分比的近似估值）和直接薪酬总额（总目标现金薪酬和股权补偿补助金价值）。薪酬委员会并未将薪酬降至市场数据的任何特定百分位数，而是审查了这些市场数据，以此作为制定2024财年薪酬决策的有用参考点。市场数据只是其中之一
薪酬委员会在做出补偿决定时考虑的因素。薪酬委员会考虑其他因素，如下所述”用于确定高管薪酬的因素."
用于确定高管薪酬的因素
薪酬委员会根据委员会的经验和判断，将我们的近地天体薪酬确定为具有竞争力且适合每个近地天体的薪酬。薪酬决策不是使用公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。
•公司和个人业绩；
•现有业务需求和对未来业务需求和绩效的关键性；
•工作职能和技能组合的范围；
•我们执行官的相对薪酬；
•需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才；
•现有股权的价值，包括未归属股权奖励的潜在价值；
•市场数据参考点范围，如上所述”竞争性市场薪酬数据的使用"；以及
•联席首席执行官的建议（有关其自身薪酬的建议除外）和独立薪酬顾问的建议。
2024 财年高管薪酬计划
基本工资
基本工资是我们执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。2023 年 3 月，从 2023 年 4 月 1 日起生效，补偿 委员会审查并批准了我们执行官的基本工资，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析和我们的联席首席执行官的建议，以及上节中描述的其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会批准将布鲁贝克先生的基本工资上调11％，从45万美元提高到50万美元，以使他的基本工资水平更符合我们同行中各公司中处境相似的高管的薪酬。在2024财年，NEO的薪资没有其他变化。我们在2024财年批准的近地天体基本工资如下：
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| 被任命为执行官 | 2024 财年基本工资 |
| 丹尼尔·迪恩斯 (1) | $ | 6,017 | |
| 罗伯特·恩斯林 | $ | 750,000 | |
| 阿希姆·古普塔 | $ | 500,000 | |
| 布拉德·布鲁贝克 (2) | $ | 500,000 | |
(1) 我们的联合创始人兼联席首席执行官戴恩斯先生选择领取名义薪酬以支付某些福利，如 “所有其他薪酬” 栏中所述 薪酬摘要表.
(2) 布鲁贝克先生的加薪已于2023年4月1日生效。
基于绩效的年度现金奖励
我们的年度基于绩效的现金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的执行官实现薪酬委员会预先设定的全公司优先事项，并奖励他们在给定年度的业绩和成就。我们努力衡量收入和利润绩效指标，以实现平衡的方法和问责制。
目标奖励机会
我们的NEO的目标年度绩效奖励奖励机会由薪酬委员会在2024财年第一季度确定，并以其年度基本工资的百分比表示，如下所示。与2023财年的目标相比，我们的任何近地天体2024财年的目标奖励机会均未发生变化。
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| 被任命为执行官 | 2024 财年目标奖金机会 (%) | 2024 财年目标奖金机会（美元） |
| 丹尼尔·迪恩斯 | —% | $ | — | |
| 罗伯·恩斯林 | 100% | $ | 750,000 | |
| 阿希姆·古普塔 | 65% | $ | 325,000 | |
| 布拉德·布鲁贝克 | 50% | $ | 245,833 | |
高管奖金目标设定
薪酬委员会批准了财年的绩效指标 2024在第一季度薪酬委员会会议上，为我们的NEO提供基于绩效的现金奖励。衡量绩效的目标是生成的 通过我们经过董事会审查的年度预算和战略规划流程。对于2024财年，薪酬委员会再次确定，我们的NEO的绩效目标将完全由企业绩效目标组成。薪酬委员会认为，这些目标代表了我们NEO的严格目标，符合股东的利益。NEO的2024财年基于绩效的现金奖励与这些目标的实现挂钩，如下所示：
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2024 财年奖金计划 |
企业绩效指标 (1) | iARR (2) | 非公认会计准则营业利润率 (3) |
阈值性能 | 目标的 62% | 目标的 70% |
目标绩效 (4) | 目标的 100% | 目标的 100% |
最大性能 | 目标的 138% | 目标的 130% |
(1) 支出在阈值和目标之间呈线性线性，在目标和最大值之间呈线性。
(2) iARR 是递增的年化续订运行率。年化续订率（“ARR”）是我们在管理业务时使用的关键绩效指标，因为它表明了我们获得新订阅客户以及维持和扩大与现有订阅客户关系的能力。我们将ARR定义为每个解决方案SKU的年度发票金额，这些金额来自订阅许可证、维护和支持义务，前提是客户的订阅量没有增加或减少。ARR 不包括我们为获得此类订阅许可证或提供此类维护和支持而可能产生的成本，并且不反映因合同不续订或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少，但某些储备金（例如信用损失或争议金额）除外。ARR 不包括与永久许可证或专业服务相关的发票金额。ARR 不是对未来收入的预测，未来收入可能会受到合同开始和结束日期以及期限的影响。应将ARR与收入和递延收入分开考虑，因为ARR是一种运营指标，无意取代这些项目。
(3) 我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则营业收入除以收入。我们在计算非公认会计准则营业收入时排除公认会计准则营业亏损中包含的以下项目：股票薪酬支出；收购的无形资产的摊销；与员工股权交易相关的雇主工资税支出；重组成本；以及A类普通股的慈善捐赠。
（4）每个公司业绩目标的绩效目标（100％实现）是我们2024财年运营计划的100％。
薪酬委员会批准了业绩指标的权重（60％的iARR和40％的非公认会计准则营业利润率），还批准了对基金使用绩效门槛奖金视具体的iARR成就水平而定，以确保专注于增长和成本管理。对于2024财年，要提供超过90％的资金，必须实现iARR目标的至少85％。
2024 年 3 月，薪酬委员会批准了以下绩效目标：
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| 性能指标 |
| iARR | 非公认会计准则营业利润率 |
绩效指标的权重 | 60% | 40% |
成就 | 2.67 亿美元 (1) | 18% |
实现目标的百分比 | 82% | 179% |
根据绩效门槛设定资金上限 | 90% |
(1) 为了确定高管奖金计划的实现情况，对iARR进行了调整以反映固定货币。
2024 财年奖金发放
2024年3月，薪酬委员会批准了2024财年的付款如下：
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被任命为执行官 | 2024财年目标奖金机会 | 奖金资金（占目标奖金的百分比） | 已支付的年度奖金 (1) |
丹尼尔·迪恩斯 | $ | — | | — | $ | — | |
罗伯·恩斯林 | $ | 750,000 | | 90% | $ | 675,000 | |
阿希姆·古普塔 | $ | 325,000 | | 90% | $ | 292,500 | |
布拉德·布鲁贝克 | $ | 245,833 | | 90% | $ | 221,250 | |
(1) 实际支付的奖金是根据每个NEO在本财政年度的合格收入（定义为财政期内获得的基本工资）乘以薪酬委员会批准的资金百分比计算得出的。
股权奖励
我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
薪酬委员会以股权奖励的形式向恩斯林先生、我们的联席首席执行官和其他执行官授予长期激励性薪酬机会。自首次公开募股之前，我们的联合创始人兼联席首席执行官戴恩斯先生一直没有获得过股权补助。与其他薪酬要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中确定执行官的长期激励性薪酬金额，同时考虑了各位高管的职责和业绩、现有的股权保留情况、我们的年度预计股权预算总额以及” 中描述的其他因素用于确定高管薪酬的因素” 上面。对于向联席首席执行官以外的执行官发放的奖励，薪酬委员会还会考虑联席首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。考虑到本文描述的因素，股权奖励金额旨在提供具有竞争力的奖励和由此产生的目标总直接薪酬机会，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的。
在2024财年，薪酬委员会批准以RSU奖励的形式向我们的执行官提供长期激励性薪酬机会，这些机会可以归属我们的A类普通股并结算。为了继续发展股权的留存方面，委员会改为延长近地天体的工作时间（3年或4年）。由于RSU奖励的价值会随着标的股票价值的任何变化而变化，因此它们是一种激励措施，使我们执行官的利益与股东的长期利益保持一致。此外，由于我们的年度奖励受多年归属要求的约束，因此RSU奖励可以实现我们的留用目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们才能完全获得这些奖励。与股票期权不同，即使我们的A类普通股的市场价格下跌或持平，限制性股票单位在归属时也具有实际经济价值，因此为我们的执行官提供了更可预测的价值。此外，由于其 “全额价值” 性质，RSU奖励使用的股票数量少于等值股票期权，从而提供所需的授予日期公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的稀释影响，并更有效地使用我们的股权薪酬资源。
年度补助金
2023 年 4 月，我们的 NEO 获得了年度补助金 2024 财年如下：
| | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2024 财年年度 RSU 补助金（单位） | | |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | | |
罗伯特·恩斯林 (1) | 907,990 | | |
阿希姆·古普塔 (2) | 453,995 | | |
布拉德·布鲁贝克 (3) | 254,237 | | |
(1) 从2023年7月1日起，恩斯林先生的奖励将在四年内按季度等额分期发放，但须视他在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。
(2) 古普塔先生的奖励按以下时间表发放： 该RSU标的22,700股股票分别于2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日归属，其余股份将在未来两年内按季度等额分期归属，视他在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。
(3) 从2023年7月1日开始，布鲁贝克先生的奖励将在三年内按季度等额分期发放，但须视他在每个此类归属日期之前的持续任职情况而定。
我们的联席首席执行官恩斯林先生获得了最大的股权奖励，这是基于他对我们的业绩和成功的总体责任，以及他从2025财年开始作为我们唯一首席执行官的工作职能范围。我们的其他
NEO获得RSU分配的依据是薪酬委员会审查了各自职位的竞争市场数据、先前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表、继续留住现有人才的愿望，以及（恩斯林先生的薪酬除外）我们联席首席执行官对剩余近地天体已完成年度的业绩和未来潜力的评估。
遣散费
我们没有遣散费计划。如下所述，在 "雇佣协议",我们的一些近地天体是录用通知书的当事方，该通知书规定在某些终止雇用时要付款。
雇佣协议
我们已经与每位近地天体签订了录取通知书，其条款如下所述。我们的每个 NEO 都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。
丹尼尔·迪恩斯
2021年2月，我们与丹尼尔·迪恩斯写了一封信，说明他作为我们的联合创始人兼首席执行官的职位。这封信没有具体的条款，规定了与迪恩斯先生的随意关系。这封信没有规定迪恩斯先生因担任联合创始人兼首席执行官或被解雇或辞去该职位时向其提供任何补偿。
罗伯特·恩斯林
2022年4月，我们与我们的联席首席执行官恩斯林先生签订了录用信。录取通知书没有具体条款，并规定了随意就业。恩斯林先生目前的年基本工资为75万美元，根据个人和公司绩效目标，他目前有资格获得年度全权绩效奖金，金额最高为年度基本工资的100％。
根据恩斯林先生的录用函的条款，如果我们在无故的情况下终止他的工作（定义见他的录用信），那么作为遣散费，恩斯林先生将有资格获得：（i）遣散费总额等于他当时当前基本工资的年化金额、减去适用的税款、工资扣除和所有必需的预扣款的十二个月的遣散费，将在该日之后的公司正常工资日期支付释放（定义见他的录取通知书）生效，但须遵守其录取通知书中的 “税收” 部分；（ii) 根据当时的有效目标，减去适用的税款、工资扣除和所有必需的预扣款，按比例分摊的奖金（定义见录用通知书），在发行生效之日后立即一次性支付，且不再可以撤销；（iii）将他自生效终止之日起持有的限制性股票单位和股票期权的服务时间部分缩短十二个月。作为获得上述遣散费的条件，恩斯林先生必须以我们可接受的形式签署并遵守一般释放协议。此外，如果恩斯林先生出于正当理由（定义见他的录取通知书）辞职，或者如果我们无故终止了恩斯林先生的聘用，无论是在控制权变更或销售事件（均在他的要约书中定义）后的十二个月内，他当时未投入的股权的100％将立即加速、归属和可行使。
阿希姆·古普塔
2018年1月，我们与古普塔先生签订了一份要约信，2021年2月，关于我们的首次公开募股，我们与古普塔先生签订了一份新的要约书，确认了他作为我们首席财务官的职位，该信取代了他之前的要约信的条款。录取通知书没有具体条款，并规定了随意就业。 古普塔先生的年基本工资为50万美元，根据个人和企业的绩效目标，他目前有资格获得年度全权绩效奖金，金额最高为年度基本工资的65％。
根据古普塔先生的录取通知书的条款，如果他有正当理由辞职或者我们无故终止工作（均在他的录用信中定义），那么作为遣散费，古普塔先生将有资格获得根据我们的常规工资惯例支付的当期基本工资（减去适用的预扣税额）的十二个月作为遣散费。作为获得上述遣散费的条件，古普塔先生必须以我们可接受的形式签署并遵守一般释放协议。此外，如果古普塔先生有正当理由辞职，或者我们无故终止了古普塔先生的聘用，无论是在其股票期权控制权发生控制权变更后的十二个月内，还是在其限制性股票单位发生出售事件（均定义见其要约书）之后的十二个月内，除遣散费补偿外，他当时未投资的股权的100％将立即加速、归属，并可行使且不可没收。
布拉德·布鲁贝克
2021 年 2 月，我们与我们的首席法务官布拉德·布鲁贝克签订了录取通知书。录取通知书没有具体条款，并规定了随意就业。布鲁贝克先生目前的年基本工资为50万美元，根据个人和企业的绩效目标，他目前有资格获得年度全权绩效奖金，金额最高为年度基本工资的50％。
根据布鲁贝克先生的录用函的条款，如果我们无故终止他的工作（定义见他的录用信），那么作为遣散费，布鲁贝克先生将有资格获得十二个月的基本工资（减去适用的税款）。
预扣款）根据我们的常规工资发放惯例支付。作为获得上述遣散费的条件，布鲁贝克先生必须以我们可接受的形式签署并遵守一般释放协议。此外，如果我们在Brubaker先生的股票期权控制权发生变更后的十二个月内无故终止其RSU的聘用，以及遣散补偿金以外的RSU的销售活动（均定义见其要约书）， 他当时未归属股权的100％将立即加速、归属，并变为可行使和不可没收的资产。
其他好处
我们通常不向我们的近地天体提供大量的津贴或个人福利。我们的NEO有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿以及伤残和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。与所有其他员工一样，我们为NEO支付基本人寿保费、意外死亡和肢解保费以及伤残保费。我们的NEO还可以利用生活方式消费健康福利和餐饮补助，这两种福利均适用于我们更广泛的员工群体。我们的联席首席执行官兼联合创始人迪恩斯先生还提供包括补充健康福利和保障在内的福利。
我们维持固定缴款退休计划，为符合条件的员工（包括我们的每位NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）规定的年度缴款限额。我们有能力为401（k）计划全权缴款。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。401（k）计划旨在获得IRC第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托旨在根据IRC第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。
我们还为包括NEO在内的员工提供参与我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的机会，该计划自与我们的首次公开募股相关的承销协议签订之日起生效。我们的 ESPP 的目的是吸引新员工，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。我们的 ESPP 包括两个组件。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国雇员以可能有资格获得IRC第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的A类普通股。另一部分允许授予不符合此类优惠税收待遇条件的购买权，以便允许必要的偏差，允许符合条件的外国人或在美国境外工作的员工参与，同时遵守适用的外国法律。
补偿风险
2025财年初，薪酬委员会在其独立顾问的协助下审查了2024财年的薪酬计划，包括薪酬组合、基本工资、可变短期激励措施、销售薪酬计划、股权激励、遣散费和福利以及治理条款。有一些因素可以降低过度冒险的可能性，包括薪酬委员会对相对于一组合理的同行公司的目标薪酬水平进行年度审查，并审查薪酬与业绩的一致性；高管在市场范围内的现金薪酬水平；固定和可变薪酬的有效平衡以及短期和长期业绩重点；总体上遵循同行和典型的更广泛市场惯例的短期激励机会和计划机制；相对的竞争性股权补助水平向使高管/员工利益与股东利益保持一致的市场；以及与市场最佳实践相一致的管理做法和政策。基于这些因素和其他因素，委员会得出结论，UiPath的2024财年薪酬政策和做法总体上不太可能对公司产生重大不利影响。
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了内幕交易政策，禁止对A类普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的A类普通股、以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户，以及质押我们的股票作为贷款抵押品。
回扣政策
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的2023年生效的回扣政策的规定，我们的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”）于2023年8月由董事会通过，自2023年10月2日起生效。回扣政策作为附录97附于我们的年度报告并发布在我们的网站上 ir.uipath.com/治理/治理文件.
股票所有权政策
我们的薪酬委员会认为，为了使执行官和董事会成员的利益与其他股东的利益更加紧密地保持一致，所有执行官和董事应将公司A类普通股的最低股权保持在最低水平。我们董事会的薪酬委员会批准并批准了持股政策，自 2024 年 2 月 1 日起生效，要求我们的首席执行官维持相当于其年基本工资五倍的股票所有权，并要求我们的其他执行官将股票所有权维持在各自年基本工资两倍的水平。董事必须持有年度董事会预付金五倍的UiPath股权。该政策规定，“合格股份” 包括个人（和直系亲属）完全拥有的股份以及为个人或个人家庭成员的利益而信托持有的股份，未行使的股票期权不被视为 “合格股票”。未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位不是 “合格股票”。根据本政策，如果将来向我们的NEO授予未归属绩效股票单位（“PSU”），也将不是 “合格股票”。
迪恩斯先生、恩斯林先生、古普塔先生和布鲁贝克先生均符合所有权要求。除杨女士外，我们的每位董事都符合这一要求，杨女士于2024年1月加入董事会。每位执行官或董事自受本政策约束之日起有五年时间遵守本政策。在此合规截止日期之后，在个人满足适用要求之前，我们向该个人发放的所有股权奖励的税后部分必须保留到他们遵守本政策为止。
税务和会计影响
根据ASC 718，我们持续记录股票薪酬支出。
根据IRC第162（m）条，向我们的每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由于IRC第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会审查并讨论了本委托书中标题为 “” 的部分薪酬讨论与分析” 与管理层合作。基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将标题为” 的章节薪酬讨论与分析” 包含在本委托书中，并纳入UiPath截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。
UiPath, Inc. 薪酬委员会
理查德·黄博士（主席）
丹尼尔·斯普林格
本报告中的材料不是 “征集材料”，是向美国证券交易委员会提供的，但不被视为 “已提交”，UiPath, Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，但UiPath, Inc.的10-K表年度报告除外，该报告均应视为 “已提供”，不论该报告是否已提供，不论该报告是否已提交或在本协议发布之日之后，无论任何此类申报中使用何种通用公司语言。
薪酬汇总表 — 2024、2023 和 2022 财年
下表列出了在所述财政年度向我们的近地天体发放或获得或支付给我们的近地天体的所有补偿：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($) (1) | 期权奖励 ($) (1) | 非股权激励计划薪酬 ($) (2) | 所有其他补偿
($)(3) | 总计 |
丹尼尔·迪恩斯，联合首席执行官兼联合创始人 | 2024 | $ | 6,017 | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 719,980 | $ | 725,997 | |
| 2023 | $ | 6,017 | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 765,818 | $ | 771,835 | |
| 2022 | $ | 6,017 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 663,629 | $ | 669,646 | |
| 罗伯特·恩斯林，联席首席执行官 (5) | 2024 | $ | 750,000 | | $ | 15,063,554 | $ | — | $ | 675,000 | $ | 16,102 | $ | 16,504,656 | |
| 2023 | $ | 531,250 | | $ | 34,095,445 | $ | 18,934,419 | $ | 472,813 | $ | 21,702 | $ | 54,055,629 | |
| 首席财务官 Ashim Gupta | 2024 | $ | 500,000 | | $ | 7,531,777 | $ | — | $ | 292,500 | $ | 16,725 | $ | 8,341,002 | |
| 2023 | $ | 500,000 | | $ | 14,847,090 | $ | — | $ | 289,250 | $ | 10,322 | $ | 15,646,662 | |
| 2022 | $ | 401,000 | | $ | 22,066,959 | $ | — | $ | 232,480 | $ | 9,044 | $ | 22,709,483 | |
| 布拉德·布鲁贝克，首席法务官 (5) | 2024 | $ | 491,667 | | $ | 4,217,792 | $ | — | $ | 221,250 | $ | 16,964 | $ | 4,947,673 | |
| 2023 | $ | 450,000 | | $ | 5,819,288 | $ | — | $ | 200,250 | $ | 13,604 | $ | 6,483,142 | |
(1) 报告的金额代表根据ASC 718计算的授予NEO的股票奖励或股票期权（如适用）的总授予日公允价值。有关如何确定这些奖励的公允价值的信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的年度报告中对重要会计政策、股权激励计划和股票薪酬的讨论 2024 年 3 月 27 日。这些金额并未反映近地天体可能实现的实际经济价值。
(2) 显示的金额代表NEO在2024、2023和2022财年根据薪酬委员会确定的公司绩效目标实现情况获得的总奖金（如适用）。
(3) 在2024财年，金额包括我们代表近地天体支付的人寿保险费，每个近地天体的401（k）份配套缴款（恩斯林先生，11,250美元；古普塔先生，11,250美元；布鲁贝克先生11,354美元）。迪恩斯、恩斯林、古普塔和布鲁贝克先生使用了公司的餐饮补助，古普塔先生使用了UiPath生活方式的支出补助。关于迪恩斯先生，2024财年显示的金额包括677,252美元的人身安全服务和40,785美元的健康保险费用。
(4) 在我们于2021年4月进行首次公开募股之后，戴恩斯先生要求将其薪酬减少到最低限度，随后戴恩斯先生的年基本工资降至 $6,017.
(5) 在2023财年之前，恩斯林和布鲁贝克先生不是近地天体。因此，仅包括2024和2023财年的薪酬信息。Enslin 先生于 2022 年 5 月加入 UiPath。
基于计划的奖励的发放——2024财年
下表列出了2024财年向我们的近地天体发放的每项基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 拨款日期/奖项名称 | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出 | | 所有其他股票奖励：
股票数量或
单位 | 所有其他期权奖励：
股票数量或
单位 | 期权奖励的行使价格或基本价格 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 (1) |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | | |
| (a) | | (b) | (c) | (d) | (e) | | | | (i) | (j) | (k) | (l) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | | 2024 财年年度奖金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 罗伯特·恩斯林 | | 2024 财年年度奖金 | $ | 375,000 | | $ | 750,000 | | $ | 1,125,000 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度补助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 907,990 | — | — | | $ | 15,063,554 | |
| 阿希姆·古普塔 | | 2024 财年年度奖金 | $ | 162,500 | | $ | 325,000 | | $ | 487,500 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度补助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 453,995 | — | — | | $ | 7,531,777 | |
| 布拉德·布鲁贝克 | | 2024 财年年度奖金 | $ | 122,917 | | $ | 245,833 | | $ | 368,750 | | | | | — | — | — | | $ | — | |
| 4/13/2023 — 年度补助金 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | | | 254,237 | — | — | | $ | 4,217,792 | |
(1) 报告的金额代表根据ASC 718计算的根据2021年计划向我们的近地天体授予的奖励的总授予日公允价值。有关如何确定这些奖励的公允价值的信息，请参阅向美国证券交易委员会提交的年度报告中对重要会计政策、股权激励计划和股票薪酬的讨论 2024 年 3 月 27 日。这一数额并未反映近地天体可能实现的实际经济价值。
2024财年年末的杰出股票奖励
下表列出了有关截至2024年1月31日向我们的NEO发放的未偿股权奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 (1) | 股票大奖 (1) |
标的未行使期权的证券数量
(#) 可行使 | 证券数量
隐含的
未行使的
选项
(#) 不可行使 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股票单位的数量
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (2) |
| (a) | | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | — | — | | — | | — | — | | $ | — | |
| 罗伯特·恩斯林 | 5/16/2022 | 652,400 | 913,362 | (3) | $ | 16.64 | | 5/15/2032 | — | | — |
| 5/16/2022 | — | — | | — | — | 1,017,915 | (4) | $ | 23,391,687 | |
| 10/31/2022 | 541,907 | — | (5) | $ | 12.65 | | 10/30/2032 | — | | — |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 737,742 | (6) | $ | 16,953,311 | |
| 阿希姆·古普塔 | 6/30/2018 | 148,009 | — | (7) | $ | 0.75 | | 6/29/2028 | — | | — |
| 6/12/2020 | — | — | | — | — | 23,437 | (8) | $ | 538,582 | |
| 3/1/2021 | — | — | | — | — | 31,250 | (9) | $ | 718,125 | |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 106,095 | (10) | $ | 2,438,063 | |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 78,423 | (11) | $ | 1,802,161 | |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 385,896 | (12) | $ | 8,867,890 | |
| 布拉德·布鲁贝克 | 4/30/2020 | 57,175 | 3,812 | (13) | $ | 3.38 | | 4/29/2030 | — | | — |
| 4/30/2020 | — | — | | — | — | 953 | (8) | $ | 21,900 | |
| 7/20/2020 | 306,818 | — | (14) | $ | 5.06 | | 6/13/2029 | — | | — |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 67,305 | (15) | $ | 1,546,669 | |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 30,738 | (11) | $ | 706,359 | |
| 4/13/2023 | — | — | | — | — | 190,678 | (16) | $ | 4,381,780 | |
(1) 本表中列出的所有股票奖励都是根据2018年股票计划（“2018年计划”）或2021年计划授予的。
(2) 据纽约证券交易所报道，市值是根据我们在2024年1月31日的A类普通股的收盘价计算得出的，该收盘价为22.98美元。
(3) 该期权奖励基于以下归属时间表进行归属：该期权所依据的25％的股份于2023年5月16日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(4) 该RSU奖励基于以下归属时间表进行归属：该RSU所持股份的25％于2023年5月16日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(5) 该期权奖励根据以下时间表归属：2023年4月1日、7月1日、10月1日和2024年1月1日分别归属于该期权基础的25％的股份。
(6) 该RSU奖励基于以下时间表归属：从2023年7月1日开始，该RSU的股票在四年内按季度等额分期归属，但须视NEO在每次此类归属期间的持续服务而定
(7) 该期权奖励基于以下归属时间表归属：该期权所依据的25％的股份于2019年6月30日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属。
(8) 该RSU奖励基于以下归属时间表归属：该RSU所持股份的25％归因于我们的首次公开募股的完成，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(9) 该RSU奖励基于以下归属时间表进行归属：该RSU所持股份的25％于2022年1月1日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(10) 该RSU奖励基于以下归属时间表归属：该RSU所依据的38,380股股票于2023年1月1日归属，24,836股于2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日归属；其余股份在2026年1月1日之前按季度等额分期归属，但须视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(11) 该RSU奖励基于以下归属时间表进行归属：从2022年7月1日开始，该RSU的股票在两年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(12) 该RSU奖励基于以下归属时间表进行归属：该RSU基础的22,700股股票分别于2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日归属，其余股份将在未来两年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(13) 该期权奖励基于以下归属时间表进行归属：该期权所依据的25％的股份于2021年4月15日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(14) 该期权奖励基于以下归属时间表归属：该期权的133,411股股票于2020年7月20日归属，其余股份在2020年8月15日至2023年4月15日期间按月等额分期归属。
(15) 该RSU奖励基于以下归属时间表进行归属：该RSU所持股份的25％于2023年4月1日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，视NEO在每个此类归属日期之前的持续服务而定。
(16) 该RSU奖励基于以下时间表归属：从2023年7月1日开始，该RSU的股票在三年内按季度等额分期归属，视NEO在每次此类归属期间的持续服务而定
在特定情况下，我们的某些NEO持有的期权和RSU有资格加速归属。请参阅标题为” 的小节雇佣协议“以描述这种潜在的加速。
期权行使和股票归属— 2024财年
下表列出了有关2024财年与我们的NEO相关的任何期权行使和股票奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($) | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属时实现的价值 ($) (1) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | — | — | $ | — | |
| 罗伯特·恩斯林 | — | — | 1,195,689 | $ | 19,908,179 | |
| 阿希姆·古普塔 | — | — | 841,406 | $ | 15,580,253 | |
| 布拉德·布鲁贝克 | — | — | 341,553 | $ | 6,305,883 | |
(1) 归属时实现的价值通过将归属限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的A类普通股的收盘价来确定。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表提供了有关假设我们的近地天体在2024财年最后一个工作日终止雇佣关系的情况下将有权获得的潜在补助金和福利的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·迪恩斯 | 罗伯特·恩斯林 | 阿希姆·古普塔 | 布拉德·布鲁贝克 |
出于正当理由自愿终止 (3) (5) |
| 现金遣散费 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | — | |
| 股票加速 (1) | 不适用 | $ | 19,864,865 | | 不适用 | 不适用 |
| 非自愿解雇 (5) |
| 现金遣散费 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | |
| 股票加速 (1) | 不适用 | $ | 19,864,865 | | 不适用 | 不适用 |
控制权变更后出于正当理由自愿终止 (3) (4) |
| 现金遣散费 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | — | |
| 股票加速 (2) | 不适用 | $ | 46,135,713 | | $ | 14,364,821 | | 不适用 |
| 控制权变更后非故意解雇 (4) |
| 现金遣散费 | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | |
| 股票加速 (2) | 不适用 | $ | 46,135,713 | | $ | 14,364,821 | | $ | 6,731,411 | |
| 控制权变更而不终止 |
| 现金遣散费 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 股权加速 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 表示预计将在2024年1月31日后的十二个月内归属的金额。未归属限制性股票单位和未归属股票期权的加速归属价值基于2024年1月31日我们的A类普通股的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。未归属股票期权的加速归属价值基于2024年1月31日的收盘股价与每个期权的行使价之间的差额乘以未归属期权的数量。
(2) 未归属限制性股票单位和未归属股票期权的加速归属价值基于2024年1月31日我们的A类普通股的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。未归属股票期权的加速归属价值基于2024年1月31日的收盘股价与每个期权的行使价乘以未归属期权数量之间的差额。
(3) 根据适用协议的定义，“正当理由” 一词是指以下情况的直接后果：(i) 未经高管同意，高管职责、权限或职责的实质性减少；(ii) 高管基本薪酬或目标奖金机会的实质性减少（包括任何增加之后）；(iii) 公司严重违反此处所作的任何承诺；和/或 (iii) a
未经您的同意，对高管主要工作地点的地理位置进行实质性更改（不包括正常职位和职责过程中通常需要的商务旅行）。
(4) 必须在控制权变更或销售事件发生后的十二个月内终止（两者均在NEO各自的要约书中定义）。就本表而言，报告的未归属权益加速归属金额假设恩斯林先生、古普塔先生和布鲁贝克先生的控制权变更事件既是 “出售事件”，也是 “控制权变更” 事件。
(5) 正如他在录用信中所述，如果恩斯林先生有正当理由辞职或公司无故终止其工作（均在录用书中定义），那么作为遣散费，恩斯林先生将有权获得 (a) 相当于十二个月持续支付基本工资的现金遣散费（减去适用的预扣税额），(b) 一次性按比例支付目标年度奖金解雇年份以及 (c) 将他当时未归属和未偿还的股权奖励提前12个月。如果恩斯林先生的服务是通过在本财政年度结束时，根据我们的政策，他将有权获得应计金额（与解雇无关）。因此，对于财政 2024，如果解雇条款在2024年1月31日生效，除了上述金额外，恩斯林先生本来有权获得合同奖金目标金额为75万美元.
首席执行官薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们提供了在上一个完成的财政年度中担任联席首席执行官的每位个人的年薪总额与我们的薪酬中位数员工（“员工中位数”）的年薪总额的比率。在2024财年，戴恩斯先生和恩斯林先生的年薪总额与员工中位数的年薪比率分别为 4:1 和 88:1。我们认为，这些比率是合理的估计，是根据我们的工资和就业记录以及下述方法计算得出的，符合美国证券交易委员会的规则。正如所披露的 薪酬摘要表，戴恩斯先生和恩斯林先生在2024财年的年薪总额分别为725,997美元和16,504,656美元。2024财年中位员工的年薪总额为188,349美元，根据美国证券交易委员会的规定，其计算方式与联席首席执行官的薪酬相同。
有关我们联席首席执行官薪酬的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析” 本委托书中的其他部分。
为了确定2024财年的全球员工中位数，我们使用了截至2023年11月1日的全球员工人数，其中包括全球员工总数3,984人，其中1,244人在美国工作，2,740人在外国司法管辖区工作。根据美国证券交易委员会的规定，我们将租赁员工和独立承包商以及以下外国司法管辖区的 191 名员工排除在外：
| | | | | | | | | | | |
| 国家 | 雇员人数 | 国家 | 雇员人数 |
| 比利时 | 4 | 马来西亚 | 4 |
| 巴西 | 27 | 墨西哥 | 4 |
| 智利 | 1 | 新西兰 | 1 |
| 中国 | 21 | 挪威 | 3 |
| 捷克 | 1 | 菲律宾 | 1 |
| 丹麦 | 9 | 葡萄牙 | 1 |
| 芬兰 | 6 | 沙特阿拉伯 | 14 |
| 香港 | 14 | 南非 | 8 |
| 印度尼西亚 | 3 | 瑞典 | 10 |
| 爱尔兰 | 4 | 台湾 | 8 |
| 以色列 | 9 | 泰国 | 4 |
| 大韩民国 | 33 | 越南 | 1 |
在这些排除生效后，确定员工中位数的全球员工人数为3,793人。为了确定员工中位数，我们首先计算了2022年11月1日至2023年10月31日为全球人口发放的股权奖励的年基本工资、目标奖励和授予日公允价值的总和。对于在此期间开始工作的员工，我们按年计算了这笔款项。对于以美元以外货币支付的员工，我们使用2023年10月31日的汇率兑换成美元。在使用这种方法计算薪酬中位数时，我们在外部专家的协助下进行了统计抽样，以确定薪酬在中位数5％范围内的员工群体。从这些员工群体中，我们确定了员工中位数，然后计算了他们的年薪总额。
用于确定员工中位数的薪酬数据包括确定日期之前十二个月期间的以下要素：
•基本工资，包括所有固定工资、加班费、带薪休假、与休假有关的工资和休假工资以及津贴；
•实际支付的现金奖励补偿；
•实际支付的佣金；以及
•授予日期授予的股权奖励的公允价值.
我们认为，上面提出的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会适用的规则。由于美国证券交易委员会确定全球员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
薪酬与绩效披露
以下是公司的薪酬与绩效披露，内容涉及在2024财年、2023财年和2022财年任何或全部期间实际支付给（i）在2024财年、2023财年和2022财年中担任我们的首席执行官（“PEO”）的每位个人的薪酬，以及（ii）我们在2024财年、2023财年和2022财年中每个非专业雇主组织NEO（按平均值确定，如下所示）与我们的财务业绩之间的关系，根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求。自公司在2022财年完成首次公开募股以来，2021财年的数据不在披露范围内。本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。请参阅标题为” 的部分高管薪酬——薪酬讨论与分析s“讨论我们的高管薪酬目标以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致。
以表格形式披露最重要的绩效相关指标
下表列出了未排序的绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给专业雇主和其他NEO的高管薪酬与最近一个财年的公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。我们根据S-K法规第402（v）项提供此清单，以提供有关薪酬委员会在确定近地天体薪酬时使用的绩效衡量标准的信息。有关更多信息，请参阅 高管薪酬——薪酬讨论与分析.
| | | | | |
| 指标 | 定义 |
| 年化续订运行率（“ARR”） | 我们将年度续订运行费率（“ARR”）定义为订阅许可证、维护和支持义务中每个解决方案 SKU 的年化发票金额，前提是客户的订阅量没有增加或减少。ARR 不包括我们为获得此类订阅许可证或提供此类维护和支持而可能产生的成本，并且不反映因合同不续订或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少，但某些储备金（例如信用损失或争议金额）除外。 |
| 非公认会计准则营业利润率 | 我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则营业收入除以收入。我们在计算非公认会计准则营业收入和利润率时排除公认会计准则营业收入（亏损）中包含的以下项目：股票薪酬支出；收购的无形资产的摊销；与员工股权交易相关的雇主工资税支出；重组成本；以及A类普通股的慈善捐赠。 |
非公认会计准则营业利润率之所以被选为以下薪酬与绩效表的公司选定衡量标准，是因为我们在2024财年根据该指标衡量了业绩，并根据该绩效对NEO进行了补偿。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
财政
年 | 第一个 PEO 的薪酬表总额汇总 (1) (7) | 第二个 PEO 的薪酬汇总表总计 (2) (7) | 实际支付给第一个 PEO 的薪酬 (1) (7) | 实际支付给第二个 PEO 的薪酬 (2) (7) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3) (8) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (8) | 初始100美元投资的价值基于： | 净亏损（以千计） | 非公认会计准则营业利润率 (6) |
| 股东总回报率 (4) | 同行集团股东总回报率 (5) |
| 2024 | $ | 725,997 | | $ | 16,504,656 | | $ | 725,997 | | $ | 34,913,743 | | $ | 6,644,337 | | $ | 11,576,933 | | $ | 33.30 | | $ | 141.22 | | $ | (89,883) | | 18% |
| 2023 | $ | 771,835 | | $ | 54,055,629 | | $ | 771,835 | | $ | 52,437,490 | | $ | 18,760,864 | | $ | 3,942,402 | | $ | 22.26 | | $ | 94.95 | | $ | (328,352) | | 6% |
| 2022 | $ | 669,646 | | 不适用 | $ | 669,646 | | 不适用 | $ | 18,691,013 | | $ | 5,359,470 | | $ | 52.94 | | $ | 113.78 | | $ | (525,586) | | 8% |
(1) 丹尼尔·迪恩斯是 我们的联合创始人，自2022年5月起担任董事长兼联席首席执行官，自2015年公司成立以来一直担任首席执行官。迪恩斯先生是我们在两个财年中的第一个专业雇主。
(2) 罗伯特·恩斯林自2022年5月起担任我们的联席首席执行官，并在2024财年被列为我们的第二个专业雇主。
(3) 适用年份的非 PEO NEO 如下：
•2024财年：我们的首席财务官阿希姆·古普塔和我们的首席法务官布拉德·布鲁贝克；
•2023年和2022财年：我们的首席财务官阿希姆·古普塔；我们的首席法务官布拉德·布鲁贝克；我们的前产品和工程副总裁泰德·库默特（至2023年4月）；以及我们的前首席商务官克里斯·韦伯（至2023年4月）。
(4) 计算假设截至2021年4月21日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日，在相应的财年结束之前，对我们的A类普通股投资100美元，并酌情再投资现金分红。
(5) 相关年份使用的同行群体对应于公司在当年为进行年度报告S-K条例第201（e）项的要求进行披露而使用的同行群体。同行群体是标准普尔500指数科技指数。该计算假设截至2021年4月21日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日，投资100美元，直至相应财年年底，现金分红进行再投资。
(6) 非公认会计准则营业利润率是我们公司选择的衡量标准。请参阅 以表格形式披露最重要的绩效相关指标上面和 高管奖金目标设定了解有关非公认会计准则营业利润率计算的更多信息。
（7）下表包含薪酬汇总表（“SCT”）数据与2024财年PEO实际支付的薪酬（“CAP”）的对账：
| | | | | | | | | | | | | |
| PEO 1（丹尼尔·迪恩斯） | PEO 2（罗伯特·恩斯林） | |
| | |
| | | | | | |
| 薪酬表摘要总计 | $ | 725,997 | | | | $ | 16,504,656 | | | | |
扣除：授予日本财年内授予的奖励的公允价值 | — | | | | (15,063,554) | | | | |
| 添加：该财年年末发放的奖励的公允价值 | — | | | | 16,953,311 | | | | |
添加：未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | — | | | | 11,598,834 | | | | |
| 添加：截至本财政年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | — | | | | 3,320,969 | | | | |
添加：截至归属之日前财政年度授予的该财政年度中归属的股权奖励的公允价值变动 | — | | | | 1,599,527 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 实际支付的薪酬表总计 | $ | 725,997 | | | | $ | 34,913,743 | | | | |
(8) 下表包含非专业雇主组织近地物体的SCT表数据与2024财年CAP的对账：
| | | | | | | | |
| | 非 PEO NEO 的平均值 |
| |
| | | |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 6,644,337 | | | |
扣除：授予日本财年内授予的奖励的公允价值 | | (5,874,784) | | | |
| 添加：该财年年末发放的奖励的公允价值 | | 6,624,835 | | | |
| 添加：未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | | 1,301,651 | | | |
| 添加：截至本财政年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | | 1,284,100 | | | |
| 添加：截至归属之日前财政年度授予的该财政年度中归属的股权奖励的公允价值变动 | | 1,596,794 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 实际支付的薪酬表总计 | | $ | 11,576,933 | | | |
在上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用任何一般的公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。（我们没有未经股东批准的股权薪酬计划。):
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (1) | (b) 未偿还期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (2) | (c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券）(3) |
| 股东批准的股权计划 | 42,351,999 | $ | 3.49 | | 86,071,167 |
| 股权计划未经股东批准 | — | — | | — |
(1) 包括2015年股票计划（“2015年计划”）、2018年计划和2021年计划下的期权和RSU奖励，但不包括根据我们的ESPP购买A类普通股的未来权利，这取决于ESPP中描述的许多因素，要到适用的购买期结束才能确定。
(2) 加权平均行使价不包括任何没有行使价的未偿还限制性股票单位奖励。
(3) 包括2021年计划和ESPP。根据2018年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励将在2021年计划下可供发行。
2021年计划规定，我们根据该计划预留的A类普通股总数将在每年2月1日自动增加，为期十年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，金额等于我们在1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的5％，或（2）由我们确定的较少数量的股份董事会不迟于2月1日的上调。此外，ESPP规定，我们预留的A类普通股总数将在每年2月1日自动增加，自2022年2月1日起长达十年，一直持续到2031年2月1日，金额等于 (i) 前一年1月31日已发行股本总数的1％，以及 (ii) 15,500,000股中较低者 A类普通股；或我们董事会确定的较少数量的A类普通股在给定年份的 2 月 1 日之前。
因此，根据这些规定，2024年2月1日，根据2021年计划和ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了28,463,664股和5,692,732股。这些增长未反映在上表中。
提案 2
在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准NEO薪酬的机会（如下所披露） 高管薪酬——薪酬讨论与分析，这些表格列在” 标题下高管薪酬，” 以及随之而来的叙述）。
我们鼓励您查看标题为” 的部分高管薪酬”，特别是标题为” 的部分高管薪酬——薪酬讨论与分析” 在本委托书中，该委托书全面审查了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是与我们的近地天体总体薪酬有关，如本委托书中所述。
根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：
“决定，UiPath, Inc.（“公司”）的股东特此根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述，在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年会委托书中披露的公司NEO的薪酬。”
由于该提案是咨询投票，因此结果对我们董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们董事会重视股东的意见，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的决议.
提案 3
批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。毕马威会计师事务所的代表预计将在线参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
我们的第二份修订和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准毕马威会计师事务所选择作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合UiPath和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。
独立注册会计师事务所的变更
2022年4月14日，公司董事会审计委员会批准解除致同律师事务所（“GT”）作为我们独立注册会计师事务所的资格，立即生效。如下所述，独立注册会计师事务所的变更不是由于与GT的任何分歧造成的。
GT对截至2022年1月31日的财年合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度以及截至2022年4月14日的财政年度中，我们和GT在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上均未出现任何分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令中所述），如果不以令GT满意的方式解决，本来会导致GT在其报告中提及这些分歧。
截至2022年1月31日和2021年1月31日，在截至2022年1月31日和截至2022年4月14日的两个财政年度中，除下文所述外，均未发生S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的应报告事件。在编制和审计截至2020年1月31日的财政年度的合并财务报表时，我们发现与截至2018年12月31日的财年收入确认相关的财务报告内部控制存在重大缺陷，这导致独立销售价格分配不当，递延收入和合同资产出现某些错误。除其他外，实质性弱点是由我们的财务部门缺乏监督和技术能力及经验造成的，无法识别此类错误。截至2021年1月31日，我们的管理层得出结论，重大缺陷已得到纠正。审计委员会和总干事讨论了这一应报告的事件。我们已授权GT全面回应继任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所对这一应报告事件的询问。
2022年4月14日，我们的审计委员会批准了管理层的建议，即从截至2023年1月31日的财政年度开始聘请毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。毕马威的聘用自2022年4月20日起生效。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度中，我们和任何代表我们行事的人员均未就（1）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型或财务报告内部控制的有效性与毕马威进行过磋商，也没有向我们提供毕马威得出结论是我们在达成协议时考虑的重要因素的书面报告或口头建议关于任何会计、审计的决定，或财务报告问题，（2）S-K法规第304（a）（1）（iv）项所指的任何分歧事项，或（3）S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的任何应报告事件。
首席会计师费用和服务
下表列出了毕马威会计师事务所截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度提供的服务的总费用（以千计）：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度 |
| 2024 | 2023 |
审计费 (1) | $ | 2,608 | | $ | 2,786 | |
审计相关费用 (2) | 145 | | 65 | |
税收费用 (3) | 9 | | 21 | |
所有其他费用 | — | | — | |
费用总额 | $ | 2,762 | | $ | 2,872 | |
(1) 审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查有关的专业服务费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的审计服务的费用。
(2) 审计相关费用包括为公司或其子公司提供的鉴证和审计相关服务的费用，但与审计没有直接关系。与审计相关的费用包括认证或商定的程序。
(3) 税费主要包括常规国际税务合规和咨询服务的费用，包括审查和准备纳税申报表、相关合规服务和常规税务建议。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对特定类别的特定服务进行预先批准，这些类别包括审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务。也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。
必要时在闭会期间给予具体预先批准的权力已下放给审计委员会主席。主席必须在下一次定期会议上向审计委员会通报获得特别预先批准的任何服务的最新情况。
毕马威会计师事务所为截至本财年提供的所有服务 2024年1月31日，描述于 首席会计师费用和服务上述内容已获得我们董事会审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维护首席会计师的独立性。
董事会建议投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
根据其章程的规定，审计委员会通过监督我们的会计和财务报告流程、对年度财务报表的审计以及对财务报告的内部控制等方式为董事会提供协助。我们的《审计委员会章程》副本进一步描述了审计委员会的角色和责任，可在以下网址在线获取 ir.uipath.com/治理/治理文件.
审计委员会审查并讨论了截至财政年度的已审计财务报表 2024年1月31日，由 UiPath 管理。审计委员会已与UiPath的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与毕马威会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包含在UiPath截至财年的10-K表年度报告中 2024年1月31日，用于向美国证券交易委员会申报。
UiPath, Inc.
审计委员会
迈克尔·戈登（主席）
丹尼尔·斯普林格
Karenann Terrell
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年4月26日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知的每位个人或实体是超过百分之五的A类普通股或B类普通股的受益所有人；
•我们的每一个近地天体；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2024年4月26日已发行的490,108,966股A类普通股和82,452,748股B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为在2024年4月26日起的60天内，该人持有的当前可行使或将根据服务归属条件行使或归属的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为UiPath, Inc.，位于纽约州范德比尔特大道一号60楼，10017。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | A 类普通股 | B 类普通股 | 占总投票权的百分比 † |
| % | 的数量
股份 | % | % |
5% 股东： | | | | | |
丹尼尔·迪恩斯 (1) | 27,011,840 | 5.5% | 82,452,748 | 100% | 86.3% |
方舟投资管理 (2) | 43,470,597 | 8.9% | — | — | 1.3% |
| 先锋集团 (3) | 38,084,858 | 7.8% | — | — | 1.1% |
| 贝莱德公司 (4) | 25,122,896 | 5.1% | — | — | * |
其他董事和指定执行官： | | | | | |
| 罗伯特·恩斯林 (5) | 2,363,383 | * | — | — | * |
阿希姆·古普塔 (6) | 426,347 | * | — | — | * |
| 布拉德·布鲁贝克 (7) | 664,119 | * | — | — | * |
菲利普·波特里 (8) | 3,123,555 | * | — | — | * |
迈克尔·戈登 (9) | 142,379 | * | — | — | * |
丹尼尔·斯普林格 | 86,905 | * | — | — | * |
莱拉·斯特鲁德 | 34,392 | * | — | — | * |
Karenann Terrell | 23,341 | * | — | — | * |
Richard P. Wong (10) | 11,760,132 | 2.4% | — | — | * |
| 杨军 | — | * | — | — | * |
所有执行官和董事作为一个群体（11 人）(11) | 45,636,393 | 9.3% | 82,452,748 | 100% | 86.8% |
* 小于百分之一
† 总投票权的百分比代表我们的A类和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股三十五张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(1) 包括 (A) 27,011,840股A类普通股，包括 (i) IceVulcan Investments Ltd持有的24,918,585股股份，(ii) Ice Vulcan Holding Limited持有的1,853,255股股份，以及 (iii) 戴恩斯先生配偶持有的24万股B类普通股；(B) Ice Vulcan Holding Limited持有的82,452,748股B类普通股。戴恩斯先生是IceVulcan Investments Ltd和Ice Vulcan Holding Limited的唯一股东，对这些实体持有的股份保留唯一的投票权和投资权。
(2) 报告的信息完全基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月31日，ARK投资管理有限责任公司拥有43,470,597股A类普通股，其中ARK投资管理有限责任公司拥有对41,644,121股股票的唯一投票权，对979,262股股票拥有共同投票权，以及唯一股票
对43,470,597股股票的处置权。方舟投资管理有限责任公司的主要业务办公室是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号，邮编33701。
(3) 报告的信息完全基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月29日，Vanguard集团拥有38,084,858股A类普通股，其中Vanguard集团拥有0股的唯一投票权，对273,831股股票拥有唯一的投票权，37,212,831股的唯一处置权 422股股票，并对872,436股股票拥有共同处置权。Vanguard Group的主要业务办公室是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号（19355）。
(4) 报告的信息完全基于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表反映了截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有25,122,896股A类普通股，其中贝莱德公司拥有对23,368,904股股票的唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对25,1282,82,84股拥有唯一处置权 96 股。贝莱德公司的主要业务办公室是纽约哈德逊广场50号，纽约州10017。
(5) 包括自2024年4月26日起60天内在未偿还的限制性股票单位的归属和结算以及行使期权时可发行的1,459,199股A类普通股。
(6) 包括 (a) 家族信托中持有的71,505股股票和 (b) 自2024年4月26日起60天内行使期权后可发行的148,009股A类普通股。
(7) 包括自2024年4月26日起60天内行使期权时可发行的367,805股A类普通股。
(8) 包括自2024年4月26日起60天内未偿还限制性股票单位归属和结算后可发行的10,995股A类普通股。博特里先生拥有3,112,560股A类普通股，他拥有唯一的投票权和唯一的处置权。
(9) 包括戈登先生在自2024年4月26日起60天内持有的未偿还限制性股票单位进行归属和结算后可发行的10,995股A类普通股。
(10) 包括黄先生持有的732,781股A类普通股（他拥有唯一的投票权和处置权）、自2024年4月26日起60天内归属和结算已发行的限制性股票单位后可发行的10,995股A类普通股，以及11,016,356股A类普通股，其中5,928,668股由Accel Leaders Fund L.P直接拥有.（“ALF”），283,262股股票由Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.（“ALFI16”）直接拥有，4560,327股股票由Accel Growth Fund IV L.P.（“AGF4”）直接拥有，25,957股股票由Accel Growth Fund IV Strategic Partners L.P.（“AGF4SP”）直接拥有，218,142股由Accel Growth Fund Investors 2016 L.C.（“AGFI16”）直接拥有。ALF的普通合伙人Accel Leaders Fund Associates L.C.（“ALFA”）可能被视为拥有对ALF拥有的股票进行投票的唯一权力。AGF4和 AGF4SP 的普通合伙人Accel Growth Fund IV Associates L.C. 可能被视为拥有对AGF4和 AGF4SP 拥有的股票进行投票的唯一权力。本公司董事兼ALFA、ALFI16、AGF4A 和 AGFI16 的管理成员王先生可能被视为拥有对这些股票进行投票的共同权力。
(11) 包括 (a) 43,636,393股A类普通股，(b) 自2024年4月26日起60天内结算限制性股票单位产生的167,761股A类普通股以及自2024年4月26日起60天内行使期权时可发行的1,873,222股A类普通股，以及 (c) 82,452股受益拥有的B类普通股由我们的执行官和董事撰写。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的《交易法》第16（a）条要求超过百分之十的普通股的董事、执行官和受益所有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的电子申报的审查，以及我们的执行官和董事关于无需填写表格5的书面陈述，我们认为所有此类报告都是在截至2024年1月31日的财政年度中及时提交的。
某些关系和相关交易
与关联人交易的政策和程序
我们采取了一项政策，未经董事会或审计委员会的批准或批准，不允许我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5％的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易的任何请求，如果所涉金额超过120,000美元，该人将拥有直接或间接的权益，都必须提交给董事会或审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。
某些关联人交易
以下是自2023年2月1日以来我们参与或将要参与的交易摘要，其中（a）所涉金额超过或将超过12万美元；以及（b）我们的任何董事、执行官或A类普通股或B类普通股5％以上的持有人，或与上述人员的任何直系亲属或与其同住的人曾经或将要拥有直接股份或间接的物质利益：
•Aharon Dines是我们的首席创新官、联合创始人兼董事长丹尼尔·迪恩斯的兄弟，受雇于UiPath SRL担任非执行客户服务部门。根据他的工作，阿哈伦·迪恩斯获得了
截至2024年1月31日的财政年度的薪酬为602,783罗马尼亚列伊，额外现金薪酬为15.8万罗马尼亚列伊，股票期权的总授予日公允价值为32,868美元。
其他交易
2024年5月3日，UiPath向这家总部位于法国的早期基础模型和代理人工智能公司H公司投资了3520万美元。除了我们的投资外，Accel还投资了H公司。UiPath还预计与H公司建立商业关系。Accel的附属实体在投资我们的同时，还投资了H公司。Botteri先生和黄先生都是我们董事会的成员，都是Accel的合伙人，Botteri先生将在H公司的董事会任职。Botteri和Wong先生回避了与我们在H公司投资有关的所有决定。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人可能会存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望单独收到一份关于代理材料互联网可用性的通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件将您的书面请求发送给我们 investor.relations@uipath.com。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
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| 根据董事会的命令 |
| /s/ 布拉德·布鲁贝克 |
| 布拉德·布鲁贝克 |
| 总法律顾问、首席法务官兼公司秘书 |
2024 年 5 月 9 日
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.uipath.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。我们也可以通过电子邮件向我们免费索取截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，电子邮件地址为 investor.relations@uipath.com.
