美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（第1号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

解释性 注释

本 附表14A第1号修正案（“修正案”）的提交仅是为了修改和替换最终委托书中第2号提案中独立的 注册会计师事务所的名称，以及Sidus Space, Inc.（“公司”）于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的最终 委托书中包含的代理卡样本（“委托声明”）。 自2024年5月3日起，公司解除BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）的独立注册会计师事务所资格。2024年5月7日，该公司聘请了Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作为BF Borgers的替代者。变更独立注册会计师事务所 的决定是在公司审计委员会的建议和批准下做出的。

请注意 注意，对委托声明正文和委托书中包含的代理卡样本所做的唯一更改是 对第 2 号提案的修订。正确版本的委托书和代理卡将邮寄给公司的 股东。

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛罗里达州梅里特 岛 32953

年度股东大会通知

To 将于 2024 年 6 月 25 日举行

亲爱的 股东：

我们 很高兴邀请您参加 Sidus Space, Inc. （“Sidus” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于 2024 年 6 月 25 日美国东部夏令时间上午 8:30 在位于开普敦宇航员大道 9004 号的卡纳维拉尔角邮轮港口汉普顿酒店及套房/Home2 卡纳维拉尔角邮轮港口举行佛罗里达州卡纳维拉尔 32920，用于 以下用途：

1。 选举五 (5) 名董事会成员；

2。 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 为截至2024年12月31日的 财年我们的独立注册会计师事务所；

3. 修改我们的 2021 年综合股权激励计划，增加根据该计划预留和可供奖励的 A 类普通股数量；以及

4。 处理在年会及其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

Sidus 董事会已将 2024 年 4 月 29 日的营业结束定为股东决定有权 通知年会或其任何休会或延期并在会上投票的记录日期。

如果 你打算参加

请注意 请注意，由于空间限制，必须限制我们的股东出席年会。 将于上午 7:30 开始注册和入座。只有普通股持有人亲自出庭或 由有效代理人出席，才能在年会上对普通股进行投票。

进入年会时，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照 或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，例如随附的代理卡或反映 股票所有权的经纪声明。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会 ，请在随附的委托书上投票、注明日期并签名，然后将其放入提供的商业信封中寄回。即使 如果您确实计划参加年会，我们也建议您尽早对股票进行投票，以确保您在年会上有代表 。你的投票非常重要。

关于将于 2024 年 6 月 25 日美国东部夏令时间上午 8:30 在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角宇航员大道 9004 号的汉普顿酒店及套房/Home2 卡纳维拉尔角邮轮港口举行的年会代理材料供应的重要 通知 32920。

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅

www.annualgeralmeetings.com/sidu2024

日期： 2024 年 4 月 30 日

无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保 在年会上达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为Sidus节省额外的 招标的费用和额外工作。如果您想通过 邮件投票，则随附一个地址信封，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的代理人 。您的投票很重要，所以请立即采取行动！

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛罗里达州梅里特 岛 32953

的代理 声明

2024 年年度股东大会

TO 将于 2024 年 6 月 25 日举行

Sidus Space, Inc.（“Sidus” 或 “公司”）的 董事会（“董事会”） 正在征集您的代理人在年度股东大会（“年会”）上投票，该年会将在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角宇航员大道9004号的汉普顿 Inn & Suites/Home2 卡纳维拉尔角邮轮港口举行 32920，美国东部夏令时间2024年6月25日上午8点30分，包括年会的任何休会或延期。邀请您参加年度 会议，对本委托书中描述的提案进行投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择 为我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是股东 ，其普通股以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有。因此， 将在2024年5月1日左右向在2024年4月29日营业结束时拥有我们普通股的受益 所有人和登记在册的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。登记在册的受益所有人和股东 将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求按照通知中的说明向他们发送一套打印的 代理材料。之前曾要求 收到我们代理材料纸质副本的受益所有人和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。

关于此代理材料和投票的问题 和答案

为什么我收到的是 邮件中代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

我们很高兴 利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向登记在册的股东发送了 代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网免费访问代理材料 或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理 材料。在股东更改股东的选择之前，股东通过 邮件或电子方式接收代理材料的选择将一直有效。

如果我收到超过 份通知，这意味着什么？

如果您收到 多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明 进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

如何参加年会？

年会将于美国东部夏令时间2024年6月25日上午8点30分在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角宇航员大道9004号宇航员大道9004号的汉普顿酒店及套房/Home2 卡纳维拉尔角 邮轮港口举行。年会路线可在本委托书的背面找到 。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。

谁 可以参加年会？

只有 我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人可以参加年会。如果您的普通股 是以街道名称持有的，则您需要携带一份经纪账单或其他反映您在记录日的 股票所有权的文件的副本。

谁 有权投票？

董事会已将2024年4月29日的营业结束定为决定股东的记录日期（“记录日期”）， 有权获得年度会议通知或任何休会或延期并在会上投票。在记录日期， 有4,081,344股A类普通股和10万股B类普通股已发行股票。A类普通股 股的每股代表一票，可以对年会之前提出的每份提案进行表决，B类普通股 的每股代表10张选票，可以对可能在年会之前提出的每份提案进行表决。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果 您的股票以您的名义向我们的过户代理太平洋股票转让公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有者” 。如果您是记录保持者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名称持有，则该组织已将这些代理材料转发给您 。持有您账户的组织被视为在年会上投票 的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

我对什么 进行投票？

计划对三 (3) 个事项进行表决：

1。 选举五 (5) 名董事会成员；

2。 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 为截至2024年12月31日的 财年我们的独立注册会计师事务所；以及

3. 修改我们的 2021 年综合股权激励计划，增加根据该计划预留和可获得奖励的 A 类普通股数量。

如果将另一件事适当地提交年会怎么样 ？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项适当地提交给年会 ，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断根据 对这些问题进行表决。

我该如何投票？

登记在册的股东

为方便起见 ，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的代理卡上。

2. 通过邮件投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并立即邮寄给他们（在美国 邮寄时提供邮资已付邮资的信封）。

3. 亲自投票。参加年会并投票。

以街道名称持有的股份的受益人

为方便起见 ，我们普通股的实益所有者有三种投票方式：

1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上。

2. 通过邮件投票。标记、注明日期、签署并立即邮寄您的投票指示表（提供邮资已付邮资的信封供邮寄至 美国）。

3. 亲自投票。从持有您的股份的组织那里获得有效的合法代理人并出席年会并投票。

如果 你通过互联网投票，请不要邮寄你的代理卡。

所有有权投票的 股票，由在年会之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理人代表， 将按照年会前交付的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您未指明应如何就某一事项对您的股份 进行投票，则您的正确填写和执行的代理人所代表的股份将按照董事会对列举的每项提案、可能在年会上正确提交的任何其他事项以及与年会举行相关的所有 事项的建议进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付 您填写好的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有您股票的机构那里获得 一份委托书。所有选票将由 年会任命的选举检查员制成表格，该检查员将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

我们 提供互联网代理投票，允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性 。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的 使用费。

我有多少（选票）？

在 每项待表决的事项中，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的吗？

是的， 您的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人员 才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

构成法定人数？

要在年会上继续开展业务，我们必须达到法定人数。当大多数有权投票的股份作为记录日期 亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，相当于2,540,673股的股票必须亲自代表或 由代理人代表才能在年会上达到法定人数（考虑到B类普通股每股10张选票）。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人） 或者您在年会上亲自投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。我们拥有的 股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年度 会议未达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东均可宣布年度 会议休会。

如果我没有给出具体指示， 我的股票将如何被投票？

我们 必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示 但总体上授权我们对股票进行投票，则将按以下方式对股票进行投票：

1。 “用于” 选举五（5）名董事会成员中的每一个；

2。 “对于” 批准任命 Fruci & Associates II, PLLC 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所；以及

3. “对于” 我们对2021年综合股权激励计划的修正案，该修正案旨在增加根据该计划预留并可供奖励的A类普通股 的数量。

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期并归还代理卡，但没有指明 如何就一项或多项提案对其股份进行投票，则这种 授权就会存在。如果在年会之前妥善处理了其他事项，而您没有提供 具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文介绍银行、经纪商 和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。

是如何计算选票的？

投票数 将由为年会任命的选举监察员计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不赞成票。

什么是经纪商不投票？

如果 您的股票以街道名称持有，则必须指示持有您股份的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了 代理卡，但没有提供有关经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则经纪人将按照董事会的建议对您的 股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。由于根据特拉华州法律，经纪商的无投票权不被视为 有权在年会上投票，因此经纪商的无票不会包含在任何提案 的投票结果列表中，因此不会对这些提案产生任何影响。

如果经纪商 没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事的选举进行股票投票。 请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

什么是 弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被算作在年会上出席并有权投票的股份。但是，我们的章程规定，我们的股东的行动（除董事选举外 ）只有在大多数在场并有权投票的股票数量都对此类行动投赞成票时才能获得批准。

每项提案需要多少 票才能通过？

什么是投票程序？

在 通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，暂停对所有被提名人的投票， 或暂停对特定被提名人的投票。对于其他提案，您可以对该提案投赞成票或反对票，或者 您可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示 表格上指定相应的选择。

我的代理可以撤销吗？

在您的代理人投票之前，您 可以通过向Sidus的秘书 发出书面通知、提交正确填写的、注明日期的代理卡或投票指示表或在年会上亲自投票来撤销您的代理并收回您的投票权。 与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Sidus Space， Inc.，北赛克斯溪公园大道 150 号，Suite 200，Merritt Island，佛罗里达州 32953，收件人：秘书。计算在内的是您最新的代理卡或互联网 代理。

谁 负责支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有 费用以及征求代理的所有费用将由我们支付 。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征求代理。 除正常工资外，此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司 机构和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人持有 记录股份的受益所有人，我们可能会补偿此类人员在转发招标 材料时产生的合理的自付费用。

我有异议者的评估权吗？

根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的 股东对年会将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表单 8-K 的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，以便在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交 8-K 表格，我们打算提交表格 8-K 以公布 的初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K以公布 的最终结果。

2025年年会的股东提案何时到期？

我们的 章程规定，要在年会上考虑股东提名董事会或其他提案， 股东必须及时提前以书面形式将提案或提名通知我们的公司秘书。

为了 及时参加2025年年度股东大会，股东通知必须在2025年2月26日至3月27日期间送达或邮寄给我们的主要执行办公室，由我们的 公司秘书接收。股东给公司 秘书的通知必须列出我们的章程要求的信息，说明股东提议在2025年年度 股东大会之前提出的每项事项。

由股东提交并打算在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提交的任何 适当提案都必须以书面形式提交给位于佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号的秘书 32953，并在2025年2月25日之前收到，才能包含在我们的2025年年会委托书和相关代理中。 但是，如果2025年年会的日期在2025年6月25日之前召开，或者推迟了30天以上，以考虑将其纳入2025年年会的代理材料，则必须在我们开始之前的合理时间内，以书面形式向我们的秘书提交股东提案 ，地址为佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号92953 打印并发送 我们的 2024 年年会代理材料。股东提案需要遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的美国证券交易委员会关于将股东提案 纳入公司赞助的代理材料的规定。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书 声明中省略或投票反对我们在《交易法》（包括第14a-8条）中未要求纳入的股东提案的权利。

如果 您希望提交不包含在2025年年会代理材料中的提案，则必须在2025年2月25日之前以书面形式将您的提案提交给我们的秘书，地址为佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号92953号92953号。但是，如果2025年年会的 日期在30天之前召开，或者推迟了30天以上，则股东提案必须以书面形式提交给公司秘书在佛罗里达州梅里特岛32953号赛克斯溪公园大道150号200号套房，在我们开始打印和发送2024年年会代理材料之前。

公司的高级管理人员和董事对年会将要采取行动的任何事项感兴趣吗？

董事会成员 对提案 1（本文中规定的五 (5) 名董事候选人的选举）感兴趣。此外，根据经修订的2021年综合股权激励计划， 董事会成员和高级管理人员可能会获得未来的奖励。 我们的董事会成员和执行官对提案 2（批准我们独立 注册会计师事务所的任命）没有任何兴趣。

公司 治理标准和董事独立性

我们 致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会 和管理层为股东的利益追求战略目标提供了一个重要框架。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，其设计宗旨是 阻止不当行为并促进：

您 可以在我们的网站上获得我们的《商业行为与道德准则》的副本 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 根据《商业行为和道德准则》。如果向佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号Sidus Space, Inc.秘书提出书面申请，也可以免费获得我们的《商业行为与道德准则》的副本 。董事会 已指定审计委员会负责审查《商业行为和道德准则》，并进行任何适当的 更新或修改。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或通过表格8-K向 SEC 提交最新报告，披露适用于我们的首席高管 官员、首席财务官或首席会计官的本守则的任何变更或对本守则的豁免，前提是美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求此类披露。

董事会 的组成和领导结构

首席执行官和董事会主席的 职位由两个不同的人担任（分别是卡罗尔·克雷格和莱昂纳多 Riera）。这种结构使我们首席执行官能够专注于日常业务，而主席则领导我们 董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。我们的董事会认为 这种分离是恰当的，因为它加强了首席执行官对董事会的问责，并加强 董事会与管理层的独立性。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理 和监督至关重要。我们的董事会在 董事会季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理层 团队的报告背景下讨论战略和风险，并评估重大交易的固有风险。虽然董事会最终负责风险监督，但 董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会 协助董事会履行其在重大财务 风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全 和数据隐私等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会评估 我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。提名和治理委员会协助董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责 。

董事 独立性

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成 上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克股票市场规则要求，除了 规定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立 董事”。此外，薪酬委员会成员 与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层 的能力。

审计 委员会成员还必须满足经修订的 （《交易法》）1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司 的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用上市公司或其任何子公司的关联人。

我们的 董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系 ，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查 ，我们董事会确定，根据美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克股票市场的上市要求 和规则，代表我们五位现任 董事中的三位的里拉先生、基尔伯恩女士和奥利弗先生是 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的 有关每位董事可能与 我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益拥有权。

我们董事会的委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会 的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另行决定 为止。每个委员会都有书面章程，章程的副本可在我们的网站上免费获得，网址为 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents.

审计 委员会

审计委员会的职责包括：（i）选择和留住一家独立的注册公共会计师事务所作为我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立 审计师所做的工作，必要时解雇我们的独立审计师，（ii）定期评估我们的独立审计师的资格、绩效和独立性 ，(iii) 预先批准所有审计和允许的非审计审计服务将由我们的独立机构提供审计师， (iv) 在 向美国证券交易委员会提交此类报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计的财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对季度财务报表的审查结果， 和 (v) 与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制财务报表有关的重要财务报告问题和判断。审计委员会还准备审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

截至2023年12月31日，审计委员会由达娜·基尔本、科尔·奥利弗和莱昂纳多·里拉组成，基尔伯恩女士担任主席。 根据纳斯达克适用的规章制度，根据纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，公司审计委员会的每位成员都必须被视为独立的 。董事会已确定 Kilborne女士、Oliver先生和Riera先生均是 “独立的”，因为该术语是根据适用的纳斯达克和 美国证券交易委员会规则定义的。基尔伯恩女士是我们的审计委员会财务专家。

薪酬 委员会

薪酬委员会的目的是履行董事会与我们的董事和 执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会负责，除其他外，(i) 建议董事会批准我们公司的总体薪酬理念 ，并定期审查所有员工的总体薪酬理念 以确保其适当且不会激发不必要和过度的风险承担；(ii) 每年审查我们的薪酬计划，并在必要或适当时向董事会提出建议 以供批准，(iii) 基于年度审查，确定 并批准，或者在薪酬委员会的自由裁量权，建议董事会决定和批准我们每位高管的薪酬 和其他雇用条款，(iv) 审查董事薪酬 并向董事会提出建议，(v) 监督我们在薪酬问题上的监管合规情况，(vi) 在提交10-K表格年度委托书或年度报告之前与管理层进行审查和讨论， ，我们与高管薪酬有关的披露，包括 我们的薪酬根据美国证券交易委员会规则的要求进行讨论和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）编写 一份有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。 薪酬委员会有权成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会均可采取 薪酬委员会可能授权的行动。

薪酬委员会的 章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和解雇 任何薪酬顾问，以协助评估董事、首席执行官、高管以及我们的其他薪酬 和福利计划，并批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接 负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问 和顾问的工作。薪酬委员会还可以选择或保留 内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，前提是薪酬委员会认为与 履行其职责和责任有关是必要或可取的，并将直接负责任命、补偿和监督任何 此类顾问。

截至2023年12月31日，薪酬委员会由达娜·基尔本、科尔·奥利弗和莱昂纳多·里拉组成，里拉先生担任 主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是 “独立的”。

提名 和治理委员会

提名和治理委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 影响董事会组织、 成员和职能，包括确定合格的董事会候选人，(ii) 影响董事会各委员会的组织、成员和职能，包括董事会委员会的组成，并为董事会 委员会的合格候选人推荐合格候选人，(iii) 评估和提供后续规划对于首席执行官和我们的其他执行官，(iv) 根据某些一般和具体标准确定和评估董事候选人，（v）制定和推荐 董事会公司治理准则及其任何变更，规定适用于 我们的公司治理原则，监督公司治理准则的遵守情况，以及（vi）审查涉及 董事的潜在利益冲突，确定这些董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票。截至2023年12月31日， 提名和治理委员会由达娜·基尔本、科尔·奥利弗和莱昂纳多·里拉组成，奥利弗先生担任主席。 董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条，所有成员都是 “独立的”。

家庭 关系和其他安排

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。 我们的执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官 高管。

董事会 和委员会会议和出席情况

在 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了 11 次会议。所有董事都参加了我们 董事会的每一次会议。此外，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了4次会议，我们的薪酬委员会举行了0次会议，我们的提名和公司治理 委员会举行了1次会议。

董事会 出席年度股东大会

我们 邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策 。由于公司最近成为 一家申报公司，去年没有举行年度股东大会。

与董事的沟通

希望与董事会、董事会整体非管理成员、 董事会委员会或董事会特定成员（包括本公司主席）进行沟通的股东 和利益相关方可以通过写信给 至：

Sidus Space, Inc.

c/o 秘书

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛罗里达州梅里特 岛 32953

所有以信函形式发给我们秘书的 通信都将由秘书审查并提供给 董事会成员，除非此类通信是未经请求的项目、销售材料和其他例行事项以及与董事会职责和责任无关 的项目。

评估董事候选人时的注意事项

提名和治理委员会负责确定、考虑和推荐董事会 的董事会成员候选人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目标是维持并进一步 发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过董事会现任成员 、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

提名和治理委员会将向董事会推荐所有由 董事会提名供股东选举的候选人，包括批准或推荐 董事会提名候选人名单，供每次股东年会选举，并将建议所有董事候选人由 董事会任命董事会将填补临时董事空缺。

我们的 董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名 和治理委员会可不时审查董事所需的资格、专长和 特征并向董事会推荐这些因素，包括经验的广度、对我们业务和行业的了解、 观点的多样性（包括种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性）、职业专长、 相关技术、领导或治理技能，或财务头脑、投入足够时间的意愿和能力以及 对董事会的努力、提高董事会整体效率的能力以及 董事会及其委员会的需求。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在评估潜在的 董事会候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的特定需求 考虑这些因素。

此外，根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行 该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和该董事所在的 委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似管理机构）的 数量，以及 及其其他专业职责。此外，根据我们的公司治理准则，董事的任期没有限制。但是，在评估连任提名建议时， 提名和治理委员会会考虑董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的 具体政策。

提名和治理委员会考虑根据我们的章程提名的股东候选人，并以与提请提名和治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式评估股东推荐的 候选人。股东 的建议可按照 在 “与董事沟通” 项下所列的地址提交给提名和治理委员会，由公司秘书处理。

提案 1

选举 位董事

在 年会上，股东将选出五（5）名董事任期至2025年年会。董事由股东的多数票选出 。如果被提名人在 年会时无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选出现任董事会或代理持有人为填补 此类空缺而指定的任何替代被提名人，或者根据公司章程在 中缩小董事会的规模。董事会没有理由相信，如果当选，下列人员将无法或不愿意 担任提名人或董事。

假设 达到法定人数，获得最多赞成票数的五（5）名被提名人有权为这些 人选为公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理将被投票 “支持” 以下提名人的选举。如果有更多人被提名竞选董事， 代理持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保选出下面列出的被提名人， ，在这种情况下，将由代理持有人决定投票选出的具体候选人。

关于董事候选人的信息

下面列出的 是被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任董事，以及他们的年龄（截至 2024 年 4 月 29 日 ）。

Carol Craig — 总裁兼首席执行官

Craig 女士是我们公司的创始人，自 2014 年起担任我们的首席执行官兼董事长。克雷格女士还是Craig Technical Consulting, Inc. 的创始人 兼首席执行官，该公司自1999年起是一家工程和技术公司。Craig 女士毕业于诺克斯学院，拥有计算机科学学士学位和伊利诺伊大学计算机科学工程学士学位。她还拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的电气与计算机工程硕士学位。她目前正在佛罗里达理工学院攻读 系统工程博士学位。卡罗尔曾是 P-3 猎户座海军飞行官，也是首批有资格参加战斗的女性 之一。她曾在包括教育、航空航天和国防工业以及非营利组织在内的30多个董事会任职。 克雷格女士目前是私人控股的太空和国防公司Vaya Space的董事。克雷格女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在航天行业拥有丰富的经验，与商业空间关键参与者的关系以及 担任首席执行官的职位。

莱昂纳多 Riera — 董事会主席

Riera 先生于 2023 年 4 月被任命为董事会成员。里拉先生在投资银行和基金 管理方面拥有超过35年的经验，包括在委内瑞拉加拉加斯担任执行董事、银行信托基金国家负责人超过10年，以及在委内瑞拉加拉加斯花旗集团投资银行担任并购主管 。里拉先生自2022年4月起担任可再生能源和产品公司康斯托克矿业公司（纽约证券交易所代码：LODE）的子公司LiNico公司的总裁。自2023年3月以来，里拉先生一直担任 的董事会成员和总部位于佛罗里达州 的私营太空和国防公司Vaya Space的首席战略官。自2021年1月以来，他还曾担任专注于收购和勘探黄金项目的加拿大公司FenixOro Gold Corp.（FENX.CN）的董事会成员兼审计委员会主席。2019年6月至2021年1月，里拉先生曾担任 董事会成员以及总部位于科罗拉多州的垂直整合区域大麻公司Medicine 曼科技公司（OTCQX：SHWZ）的审计委员会、提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员。2012 年至 2018 年，他还曾担任可再生 能源公司EnviroPower Renewable, Inc.的联合创始人、首席执行官兼董事会主席。里拉先生是拉丁美洲顾问公司的所有者并自1988年起担任该公司的首席执行官，他通过 提供并购、投资咨询、私募股权和战略规划服务。从1984年到1986年，他在麦肯锡公司担任顾问 。里拉先生曾三次担任委内瑞拉国际银行协会会长。他还是总部位于佛罗里达州的20亿美元新兴市场债务基金的资产结构和信贷主管， 负责在俄罗斯、乌克兰、哈萨克斯坦、墨西哥、中国、尼日利亚、新加坡、安哥拉和巴西的投资。里拉先生拥有天主教安德烈斯贝洛大学经济学学位 学位和宾夕法尼亚大学著名的 沃顿商学院的工商管理硕士学位。Riera 先生的财务和行政经验使他有资格在董事会任职。

Dana Kilborne — 独立董事

Kilborne 女士于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。基尔伯恩女士自2019年10月起担任赛普拉斯信托公司 （现名为赛普拉斯银行与信托）的总裁兼首席执行官，自2018年4月起担任董事。此外，自2019年10月起，她一直担任赛普拉斯资本集团的董事、总裁 兼首席执行官。2004年，她创立了另一家位于佛罗里达州的社区银行，担任总裁兼首席执行官， 于2018年1月出售了该公司。Kilborne女士在佛罗里达州的金融服务行业拥有三十多年的经验。她 曾担任亚特兰大银行杰克逊维尔分行联邦储备委员会董事，目前在 HealthFirst, Inc.、佛罗里达理工大学和NCMIC的公司董事会任职。她曾任太空海岸经济发展委员会和圣三一圣公会学院的主席，还曾是该学院的志愿教师。她曾在多个社区组织的董事会任职，包括 东海岸动物学会、佛罗里达理工大学比斯克商学院顾问委员会和许多其他当地非营利 机构。在南佛罗里达州期间，她曾在西棕榈滩市中心发展局和罗萨里安学院任职，并因其在社区中的领导能力而被西棕榈滩市长授予 兰花奖。基尔伯恩女士之所以被选为董事 ，是因为她在财务、会计、创业和治理方面的广泛背景。

Cole Oliver — 独立董事

Oliver 先生于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。自2010年以来，奥利弗先生一直是罗斯威·斯旺 蒂尔尼·巴里和奥利弗律师事务所的股权合伙人。在开始从事私人执业之前，奥利弗先生曾担任佛罗里达州中区美国地方法院 约翰·安东二世阁下的联邦法律书记员。目前，奥利弗先生是赛普拉斯 资本集团和赛普拉斯银行信托的董事会成员。此外，奥利弗先生仍然是社区的活跃成员，目前担任圣约翰河水管理区理事会成员、布里瓦德县宪章审查委员会成员、 以及圣三一圣公会学院董事会财务主管。此前，奥利弗先生曾担任东海岸动物学会会长 和布里瓦德县经济发展委员会成员。他获得了华盛顿和李大学历史专业的文学学士学位 和路易斯安那州立大学金融专业的工商管理硕士学位。此外， Oliver 先生在佛罗里达大学获得法学博士学位，以优异成绩毕业，曾担任 佛罗里达法律评论的总编辑。Oliver 先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有丰富的法律经验、参与 以及对航天工业对地方、联邦和全球经济影响的理解。

理查德 J. Berman-导演

Berman 先生的商业生涯跨越了超过 35 年的风险投资、高级管理以及并购经验。在过去的五年中，他 曾担任过十几家上市和私营公司的董事和/或高管。目前，他是六家上市公司的董事 。在过去的十年中，他曾在六家公司的董事会任职，这些公司的市值已超过十亿美元 。此前，伯曼先生曾在高盛工作，曾任银行信托公司的高级副总裁，在那里他创办了 并购杠杆收购部门。伯曼先生拥有海牙国际法学院的特别证书、波士顿学院法学院的法学博士 学位、金融学工商管理硕士学位和纽约大学（斯特恩）学士学位。伯曼先生之所以被任命为我们的董事会成员，是因为他对公开市场和新兴成长型公司的广泛了解。

下列 矩阵重点介绍了被提名人的关键技能、素质、特质和经验的组合，除其他因素外， 促使董事会和提名委员会推荐这些被提名人参加董事会选举。该矩阵旨在描绘每位董事值得注意的 重点领域。该矩阵仅作为高层次的总结，而不是每位董事的 技能或对董事会的贡献的详尽清单。没有商标并不意味着特定董事不具备该资格 或技能。以下提供的人口统计信息基于每位被提名人的自愿自我认同。

董事 技能和人口统计矩阵

董事会 建议

董事会建议您为本提案 1 中列出的每位董事会提名人投票。

行政人员 官员

我们现任执行官的 姓名、截至 2024 年 4 月 29 日的年龄及其职位如下所示。

以下是我们每位非董事会成员的执行官的传记 摘要。

比尔 怀特。怀特先生在财务管理、运营和业务发展方面拥有超过30年的经验。2012年至2022年，他曾在纳斯达克上市的科技公司Intellicheck, Inc.担任首席财务官、财务主管兼秘书。在 在Intellicheck, Inc. 工作之前，他曾担任FocusMicro, Inc.（“FM”） 的首席财务官、秘书兼财务主管12年，以及Prophase Labs, Inc.的首席财务官。作为FM的联合创始人，怀特先生在将业务从公司的 成立到五年内年收入超过3,600万美元方面发挥了不可或缺的作用。怀特先生拥有丰富的国内和国际经验，包括 管理快速而显著的增长、进出口、实施严格的成本管理举措、探索新的增长机会、 并购、战略规划、资源分配、税收合规和组织发展。在共同创立FM之前， 他在政府部门的各种财务领导职位上工作了15年。怀特先生的职业生涯始于公共会计。 White 先生拥有华盛顿州立大学工商管理文学学士学位，并且是一名注册欺诈审查员。

高管 薪酬

下表提供了有关2023年12月31日和2022财年向我们的首席执行官 官员以及年薪和奖金总额超过10万美元的其他收入最高的执行官（统称为 “指定的 执行官”）发放、赚取或支付的薪酬的某些摘要信息。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官没有持有 股权奖励。

非员工 董事薪酬

下表列出了在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中担任董事会非雇员成员并因此类服务获得薪酬 的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文更全面地描述外， 我们在2023年没有向董事会的任何非员工 成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他薪酬。同时也是雇员的董事除了因担任公司员工而应付的薪酬外，不会因在我们的 董事会任职而获得现金或股权薪酬。

就业 协议

Carol Craig 就业协议

2021 年 12 月，我们与克雷格女士签订了雇佣协议，根据该协议，克雷格女士担任我们的创始人兼首席执行官 。克雷格女士的雇佣协议规定年基本工资为12.5万美元，并规定，根据董事会制定的某些绩效目标 的实现情况，克雷格女士将有资格 获得年度全权奖金，目标等于其基本工资的100％。截至2023年7月1日，克雷格女士的基本工资提高到32.5万美元。Craig 女士的 雇佣协议包含标准的禁止竞争和禁止招揽条款。Craig女士还有资格获得公司可能不时发放的额外 股权薪酬奖励。克雷格女士的雇佣协议进一步规定 标准费用报销、休假时间和其他标准高管福利。

根据克雷格女士的雇佣协议，如果由于公司不续约而无故终止其工作， 或者她出于 “正当理由” 辞职（在每种情况下，控制权变更后的十二（12）个月内辞职）， Craig女士有权（i）获得相当于其（x）年基本工资总额五（5）倍的现金补助，以及 (y) 目标奖金在她工作的最后一天生效 ；(ii) 持续发放24个月的健康福利；(iii) 一次性支付相当于任何年度 金额的款项上一财年获得的奖金，但自解雇之日起尚未支付；(iv) 一次性付款 ，相当于雇用结束当年终止雇佣关系的年度应计的年度奖金金额；(v) 在 克雷格女士遵守其限制性契约的前提下，任何本应归属的计时股权奖励中未偿还和未归属的部分 在克雷格女士被解雇后的一 (1) 年内，如果她仍然是员工，则应自动 在他解雇之日归属。

如果克雷格女士因死亡或残疾而终止工作，她将有权获得 (i) 一次性的 笔款项，金额等于上一财政年度获得但自解雇之日起尚未支付的任何年度奖金； (ii) 一次性付款，相当于雇用结束当年累积的年度奖金金额；以及 (iii) 加速 并全额归属公司授予她的任何计时股权奖励中当时未偿还和未归属的部分。

如果 Craig 女士因未续约或无正当理由辞职而被解雇，她 将有权获得一次性付款，金额等于上一财年获得的任何年度奖金，但 自解雇之日起尚未支付。

如果公司无故解雇克雷格女士，或者她 出于 “正当理由” 辞职，则每次在控制权变更后的十二 (12) 个月内，Craig女士有权获得 (i) 笔相当于她 (x) 年基本工资和 (y) 实际目标奖金之和十 (10) 倍的现金补助在她工作的最后一天； (ii) 延续24个月的健康福利；(iii) 一次性付款，金额等于以前获得的任何年度奖金金额 财政年度，但自解雇之日起未支付；(iv) 一次性付款，相当于在解雇之日之前结束雇佣的年度应计的年度 奖金金额；以及 (v) 加速和归属 ，其中包含公司授予她的任何计时股权奖励中当时未偿还和未归属的部分。

安全 某些受益所有人的所有权

以及 管理和相关股东事务

下表列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据行使 期权或认股权证或优先股或可转换债务，个人或团体在记录之日起60天内可能收购的 普通股在计算该个人或团体的 百分比所有权时被视为已流通，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比 而言，不被视为未偿还股票。所有权百分比基于截至记录日分别已发行和流通的4,081,344股和100,000股A类普通股和 B类普通股。

除本表脚注中所示的 外，根据此类股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Sidus Space, Inc.，150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，佛罗里达州梅里特岛 32953。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。

提案 2

批准 对我们独立人士的任命

截至财政年度的注册会计师事务所

2024 年 12 月 31 日

自2024年5月3日起，我们解除了BF Borgers CPA PC（“BFB”）作为我们的独立注册会计师事务所的资格。2024 年 5 月 7 日， 我们聘请了 Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作为 BFB 的替代者。变更独立注册 公共会计师事务所的决定是在我们的审计委员会的建议和批准下做出的。

预计Fruci的一位 代表将通过电话会议出席年会。如果需要，他或她 将有机会 发表声明，并有望回答适当的问题。

我们的 审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该事务所和任何其他审计公司提供的所有审计和非审计服务 。尽管管理层对财务报表和报告 流程（包括内部控制体系）负有主要责任，但审计委员会会就财务报表的编制以及关键会计估计 的采纳和披露与披露与管理层和我们的独立注册公共 会计师事务所进行协商，并总体上监督独立注册会计师事务所与西德斯的关系。独立注册的公共 会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的 会计原则发表意见，涉及他们对我们会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的 其他事项的判断。

是我们的管理层的责任，确定我们的财务报表和披露是完整和准确的，并符合 公认的会计原则。我们的独立注册会计师事务所有责任对我们的财务报表和披露进行审计。审计委员会 向董事会建议将截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表 纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，其依据是：(1) 管理层的陈述，即此类财务报表是以完整和客观的方式编制的 ，符合美国公认的会计原则；以及 (2) 我们的独立报告就此类财务报表注册的 公共会计师事务所。

校长 会计费用和服务

下表列出了由 BFB 收取的总费用：

(1) 审计费：截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计服务费用分别为93,000美元和72,500美元。这些 是首席审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用， 通常与法定和监管申报或聘用相关的服务提供这些服务。

(2) 审计相关费用：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，审计相关服务的费用分别为9,000美元和16,000美元。这些 是首席审计师提供的担保和相关服务的费用，这些费用与 对我们财务报表的审计或审查的业绩合理相关。这些服务包括首席审计师提供的法规 或法规未要求的证明，以及财务会计/报告标准咨询。

(3) 税费：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有支付任何税收服务费用。这些是首席审计师在税务合规、税务规划、税务咨询、申报表准备和 申报表审查方面提供的专业服务 的费用。纳税申报表的审查包括公司及其合并子公司。

(4) 所有其他费用：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，未支付所有其他费用。这些是审计师 针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。

预批准 政策和程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务，包括在我们的 独立注册会计师事务所的年度聘用书及其中包含的拟议费用之前的审查和批准。审计委员会 能够将预先批准非审计服务的权限委托给审计委员会的一名或多名指定成员。 如果授予此类权限，则此类受委托的审计委员会成员必须在下次审计 委员会会议上向全体审计委员会报告此类委派成员预先批准的所有项目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务 均已获得审计委员会的预先批准。

投票 为必填项

的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。 但是，出于良好的公司治理考虑，我们将此事提交给股东。即使任命获得批准， 董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它 认为这种变更符合我们和我们的股东的最大利益。如果任命未获批准，董事会 将重新考虑是否保留 Fruci。

亲自出席年会或由代理人代表并有权 在年会上投票的大多数股份（按投票权）的 赞成票才能批准任命Fruci为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

董事会 建议

董事会建议投赞成票，批准任命FRUCI & ASSOCIATES II, PLLC为截至2024年12月31日的财年公司 独立注册会计师事务所。

提案 3

对我们的2021年综合股权激励计划进行修正 ，以增加根据该计划预留和可供奖励的A类普通股的数量

导言

2024 年 4 月 21 日，我们的薪酬委员会和董事会批准并批准了我们的 2021 年综合股权激励计划 （“2021 年计划”）的修正案，将该计划下可供奖励的 A 类普通股数量增加到 800,000 股。

我们的 2021年计划最初于2021年获得董事会和股东的批准和批准，最初批准了125万股 股A类普通股，由于我们在2023年12月进行反向股票拆分，该数量减少至12,500股。我们正在寻求 股东批准修改我们的2021年计划，将可供发行的A类普通股数量增加到80万股，这样公司就可以继续提供薪酬委员会批准的基于股票的薪酬。

对我们2021年计划的拟议修正形式作为本委托书附录A附录。

修订 2021 年综合股权激励计划的原因

我们 正在寻求股东批准，以修改我们的2021年计划，将根据该计划 可发行的A类普通股数量增加到80万股。截至2024年4月29日，根据我们的2021年计划，根据未来奖励，仍有9,500股股票可供发行。如上所述，如果我们的股东不批准该修正案，我们预计2021年计划中将没有足够的股票 ，无法在未来几年继续向我们的员工和非雇员董事发放股权奖励。这将导致 失去与股东利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激励和留住高素质 人才。

我们 认识到我们的股权薪酬计划对股东的稀释影响，并不断努力平衡这种担忧 与竞争激烈的商业环境和人才市场以及我们当前的市场条件 中对人才的竞争。在根据修正案确定申请并添加到可供发行的股票池中的适当数量的股票时，我们的董事会和薪酬委员会与管理层合作评估了许多因素，并仔细考虑了（i）对股东的潜在稀释影响，（ii）我们的历史运行率和余量，（iii）可供发行的剩余股票数量，（iv）预测的补助金，（v）) 股权奖励是设计具有竞争力的薪酬 一揽子计划的关键组成部分的现实在竞争激烈的医疗器械市场中吸引和留住关键人才，（vi）我们的战略增长计划， 和（vii）股东的利益。

我们的 2021 年计划旨在吸引和留住非雇员董事和员工，并奖励他们为公司及其子公司的成功 做出的贡献。这些目标将通过根据2021年计划发放奖励来实现，从而为参与者 提供公司增长和业绩的专有权益，并将部分薪酬与股东保持一致。 股东批准该提案将使我们能够继续按董事会确定的 级别向员工和非雇员董事发放股权奖励，以吸引、留住和激励对我们成功实现 业务目标至关重要的个人，从而为股东创造更大价值。除了至关重要的作用外，我们认为 此类补助金在吸引和留住人才方面发挥着重要作用，我们认为，根据我们的2021年计划 发放的股权薪酬还起着使参与者的利益与股东的利益保持一致并使此类参与者 专注于公司的长期增长的重要作用。

2021年综合股权激励计划修正案的描述

我们2021年计划的拟议修正案的 全文载于本委托书的附录A。我们的2021年计划 （在本提案3中描述的修正之前）的全文载于公司最初于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明附录10.1。

以下 是2021年计划的主要特征摘要。本摘要并不完整，其 完全符合2021年计划的全文。

已授权 股份。根据2021年综合股权 激励计划，我们最初共保留了12,500股A类普通股供发行。如果修正案获得批准，我们将根据2021年计划 共保留80万股A类普通股进行发行。

奖励的类型 。2021年计划规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权 （“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励。

行政。 2021 年计划将由我们董事会管理，或者，如果我们董事会不管理 2021 年计划，则由符合《交易法》第 16 条的适用要求和任何其他 适用的法律或证券交易所上市要求的董事会委员会 或小组委员会管理（我们每个董事会或此类委员会或小组委员会，即 “计划 管理人”）。计划管理员可以解释2021年计划，可以制定、修改和撤销规则，并做出所有其他 的决定对于2021年计划的管理是必要或理想的，前提是，在遵守下述公平调整条款 的前提下，计划管理员无权以较低的行使价、 基本价格或购买价格重新定价或取消任何奖励，也无权通过行使、基础或购买来取消任何奖励在未事先获得 批准的情况下以现金、财产或其他奖励的价格换取现金、财产或其他奖励我们的股东。

2021 年计划允许计划管理员选择将获得奖励的合格领取者，确定这些奖励的条款和条件 ，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、普通股 股票、现金或其他受奖财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表，并修订 的条款和条件杰出的奖项。

限制性 库存和限制性库存单位。根据2021年计划，可以授予限制性股票和限制性股票单位。计划管理员将确定 购买价格、归属计划和绩效目标（如果有），以及适用于限制性股票 和 RSU 授予的任何其他条件。如果计划管理员确定的限制、绩效目标或其他条件未得到满足，则限制性的 股票和 RSU 将被没收。根据2021年计划和适用的奖励协议的规定，计划管理人 有权全权决定分期为限制的失效作出规定。

除非 适用的奖励协议另有规定，否则限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利； 前提是只有在标的限制性股票归属时才支付股息。RSU 无权在 归属之前获得股息，但如果奖励协议有规定，则可能有权获得股息等价物。奖励协议中将规定参与者 在终止对我们的雇佣关系或服务时获得的限制性股票或 RSU 的权利。

选项。 激励性股票期权和非法定股票期权可能根据2021年计划授予。“激励性股票期权” 是指 旨在获得《美国国税法》第422条规定的适用于激励性股票期权的税收待遇的期权。 “非法定股票期权” 是一种不受美国国税法特定条款允许的某些 税收优惠所需的法定要求和限制的期权。出于联邦所得税的目的，2021年计划 下的非法定股票期权被称为 “不合格” 股票期权。根据2021年计划 授予的每份期权将被指定为非合格股票期权或激励性股票期权。管理员可自行决定，激励性股票 期权只能授予我们的员工、我们 “母公司”（该术语的定义见《守则》第 424I 条）的员工或我们子公司的员工。

自授予之日起， 期权的行使期不得超过十年，行使价格不得低于授予期权之日普通股 公允市场价值的100％（对于授予百分之十的股东的激励性股票 期权，则为公允市场价值的110％）。受期权约束的普通股的行使价格可以现金支付， 或由管理人自行决定，(i) 通过管理人 批准的任何无现金行使程序（包括预扣行使时可发行的普通股），(ii) 通过投标参与者拥有的普通股 的非限制性股票，(iii) 批准任何其他形式的对价由管理员并经适用的 法律允许，或 (iv) 通过这些方法的任意组合。在期权持有人发出行使 的书面通知并支付行使价和适用的预扣税之前，期权持有人将无权获得股东对受期权约束的普通股的股息、分配或其他权利 。

如果参与者终止雇用或服务，则参与者可以在其期权协议规定的期限内行使自己的期权（在 截至解雇之日归属的范围内）。

股票 增值权。SAR可以单独授予（“独立特区”），也可以与2021年计划授予的任何 期权（“串联特区”）的全部或部分一起授予。独立特别行政区将使其持有人有权在行使 时获得每股金额，但不超过普通股的公允市场价值（行使之日）超过 独立特别行政区基本价格（应不低于授予当日普通股 相关股公允市场价值的100％）乘以股份数量特区是针对该特区行使的。串联特区将赋予其 持有人在行使特别股权和交出相关期权的适用部分时获得每股金额 ，但不得超过普通股的公允市场价值（行使之日）超过相关 期权的行使价乘以该特别行政区行使的股票数量。自授予之日起，独立的 SAR 的行使期不得超过十年。串联 SAR 的行使期也将在其相关 期权到期时到期。

在持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税之前，特别行政区的 持有人将无权获得股息或股东对受特别行政区管辖 的普通股的任何其他权利。

如果参与者终止雇用或服务，特区持有人可以在其特别行政区协议规定的期限内行使其 SAR（在 截至解雇之日归属的范围内）。

其他 股票类奖励。管理人可以根据2021年计划授予其他股票奖励，这些奖励的估值方式是参照 的全部或部分估值，或以其他方式基于普通股。管理员将确定这些奖励的条款和条件，包括 根据每项奖励授予的普通股数量、奖励的结算方式以及奖励的归属和支付条件 （包括绩效目标的实现）。适用的奖励协议中将规定参与者在终止对我们的雇用或服务时获得的其他股票型 奖励的权利。如果以普通股的形式发放奖金 ，则构成此类奖励的普通股应由管理员决定， 以无凭证形式或以获得此类赠款的参与者的名义签发的账面记录或证书来证明，并在支付此类奖金之日后尽快交付给该参与者。根据本协议发放的任何股息或股息 等值奖励均应遵守与标的 奖励相同的限制、条件和没收风险。

控制权变更后对未付奖励的公平调整和处理

公平 调整。如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆出去、回购、重组、 特别或特别股息或其他特别分配（无论是普通股、现金还是其他财产的形式）、 组合、股份交换或影响我们普通股的其他公司结构变动，则应在 (i) 总额中进行公平替代或按比例的 调整根据2021年计划预留发行的证券的数量和种类，（ii） 的种类和数量受2021年计划授予的任何未偿还期权和特别股权约束的证券及其行使价，(iii) 普通股的 种类、数量和购买价格，或现金金额或财产金额或金额或类型，但须遵守2021年计划授予的未偿还的 限制性股票、RSU 和其他股票奖励，以及 (iv) 任何未偿还的 奖励的条款和条件（包括任何适用的业绩）目标）。除上面列出的替代或调整外，也可以根据计划管理员的决定进行 的公平替代或调整。此外，计划管理人可以终止所有因支付 现金或实物对价而支付的未付奖励，其公允市值等于此类奖励所涵盖的 普通股、现金或其他财产的公允市场价值超过此类奖励的总行使价（如果有），但任何未偿奖励的行使 价格等于或大于该股票的公允市场价值此类奖励涵盖的普通股、现金或其他财产 ，计划管理员可以取消无需向参与者支付任何报酬即可获得奖励。对于 受外国法律约束的奖励，将根据适用的要求进行调整。除计划管理员确定的 范围外，对激励性股票期权的调整仅限于不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 。

在控件中更改 。2021年计划规定，除非计划管理员另有决定并在奖励协议中有证据，否则{ br} 如果 “控制权变更”（定义见下文）发生并且参与者在控制权变更完成之前 立即受雇于我们或我们的任何关联公司，则计划管理员可以（i）提供 中任何未归属或不可行使的部分具有行使权的裁决将完全归属并可行使；以及 (ii) 造成限制、延期限制，适用于根据 2021 年计划授予的任何奖励的付款条件和没收条件将失效，奖励将被视为已完全归属，对此类奖励施加的任何绩效条件将被视为在目标绩效水平上完全达到。管理员应酌情处理 控制权的此类变更，规定所有未兑现和未行使的期权和特别股权将在控制权变更完成后到期。

对于 2021 年计划而言，“控制权变更” 是指以下事件中最先发生的事件：(i) 个人 或实体成为我们 50% 以上投票权的受益所有人；(ii) 未经批准的 董事会多数成员变动；(iii) 我们或除了 (A) a以外的任何子公司的合并或合并 导致我们的投票证券继续占尚存实体或其母公司 及其董事会合并投票权的50％或以上的合并或合并合并或合并前的董事继续代表尚存实体或其母公司董事会的至少 多数成员，或 (B) 为实施资本重组而实施的合并或合并，其中 没有人成为或成为占我们合并投票权50％以上的有表决权证券的受益所有人；或 (iv) 股东批准我们全面清算或解散的计划或完成出售或处置 我们几乎所有资产的协议，除（A）向实体出售或处置外，超过50％的 合并投票权由我们股东拥有，其比例与他们在出售前不久对我们的所有权比例基本相同，或（B） 向我们董事会控制的实体出售或处置。但是，在任何交易或一系列综合交易之后，我们的股东在紧接着拥有我们全部或基本全部资产的实体中紧接着持有 相同比例的股权，将不被视为控制权的变更发生 。

预扣税

对于根据2021年计划授予的任何奖励，每位 参与者都必须做出令计划管理员满意的安排，以支付参与者适用司法管辖区内的最高法定 税率，该税率由 我们决定。在适用法律允许的范围内，我们有权从本应向参与者支付的任何款项 中扣除任何此类税款。经计划管理员批准，参与者可以通过选择 要求我们在适用的情况下扣留普通股、现金或其他财产的交付，或者通过交付已拥有的非限制性 股普通股来满足上述要求，在每种情况下，其价值均不超过适用的税款，应预扣并适用于纳税义务。 在适用法律允许的情况下，我们还可能使用任何其他方法获得必要的付款或收益，以履行我们对任何裁决的预扣税 义务。

修订 和终止 2021 年计划

2021 年计划授权董事会修改、更改或终止 2021 年计划，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者在未付奖励方面的权利 。计划管理员可以前瞻性或追溯性地修改奖励 ，但未经参与者 同意，此类修正不得对任何参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用法律，任何此类行动都将获得股东的批准。2021 年计划将在生效日期十周年之际终止 （尽管在此之前发放的奖励将根据其 条款未兑现）。

Clawback

如果 我们因严重违反任何财务报告要求而需要编制财务重报，则 计划管理员可以要求任何第16条官员向我们偿还或没收该第16条官员在过去三年中收到的部分现金或股权激励薪酬 ，如果计划管理员认为该第16条官员拥有此类现金或本应获得的金额 股权激励薪酬是根据财务 业绩计算的在重报的财务报表中报告。计划管理员在 决定是否寻求收回先前支付的现金或股权激励薪酬，以及 从每位第16节官员那里收回多少此类薪酬时，可以考虑其认为合理的任何因素（每个第16节官员的金额或比例不必相同）。要收回的激励性薪酬的金额和形式 应由管理人自行决定。

必须 股东投票

该提案需要我们的A类和B类普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票才能批准 。

董事会建议

董事会建议对我们修订和重述的公司注册证书的修正案投票 “赞成”，以增加授权的A类普通股的 股数量。

审计 委员会报告

以下 审计委员会报告不应被视为 “征集材料”、不应被视为 “已提交” 美国证券交易委员会 或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束。 尽管公司先前根据经修订的 1933年《证券法》提交的任何文件中有任何相反的规定，或者可能以引用方式纳入未来申报的全部或部分内容，包括本委托书， 以下审计委员会报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。

董事会的 审计委员会完全由符合 NASDAQ 和 SEC 独立要求的独立董事组成。审计委员会根据章程运作，章程可在我们的网站上查阅 https://investors.sidusspace.com/corporate-governance/governance-documents 在 “投资者关系—治理” 下。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括制定会计和财务报告原则以及设计 财务报告内部控制系统。我们的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BFB”） 负责就我们的合并财务报表是否符合公认的会计 原则发表意见。

审计委员会审查并与管理层和BFB讨论了我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中经审计的合并财务报表。审计委员会还与BFB讨论了要求公共 公司会计监督委员会和美国证券交易委员会讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司 会计监督委员会关于BFB与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和BFB的信函，并与 BFB讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并 财务报表纳入Sidus截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，用于向美国证券交易委员会申报 。

自 2024 年 5 月 3 日起，我们解除了 BFB 作为我们的独立注册会计师事务所的资格。2024 年 5 月 7 日，我们聘请了 Fruci & Associates II, PLLC（“Fruci”）作为 BFB 的替代者。 变更独立注册会计师事务所的决定是在我们的审计委员会的建议和批准下做出的。

某些 笔交易

以下 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们 参与的交易摘要，包括交易所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值1％的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们 所知受益所有人的交易，以受益所有人为准我们超过 5% 的资本存量或上述任何人 的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和 其他安排除外，这些安排在本招股说明书中另有描述。除此之外，我们不是关联方交易的当事方， 目前未提出任何交易，即交易金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底我们 总资产平均值的1％，且关联人拥有或将要拥有直接或间接的 重大权益，以较低者为准。

我们的 公司总部位于佛罗里达州梅里特岛赛克斯溪公园大道北 150 号，套房 200 号，邮编 32953。根据2021年8月1日的商业转租协议（“租赁 协议”），我们使用总面积约为3500平方英尺的设施。克雷格技术咨询公司是主要股东，也是我们的首席执行官卡罗尔·克雷格（“CTC”）拥有和 控制的实体。租赁协议是按月租约，可提前 30 天通知终止。 我们目前每月支付4,847美元，其中包括适用的销售税和使用税，目前布里瓦德县的销售税和使用税为6.5％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，我们欠CTC527,476美元，用于向公司提供的现金透支。预付款是无抵押的，按需支付 和非利息。

2021年5月1日，我们将欠CTC的400万美元公司间应收账款转换为关联方应付票据（“票据”） ，其中包括迪卡侬Alpha IV，L.P. 或迪卡侬向CTC和我们支付的110万美元贷款（“CTC-Decathlon票据”）。 本票据的未偿还本金余额（连同其任何应计但未付的利息）按年利率 等于长期适用联邦利率（该期限定义见经修订的1986年《美国国税法》 第1274（d）条），于2025年9月30日到期，从起的四年内每季度支付25万美元 br} 于 2021 年 10 月 1 日。

2021年12月3日，我们根据 与迪卡侬和CTC签订了贷款转让和承担协议，或贷款转让，我们假设本金为100万美元（“迪卡侬票据”），这是票据的一部分。关于我们对迪卡侬票据的假设，CTC将该票据的本金减少了140万美元，本金余额总额为260万美元。 管理层认为，假设CTC的迪卡侬票据符合我们的最大利益，因为与此相关的是，迪卡侬 解除了我们与CTC签订的交叉抵押协议，要求提供更大金额的贷款。同样在 贷款转让方面，我们于2021年12月3日与迪卡侬 和我们的首席执行官卡罗尔·克雷格签订了经修订的收入贷款和担保协议（RLSA），根据该协议，我们按预付金额的1倍的最低利率支付利息，并根据收入的百分比按等于（i）所有收入的乘积来计算每月还款 前一个月 乘以 (ii) 适用收入百分比，定义为任何月份到期付款收入的 4%。迪卡侬票据 由我们的资产担保，由CTC提供担保，最早在：（i）2024年12月9日，（ii）控制权变更之前，或（iii）由于RLSA的违约而加速履行债务时到期。

在 截至2022年12月31日的年度中，我们偿还了797,505美元，CTC免除了票据和应计利息。我们记录了该票据的债务减免 ，额外已付资本的应计利息为1,624,755美元。

我们 确认截至2023年12月31日的年度收入分别为952,220美元和1,042,628美元，收入分别来自CTC签订的合同，并根据单独的分包协议将CTC的四个客户分包给我们 。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的克雷格技术咨询公司的收入成本为58.8万美元和136,363美元， ，一般和管理费用分别为24,363美元和12,267美元。

我们与CTC签订了自2021年11月15日起生效的 专业服务协议。本协议 的履行期为2021年12月1日至2022年11月30日。该协议经过修订，协议期限延长至2024年11月30日。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据专业 服务协议，我们记录的专业服务分别为106,057美元和160,475美元。

相关 个人交易政策

我们 采用了关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑和批准 或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人参与的交易、安排 或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过年底12万美元或我们总资产的1％，则将是 的参与者。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务补偿的交易 。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过 5% 的任何 执行官、董事或受益所有人，包括其直系亲属 以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据 政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人 交易的任何交易或在 完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，供审查、考虑和批准或批准。 演示文稿除其他外必须描述重要事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与 或从无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息 ，以使 我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的 商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有明确的责任披露任何可以合理预期会导致利益冲突的交易 或关系。 在考虑关联人交易时， 我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况 ，包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他 独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们审计委员会或 董事会的其他独立机构所决定的我们和股东的最大利益善意行使自由裁量权。

其他 问题

我们 对年会之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他问题。但是， 如果任何其他事项在年会或其任何休会或延期之前适当地提出，除非另有指示，否则征求 代理人的人将有权酌情投票。

我们 将承担随附表格招揽代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员或其他员工还可能亲自或通过电话、传真或电子邮件索取 代理人，他们都不会因这些招揽活动单独获得报酬 。

如果 您不打算参加年会，为了让您的股票有代表性，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够参加年会，则应您的要求，Sidus 将 取消您之前提交的代理人。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个股东发送一份通知 或其他年会材料，满足代理可用性 通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为家庭持有，有可能 为股东提供额外便利，为公司节省成本。参与住户的股东将继续使用 才能访问和获得单独的代理卡。

今年 年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示 ，否则通知 或代理材料将装在一个信封中发送给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人发出的通知，他们将向您的地址进行住宅 通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在 任何时候都不想再参与家庭经营并希望收到单独的通知或代理材料，请 通知您的经纪人或致电 (321) 613-5620，或以书面形式向我们的秘书提交书面申请，c/o Sidus Space, Inc.，150 N. Sykes Creek Parkway，Suite 200，佛罗里达州梅里特岛 92953。目前在其地址收到多份通知或代理 材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。此外，我们 将根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头请求，立即将通知或委托 材料的单独副本交付给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

年度 报告和表格 10-K

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的其他 副本可以通过写信给佛罗里达州梅里特岛北赛克斯溪公园大道150号200号32953号西德斯太空公司秘书免费获取。

2024 年 4 月 30 日

附录 A

第一个 修正案

到

SIDUS SPACE, INC.

2021 年综合股权激励计划

Sidus Space, Inc. 2021 年综合股权激励计划（“计划”）的 2021 年 SIDUS SPACE, INC. 2021 年综合股权激励计划（“本修正案”）的第一份修正案是从《计划》起制定的 [___]当天 [____]，2024年，由特拉华州的一家公司Sidus Space, Inc.（以下简称 “公司”）董事会根据该计划第13条提出。未定义的 在此使用的所有术语应具有本计划中规定的含义。

演奏会

鉴于 董事会以本计划管理人的身份可以根据 计划第 13 条修改、暂停、终止本计划，前提是未经受影响参与者 同意，本计划的任何修订均不得对修订时尚未支付的任何奖励产生重大影响（“修订条件”）；

鉴于 本修正案满足修正条件；以及

鉴于 本修正案已提交给公司已发行股票的持有人（“股东”） ，这些股东已批准通过本修正案。

协议

现在， 因此，董事会特此对计划进行如下修改：

1。受计划约束的普通股股份 。对本计划第4（a）和4（c）节进行了全面修订，内容如下：

“(a) 在不违反本协议第5节的前提下，根据本计划授予的奖励 预留和可供发行的普通股数量应等于80万股普通股；前提是，根据本计划根据豁免奖励发行的 普通股不应计入该股票限额。”

“(c) 根据ISO的行使，发行的股票不得超过80万股。”

2。杂项。

(a) 修正案。 除非在此处作了特别修改，否则本计划将根据其所有条款和条件 保持完全效力和效力，但特此对本计划进行必要的所有其他方面（如果有）进行修订，以符合本修正案中规定的修正案的意图 。本修正案生效后，计划中凡提及 “计划”、“下文”、 “此处” 或类似含义的词语均指并指经本修正案修订的计划。

(b) 可分割性。 本修正案的每项条款均应被视为可分割的，如果根据任何现行或未来的法律，本修正案中的任何条款 因任何原因被确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不应损害 本修正案中有效、可执行和非法的部分的实施或影响。

(c) 适用 的法律。本修正案受特拉华州法律管辖。

代理 卡

SIDUS SPACE, INC.

将于 2024 年 6 月 25 日举行的年会的代理

此 代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命卡罗尔·克雷格和比尔·怀特作为代理人，每人都有全部替代权，在定于2024年6月25日举行的公司年度股东大会上代表 并投票表决 Sidus Space, Inc.（以下简称 “公司”）A类和B类普通股的所有股份，下述签署人 有权投票表决及其任何休会 ，但须遵守本代理卡上注明的指示。

委托人有权自行决定对可能在会议或任何休会之前适当讨论的任何其他事项进行表决 。

此 代理将根据制定的规格进行投票，但如果未指明任何选择，则该代理将投票支持所有被提名人的选举 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉华州法律管辖。

重要—此 代理必须在背面签名并注明日期。

关于将于2024年6月25日上午 8:30 在东部夏令时间2024年6月25日上午 8:30 在位于卡纳维拉尔角宇航员大道9004号的汉普顿酒店及套房/Home2卡纳维拉尔角邮轮港口举行的年度股东大会的代理材料供应的重要 FL 32920。委托书和2023年10-K表年度报告可在www.annualgeneralmeetings.com/sidu2024上查阅。

这个 是你的代理

你的 投票很重要！

亲爱的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加 Sidus Space, Inc. 年度股东大会，该年会将于 2024 年 6 月 25 日东部 夏令时上午 8:30 开始，在位于佛罗里达州卡纳维拉尔角宇航员大道 9004 号的卡纳维拉尔角邮轮港口举行。

请 阅读描述提案并提供其他重要信息的委托声明，并填写、签署并立即将您的代理人 放入随附的信封中寄回。

董事会建议对提案 1、2 和 3 投赞成票

重要： 请完全按照该代理服务器上显示的名称进行签名。签约成为律师、执行人、受托人、监护人、公司高管等时，请 注明全称。

投票 说明

您 可以通过以下方式为您的代理投票：

登录 到 [www.annualgeralmeetings.com/sidus]

输入 您的控制号码（12 位数字位于下方）

太平洋 股票转让公司

6725 Via Austi Pkwy，300 套房

拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 89119

控制 编号：

您 可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网进行投票。互联网投票截止到晚上 11:59

现行 时间，2024 年 6 月 24 日。