展品：10.1

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雇佣合同

本雇佣合同(以下简称《合同》)于2022年7月22日由下列各方签订：

上海首天生物科技有限公司是根据中国人民Republic of China(以下简称“中国”)法律正式组建并有效存在的外商独资企业，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区金科路2889号1号楼502室(“本公司”)；

林希晨，美国公民，护照号码[…***…]，居于[…***…]、上海中国(“员工”)。

公司和员工在本文中统称为“双方”，各自称为“一方”。

合同条款

1.1.	本合同为固定期限雇佣合同。本合同有效期自2022年7月22日(“生效日期”)开始，至2025年7月21日(“本合同期限”)结束，除非本合同根据其条款提前终止。

1.2.	本公司不承认该雇员在其前雇主(S)的任何服务年限(如果有的话)。双方特此同意，对于员工可能向员工的前雇主(S)(如有)提出的任何索赔或权利，本公司不以任何方式负责或承担任何责任，员工不得向本公司提出任何因与其前雇主(S)的关系而引起的或与之相关的索赔或要求。

1.3.	合同期限包括三(3)个月的试用期，从开始生效之日起算。在试用期内，员工必须满足以下必要的雇佣条件：(I)圆满履行本合同附件A规定的工作职责，并满足附件A规定的工作要求和雇用条件，以及任何聘书和/或招聘广告中规定的任何要求或条件；(Ii)履行本合同第四条所列的所有陈述、保证和承诺；(Iii)令人满意地通过任何背景调查；(Iv)如果公司要求，提供员工教育文凭的有效原件或公证副本；以及(V)完全遵守公司的所有规章制度和政策，无论违反的严重程度如何，任何不符合规定的行为都将被视为未能满足雇佣条件。

职位、职责和工作地点

2.1.	该员工将担任首席科学官和总经理的职位。*员工将从事附件A所附工作说明中所述的工作。员工同意，公司可根据其业务或运营要求，并根据员工的专业、技术或身体能力和工作表现，合理地将员工临时或永久调至不同的工作岗位。

2.2.	员工将真诚地履行本协议项下的所有职责，并尽其所能。*员工同意将所有工作时间、注意力和精力投入到业务中

并可在任何合理时间进行本公司可能要求的工作。员工不得以任何方式违反公司利益。员工的行为应始终符合公司的最佳利益。

2.3.	该员工将主要在上海工作，但会将出差作为员工工作的一部分。

2.4.	员工在此同意，公司可以根据公司的业务需要以及员工的工作岗位和职能特点等因素，安排员工在家或在公司办公地点工作。如果员工被安排主要在家工作，公司可以要求员工随时到办公室参加会议、向员工的主管报告或处理其他任务或业务，公司保留改变员工主要工作地点的权利。

2.5.	公司可以根据业务需要，在法律允许的范围内，在合理的情况下，将员工重新分配到公司的其他分支机构或联络处，或临时借调到其他地点。*该雇员亦可能被要求并于此同意前往本公司不时指定的地方(不论在中国境内或境外)，以本公司不时指定的方式及场合，或参加本公司决定的有关培训(不论在中国或其他地方)。

薪酬和社会保险

3.1.	职工年基本工资为2,681,563.50元人民币，扣除应纳税额和职工本人缴纳的社会保险、住房公积金等缴费部分。*公司在实施新的工资制度或调整工资水平时，可以调整员工的年度基本工资。员工将在每个日历年获得十二(12)个月的报酬。

3.2.

该公司实行可自由支配的奖金结构，奖励和激励员工。根据这一结构，该雇员可被视为有资格获得奖金。*只有在员工满足公司奖金结构下任何奖金计划的标准时，该员工才有资格获得奖金。*是否支付奖金、奖金金额和支付时间(如有)由公司绝对酌情决定，并以公司为员工设定的业绩目标令人满意为条件。*公司可全权酌情选择根据公司的薪酬政策向员工支付可变和非经常性奖金，年度目标金额相当于员工基本工资的35%，但2022年向员工发放的任何酌情奖金的金额应根据员工在2022年为公司工作的实际天数按比例计算。*只有在员工仍受雇于公司而不是在支付日的任何终止通知期内时，员工才有资格被考虑获得奖金，因为奖金的主要目的是激励员工留在公司。在一年内收到奖金并不保证未来的奖金或类似的奖金金额。他说：

3.3.	本公司将根据中国法律法规的要求，从员工薪酬中扣缴个人所得税和员工部分的社会保险、住房公积金和任何其他规定的缴费。本公司将根据适用的法律法规，缴纳其应承担的社会保险和住房公积金缴费。

3.4.	公司可以利用第三方机构处理工资事宜。

3.5.	公司将报销员工因履行工作而发生的合理业务费用。*此类费用必须直接且仅与为公司和代表公司执行的工作有关，并且应该是完成员工工作职责所必需的。但此类补偿须由雇员提供有关收据或发票，记录所发生的费用，并简要说明费用的原因。他说：

陈述、保证和承诺

4.1.	员工特此声明、保证和承诺以下事项：

(a)

员工书面确认已收到公司提供的公司政策，如《员工手册》，并将签署并同意遵守公司提供的任何其他协议；

(b)

自生效之日起至本合同期限内，员工未受雇于任何其他实体，公司根据合同雇用员工不违反员工的任何合同或法定义务(包括但不限于竞业禁止限制或任何其他类型的限制性公约)，以及员工具有完全签订合同的能力；

(c)

员工在第2.3条规定的地点或根据第2.5条可能被分配到的任何地点，拥有和/或将与公司充分合作，获得受雇于公司所需的政府许可/登记，并获得公司的社会保险和住房公积金缴费；

(d)

员工拥有履行合同规定的工作职责所需的专业资格、执照和/或许可，并且在整个合同期限内将保持这些资格、执照和/或许可；

(e)

员工在招聘过程中和/或将在受雇期间的任何时候向公司提供的所有信息和数据，包括但不限于员工简历上或在公司面试期间提供的任何信息和数据，例如员工本人的个人资料、教育、资格、工作经验和其他相关细节，均真实无误，应公司的要求，员工应提供与员工招聘或资格相关的文件的原件；

(f)

员工同意在开始工作日期之前和合同期限内对员工的背景和资质进行合理的第三方或公司调查(视需要而定)，并且员工将配合此类调查；

(g)

在生效日期或之前，该雇员将会或已经向公司提供由其前雇主签署的文件，以证明该雇员先前的雇佣关系已终止或已终止；及

(h)

截至开始日期，员工健康状况良好，如果公司要求，员工将在开始日期之前在公司指定的医院/诊所接受体检。该体检结果应向公司提供，符合合理合法的要求

符合公司的要求，并与员工对健康状况的陈述一致。

4.2.	公司根据员工的陈述签订了本合同。如果员工被发现违反了第4.1条（b）、（d）或（e）项下的任何陈述、保证和承诺，员工将被视为使用欺骗手段导致本合同的签订，因此公司有权立即终止本合同，并依赖这些陈述。

工作条件、工作时间和休假

5.1.	公司将为员工提供符合中国法律法规的工作条件、劳动保护和职业危害防护。

5.2.	员工将有权享受十五(15)天的年假，外加每个日历年在中国的所有国定假日。应享年假将根据该日历年的实际工作期间按比例分配。雇员应在该日历年内享受该日历年的全部年假。如因工作原因不能休年假，经直属主管或公司法定代表人书面同意，可于下一历年延休年假。

5.3.	雇员须遵守标准工时制度。工作日标准工作时间为周一至周五上午9：00至下午6：00，午餐休息时间为每天一(1)小时。公司的工作时间不得超过每天八(8)小时或每周四十四(44)小时。员工应将足够的时间投入到工作中，并妥善、及时地完成所有工作。

如果员工的职位已经被批准在与标准工时制度不同的工时制度下工作，或者如果公司未来获得这种批准，该员工在此同意自动适用该替代工时制度。*员工在此同意为公司申请在替代工时制度下工作提供任何必要的协助并与公司充分合作。如果没有获得批准，员工只有在主管经理指示员工加班或员工获得主管经理书面批准的情况下才能加班。他说：

5.4.	如果员工因病或非工伤需要三(3)天以上的假期，员工必须向公司提供公立医院合格执业医生的书面说明、信件、证书或其他形式的书面文件，作为员工非工伤或疾病的证据。

公司有权要求员工提供任何其他合理的相关医疗证明文件(如病历、医院登记、收据、发票等)或在公司指定的另一家医院接受二次体检，费用由公司承担(公司可指定一名人力资源人员或公司其他成员陪同员工进行二次体检)。如有异议，由公司指定的医院出具的书面证明、信件、证明或其他类型的书面文件应作为员工非工伤的最终证据。*如果员工未能向公司提供书面证据，或拒绝接受公司指定医院的体检，或拒绝由同事陪同进行第二次体检，公司将不承认任何休假，并将被视为无故休假，公司将从员工的月基本工资中扣除与无故休假成比例的金额，或从员工的无故休假中扣除

年假，如果该年的年假已全部用完，则将从雇员的月基本工资中按比例扣除。

5.5.	在法定医疗期间，员工的病假工资应按适用法律法规允许的最低费率支付，除非公司规章制度另有规定。

个人品行、行为和纪律

6.1.	员工在此确认已收到公司适用的规则和政策的副本。如果员工尚未收到此类规则和政策的副本，则应立即从公司人力资源部获取副本。

6.2.

员工同意遵守和遵守公司的所有规则、法规、贸易清关政策、程序惯例和安排(在《员工手册》中指定)以及公司的其他劳动规则和条例(统称为《员工规则》)，这些规则和规则可能会不时进行修订(无论是通过内部备忘录或其他方式)。员工应在《员工手册》和《员工细则》中的条款和条件生效之日，或(如果《员工手册》和/或《员工细则》在生效之日不存在)公司通过其最初的《员工手册》和《员工细则》之日，签署《员工手册》和《员工细则》的确认书。公司可以按照该规章制度对员工进行奖励和惩戒。在本合同(包括其附件)中，《员工手册》和《员工细则》包含员工与公司之间关于员工受雇于公司的整个协议的条款和条件。如果《员工手册》或《员工细则》的条款与本合同有任何不一致之处，应以本合同的条款为准。

6.3.	本公司保留通过法定程序制定、更改、修改、暂停、解释或取消《员工手册》或《员工细则》全部或部分规定的权利。

6.4.	员工必须忠实和全面地执行监事、公司董事会和/或公司母公司的指示或决议。

6.5.	在受雇期间，雇员不得为雇员本身或第三方(包括但不限于本公司和/或其任何联属公司的任何业务竞争对手)从事任何业务，亦不得在未经本公司书面同意的情况下接受任何私人或公共组织的任何职位；同样，该雇员同意在正常工作时间内及在为本公司提供服务所合理需要的其他时间，将其全部时间及精力投入本公司。未经董事公司事先批准，该员工不得进入任何董事会，也不得成为任何上市公司的支付宝。员工不得有任何可能以任何方式危及公司或损害或影响员工工作表现的外部利益。员工在受雇期间应始终遵守公司的利益冲突政策。

6.6.	员工同意尽一切努力维护和保护公司及其相关实体及其业务、产品、董事、高级管理人员、员工和代理商的声誉。*员工在此同意不在公共论坛上，包括在所有形式的社交媒体(不限于社交网站)、所有其他互联网帖子(包括关于公司及其相关实体或其业务、产品、董事、高级管理人员、员工和代理人(或以官方身份代表他们的人)的博客)上，对媒体进行诽谤或发表任何诽谤言论，或从事任何可能

预计会对公司或其相关实体的声誉、运营或与当前或潜在客户、供应商或员工的关系造成任何损害，并且不会鼓励、指示、诱使或协助任何其他人这样做。

6.7.

员工同意遵守中国的所有适用法律、法规和政府命令(以及任何域外适用的美国法律、法规或政府命令，包括但不限于《反海外腐败法》)，这些法律、法规和政府命令现在或将来与员工受雇于公司有关。在不限制上述一般性的原则下，员工声明并保证，在员工受雇于公司期间的任何时间，员工没有、也不得直接或间接地向以下任何政府官员、政党、政治职位候选人或公共国际组织支付、给予、要约或承诺支付或给予任何金钱或任何其他有价值的东西；或(Ii)任何其他人士、商号、公司或其他实体，明知部分或全部该等金钱或其他有价物品将支付、给予、提供或承诺予政府官员、政党、政治职位候选人或国际公共组织，以获取或保留与本公司业务有关的任何业务，或获取任何其他不公平利益。

6.8.	该雇员承认，根据中国先生和美利坚合众国的法律和法规，公司的产品和与该产品有关的所有技术数据可能受到出口管制。在受雇于公司期间，雇员应严格遵守所有此类出口管制，并且在不限制本条款一般性的情况下，雇员不得将公司的任何产品、与该等公司产品有关的技术数据或其任何直接产品出口、再出口、转移或转移到美国出口管制法律和法规禁止或限制的任何目的地、最终用途或最终用户，除非得到美国商务部的特别授权。本条款项下的义务在本合同期满或终止后继续有效。

6.9.	如果员工违反了6.2、6.4、6.5、6.6、6.7和6.8条的任何规定，该员工将被视为严重违反了公司的规章制度，公司有权立即终止本合同，而不支付遣散费。此外，员工还应赔偿公司因员工违反第六条规定而遭受的损失。

合同的终止

7.1.	公司可以在法律允许的任何理由和任何情况下终止合同，并在法律要求的情况下向员工提供事先通知或代通知金。

7.2.	在试用期内，如果员工未能满足本合同第1.3条所列的必要雇佣条件，将被视为“在试用期内被证明不符合雇佣条件”。在这种情况下，公司有权终止本合同，而不事先通知，也不支付遣散费。

7.3.	员工因非工伤需要休养，在法定医疗期结束后不能从事原工作或公司安排的其他适当工作的，公司可以解除合同。在这种情况下，公司没有义务为员工创造一个新的职位。在医疗期间，公司有权聘请另一人履行员工的工作职责。本公司保留在员工符合以下条件时将其分配到合适且可用的替代职位的权利

如果员工原来的工作职位已由公司其他员工填补或以其他方式填补，则返回。如果雇员在法定医疗期届满后不能重返雇员的工作岗位或没有合适的替代职位，则该雇员将被视为“不能从事雇员原来的工作或雇主安排的其他工作”。

7.4.	如果员工“不称职”(指员工(I)不能严格按照管理层的指示履行合同、双方其他协议、董事会决议或管理计划或公司相关政策中规定的员工职责或绩效目标，和/或(Ii)不能履行员工的职责，达到公司从事类似工作或从外部聘用从事类似工作的人员的普遍预期水平，公司可依法终止合同)。在接受了为员工分配的职位的常规培训(这种培训可能包括将员工安排在业绩改进计划中)或在被分配到公司内的另一个职位(该职位不需要承担与原职位相同的职责、级别或薪酬水平)后，员工仍“不称职”。此外，如果员工“不称职”，但拒绝或未能参加为员工安排的任何绩效改进计划，或公司提供的工作调整，员工将被视为“仍不称职”，公司可以依法终止本合同。

7.5.	如果签订本合同的客观情况发生重大变化，导致合同不再能够按最初的预期履行，则为了使合同可以履行，公司可酌情向员工提供：(A)现有的替代工作(如果有合适的替代工作，可能处于不同的资历和/或工资水平)；或(B)让员工休假并支付基本生活津贴(而不是全额工资)，这将等于合同履行地点的法定当地最低工资。如果员工拒绝上述要约或在收到要约后15个日历日内没有回复，则视为双方未能就修改合同以使其可履行达成一致，公司可以终止本合同。

客观情况的重大变化应包括但不限于公司正在进行重组或重组(包括但不限于取消工作职能或职位)，或遇到生产经营困难，确需裁员、搬迁、资产转移、吸收或关闭部门或办事处合并。他说：

7.6.	本公司保留权利要求员工在本合同期间的任何时间，包括在任何通知期内，不得参加工作或从事员工的任何雇佣职责，并可在任何违反纪律或违法的调查期间暂停员工的职务。在员工被指示不参加工作的任何期间，该员工应被视为首先被安排年假。员工在任何假期期间只领取基本工资(如本合同第3.1条所述)和法定福利；所有其他额外的补偿和福利，包括但不限于任何奖金和佣金，不会与假期有关。

7.7.	员工必须提前至少三十(30)天书面通知才能辞去在公司的职务。在整个通知期结束之前，本公司有权暂不签发终止证明和/或进行任何其他终止程序。如提出要求或认为有必要，公司可免除员工的通知期。任何豁免将由本公司酌情决定。

7.8.	员工同意，在因任何原因离开公司时，员工将交付给公司指定的人员(并且不会

员工拥有、保管、控制或交付)公司的所有财产，包括但不限于公司的任何和所有印章(包括但不限于公司的正式印章、合同印章、财务印章，以及属于公司或公司的任何关联或相关实体的任何其他印章)、公司提供的计算机和/或笔记本电脑、汽车、手机、黑莓和其他设备、钥匙、徽章、公司银行卡、现金预付款、合同、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、商业信息、客户信息、规格、图纸、蓝图、草图、发明、可版权作品、属于本公司、其继承人或受让人或其客户、客户或被许可人的材料、设备和任何其他文件或财产，以及上述任何项目的所有复制品或摘要，无论其格式如何，无论是否包含机密信息。*上述物品必须以本公司可接受的状态退还，不得损坏或删除内容。*员工同意，除第三方信息外，上述所有内容在任何时候都将属于公司的财产。支付遣散费(如果有)的明确条件是以可接受的形式归还所有公司财产并完成移交程序，公司保留在法律允许的范围内从支付给员工的任何付款(如和解付款)中扣除任何和所有该等未归还或损坏的公司财产的价值的权利。

违约责任及赔偿

8.1.	如果任何一方违反合同，导致另一方遭受损害，违约方有责任向非违约方支付损害赔偿金。他说：

8.2.	在法律允许的范围内，公司保留从员工工资中扣除相当于公司因以下行为而遭受的损害的权利：(I)本合同；(Ii)公司的任何规则、法规或政策；或(Iii)公司管理层的任何指示和/或公司董事会的决议，以及员工导致公司遭受直接金钱损害或损失的任何其他行动。

保护信息和知识产权

9.1.	作为公司的雇用条件，员工应在与公司签订保密、发明转让、竞业禁止和竞业禁止协议的同一天，以本合同附件B的形式与公司签订协议。

10.

杂项条文

10.1.

员工同意，公司应以电子和手动方式保存和处理其在受雇期间和任何竞业禁止期间收集、存储或处理的与员工有关的任何数据，以便对员工及其业务进行行政和管理，并遵守适用的程序、法律和法规。本公司亦可能需要将该等资料转发至其在中国境内或境外设有的其他办事处，包括但不限于美国，在该等办事处内，该等资料须由收到的办事处储存及/或处理，而雇员同意他们在不时有需要时这样做。

10.2.

本合同应在双方签署并由公司自行决定满足或放弃下列所有条件后生效：

(a)

员工承诺，他/她可以自由地受雇于公司，履行本合同中规定的所有义务，不受限制，不违反他/她对第三方的任何义务或义务；

(b)

雇员已取得在本公司履行其职责所需的所有监管登记、备案及/或批准，例如中国工作许可证、前雇主(S)发出的正式解雇信等。

10.3.

通过签署本合同，员工在此确认公司已如实告知员工工作内容、工作条件、工作场所、职业危害、安全条件和工资补偿。

10.4.

雇员在受雇于本公司前及受雇期间，承认并同意本公司为中国境内外的人力资源管理、背景调查、调查及其他与雇佣/业务有关的合法目的而收集、维护、使用及转移雇员的个人资料。*具体地说，除上述事项外，雇员承认并同意本公司可将雇员的个人资料转让给中国境内外的关联公司或供应商，以处理雇员福利及其他与人力资源管理有关的用途。*收集个人资料只会作合法及相关用途，并会采取一切可行步骤，确保本公司持有的个人资料准确无误。如果公司收集的员工个人信息发生变化，员工有责任及时向公司报告。*本公司将采取一切切实可行的步骤，确保个人资料的安全，并避免未经授权或意外访问或其他用途。

10.5.

公司的IT资源和通信系统的内容是公司的财产。因此，员工不应期望在任何消息、文件、数据、文件、传真、电话交谈、社交媒体帖子对话或消息，或发送到公司电子信息和通信系统、从公司电子信息和通信系统接收或打印或存储或记录的任何其他类型的信息或通信中保持隐私。*公司保留在不另行通知的情况下监控、拦截和审查员工使用公司IT资源和通信系统的活动的权利，员工承认并同意通过员工使用此类资源和系统进行此类监控。

10.6.

双方在此确认并同意，向另一方送达的任何书面通知，无论是亲自或邮寄到本合同标题中规定的另一方地址(除非一方已以书面形式通知另一方地址更改，在这种情况下，通知应在最后更新的地址送达该另一方)，应被视为有效和有作用的通知。当面送达的通知自送达之日起生效；以邮寄方式送达的通知应于邮寄的次日起生效。通知也可以通过电子邮件或其他电子信息系统有效送达，并将被视为在传送之日起有效送达。向公司发出的员工通知应发送给人力资源部。

10.7.

除本合同另有规定外，对本合同条款的任何修改均应以书面形式进行，并须经双方同意。如果本合同的任何条款与公司的规章制度相抵触，以本合同为准。*合同中未提及的任何事项将按照公司的规章制度处理。

10.8.

本合同是双方之间的完整协议，并取代双方之间任何和所有先前的口头和书面协议，除非本合同另有规定。

10.9.

如果本合同的任何条款或条款的任何部分被确定为不可执行，双方同意，这不会影响本合同其余部分的可执行性。

10.10.

公司对员工违反合同任何条款的任何放弃不应生效或被解释为公司对随后违反该条款或本合同任何其他条款的放弃。

10.11.

本合同受中国法律管辖。“如果员工与公司之间发生雇佣纠纷，双方将首先尝试通过协商解决争议，如果协商失败，任何一方都可以将争议提交公司注册地址附近的当地劳动争议仲裁庭的专属管辖权，如果任何一方对仲裁决定不满意，该方可以将争议提交公司注册地址附近的人民法院。尽管有上述规定，双方同意，在法律允许的情况下，在某些情况下，任何一方均可直接向靠近本公司注册地址的法院提出索赔。他说：

10.12.

本合同以英文和中文两种文字签署。两种语言版本应具有同等效力。他说：

10.13.

本合同自以下最后签署之日起生效并具有约束力。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本合同，特此为证。

“公司”(The Company)

代表上海顺天生物科技股份有限公司(砍掉)

/S/雷蒙德·史蒂文斯

签名：他的名字，他的名字。

雷蒙德·史蒂文斯

名字

法定代表人

标题

员工

发稿S/林熙晨

签名：他的名字，他的名字。

西辰线

名字

附件A

工作描述

和

雇用条件

1.	履行通常与员工的首席科学官和总经理职位相关的职责。

在员工的工作岗位和工作能力合理范围内，履行公司不时指示员工履行的任何其他职责。

保密、发明转让、竞业禁止和竞业禁止协议

本保密、发明转让、竞业禁止和竞业禁止协议(本协议)自2022年7月22日(“生效日期“)，由根据人民Republic of China(”中国“或”中国“)法律成立并存在的有限责任公司上海首天生物科技有限公司(”本公司“)与下列签署人(”雇员“)签署。*除文意另有所指外，本协议中的“公司”一词亦应包括公司的所有附属公司、母公司或关连公司。

协议书

员工承认，公司对员工的雇用在员工和公司之间建立了关于公司所有保密信息(定义如下)的信任和信任关系。

考虑到并作为公司雇用该员工的条件，向该员工支付的补偿和由该员工获得的福利(在此确认其充分)，现同意如下：

机密信息

(a)

保密协议。*除本协议另有规定外，雇员同意，在其受雇于本公司期间及之后，他或她(I)应对保密信息(定义见下文)保密，未经本公司事先书面同意，不得直接或间接使用、泄露、发布或以其他方式披露或允许披露保密信息的任何方面；(Ii)不得采取任何可能合理或可预见地危及保密信息的机密性或专有性质的行动或行为；以及(Iii)应遵循公司董事会、高级管理人员或监事不时就保密信息提出的建议。他说：“机密信息”包括但不限于公司或其任何客户、客户、顾问、股东、被许可人、许可人、供应商或关联公司的发明(定义见下文第3(B)节)、商业秘密、机密信息、知识或数据，员工在其受雇于公司的过程中(无论是在本协议日期之前或之后)可能生产、获得、以其他方式获得或能够访问的发明、商业秘密、商业秘密、机密信息、知识或数据，包括但不限于：商业计划、记录和事务；客户档案和清单；特殊客户事项；销售实践；方法和技巧；营销概念、战略和计划；这些信息包括：供应和供应商的来源；与供应商、代理商和经纪人的特殊业务关系；宣传材料和信息；财务事项；合并；收购；设备、技术和流程；特定的人事事项；发明；开发；产品规格；程序；定价信息；知识产权；专有技术；技术数据；软件程序；算法；运营和生产成本；过程；设计；配方；想法；计划；设备；材料；以及其他类似的保密事项。*所有机密信息和包含机密信息的所有有形材料是并将继续是公司的独有财产。*员工同意，公司没有义务为其在本条款1项下的任何义务支付任何补偿。

(b)

限制。*根据本协议，员工没有义务对以下信息保密：(I)披露时处于公共领域的信息；(Ii)过去属于保密信息的信息，但随后进入公共领域的信息，除非违反了员工在本协议下的义务或违反另一个人或实体的保密义务；或(Iii)以书面形式显示的信息

B - 1

在公司向员工披露信息之前员工已知晓的证据。

(c)

前雇主信息。雇员同意，在其受雇期间，他或她没有也不会(I)不正当地使用或披露任何前雇主或与其有协议或责任将其获得的信息保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，或(Ii)将属于该雇主、个人或实体的任何文件或机密或专有信息带到本公司的场所，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意。*员工将赔偿公司，并使其不会因任何违反上述规定或与之相关的所有索赔、责任、损害和费用，包括合理的律师费和诉讼费用而受到损害。

(d)

第三方信息。*员工认识到，公司可能已经并在未来可能从第三方收到他们的机密或专有信息，但公司有义务对这些信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。*员工同意，在员工受雇于公司期间及之后，员工有义务严格保密所有此类保密或专有信息，不向任何人或公司披露，并以符合公司与该第三方协议的方式和允许的有限目的使用这些信息，并同意员工在受雇于公司期间及此后对该等第三方负责。

(e)

相互冲突的活动。*在受雇于本公司期间，未经本公司明确书面批准，雇员不得担任任何其他组织的雇员或顾问，或从事任何其他与本公司义务相抵触的活动。

机密材料的退还。

如果雇员因任何原因终止受雇于公司，雇员同意立即向公司交出并交付与任何保密信息或其受雇有关的任何性质的记录、材料、设备、图纸、文件和数据，并且雇员不会保留或携带任何有形材料或电子存储的数据，其中包含或关于雇员在受雇过程中可能产生、获取或获取的任何保密信息。

发明创造

(a)

保留和许可发明。*雇员在此附上一份清单，作为附件1，描述雇员在受雇于本公司之前所作的所有发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、技术方法、诀窍和商业秘密(统称为“先前发明”)，这些发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、技术方法、诀窍和商业秘密属于本雇员，与本公司拟开展的业务、产品或研发有关，且未在本协议中转让给本公司。或者，如果没有附加这样的清单，则该员工表示没有此类先前的发明。如果在员工受雇于公司的过程中，员工在公司产品、工艺或机器中纳入了由其拥有或在其中拥有权益的先前发明，则公司在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，可以将该先前发明作为该产品、工艺或机器的一部分或与该产品、工艺或机器相关地制造、制造、修改、使用和销售。

(b)

发明转让。员工在此承认并同意，公司对任何和所有发明、发现、想法、设计、可版权作品、原创作品、所有权和权益拥有完整、绝对和专有的权利、所有权和权益。

B - 2

原创作品、发展、改进、概念、技术方法、专有技术、商业秘密，以及包含任何性质知识产权的其他产品或项目，无论是否可申请专利或根据任何国家的法律可注册，也不论是否由员工单独或与他人联合实践、制作或构思，(A)在员工受雇于公司期间，(I)以任何方式与公司、其附属公司或子公司的实际或明显预期的业务、工作或研究与发展有关，或(Ii)在公司时间内或使用公司的设备、用品、设施或机密信息全部或部分开发的，或(Iii)由分配给员工的任何任务或员工为或代表公司、其关联公司或子公司执行的任何工作所产生或建议的，或在员工对公司、其关联公司或子公司的职责范围内进行的，以及(B)在雇员终止受雇于公司后三(3)年内，与雇员在受雇于公司期间的任何活动有关的任何发明(统称为“发明”)。-如果员工对任何发明拥有任何权利、所有权或权益，则员工特此将该权利、所有权或权益转让给公司。如果员工不能将任何发明的任何权利、所有权或权益转让给公司，他/她特此授予公司独家、免版税、可转让、不可撤销的全球许可(包括通过多层再许可进行再许可的权利)，以行使员工不能转让给公司的权利、所有权和权益。如果员工既不能将他/她可能对任何发明或在任何发明中拥有的任何权利、所有权或权益转让给公司，也不能许可给公司，员工在此不可撤销地放弃其主张的权利，并同意他/她永远不会就员工既不能转让也不能许可给公司的权利、所有权或权益向公司或任何公司的继承人主张任何索赔。雇员特此放弃他/她可能对发明拥有的任何精神权利。他说：

(c)

发明和记录的披露。员工同意，对于任何发明，(I)员工应立即以书面形式向公司的直属主管披露该发明(公司应保密接收该披露)，并向公司首席执行官提供一份副本，无论员工是否认为发明受《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》或任何其他法律和法规的保护，以便允许公司要求其根据本协议可能享有的权利；以及(Ii)应公司的要求，该员工应立即执行与公司的任何发明有关的所有权的书面转让，该员工将保留任何该等发明作为公司的机密信息。雇员同意在其受雇于本公司期间，保存并保存所有发明的充分和最新的书面记录，并在上面签名。记录将以笔记、草图、图纸和公司可能不时指定的任何其他格式或方式的形式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独家和独有财产。

(d)

专利和版权登记。*员工同意以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区享有的发明权利和与之相关的任何版权、专利、掩膜作业权或其他知识产权，包括向公司披露所有与此有关的信息和数据，执行公司认为必要的所有申请、规格、宣誓、转让和所有其他文书，以申请和获得这些权利，并将唯一和专有权利转让给公司、其继承人、受让人和被提名人，该等发明的所有权和权益，以及任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权

B - 3

与之相关的。员工进一步同意，在他有权力这样做的情况下，他有义务签署或促使签署任何此类文书或文件，在本协议终止后将继续存在。如果公司正在申请涵盖上述转让给公司的发明或原创作品的任何中国或外国专利或版权注册，则员工特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为其代理人和律师事实上，代表员工行事代表并代表签署和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发有关申请的专利证书或版权注册如同由员工执行一样的法律效力和效果。

(e)

奖励、报酬和其他权利。*员工特此同意，公司将根据公司关于员工发明奖励的政策，奖励他/她的发明。*本公司自专利发布之日起三(3)个月内向员工支付奖金，其中发明专利奖励金额为人民币3000元，实用新型专利或外观设计专利奖励金额为人民币1000元。*本公司将自专利发布之日起六(6)个月内向员工一次性支付报酬，其中发明专利或实用新型专利的报酬为人民币3,000元，外观设计专利的报酬为人民币1,000元，除非本公司与员工另有书面约定。雇员明白，该等报酬、酬金，以及本公司根据其与本公司订立的雇佣合约支付的薪金及其他补偿，构成雇员因有关发明而有权获得的所有报酬及报酬(包括但不限于中国专利法第十六条所载的“报酬”及“合理报酬”)。*员工在此不可撤销地放弃就任何发明向公司索赔任何其他奖励或报酬，无论公司是否实施或许可此类发明，或者公司是否从此类发明中赚取任何利润或收取任何版税或许可费。*雇员在此亦不可撤销地放弃本公司出售、转让或以其他方式处置发明时雇员可能拥有的发明的任何剩余权利(包括但不限于中国合同法下的优先购买权)。

竞业禁止义务

考虑到员工收到保密信息，员工的工作涉及公司的商业秘密，员工同意履行本条款规定的义务，员工认识到的这些义务根据适用的法律法规(包括但不限于《人民Republic of China劳动合同法》)适用于员工。员工同意，在受雇于公司期间，他/她不会以员工、顾问或任何其他身份直接或间接从事任何其他业务(包括员工自己的业务)，涉及开发、管理或销售与公司开发、管理或销售的技术或产品相同或类似的技术或产品，或从事涉及与公司提供的服务相同或类似的任何其他业务。他说：

员工还同意在离职前不以员工、顾问或其他身份直接或间接参与与员工开发、运营或销售的技术或产品相同或相似的任何技术或产品或业务(包括自己的业务)的开发、运营或销售，或在员工与公司解除或终止合同后两(2)年内从事与员工离职前实际提供的服务相同或类似的其他服务。在竞业禁止期间，员工应继续履行本合同规定的竞业禁止义务。和公司

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同意按双方商定的金额按月向员工支付赔偿金。雇员同意补偿是充分和合理的。尽管有上述规定，员工在此同意，公司有权全权酌情决定在任何时候免除员工的竞业禁止义务，并向员工支付任何法定的竞业禁止最低补偿。

非征集义务

雇员同意，在其受雇于本公司期间及因任何理由终止雇用后的三(3)年内，他或她不会直接或间接为该雇员本人或任何其他人或实体(I)或试图招揽、诱使、招募或鼓励本公司任何雇员离职或带走该等雇员；或(Ii)直接或间接招揽本公司任何客户或客户(代表本公司除外)的业务，或直接或间接诱使或影响本公司客户或客户限制或取消与本公司的业务关系。*员工特此同意，公司没有义务为这一非征集义务支付额外的对价。

6.	对违规行为的补救措施。

员工在此承认，员工在本协议中规定的义务是合理和必要的，以保护公司的合法利益。如果员工违反了本协议项下的保密和竞业禁止义务，员工同意他/她应赔偿公司因员工违规而遭受的任何损害。*员工承认，任何违反本协议的行为都将对公司造成实质性和不可弥补的损害，因此仅有金钱损害并不足以弥补此类违规行为。因此，如果本公司合理地相信任何实际或威胁违反本协议的行为已经发生或将会发生，则本公司除可能拥有的任何其他补救措施外，有权获得强制令或任何其他衡平法救济以强制执行本协议。他说：

协议的效力：

如果有管辖权的法院或正式组成的仲裁庭裁定，本协定的任何规定因其延长的时间太长、涉及的地理区域太大或活动的范围太广而无法执行，则此类规定应解释为仅适用于其可执行的最长期限、地理区域或活动范围。

通知新雇主

如果员工离开公司，员工在此同意并承诺，他/她将，并同意公司可以将员工在本协议下的权利和义务通知员工的新雇主。

申述。

员工同意履行任何适当的誓言或核实任何适当的文件，以履行或证明遵守本协议的条款。*员工表示，他或她履行本协议的所有条款，以及作为公司员工，不会违反任何协议，即对员工在被公司保留之前以保密或信托方式获得的专有信息保密。员工尚未签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议，且员工同意不会签订任何与本协议相冲突的口头或书面协议。

10.

争议解决机制

因执行本协议或与本协议有关的任何索赔、争议或纠纷应提交本公司成立地的有管辖权的人民法院，除非适用的法律或法规另有要求。

B - 5

11.

依法治国

本协议将受中国法律管辖。他说：

12.

完整协议

本协议阐明了公司和员工之间关于本协议主题的全部协议和谅解，并合并了双方之前就该主题进行的所有讨论和协议。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。此后员工职责、工资或报酬方面的任何变化(S)均不影响本协议的效力或范围。

13.

可分割性：

如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款将继续完全有效。

14.

继任者和受让人。

本协议将对员工的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。*公司可以转让其在本协议项下的任何权利和义务。除非事先得到公司的书面同意，否则本协议的任何其他当事方不得转让其在本协议项下的任何权利和义务，无论是自愿的还是根据法律的实施。

15.

同行：

本协议可签署一式两份，每份应视为正本，两份应共同构成一份相同的文书。

[签名页面如下]

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兹证明，公司和员工已促使本协议在上文第一次写明的日期签署，一式两份。

(上海首天生物科技有限公司)

(签名)：/S/雷蒙德·史蒂文斯

(姓名)：雷蒙德·史蒂文斯

(标题)：法定代表人

(签名)：/S/林希晨

(姓名)：林希晨

B - 7