途牛公司
途牛大厦 32 号
玄武区苏宁大道
江苏省南京市 210042
中华人民共和国
2022 年 12 月 28 日
通过埃德加
詹妮弗·奥布莱恩女士
香农·布斯柯克女士
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复: | 途牛公司(“公司”) | ||
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格 | |||
于 2022 年 4 月 29 日提交(文件编号 001-36430) |
亲爱的奥布莱恩女士 和布斯柯克女士,
这封信 列出了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员( “工作人员”)2022年12月16日的信函中所载评论的回应,该信函涉及公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告( “2021年20-F表格”)和公司的回应分别于 2022 年 9 月 27 日和 11 月 16 日 2022 年提交的信函。下文以粗体重复了员工的评论,随后是公司的回应。 本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有 2021 年 20-F 表格中赋予此类术语的含义。
截至 2021 年 12 月 31 日的 财年的 20-F 表格
第 3 项。关键信息
D. 风险因素,第11页
1. | 我们从您针对先前评论 2 的修订披露中注意到,“本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局 的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业, ,而不是在与中国大陆不同的 法律下运营的香港和澳门实体或企业。”因此,我们将部分重新发布先前的评论2。 |
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
2022 年 12 月 28 日
第 2 页
在适当的情况下,解释香港 香港和澳门的相应法律与中国法律有何不同,并描述与这些法律相关的公司在香港和澳门的业务所面临的任何风险和后果。例如,请说明是否有不同的法律适用于香港 和澳门的实体或企业,因为这与第 3 页和第 35 页中以下风险因素的披露有关:
· | “中国法律制度产生的风险 和不确定性,包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性 , 可能会导致我们的业务和美国存款证券价值发生重大不利变化”; 和 |
· | “我们 在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。 中国政府对我们的业务行为进行严格监督,并可能在政府认为适当的情况下进行干预 或影响我们的运营,以推进监管和 社会目标和政策立场...”)。 |
作为修订后的披露的一部分,应对中国政府可能随时干预或影响您在香港和澳门的业务的风险 。
公司恭敬地告知员工,(i) 在 至 2020 年之前,公司在香港和澳门的业务对整个公司并不重要, 香港和澳门的监管行动并未对公司在纳斯达克全球市场开展业务、接受外国投资或 维持在纳斯达克全球市场的上市地位的能力产生重大影响;(ii) 公司在香港和澳门几乎没有业务运营 自 2020 年初爆发 COVID-19 以来,香港只有一个办公室和服务器除外,因此,公司 认为没有必要逐步披露与其在香港和澳门的业务运营相关的信息。
公司还恭敬地告知员工, 香港和澳门目前根据与中国大陆不同的法律开展业务, 中华人民共和国的国家法律法规不适用于在香港和澳门的业务经营,但《中华人民共和国香港特别行政区基本法》和《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》分别列出的法律法规除外。
出于上述原因,鉴于香港和澳门的法律框架以及其在香港和澳门没有业务 业务这一事实,公司认为 所要求的披露是没有根据的。如果公司在香港和澳门从事的业务将来变得越来越重要,则公司将酌情处理和提供披露。
* * *
如果您对2021年20-F表格还有其他疑问 或意见,请致电 +86 25 8685 3969 联系下列签署人,或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问,Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 李海平。
真的是你的, | |
/s/ 陈安强 | |
陈安强 | |
财务总监 |
抄送: | Dunde Yu,途牛公司首席执行官 |
李海平律师,合伙人,Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | |
Jack Li,普华永道中天律师事务所合伙人 |