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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒						由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 § 240.14a-12 征集材料

OKTA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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Okta, Inc.，第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

2024 年 5 月 9 日

尊敬的 Okta 股东：

我很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年6月20日上午9点举行的Okta, Inc.2024年年度股东大会。年会将通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。您将能够在以下地址收听、投票和提交问题 虚拟股东会议.com/OKTA2024 会议期间。

有关会议和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。如果您在2024年4月24日营业结束时仍是股东，我们鼓励您在年会以及年会的任何休会、改期或延期上进行投票。

感谢您一直以来对 Okta 的支持。

真诚地，

托德·麦金农

董事会主席和

首席执行官

你的投票很重要 我们预计将在2024年5月9日左右向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2024年10-K表年度报告的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并解释了如何通过邮件接收代理材料的纸质副本。本委托书和2024年年度报告可在以下网址在线获取 www.proxyvote.com使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号码。我们的委托书和2024年年度报告也可在我们的投资者关系网站上查阅investor.okta.com. 即使您计划参加年会，也请确保通过签署并归还代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统对您的股票进行投票。

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Okta, Inc.，第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

2024 年年度股东大会通知						特此通知，Okta, Inc. 将于太平洋时间2024年6月20日上午9点通过互联网上的实时互动音频网络直播举行其2024年年度股东大会（“年会”）。您将能够在以下地址收听、投票和提交问题 虚拟股东会议.com/OKTA2024 会议期间。我们举行会议的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：
2024年6月20日						•选举三名第一类董事的任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止； •批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； •在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及 •处理在年会之前正常处理的任何其他事务（包括休会、改期或延期）。
太平洋时间上午 9:00
虚拟股东会议.com/OKTA2024
						我们的董事会建议你投赞成票 “赞成” 提案一中提名的董事候选人，“赞成” 批准提案二所述任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，并在不具约束力的咨询基础上 “赞成” 批准提案三中描述的我们指定执行官的薪酬。 我们选择提供会议材料（包括本通知附带的委托声明）的访问权限，以代替邮寄印刷副本。我们预计将在2024年5月9日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和10-K表格2024年年度报告的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并说明了如何索取代理材料的纸质副本。我们的委托书和2024年年度报告可在以下网址在线获取 www.proxyvote.com使用您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号码。 只有截至2024年4月24日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
						根据董事会的命令，
						拉里萨·施瓦茨
						首席法务官兼公司秘书
						加利福尼亚州旧金山 2024年5月9日

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Okta, Inc.，第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

的委托书 2024 年年度股东大会 目录

 

一般信息						1
提案一：选举董事						8
公司治理						17
环境、社会和治理事务						24
非雇员董事薪酬						28
提案二：批准对我们独立注册会计师事务所的任命						31
董事会审计委员会报告						33
提案三：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬						34
执行官员						35
薪酬讨论与分析						36
高管薪酬						52
2024 财年薪酬汇总表						52
2024 财年基于计划的奖励补助金表						54
2024财年年终表上的杰出股票奖励						55
2024财年期权行使和股票既得表						57
首席执行官薪酬比率披露						59
薪酬与绩效表						60
董事会薪酬委员会的报告						65
股权补偿计划信息						66
某些受益所有人和管理层的担保所有权						67
某些关系和关联方交易						69
附加信息						71

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Okta, Inc.，第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

一般信息						出于本年会委托书和随附通知中规定的目的，我们的董事会代表我们征求您的代理人参加年会以及年会的任何休会、改期或延期。年会将于太平洋时间2024年6月20日上午9点通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。2024年5月9日左右，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2024年年度报告的说明。如果您在2024年4月24日营业结束时持有我们的A类或B类普通股，则邀请您在以下地址参加会议 虚拟股东会议.com/OKTA2024并对本委托书中描述的提案进行表决. 在本委托书中，“Okta”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Okta, Inc. 及其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是Okta, Inc.，第一街 100 号，套房 600，加利福尼亚州旧金山 94105。
2024年6月20日
太平洋时间上午 9:00
虚拟股东会议.com/OKTA2024

如何在线参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地参与年会，从而促进股东出席和参与年会。我们设计的虚拟会议旨在提供与股东面对面会议相同的参与权和机会，包括在会议期间通过虚拟会议平台聆听、投票和提问的权利。任何股东都可以在线参加年会，网址为 虚拟股东会议.com/OKTA2024。网络直播将于太平洋时间2024年6月20日上午9点开始。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供 16 位数的控制号码。有关如何参加年会的说明也已在线发布，网址为 www.proxyvote.com.

年会正在对哪些问题进行表决？

你将对以下内容进行投票：

•选举三名第一类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；

•批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；

•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官（“NEO”）薪酬的提案；以及

•在年会之前适当处理的任何其他事项（包括休会、改期或延期）。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						1

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一般信息

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票：

•“为了所有人”一类导演的提名人中：艾米丽·崔伊、托德·麦金农和迈克尔·斯坦基；

•“对于”批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•“对于”如本委托书所披露，在不具约束力的咨询基础上批准对我们近地天体的补偿。

谁有权投票？

截至2024年4月24日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们任何一类普通股的持有人都可以在年会上投票。

截至记录日期，我们的A类普通股有160,912,267股已发行股份，B类普通股有7,291,091股。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得10票。

注册股东。 如果我们的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权在线、通过电话进行投票，或者（如果您通过邮寄方式收到纸质代理材料）通过填写并归还代理卡进行投票。

街道名称股东.如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人（即 “街道名称股东”），并且通知由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您是受益所有人，则可以参加会议。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有您股份的组织的有效委托书，赋予您在会议上的投票权，否则您不得在会议上对我们的普通股进行投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。

法定人数要求是什么？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。我们有权在记录日投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权亲自或通过代理人出席，将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人无票均计为出席并有权投票的股份。

2						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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一般信息

每项提案需要多少票才能获得批准？

提案一。 董事的选举需要我们普通股的多数投票权，无论是亲自出席年会还是通过代理人出席年会，并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人 “支持” 此类被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。

提案二。 批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票被视为亲自到场并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于经纪商拥有对该提案进行表决的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。

提案三。 批准我们的近地天体薪酬需要我们普通股的多数表决权的赞成票，无论是亲自出席年会还是通过代理人出席年会，并有权就此进行投票。弃权票被视为亲自到场并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

我该如何投票？

如果你是登记在册的股东，有四种投票方式：

通过互联网 在上投票 www.proxyvote.com直到美国东部时间2024年6月19日晚上 11:59（访问网站时请出示通知或代理卡）。您也可以通过扫描代理卡上可用的二维条形码来访问投票网站。			通过电话 美国东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前，拨打 1-800-690-6903 进行免费投票（致电时请手持通知或代理卡）。
通过邮件 通过填写并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）进行投票。			会议期间 有关如何参加和投票的说明e 年会描述于 VirtualShareholdermeeting.com/OK

为了计算在内，通过电话或互联网提交的代理必须在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。通过美国邮件提交的代理必须在年会开始之前收到。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						3

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一般信息

如果你是街名股东，请按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。除非您收到经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会期间投票。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果你是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•在计票之前，以书面形式通知我们的公司秘书，地址为第一街 100 号，套房 600，加利福尼亚州旧金山 94105；

•在 2024 年 6 月 19 日美国东部时间晚上 11:59 之前再次使用电话或互联网进行投票（您的最新电话或互联网代理将被计算在内）；或

•在年会期间出席和投票。

仅登录年会本身并不能撤销您的代理权。

如果你是街名股东，您可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人撤销任何先前的投票指示。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定托德·麦金农、布雷特·蒂格和拉里萨·施瓦兹为代理持有人。如果您的代理权获得适当授权，则该代理人代表的股份将按照您的指示在年会上进行投票。如果您没有给出具体指示，您的股票将按照上述董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期、改期或延期，代理持有人也可以在新的年会日期对您的股票进行投票，除非您如上所述撤销了代理指令。

弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

扣留给任何被提名人的选票、弃权票和 “经纪人不投票”（即经纪人未收到受益所有人的投票指示，经纪人没有就特定事项进行表决的自由裁量权）都算作在场以确定是否符合法定人数，但在其他方面对董事的选举没有影响。弃权票与投票 “反对” 票具有同等效力（i）批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及（ii）在不具约束力的咨询基础上批准对我们的NEO的薪酬。

经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。如果您没有及时发出投票指示，您的经纪人将有权酌情就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案对您的股票进行投票，但无权对任何其他提案进行投票，包括董事选举（即使没有异议）。

4						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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一般信息

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步结果。我们将在年会之日后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来披露最终结果。如果当时没有最终结果，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，然后在投票结果出来后立即在该当前报告的修正案中提供最终结果。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。Okta 承担与本次招标相关的所有费用。我们将补偿经纪人或其他被提名人向作为我们普通股受益所有人的客户发送我们的代理材料所产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们聘请了专业代理招标公司D.F. King & Co., Inc. 的服务，以帮助我们向股东（包括某些经纪人、受托人、被提名人和其他机构所有者）征集代理人，费用约为12,500美元，外加成本和开支。

为什么我收到的是通知而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要在线提供我们的代理材料，包括本委托书和我们的2024年年度报告。2024年5月9日左右，我们向股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何以电子方式访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和2024年年度报告的印刷副本的说明。该通知解释了如何通过邮寄或通过电子邮件以电子形式请求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东在线访问我们的代理材料，以帮助减少年会对环境的影响。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得额外的副本？

经美国证券交易委员会允许，我们采用了一种名为 “住户” 的程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。家庭持股降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用，以及对环境的影响。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得个人代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，或者如果您收到多份副本并希望参与家庭管理，请通过我们的主要办公地址联系我们：

Okta, Inc.

注意：投资者关系

第一街 100 号，600 套房

加利福尼亚州旧金山 94105

(415) 604-3346

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						5

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一般信息

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过在上面列出的主要办公地址向我们的公司秘书提交书面提案，提交适当的提案，以纳入我们的委托书并在2025年年度股东大会上审议。要考虑将其包含在2025年年度股东大会的委托书中，我们的公司秘书必须在2025年1月9日之前收到书面股东提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应发送至：

Okta, Inc.

注意：公司秘书

第一街 100 号，600 套房

加利福尼亚州旧金山 94105

我们的章程为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在有关该年度股东大会的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或根据董事会的指示适当地提交年度股东大会，或 (iii) 由有权在该年度股东大会上投票的登记股东在年度股东大会上正确提出，该股东已及时向其发出书面通知我们的公司秘书，该通知必须包含信息在我们的章程中规定。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

•不早于 2025 年 2 月 23 日，以及

•不迟于2025年3月25日营业结束。

如果我们在2024年年会一周年之前超过30天或超过60天举行2025年年度股东大会，则为了使股东及时发出通知，我们的章程规定，公司秘书必须不早于该年会前120天营业结束时收到通知，并且不迟于该年会前第90天营业结束之日。会议或公开宣布该年度会议日期之后的第十天会议是第一次开会。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果已通知我们其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度股东大会上提交其提案，则我们无需在该年度股东大会上提交提案以供表决。对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。股东可以获得我们的委托书（以及任何修正案和补充文件）

6						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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一般信息

其中）以及我们在美国证券交易委员会免费向美国证券交易委员会提交时从美国证券交易委员会的网站上提交的其他文件 www.sec.gov.

提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）考虑。任何此类建议都必须包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅下文标题为 “公司治理——确定和评估董事候选人——股东建议” 的章节。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，您必须提供我们章程要求的信息。此外，您必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 部分所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

章程的可用性

我们修订和重述的章程副本载于我们 2024 年年度报告的附录 3.2，可通过美国证券交易委员会的网站获得 在 www.sec.gov。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

为什么年会以虚拟方式举行？

我们将继续采用最新技术，为股东和公司提供便捷的访问和实时通信并节省成本。举办虚拟会议使我们的股东可以轻松地从世界各地参加。

您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 虚拟股东会议.com/OKTA2024。您还可以在年会之前或期间以电子方式对股票进行投票。

我怎样才能在年会上提交问题？

如果您想在年会期间提交问题，请登录 虚拟股东会议.com/OKTA2024,在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。与会议事项相关的问题将在会议期间阅读和回答，但要视时间限制而定。

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码。技术支持将于 2024 年 6 月 20 日太平洋时间上午 8:30 开始提供，并将持续到年会结束。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						7

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01

提案一： 董事选举

董事会结构

我们的董事会分为三个错开的董事类别。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。第一类董事的任期将在年会上到期。第二类董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，第三类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。我们预计，再次当选的董事的任期为三年，或者直到其继任者当选并获得资格为止。

被提名人

从那以后一直是董事

主要职业

蔡艾米丽

2022

Coinbase Global, Inc. 总裁兼首席运营官

托德·麦金农

2009

Okta 首席执行官

迈克尔·斯坦基

2016

Workday, Inc. 前副董事长

我们的董事会已提名艾米莉、托德·麦金农和迈克尔·斯坦基当选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，或直到他们的继任者正式当选并获得资格，但他们须提前辞职或免职。每位被提名人都是现任第一类董事和董事会成员，如果当选，他们已同意任职。 除非您通过代理人投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人员将投票给所有获得 “支持” 每位被提名人的当选的代理人。在年会上，代理人只能投票选出超过三人，也就是本委托书中提到的被提名人人数。如果任何被提名人在年会时无法或不愿任职，则被指定为代理人的人员可以投票选出本届董事会选出的替代候选人。或者，代理人只能投票给剩下的被提名人，这样我们的董事会就会出现空缺。我们的董事会可能会在以后填补此类空缺或缩小董事会的规模。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。

8						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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提案一：选举董事

董事会的建议

我们的董事会建议你对每位被提名人的选举投赞成票。

以下每位被提名人和续任董事的简历包含有关每位候选人担任董事会的情况、业务经验、目前或在过去五年中任何时候担任的其他董事职位的信息，以及促使我们董事会决定该人应担任公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的有关每位被提名人和继任董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们认为每位董事在诚信、诚实和高道德标准方面都享有声誉，这些信息使董事会得出他或她应担任董事的结论。我们的每位董事都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为我们公司和董事会提供服务。最后，我们重视董事在各自业务管理领域以及在其他公司的董事会和董事会委员会中的经验。

我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员必须由董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求确定为 “独立” 的董事组成。

导演

下表列出了截至2024年5月9日的有关我们董事的信息。

姓名

年龄

董事 由于

主要职业

班级

审计 委员会

补偿 委员会

提名 委员会

网络安全风险委员会

现任和前任员工董事

托德·麦金农， 主席

52

2009

首席执行官

I

J. Frederic Kerrest，(1) 副主席

47

2009

前首席运营官

II

独立董事

雪莉·阿尚博

61

2018

MetricStream, Inc. 前首席执行官

III

会员

会员

蔡艾米丽

45

2022

Coinbase Global, Inc. 总裁兼首席运营官

I

会员

会员

小罗伯特·迪克森

68

2019

百事可乐公司前全球首席信息官兼高级副总裁

III

会员

椅子

杰夫·爱泼斯坦

67

2021

运营合伙人，贝西默风险合伙人

II

椅子

会员

本杰明·霍洛维茨， 首席独立董事(2)

57

2010

安德森·霍洛维茨普通合伙人

III

丽贝卡·赛格

69

2019

嘉信理财公司前执行副总裁兼首席营销官

II

会员

椅子

迈克尔·斯坦基

65

2016

Workday, Inc. 前副董事长

I

椅子

会员

(1)克雷斯特先生从 2022 年 11 月 1 日到 2023 年 10 月 31 日在 Okta 休假。在此期间，他一直是随意员工，并继续在董事会中担任副主席和董事，但没有履行任何作为员工或高级管理人员的常规职责。在休假结束之前，克雷斯特宣布他不会以员工身份返回，并自2023年10月31日起辞去我们的首席运营官（“COO”）的职务。他继续在董事会中担任副主席和董事。

(2)在年会之前，霍洛维茨先生将担任我们的首席独立董事，之后爱泼斯坦先生将担任该职务。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						9

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提案一：选举董事

我们的董事会认为，在与我们的业务相关的领域提供丰富经验、知识和能力，同时代表年龄、性别、种族、性取向和种族多样性的董事会可以为董事会的平衡和高效做出贡献。下图重点介绍了我们董事会截至2024年5月9日的指标。以下是有关每位董事和董事候选人的信息。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 9 日）

董事总人数：9
			女			男性			非二进制			没有透露 性别
第一部分：性别认同
导演			3			6			—			—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			1			—			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—			—			—
亚洲的			1			—			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—			—			—			—
白色			2			5			—			—
两个或更多种族或民族			1			—			—			—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			—

10						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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提案一：选举董事

董事技能矩阵

Archambeau

Choi

迪克森

爱泼斯坦

霍洛维茨

Kerrest

麦金农

赛格

Stankey

技术或创新 在技术行业担任工程、产品或研发职位或管理此类职能的专业背景或经验。

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网络安全、信息安全或隐私 在监督和管理与数字系统或数据的保护和机密性相关的风险方面具有领导力或丰富经验。

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全球销售、市场或运营 有推动全球市场业务成功的经验，或指导企业在不同的全球环境中销售和运营的经验。

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高级领导 担任执行官或其他负责职能或业务部门的高级管理人员的经验。

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上市公司董事会 在董事会以外的上市公司董事会任职，同时了解相关义务和时间承诺。

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风险管理 在监督、审计或促进风险管理计划的执行方面具有高管或董事会级别的领导经验。

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市场营销或品牌 有领导营销团队或带头努力提高市场份额、品牌知名度和声誉的经验。

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财务或会计 财务、会计或内部审计方面的专业背景或高管或董事会级别的领导经验，或金融市场和战略交易的知识。

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Okta, Inc.			2024 年委托声明						11

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提案一：选举董事

有关董事候选人的信息

蔡艾米丽

崔女士于2022年8月加入我们的董事会。崔女士自2020年11月起担任加密货币交易平台Coinbase Global, Inc. 的总裁，自2019年6月起担任首席运营官。崔女士曾于2018年3月至2019年6月在Coinbase担任商业、数据和国际副总裁。2009年12月至2018年3月，崔女士担任专业社交网站LinkedIn公司的副总裁兼企业发展主管，并在2016年12月收购软件公司微软公司的子公司后担任该公司的子公司。从 2007 年 8 月到 2009 年 12 月，崔女士在大众媒体和娱乐公司华纳兄弟娱乐公司担任过多个职位，包括数字业务战略和运营总监以及企业业务发展和战略经理。崔女士曾于2017年4月至2021年8月担任全球互联网集团纳斯珀斯有限公司和纳斯珀斯有限公司国际互联网资产部门Prosus N.V. 的董事会成员，并于2018年11月至2022年8月担任就业市场ZipreCruiter, Inc. 的董事会成员。Choi 女士拥有约翰霍普金斯大学经济学文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 我们认为，崔女士有资格担任董事会成员，因为她有担任公司高管的经验，对我们运营的行业的了解以及她作为上市公司董事的经验。

Coinbase Global, Inc. 总裁兼首席运营官

45 岁

自 2022 年起担任董事

托德·麦金农

麦金农先生是Okta的共同创始人，自2009年1月起担任我们的首席执行官（“首席执行官”）和董事会成员。麦金农先生于2017年2月被任命为董事会主席。从2003年10月到2009年2月，麦金农先生在基于云的客户关系管理公司salesforce.com, inc. 担任过各种职务，最近担任开发高级副总裁。从1995年到2003年，麦金农先生在Peoplesoft, Inc. 担任过各种工程和领导职务。Peoplesoft, Inc. 是一家企业应用软件公司，于2005年1月被甲骨文公司收购。McKinnon 先生拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的计算机科学理学硕士学位和杨百翰大学的管理和信息系统理学学士学位。 我们认为，麦金农先生有资格担任我们的董事会成员，因为他具有作为我们首席执行官和联合创始人的经验和视角。

董事长兼首席执行官

52 岁

自 2009 年起担任董事

12						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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提案一：选举董事

迈克尔·斯坦基

斯坦基先生于 2016 年 12 月加入我们的董事会。斯坦基先生于 2015 年 6 月至 2024 年 5 月在财务和人力资本管理软件供应商 Workday, Inc. 担任副董事长，2009 年 9 月至 2015 年 6 月担任总裁兼首席运营官，2015 年 6 月至 2021 年 4 月担任董事会成员。从2007年10月到2009年9月，斯坦基先生在风险投资公司Greylock Partners担任运营合伙人。2001年12月至2007年4月，斯坦基先生在数据库和文件服务公用事业服务公司PolyServe, Inc. 担任董事长兼首席执行官。从 2017 年 2 月到 2021 年 10 月，斯坦基先生担任数据管理、机器学习和高级分析平台提供商 Cloudera, Inc. 的董事会成员。Stankey 先生拥有威斯康星大学欧克莱尔分校的工商管理学士学位。 我们认为，斯坦基先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有担任公司高管以及其他上市公司现任和前任董事会成员的经验。

Workday, Inc. 前副董事长

65 岁

自 2016 年起担任董事

Okta, Inc.			2024 年委托声明						13

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提案一：选举董事

有关常任董事的信息

雪莉·阿尚博

Archambeau 女士于 2018 年 12 月加入我们的董事会。从2002年到2018年，阿尚博女士担任MetricStream, Inc. 的首席执行官，该公司是为各行各业的公司提供治理、风险、合规和质量管理解决方案的领先提供商。在此之前，Archambeau女士曾担任Loudcloud, Inc. 的首席营销官兼销售执行副总裁、NorthPoint Communications Group, Inc.的首席营销官和百视达公司电子商务部门的总裁。在加入百视达之前，她在 IBM 的 15 年职业生涯中担任过国内和国际高管职位。阿尚博女士自2013年起在威瑞森通讯公司的董事会任职，自2018年起在罗珀科技公司的董事会任职。Archambeau 女士曾于 2015 年 2 月至 2022 年 5 月在 Nordstrom, Inc. 的董事会任职，并于 2005 年至 2013 年在 Arbitron Inc. 的董事会任职。Archambeau 女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的理学学士学位。 我们认为，Archambeau女士之所以有资格担任董事会成员，是因为她担任公司高管的经验，在技术、数字媒体和通信平台方面的宝贵知识以及在其他董事会任职的经验。

MetricStream, Inc. 前首席执行官

年龄 61

自 2018 年起担任董事

小罗伯特·迪克森

迪克森先生于 2019 年 6 月加入我们的董事会。自2016年12月以来，迪克森先生一直拥有数字和信息技术咨询公司The RD Factor, Inc.。2007 年至 2016 年，迪克森先生在全球食品和饮料公司百事可乐公司担任全球首席信息官兼高级副总裁。此前，迪克森先生自1977年起在家用消费品公司宝洁公司担任过各种职务，包括全球商业服务副总裁。迪克森先生自2011年起在健康福利公司Elevance Health, Inc.（前身为Anthem, Inc.）的董事会任职，自2018年2月起在专业零售商Build-A-Bear Workshop, Inc. 的董事会任职。在佐治亚理工学院，迪克森先生在计算机学院顾问委员会任职，并且是基金会董事会的名誉受托人。他之前曾在 IBM 的首席信息官顾问委员会任职。Dixon 先生拥有乔治亚理工学院电气工程理学学士学位。 我们认为，迪克森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他之前曾担任全球首席信息官，并在另一家大型上市公司的首席信息官顾问委员会任职，带来了宝贵的技术经验和客户的视角。

百事可乐公司前全球首席信息官兼高级副总裁

68 岁

自 2019 年起担任董事

14						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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提案一：选举董事

杰夫·爱泼斯坦

爱泼斯坦先生于 2021 年 5 月加入我们的董事会。爱泼斯坦先生是风险投资公司贝西默风险投资公司的运营合伙人，他于2011年11月加入该公司。从2008年9月到2011年4月，爱泼斯坦先生担任企业软件公司甲骨文公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入甲骨文之前，爱泼斯坦先生曾担任多家上市和私营公司的首席财务官。爱泼斯坦先生曾于2003年4月至2019年6月在Booking Holdings Inc.的董事会任职，于2012年4月至2021年6月在Shutterstock, Inc.的董事会任职，于2018年4月至2023年1月在社交商务市场公司Poshmark, Inc. 的董事会任职。爱泼斯坦先生自2017年7月起在云通信平台公司Twilio Inc. 的董事会任职，自2015年6月起在领先的企业应用程序现代数据库提供商Couchbase, Inc. 的董事会任职，自2021年7月起在云数据管理公司AvePoint, Inc. 的董事会任职。爱泼斯坦先生拥有耶鲁大学文学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。 我们认为，爱泼斯坦先生有资格担任董事会成员，因为他有担任公司高管以及许多公司的现任和前任董事的经验，也因为他对我们经营的行业了如指掌。

运营合伙人，贝西默风险合伙人

67 岁

自 2021 年起担任董事

本杰明霍洛维茨

霍洛维茨先生于 2010 年 2 月加入我们的董事会。霍洛维茨先生是联合创始人，自2009年7月起担任风险投资公司安德森·霍洛维茨的普通合伙人。从 2007 年 9 月到 2008 年 10 月，霍洛维茨先生在信息技术公司惠普公司担任副总裁兼总经理。从1999年9月到2007年9月，霍洛维茨先生共同创立了计算机软件公司Opsware Inc.，并担任其总裁兼首席执行官。从 2016 年 6 月到 2020 年 6 月，霍洛维茨先生担任 Lyft, Inc. 的董事会成员，该公司运营多式联运网络。霍洛维茨先生目前还在几家私营公司的董事会任职。Horowitz 先生拥有加州大学洛杉矶分校的计算机科学理学硕士学位和哥伦比亚大学的计算机科学文学学士学位。 我们认为，霍洛维茨先生有资格担任董事会成员，因为他对我们公司的丰富知识和历史；他作为公司高管、经验丰富的投资者以及多家公司的现任和前任董事的经验；以及他对我们经营的行业的了解。

安德森·霍洛维茨普通合伙人

57 岁

自 2010 年起担任董事

Okta, Inc.			2024 年委托声明						15

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提案一：选举董事

J. Frederic Kerrest

Kerrest 先生共同创立了 Okta，自 2009 年 7 月起担任我们的董事会成员。克雷斯特先生于2019年3月被任命为董事会执行副主席，并自2023年11月起担任副主席。从 2009 年到 2023 年 11 月，克雷斯特先生担任我们的首席运营官。从 2002 年 8 月到 2007 年 2 月，Kerrest 先生在基于云的客户关系管理公司 salesforce.com, inc. 担任过各种销售和业务开发职位。Kerrest 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的计算机科学理学学士学位。 我们认为，Kerrest先生有资格担任我们的董事会成员，因为他具有作为我们的联合创始人和前首席运营官的经验和视角。

Okta 副董事长兼前首席运营官

47 岁

自 2009 年起担任董事

丽贝卡·赛格

Saeger 女士于 2019 年 1 月加入我们的董事会。赛格女士于 2004 年至 2011 年在嘉信理财公司担任执行副总裁，最近担任首席营销官。在加入嘉信理财之前，她曾在美国Visa担任营销执行副总裁。在加入Visa之前，Saeger女士曾在Foote、Cone & Belding担任高级副总裁兼客户管理主管以及奥美高级副总裁。从 2012 年 2 月到 2020 年 10 月，Saeger 女士在金融服务公司 E*TRADE Financial Corporation 的董事会任职，并担任 E*TRADE 银行董事会成员。她拥有穆伦伯格学院的文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 我们认为，赛格尔女士有资格担任董事会成员，因为她在消费者和企业对企业营销、战略规划和品牌发展方面拥有宝贵的专业知识，以及在其他董事会任职的经验。

嘉信理财公司前执行副总裁兼首席营销官

69 岁

自 2019 年起担任董事

16						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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企业
治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会的成员由我们的股东选出。在履行职责时，我们的董事会选择和监督我们的高层管理人员，监督我们的财务报告流程，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理团队致力于良好的公司治理，以管理Okta，为股东带来长期利益。我们的治理框架包括各种政策、程序和惯例，以促进实现这一目标，并促进董事会独立于管理层对我们的业务和公司战略进行有效监督。为此，在过去的一年中，我们的管理层定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的要求。

除了在董事会的指导下核实每位董事和董事会委员会每位成员的独立地位（如下文 “董事会独立性” 部分所述），我们还会：

•定期审查我们每个董事会委员会的章程并对章程进行必要的修改，包括董事会审计委员会（“审计委员会”）、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名委员会和董事会的网络安全风险委员会（“网络安全风险委员会”）；

•已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和美国证券交易委员会的规章制度制定了披露控制政策和程序；

•有接收和处理有关审计或会计事务的匿名和保密投诉或疑虑的程序；以及

•维持适用于我们的员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及其他执行和高级财务官。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了一套公司治理准则，可以在我们的投资者关系网站上找到 investor.okta.com在 “责任与治理” 下—治理概述。”我们的公司治理准则涉及以下问题：

•董事独立性—独立董事必须至少占我们董事会的多数；

•董事会效力—我们的董事会及其每个委员会必须进行年度自我评估；

•访问独立顾问—我们的整个董事会及其每个委员会都有权在各自认为必要或适当时聘请独立专家、顾问或专业人员；以及

•董事会委员会—根据适用的纳斯达克标准，审计、薪酬和提名委员会的所有成员都是独立的。

我们的提名委员会负责不时审查我们的公司治理指导方针，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。

《行为守则》

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的行为准则的全文可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 investor.okta.com在 “责任与治理” 下—治理概述。”我们打算通过在我们网站的治理概述页面上发布此类信息，来满足8-K表最新报告第5.05项下的披露要求，该条款适用于我们的董事、我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的个人。在截至2024年1月31日的财政年度（“2024财年”）中，没有对行为准则的任何条款给予任何豁免。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						17

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公司治理

我们董事会的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的董事会已确定，阿尚博女士、崔女士、迪克森先生、爱泼斯坦先生、霍洛维茨先生、赛格女士和斯坦基先生没有任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且按照该术语的定义，这些董事都是 “独立” 的美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则和条例。我们的董事会此前还确定，曾在董事会任职至2023年年度股东大会的前董事帕特里克·格雷迪在任期内是独立的。在做出这些独立性决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本及其任何关联基金的实益拥有权以及任何涉及他们的交易，如标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分所述。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构和我们的首席独立董事的角色

我们的联合创始人兼首席执行官麦金农先生担任董事会主席。他以此身份主持我们董事会的会议，拥有其他权力，履行通常由董事会主席履行的其他职责。我们的联合创始人兼前首席运营官克雷斯特先生担任董事会副主席。麦金农先生和克雷斯特先生分别作为Okta联合创始人以及现任和前任高级管理人员的视角和经验，为我们的董事会带来了宝贵的见解。

为了促进董事会进行强有力的独立监督，我们的公司治理准则规定由一名独立董事担任首席独立董事。我们的首席独立董事主持独立董事的定期会议，充当董事会主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。霍洛维茨先生目前担任我们的首席独立董事，自年会之日起，爱泼斯坦先生将担任首席独立董事。

我们认为，我们目前的领导结构是适当的，因为它促进了对管理层的有效独立监督。麦金农先生的共同角色赋予了强大的领导力，确立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。此外，我们认为董事会主席完全有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。除其他职责外，董事会主席可以代表董事会与股东沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。我们的首席独立董事是独立董事的公正代表，可以将其观点传达给董事长兼首席执行官，从而促进领导结构的平衡。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。在对董事会领导结构进行例行审查时，我们的董事会和公司定期考虑，如果董事会主席兼首席执行官的职位分开，在哪些情况下可以最有效地为公司及其股东的利益服务。正如下文 “股东外联活动” 中所讨论的那样，我们公司全年不时主动与股东接触，了解他们对重大问题的看法，并打算继续这样做，包括收集股东对董事会领导结构的看法。

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公司治理

我们董事会在风险监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、宏观经济、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程，包括我们的企业风险管理计划。

我们的管理团队负责公司面临的风险的日常管理，而我们的整个董事会则在其委员会的协助下，负责监督风险管理，包括我们的企业风险管理计划及其风险敞口监控流程。管理层参与日常风险管理使他们能够协助我们的董事会有效地设计、建立、维护、审查和评估我们的披露控制和程序。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保我们的管理团队设计和实施的企业风险管理框架和流程是适当的，并且是按设计运作的。为此，我们的董事会认为，我们的管理团队与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员出席董事会的季度会议，以及董事会认为适当的其他会议，除其他主题外，他们讨论了公司面临的战略和风险。在这方面，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易和事件的固有风险。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会帮助履行某些风险领域的监督职责。如下所述，每个委员会都对与其重点领域相关的某些业务和运营风险进行监督。

审计委员会			我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、流动性风险和网络安全领域的风险管理方面的监督职责。我们的审计委员会与我们的管理团队和安永会计师事务所会面，以（i）讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，（ii）审查我们的主要财务风险敞口以及我们的管理团队为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会还会收到企业风险管理计划的最新信息，其中包括某些现有和新出现的风险的最新情况，包括与网络安全相关的风险。
薪酬委员会			我们的薪酬委员会对高管和员工薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险进行评估。我们的薪酬委员会和管理团队每年至少在审查和批准各种薪酬计划（包括高管薪酬）时考虑潜在风险。根据最近的审查，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，不鼓励冒险到合理可能对Okta或我们的运营造成重大不利影响的程度。
提名委员会			我们的提名委员会协助董事会履行其对与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理的监督职责。在此方面，我们的提名委员会至少每年审查董事的技能组合和时间承诺、委员会成员和需求，并在必要的情况下实施委员会成员资格或结构调整。
网络安全风险委员会			我们的网络安全风险委员会协助董事会监督公司对与网络安全和数据隐私相关的风险的管理。在履行这一职责时，我们的网络安全风险委员会监督我们的网络安全和数据隐私计划的有效性，包括公司在识别、评估和缓解所有业务职能的网络安全和数据隐私风险方面的做法。我们的网络安全风险委员会接收首席安全官和其他管理层成员的定期报告，这些报告涉及我们的网络安全和数据计划的风险管理。

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公司治理

我们的董事会会议和年会出席情况

我们的董事会在2024财年举行了四次会议。在他或她担任董事或委员会成员期间，在我们董事会及其任职的委员会的所有会议中，每位董事都至少参加了 75% 的会议。根据我们的公司治理指导方针，董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的时候举行会议，以履行职责。预计董事们还将努力参加我们的年度股东大会、董事会的所有会议以及他们所任职委员会的所有会议。当时在任的董事中，除一人外，其他所有董事都出席了2023年年度股东大会。

我们董事会的委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计、薪酬、提名和网络安全风险。我们的网络安全风险委员会最初由董事会成立，是一个特设委员会，旨在加强董事会对网络安全和数据隐私风险与控制的监督，该委员会成立于2023年12月，是一个常设委员会。

各董事会委员会的组成和职责如下所述。每个委员会均由我们董事会的独立董事组成，他们在相关委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。前董事兼审计委员会成员帕特里克·格雷迪自2023年年度股东大会之日起辞去了董事会的职务，他在委员会任职期间满足了审计委员会独立性的要求。我们的董事会至少每年评估委员会的组成，以考虑是否轮流分配委员会的任务。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的审计、薪酬和提名委员会章程可在我们的网站上查阅 investor.okta.com/公司治理/治理概述.

审计委员会						主要职责 我们的审计委员会，除其他外： •选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表； •与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与我们的管理团队和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终运营业绩； •制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧； •审查我们的风险评估和风险管理政策； •审查关联方交易；以及 •批准（或在允许的情况下预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。 我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩和独立性，包括审查独立注册会计师事务所与Okta之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务。 我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则。我们的审计委员会在2024财年举行了九次会议。
会员
Archambeau 女士 崔女士 爱泼斯坦先生（主席）
独立
我们目前的每位审计委员会成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
金融专业知识
我们目前的每位审计委员会成员都符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407（d）项的定义，我们的董事会已确定，我们目前的每位审计委员会成员都是审计委员会财务专家。

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公司治理

薪酬委员会						主要职责 我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会，除其他外： •审查、批准和决定执行官的薪酬，或向董事会提出建议； •管理我们的股权激励计划； •审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；以及 •制定和审查与向员工提供的薪酬和福利有关的一般政策。 我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则。我们的薪酬委员会在2024财年举行了六次会议。 薪酬委员会联锁和内部参与 在2024财年，迪克森先生和斯坦基先生以及塞格女士是我们薪酬委员会的唯一成员。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，没有Okta执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有在过去的一年中担任过该公司的董事会或薪酬委员会成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。
会员
迪克森先生 赛格女士 斯坦基先生（主席）
独立
我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。

提名委员会						主要职责 我们的提名委员会，除其他外： •识别、评估和甄选董事会及其委员会候选人，或就候选人向董事会提出建议； •评估我们的董事会及其委员会的表现； •考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议； •审查公司治理做法的发展; •审查我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划和公开披露； •评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及 •就我们的公司治理指导方针制定并向董事会提出建议。 我们的提名委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。我们的提名委员会在2024财年举行了五次会议。
会员
爱泼斯坦先生 赛格尔女士（主席） 斯坦基先生
独立
我们的提名委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						21

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公司治理

网络安全风险委员会						主要职责 我们的网络安全风险委员会，除其他外： •监督我们的网络安全和数据隐私计划的有效性，包括公司在识别、评估和缓解所有业务职能的网络安全和数据隐私风险方面的做法； •审查控制措施以防止、检测和应对网络安全攻击或事件，或信息或数据泄露； •监督我们的网络安全弹性，包括相关的危机准备和事件响应计划；以及 •定期接收我们的首席安全官以及其他管理层成员或外部顾问提供的与我们的网络安全和数据隐私计划风险管理相关的报告。 我们的网络安全风险委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的前身特设网络安全风险委员会在2024财年举行了四次会议。
会员
Archambeau 女士 崔女士 迪克森先生（主席）
独立
网络安全风险委员会的每位成员通常符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立董事的要求。

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公司治理

识别和评估董事候选人

我们的董事会已授权我们的提名委员会负责确定合适的候选人提名为董事会成员（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据我们的公司治理准则和委员会章程中的政策和原则评估他们的资格。我们的提名委员会可能会通过面试、详细问卷、全面背景调查或其成员认为适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，我们的提名委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人情况，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，我们的提名委员会推荐候选人作为董事候选人参加董事会选举，供董事会批准。

最低资格

我们的提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。作为该流程的一部分，我们的提名委员会会考虑董事会当前的规模和组成以及董事会及其委员会的需求。

我们的提名委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、道德、诚信、判断力、独立性、多样性等问题（可能包括考虑性别、种族和国籍、LGBTQIA+身份、教育、专业经验和观点差异）、技能、教育、专业知识、商业头脑、服务年限、对我们业务和行业的理解以及其他承诺。此外，被提名人必须在各自领域具有公认的成就和能力、行使合理商业判断的能力、客观的视角、为我们的管理团队提供建议和支持的能力以及为Okta的成功做出重大贡献的能力。我们的提名委员会寻找具备与现有董事会技能互补的技能、最高道德操守、对股东长期利益的承诺以及对上市公司董事信托责任的了解的人员。最后，根据我们的提名委员会的判断，被提名人必须有足够的时间来有效履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名委员会也可能会不时考虑其认为符合Okta和我们股东最大利益的其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东建议

股东可以通过写信给加州旧金山第一街100号套房600号94105的Okta, Inc.公司秘书向提名委员会提交董事候选人推荐。所有此类建议应包括被提名人的姓名和资格，以及我们的章程要求的所有其他信息。我们的提名委员会将根据与评估董事或管理团队成员提出的候选人相同的标准和相同的政策和程序，对股东适当推荐的任何候选人进行评估。

股东外联活动

我们重视股东的意见，并积极征求他们对董事会、公司治理惯例、ESG举措和高管薪酬计划的反馈。在提名委员会的监督和指导下，我们开展年度股东宣传计划，以征求和更好地了解股东的观点。

在2023年秋季（2024财年），我们的团队会见了来自被动基金的治理专业人员以及来自主动基金的投资组合经理。我们联系了占已发行普通股约55％的股东。我们的外联范围使我们能够从广大股东群中收集反馈。在参与期间，我们收到了许多股东对我们的业务方向、ESG举措和报告惯例以及董事会组成的支持和正面评价。

与往年一样，我们还与重要股东讨论了我们的薪酬计划。我们在2024财年的讨论中了解到，股东普遍支持我们的年度高管薪酬计划以及该计划如何使执行官的薪酬与公司的业绩保持一致。我们还收到了股东关于在执行官股票投资组合中增加基于绩效的股票的积极反馈。下文的 “薪酬讨论与分析” 将进一步讨论我们与薪酬相关的股东覆盖范围。

我们2023年不具约束力的咨询性工资表决获得了95.6％的支持，比前一时期提高了41个百分点。我们将继续考虑股东从过去的宣传讨论中得到的反馈。部分基于这些反馈，我们在2024财年更新了某些薪酬做法：

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公司治理

•我们扩大了针对执行官的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）计划，增加了向由PSU组成的执行官的总股权补助的百分比。

•2023年3月，我们为近地天体推出了强有力的股票所有权指南，鼓励我们的近地天体和股东的利益更加一致。

•2023 年 10 月，我们根据纳斯达克上市要求和《交易法》第 10D-1 条采取了薪酬回扣政策。该政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿支付给现任或前任执行官的某些错误发放的激励性薪酬。

我们将继续与股东接触，保持公开对话，并确保我们对股东的观点有深入的了解。

股东通讯

欢迎所有股东和其他利益相关方与我们的整个董事会进行沟通，或者通过既定的股东沟通流程与个人董事进行沟通。如需向整个董事会进行沟通，请以书面形式联系我们的首席法务官，地址如下，或发送电子邮件至 investor@okta.com（在主题栏中注明 “ATTN：首席法务官”）。对于以董事会成员身份发送给个人董事的通信，请通过以下所列地址以书面形式联系该董事，或发送电子邮件至 investor@okta.com（指定 “ATTN： [董事姓名]” 在主题行中）。

Okta, Inc.

第一街 100 号，600 号套房

加利福尼亚州旧金山 94105

收件人： [首席法务官或个人董事姓名]

我们的首席法务官将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下将此类通信转发给相应的董事或董事会主席。如果通信被认为不合适；如果通信是招标、广告、调查、“垃圾” 邮件或群发邮件；或者这些通信包含个人申诉或其他利益，且无法合理地解释为证券持有人或公司其他选民关注的问题，则首席法务官通常不会转发这些通信。

环境、社会和治理事务

我们相信，我们有长期责任对我们的社会、环境和所有利益相关者，包括我们的股东、客户、员工、合作伙伴和社区产生积极影响。我们认真对待这一责任，我们对ESG的关注有助于指导我们的业务优先事项。自2020年5月公开发布我们的ESG计划以来，我们一直在努力制定符合我们以可持续方式运营的长期目标的ESG战略。我们正在通过建立有效的治理来执行这一战略，以识别和管理运营中产生的关键ESG风险，我们认为这将有助于推动长期增长并为股东创造可衡量的价值。

有关我们的ESG战略和举措的更多信息，请查看我们网站的 “Okta的社会和环境责任” 部分，网址为 okta.com/责任。我们网站的该部分还包括重要的ESG报告和披露，包括我们最新的ESG情况说明书，该说明书追踪了我们在温室气体（“GHG”）排放清单、人力资本计划、社区支持和可持续发展工作方面的同比更新。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明。

ESG 治理和战略监督

我们已经建立了多层治理结构，旨在为ESG事务提供适当水平的监督和问责。我们的ESG计划和相关计划的日常管理由我们的内部ESG委员会管理，该委员会由跨职能员工组成。ESG委员会定期向我们的ESG执行委员会报告，该委员会由我们的执行领导团队成员组成，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官（“CLO”）、首席人事官兼企业发展执行副总裁。ESG 执行委员会负责我们 ESG 工作的战略方向。我们的ESG计划和相关公开披露的状况将全年报告给我们的提名委员会并由其进行审查，委员会将代表董事会行事。

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公司治理

此外，每个常设董事会委员会审查我们ESG计划中属于其各自职权范围的某些职能方面：

审计委员会			•重要性风险评估，包括能源和气候风险，以及监管合规性
薪酬委员会			•人力资本管理，包括多元化、文化和领导力
提名委员会			•公司治理和董事会惯例 •投资者和利益相关者的政策与反馈 •社会责任和慈善承诺
网络安全风险委员会			•网络安全和数据隐私

优先问题

在2024财年，我们与外部专家和内部利益相关者合作，重新评估了我们认为与我们的业务和主要利益相关者最相关的ESG主题。我们的评估确定了三个利益相关者群体的九个关键主题，这些主题共同构成了我们ESG计划的基础。我们使用此次评估的结果来考虑我们全年自愿 ESG 计划的优先事项。

保护我们的客户 •数据隐私 •安全

投资我们的员工 •多元化、包容性和归属感 •劳动力发展 •商业道德惯例 •健康、安全和福祉

支持我们的社区 •科技向善 •数字鸿沟 •能源与气候

保护我们的客户

我们认为隐私和安全是相互依存的。在设计我们的产品和服务时，我们努力保护客户的信息并维护我们和我们客户的系统和网络的安全。

•数据隐私。保护客户和员工的隐私是我们产品开发和运营的关键目标。我们实施各种技术和运营保障措施，旨在保护客户和员工的数据，并对这些数据的使用保持透明。我们的网络安全风险委员会还监督 Okta 数据隐私计划的有效性。隐私团队为管理层提供建议，并向网络安全风险委员会简要介绍我们的隐私计划。

•安全。 我们的董事会已授权我们的网络安全风险委员会负责监督 Okta 的网络安全计划。我们的网络安全计划包括风险管理框架，旨在保护我们的关键系统、内部网络和信息的完整性和可用性。通过该计划，我们实施政策和流程，以应对网络安全威胁并减轻对我们的业务和客户的影响。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						25

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公司治理

投资我们的员工

“建造并拥有它” 是 Okta 的核心价值观。我们的目标是创造一个让员工在实现公司愿景时共享主人翁意识的环境。我们认为，我们在推进建设者和所有者文化方面的成功在很大程度上取决于我们吸引、培养和留住优秀人才和平衡团队的能力。为此，我们努力让 Okta 成为一个相互支持和诚实的工作场所，在这个工作场所中，包容性、职业发展、合乎道德的商业行为和全面的福利可以使我们的员工能够出色地工作。

多元化、包容性和归属感									我们相信，建立一支具有广泛背景和视角的员工队伍有助于推动增长和创新。我们的多元化、包容性和归属感（“DIB”）团队与我们的员工资源小组（“ERG”）合作，将DIB的考虑因素纳入我们的员工队伍发展计划和招聘流程。他们与公司各团队合作，专注于DIB在三个主要领域的工作：我们的员工、工作场所和市场。 我们采用包容性招聘和招聘方式，从边缘化和代表性不足的群体中寻找人才。我们参与多元化招聘计划和合作伙伴关系有助于我们从代表性不足的群体中寻找顶尖人才，以填补当前的空缺职位，并扩大我们未来职位的多元化人才库。正如下文 “支持我们的社区” 中进一步描述的那样，我们还将继续与为不同学生和求职者提供技术相关职业支持的组织合作。 在我们的工作场所培养包容性和归属感的文化是 Okta 的重中之重。我们通过公开对话和教育赋予员工真实感和成长能力。我们的员工可以访问各种DIB资源，包括定期的安全空间讨论论坛和主持式研讨会；精确的语言和包容性的校准；侧重于支持来自代表性不足社区的人才的指导和工作场所发展计划；以及ERG赞助机会。我们还提供支持神经多样性、女性、有色人种、退伍军人、LGBTQIA+ 社区、父母和看护人以及文化和种族多样性的ERG和亲和团体。有关我们的DIB战略、员工代表性和包容性计划的更多信息，请参阅我们最新的包容性状况报告，该报告可在我们的网站上查阅 okta.com/okta 的包容状态.

劳动力发展									我们投入大量资源来培养人才，鼓励员工参与学习机会，主导自己的职业发展。Okta 员工可以利用广泛的学习和发展机会，包括面对面、虚拟、社交和自主学习、指导、指导和外部发展。我们通过内部学习计划提供广泛的入职和培训计划，让各级员工为职业发展和个人发展做好准备。我们的员工入职计划帮助我们的员工有一个良好的开端，我们的经理发展计划有助于为我们的人事经理打下坚实的基础，我们的技术培训计划可以迅速使我们的新技术员工了解我们的产品供应情况。

商业道德惯例									我们的道德标准和期望载于我们的行为准则和其他政策。这些资源适用于所有员工，旨在确保遵守适用的法律、规章和法规。新员工在加入 Okta 后将对行为准则进行认证，并每年重新获得认证。此外，我们希望所有员工确认他们已阅读、理解并同意遵守我们的道德和合规政策。 我们的审计委员会负责道德合规监督。审计委员会至少每年审查管理层监督我们的道德计划和政策以及行为准则遵守情况的努力结果。

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公司治理

健康、安全和福祉									在 Okta，我们专注于维护安全的工作场所和支持员工不同的健康需求。我们分别通过福利和工作场所安全标准促进员工的健康和安全。 我们提供健康和保健福利，以提高员工的福祉。我们的员工体验计划旨在为我们的员工及其家庭提供支持，无论他们的地理位置或家庭结构如何。在2024财年，我们专注于扩大对心理健康和福祉、女性健康和计划生育、神经发散护理和丧亲假的支持。 我们的政策和标准旨在为所有 Okta 员工创造一个安全可靠的工作环境。这些标准构成了我们的人身安全、健康和安全计划的基础，旨在保护员工免受一系列人身威胁和危害，无论是在我们的办公室工作、远程办公、参加 Okta 活动还是代表 Okta 旅行。虽然我们的全球工作场所和安全团队负责管理该计划，但我们相信 Okta 的每个人在促进工作场所的安全和保障方面都发挥着至关重要的作用。员工接受有关总体计划合规性以及报告工作相关事件的流程的教育。这些培训旨在为员工提供必要的知识和必要工具，使他们能够成为积极的安全和安保行为的实践者。 有关我们的薪酬、福利和健康计划的更多信息，请访问我们的 Total Rewards 网站，网址为 rewards.okta.com.

支持我们的社区

我们通过调动员员工、产品和资金回馈社区，努力创造一个安全互联的世界，让每个人都能归属感并蓬勃发展。特别是我们的员工，在推动我们的社区影响力方面发挥着关键作用。在 2024 财年，大约 88% 的 Okta 员工通过捐款或志愿服务参与了我们的社会影响力和可持续发展计划 Okta for Good。

为了实现我们的慈善愿景，我们在2024财年通过Okta for Good宣布了一项为期五年的5000万美元资金承诺。通过Okta for Good基金，我们计划部署这些资金来应对三个关键领域的紧迫挑战：

•科技向善：我们希望加快数字化转型，加强民间社会组织的安全态势。我们与NetHope数字非营利组织中心（Okta是其创始成员）合作，提供补助金以及教育资源和工具，以帮助全球非营利组织将数字计划和技术解决方案整合到其商业模式中。此外，我们向符合条件的非营利组织捐赠我们的技术和服务，以帮助他们更好地保护自己的业务和所服务的弱势社区，从而使我们自己的身份解决方案易于使用。

•数字鸿沟：我们的目标是通过让所有人更容易获得数字教育和就业机会来弥合技术和人才差距。我们与非营利组织和社区组织合作，工作重点是提高数字素养，推进通往科技和网络职业的包容性途径。2023 年 10 月，我们启动了 Okta 劳动力发展计划，以推进我们寻找和培养网络安全人才的目标。通过该计划，我们向致力于增加女性、有色人种、退伍军人和其他历史上代表性不足的人才的科技工作机会的组织提供资金。我们还为网络安全培训计划提供教育补助金。

•能源与气候：我们对管理与气候相关的风险和机遇的关注不仅限于我们自己的业务，我们还努力帮助我们的合作伙伴和社区实现其能源和气候目标。我们鼓励供应商创建自己的基于科学的目标，并向他们提供教育指南，以此作为帮助他们实现这些目标的起点。我们还将继续通过气候公平补助金支持我们社区的安全和复原力。在2024财年，我们的气候公平补助金侧重于援助受气候变化严重影响的边缘化社区。我们还与当地合作伙伴合作，帮助在中低收入地区安装太阳能。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						27

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公司治理

环境可持续性

作为我们关注气候行动的一部分，我们设定了长期目标和目标，以应对与我们的业务相关的气候相关风险。我们全年跟踪我们在这些目标和指标方面的进展，并利用结果来确定减少碳足迹的更多机会。在第三方顾问的帮助下，我们进行了温室气体排放分析，其中包括我们的范围 1、范围 2 和相关的范围 3 排放类别，并将结果提交给 CDP。

我们将继续努力为我们的全球房地产足迹每年实现 100% 的可再生电力。在 2023 财年，我们实现了 100% 的可再生电力，以匹配我们全球办公室的用电量、远程员工的估计用电量以及第三方云服务提供商的用电量。在2024财年，我们继续努力调整全球办公室占地面积，所有新的直接租赁办公室均达到LEED银级和WELL银级标准。

我们的减排工作还包括以下内容：

•准备资源以帮助我们的第三方供应商设定自己的气候相关目标，例如，包括《可持续旅行指南》，以教育 Okta 员工、供应商和外部合作伙伴做出减少气候影响的商务旅行决策。

•根据气候相关财务披露工作队的建议，将气候纳入我们的企业风险管理流程。

•通过购买具有社会效益的可再生能源证书，将公平纳入我们的气候工作，并纳入我们的赠款，因为我们认识到，气候变化对历史上处于边缘地位的社区，包括有色人种社区的影响尤其严重。

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公司治理

非雇员董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格的董事，并进一步使非雇员董事的经济利益与股东的经济利益保持一致。我们的薪酬委员会负责审查向非雇员董事支付的董事会和董事会委员会服务的薪酬，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会定期审查非雇员董事薪酬计划，听取薪酬委员会独立薪酬顾问关于市场惯例以及非雇员董事薪酬计划相对于一般市场和薪酬同行群体的竞争力的意见。

2024 年春季，我们的薪酬委员会审查了我们的非雇员董事薪酬计划，以确定是否向董事会建议任何薪酬变动。该审查包括独立薪酬顾问编写的市场评估，将董事薪酬水平和做法与我们的同行群体和整个市场的薪酬水平和做法进行了比较。基于该审查，薪酬委员会自2017年首次公开募股以来首次向董事会建议调整非雇员董事薪酬，董事会批准了该调整。做出这些更改是为了使现有的薪酬要素与竞争激烈的市场更加紧密地保持一致。除了2024年4月生效的初始RSU补助金变更外，这些变更将从年会起生效，如下所述。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事在加入董事会时将获得初始股权补助，并通过持续的年度服务获得年度现金储备金和股权补助。我们还报销董事为参加董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

首次被任命为董事会成员时，非雇员董事将获得限制性股票单位奖励（“RSU”），其公允市值为530,000美元（2024年4月薪酬变更前为35万美元）。这些初始的RSU补助金在非雇员董事被任命为董事会成员之日的前三周年按年等额分期发放，但须持续任职。

非雇员董事因其服务而获得以下年度现金储备：

位置			当前年度现金储备 ($)			更新的年度现金储备金 ($)
董事会成员			30,000			35,000
首席独立董事			20,000			没有变化
审计委员会主席			20,000			26,000
薪酬委员会主席			15,000			20,000
提名委员会主席			8,000			12,000
网络安全风险委员会主席			—			18,000
主席以外的审计委员会成员			10,000			13,000
主席以外的薪酬委员会成员			7,500			10,000
提名委员会成员（主席除外）			4,000			6,000
网络安全风险委员会成员（主席除外）			—			9,000

此外，在每次年度股东大会召开之日，每位将在此类会议之后继续担任非雇员董事的非雇员董事将在授予之日获得公允市值为24.5万美元（2024年4月薪酬变更前为20万美元）的限制性股票。这些年度RSU补助金将在拨款日一周年之内或紧接下次年度股东大会之前全额归属，但须持续提供服务。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，授予非雇员董事的所有限制性股票单位均以我们的A类普通股结算。非雇员董事薪酬计划规定，在出售活动中出售我们公司时，这些限制性股票单位必须完全加速归属（定义见经修订的2017年股权激励计划（“2017计划”））。

下表列出了在 2024 财年担任非雇员董事的每位人员的总薪酬。麦金农先生也是Okta的员工，他担任董事时没有获得任何报酬。麦金农先生作为首席执行官获得的薪酬见下面的 “2024财年薪酬汇总表”。

从2022年11月1日至2023年10月31日，克雷斯特先生在公司休假。在此期间，他仍然是公司的随意员工，并继续担任董事会董事和副主席，但没有履行作为员工或高级管理人员的任何常规职责。除了医疗福利外，Kerrest先生没有从公司获得补偿

Okta, Inc.			2024 年委托声明						29

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公司治理

在他的休假期间。自2023年10月31日起，克雷斯特先生不再担任公司首席运营官和员工，但继续担任董事和董事会副主席。Kerrest先生在担任公司雇员期间没有因担任董事而获得现金补偿。根据与公司的过渡协议条款，克雷斯特先生要等到年会之日才能根据我们的非雇员董事薪酬计划获得任何现金薪酬。克雷斯特同意没收资金中的76,549份股票期权，而不是以非雇员董事的身份获得初始的RSU补助金，他未偿还的RSU和5,963份股票期权继续按照其原始条款进行归属。如上所述，在年会召开之日，克雷斯特先生将获得年度现金和股权预付款，根据经修订的非雇员董事薪酬政策，所有非雇员董事都有资格获得这些预付款，但须视其持续任职情况而定。

除下表所示外，我们在2024财年没有向非雇员董事支付任何薪酬或发放任何股权奖励。

2024 财年董事薪酬表

姓名			已赚取或支付的费用 现金 ($)			股票奖励  ($)(1)(2)			总计 ($)
雪莉·阿尚博			40,000			200,050			240,050
蔡艾米丽			36,087			200,050			236,137
小罗伯特·迪克森			37,500			200,050			237,550
杰夫·爱泼斯坦			54,000			200,050			254,050
帕特里克·格雷迪(3)			15,761			—			15,761
本杰明霍洛维茨			50,000			200,050			250,050
J. Frederic Kerrest(4)			—			1,929,805			1,929,805
丽贝卡·赛格			45,500			200,050			245,550
迈克尔·斯坦基			49,000			200,050			249,050

(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算得出的根据我们的2017年计划在2024财年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。计算授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中包含的合并财务报表附注。这些金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。

(2)截至2024年1月31日，我们的非雇员董事持有的期权和股票奖励如下表所示：

姓名			A类普通股标的期权的股份			B 类股票 普通股 标的期权			限制性股票覆盖率 A 类普通人 股票
雪莉·阿尚博			—			—			2,818
蔡艾米丽			—			—			5,244
小罗伯特·迪克森			—			—			2,818
杰夫·爱泼斯坦			—			—			3,296
本杰明霍洛维茨			—			—			2,818
J. Frederic Kerrest			267,010			1,237,512			18,889
丽贝卡·赛格			—			—			2,818
迈克尔·斯坦基			—			190,000			2,818

(3)格雷迪先生在我们的董事会任职至 2023 年 6 月。

(4)正如上文在 “非雇员董事薪酬” 项下指出的那样，克雷斯特同意没收资金中的76,549份股票期权，他没有以非雇员董事的身份获得初始的RSU补助金，他未偿还的RSU和5,963份股票期权继续按照其原始条款归属。股票奖励栏中克雷斯特先生的金额反映了截至2023年8月26日修改日期根据ASC主题718计算的Kerrest先生的RSU和因其担任董事而继续授予的期权奖励的增量公允价值。

30						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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02
提案二：批准对我们独立注册会计师事务所的任命						我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，对截至2025年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。我们要求股东批准这项任命。自2013年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。 出于良好的公司治理考虑，我们的董事会正在向股东提交安永会计师事务所的任命，供其批准。如果我们的股东没有在年会上以适当的多数票批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑保留安永会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。 我们预计安永会计师事务所的代表将出席年会。该个人将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
						审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策
						我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会会考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规定的会计师独立性规则。我们的审计委员会根据上述预先批准政策和程序预先批准了独立注册会计师事务所在 2024 财年提供的所有服务。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						31

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提案二：批准对我们独立注册会计师事务所的任命

审计费

下表列出了安永会计师事务所及其关联公司就2024财年和截至2023年1月31日的财年（“2023财年”）提供的专业服务收取或将要开具的费用。所有这些服务都得到了我们的审计委员会的批准。

费用类别			2024 财年 ($)			2023 财年 ($)
审计费(1)			4,024,000			4,245,000
与审计相关的费用(2)			993,000			—
税费(3)			449,000			67,000
所有其他费用(4)			7,000			6,000
费用总额			5,473,000			4,318,000

(1)审计费用涉及与我们的合并财务报表审计、财务报告内部控制审计、季度简明合并财务报表审查以及被列为审计服务的会计咨询相关的专业服务。

(2)审计相关费用涉及与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务，未在 “审计费用” 项下报告。其中包括服务组织控制考试和其他认证服务的费用。

(3)税费与2024财年和2023财年为允许的税务咨询服务提供的专业服务有关。

(4)所有其他费用均与上述披露的产品和服务以外的其他产品和服务有关，其中包括为访问在线会计研究软件应用程序而支付的订阅费。

董事会的建议

我们的董事会建议你投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

32						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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董事会审计委员会报告
						本审计委员会报告中包含的信息已提供，不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受《交易法》第14A条或第14C条约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。除非Okta特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则本审计委员会报告的任何部分均不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。 本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会由董事组成，其姓名如下所示。审计委员会中没有任何成员是Okta的高级职员或员工，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。 审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告流程和相关事项。审计委员会的具体责任载于其章程。 审计委员会审查了公司截至2024年1月31日的财年经审计的合并财务报表，并与其管理团队以及公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表会面，讨论经审计的合并财务报表和管理层的评估，以及安永会计师事务所对截至2024年1月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。 此外，审计委员会收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性，并考虑了提供非审计服务是否符合维持该公司的独立性。 根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2024年1月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其2024财年的10-K表年度报告。
						审计委员会
						杰夫·爱泼斯坦（主席） 雪莉·阿尚博 蔡艾米丽

Okta, Inc.			2024 年委托声明						33

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03
提案三： 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬						我们要求股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的2024财年近地天体薪酬。正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励业绩，并使指定执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。请阅读 “薪酬讨论与分析” 以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们指定执行官2024财年薪酬的详细信息。 该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会表达他们对整个NEO薪酬的看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。 因此，我们要求股东对以下决议投赞成票： 已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准向Okta指定执行官支付的薪酬，该薪酬已在公司2024年年度股东大会的委托书中披露。
						需要投票
						这项不具约束力的咨询性提案的批准需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数表决权投赞成票。 作为咨询投票，对该提案的表决结果不具有约束力。但是，我们的管理团队、董事会和负责设计和管理高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑本次投票的结果。

						我们董事会的建议
						正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议你在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

34						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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提案三：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

执行官员

下表列出了截至2024年5月9日的有关我们执行官的信息，包括他们的年龄：

姓名			年龄			在公司担任的职位和职务
托德·麦金农			52			首席执行官、董事会主席兼董事
Brett Tighe			44			首席财务官
涩二南			49			首席会计官
拉里萨·施瓦茨			52			首席法务官兼公司秘书
乔恩·艾迪生			49			首席收入官

有关执行官的信息

除了担任董事且其传记载于上述 “提案一：董事选举” 中的麦金农先生外，截至2024年5月9日，我们的执行官还包括以下人员：

Brett Tighe

蒂格先生自2022年1月起担任我们的首席财务官。在担任现任职务之前，蒂格先生于2021年6月至2022年1月担任我们的临时首席财务官，于2017年5月至2021年6月担任财务高级副总裁兼财务主管，2016年6月至2017年5月担任财务与分析副总裁，并于2015年4月至2016年5月担任全球财务规划和分析主管。从 2004 年 5 月到 2015 年 3 月，Tighe 先生担任过各种财务职务，最近在基于云的客户关系管理公司 salesforce.com, inc. 担任企业财务与战略高级董事。Tighe 先生拥有旧金山大学的工商管理硕士学位和加利福尼亚大学圣塔芭芭拉分校的文学学士学位。

涩二南

尼南先生自2022年8月起担任我们的首席会计官（“CAO”）。在担任现任职务之前，尼南先生于2015年7月至2022年8月在数据管理公司Veritas Technologies LLC担任副总裁兼首席会计官，并于2013年11月至2015年6月在被Cornerstone onDemand, Inc.收购的基于云的智能人才管理解决方案公司Saba Software, Inc. 担任首席会计官。在职业生涯的早期，Ninan先生曾在毕马威美国和德勤印度担任高级经理。Ninan 先生拥有班加罗尔大学的商学学士学位、印度特许会计师协会的特许会计师学位和美国注册会计师协会的注册会计师学位。

拉里萨·施瓦茨

施瓦兹女士自2023年3月起担任我们的首席运营官兼公司秘书。在担任现任职务之前，Schwartz 女士于 2020 年 8 月至 2023 年 3 月担任我们的高级副总裁、企业与证券副总法律顾问，2017 年 6 月至 2020 年 8 月担任副总裁、企业与证券业务副总法律顾问，2015 年 11 月至 2017 年 6 月担任助理总法律顾问，2015 年 12 月至 2023 年 3 月担任助理公司秘书。2012年10月至2015年11月，施瓦兹女士在生物制药公司Jazz Pharmaceuticals plc担任公司法律顾问。在此之前，施瓦兹女士曾在芬威克和韦斯特律师事务所和辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任公司律师。Schwartz 女士拥有夏威夷大学马诺阿分校的法学博士学位、耶鲁大学的哲学硕士学位和文学硕士学位以及米德尔伯里学院的文学学士学位。

乔恩·艾迪生

艾迪生先生自2023年11月起担任我们的首席营收官（“CRO”）。在担任现任职务之前，艾迪生先生于2023年2月至2023年11月担任我们的临时首席营收官，并于2021年9月至2023年11月担任我们的欧洲、中东和非洲总经理。在加入Okta之前，艾迪生先生于2019年9月至2021年10月在领英担任欧洲、中东和非洲及拉美地区人才解决方案副总裁，并于2016年10月至2019年9月担任英国人才解决方案销售主管。在他职业生涯的早期，艾迪生先生曾在甲骨文、Finastra、Opentext、Pitney Bowes和CapGemini担任过各种职务。Addison 先生拥有伦敦国王学院的地理和经济学学士学位。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						35

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薪酬讨论与分析						本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划以及2024财年有关NEO薪酬的决定，NEO在2024财年薪酬如下：
						托德·麦金农			我们的首席执行官、董事会主席和联合创始人；
						Brett Tighe			我们的首席财务官；
						涩二南			我们的 CAO；
						拉里萨·施瓦茨			我们的首席运营官兼公司秘书；以及
						乔恩·艾迪生			我们的 CRO。
						行政过渡
						在2024财年第一季度，我们任命施瓦兹女士为首席运营官兼公司秘书兼执行官，接替当时离开Okta的前总法律顾问乔纳森·伦扬。在这次任命之前，Schwartz女士曾担任我们的高级副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书。 在2024财年第一季度，我们任命艾迪生先生为临时首席合同官，在2024财年第四季度，我们任命艾迪生先生为我们的首席风险官兼执行官。
						执行摘要
						Okta 是领先的独立身份合作伙伴。我们的愿景是让每个人都能安全地使用任何技术，我们相信身份是实现这一目标的关键。我们的目标是为世界各地的个人和组织提供简单安全的数字访问权限。我们的 Workforce Identity Cloud 和客户身份云由 Auth0 提供支持，使我们的客户能够在正确的时间将正确的人安全地连接到正确的技术和服务。

36						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

2024 财年企业业绩亮点

我们在2024财年业绩的具体财务亮点包括：

•收入： 总收入为22.63亿美元，同比增长22％。订阅收入为22.05亿美元，同比增长23％。

•剩余履约义务（“RPO”）： RPO或订阅积压量为33.85亿美元，同比增长13％。当前的RPO是预计将在未来12个月内确认的合同订阅收入，为19.52亿美元，同比增长16％。

•GAAP 营业亏损： GAAP（定义见下文）营业亏损为5.16亿美元，占总收入的（23％），而GAAP的营业亏损为8.12亿美元，占2023财年总收入的（44）％。

•非公认会计准则营业收入/亏损： 非公认会计准则营业收入为3.1亿美元，占总收入的14％，而非公认会计准则的营业亏损为1000万美元，占2023财年总收入的（1）％。

•净亏损： GAAP净亏损为3.55亿美元，而2023财年的GAAP净亏损为8.15亿美元。GAAP每股净亏损为2.17美元，而2023财年的GAAP每股净亏损为5.16美元。非公认会计准则净收入为2.86亿美元，而2023财年的非公认会计准则净亏损为700万美元。非公认会计准则基本净亏损和摊薄后每股净亏损分别为1.75美元和1.60美元，而2023财年的非公认会计准则基本净亏损和摊薄后每股净亏损为0.04美元。

•现金流：运营提供的净现金为5.12亿美元，占总收入的23％，而2023财年为8,600万美元，占总收入的5％。自由现金流为4.89亿美元，占总收入的22％，而2023财年的自由现金流为6500万美元，占总收入的3％。

•客户：增加了大约 1,350 名客户，使我们的客户总数在 2024 年 1 月 31 日超过 18,950 人。

为了补充根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则营业收入或亏损、非公认会计准则净收益或亏损、非公认会计准则净收益或每股亏损、基本和摊薄非公认会计准则税率、自由现金流和自由现金流利润。有关每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的完整对账，请参阅我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告附录99.1的 “公认会计原则与非公认会计准则数据的对账” 部分（第11至13页）。

2024财年高管薪酬计划的关键行动

根据我们在2024财年的业绩和薪酬目标，我们的薪酬委员会采取了以下与2024财年NEO薪酬相关的关键行动：

•基本工资： 将2024财年首席执行官和首席财务官的年基本工资维持在2023财年的水平，将尼南先生的年基本工资提高了5％，以与处境相似的高管的同行群体薪酬水平更加一致，同时将施瓦兹女士的年基本工资提高了7％，艾迪生先生晋升为CLO和CRO的年基本工资分别增加了23％。

•短期激励补偿：在实现了根据我们的高级管理人员激励奖金计划（“奖金计划”）设定的117.6％的绩效目标之后，我们的薪酬委员会使用了负向自由裁量权，将内部薪酬公平的支出减少到目标的85％至90％，以更接近为更广泛的员工群体制定的目标的实现。在2024财年，艾迪生先生没有参与奖金计划，但参与了单独的销售佣金计划（“销售佣金计划”）。根据公司业绩的实现情况，艾迪生先生获得了目标佣金现金激励奖励机会的87％。

•长期激励薪酬：除了按时发放的RSU奖励外，为了回应股东的反馈，我们还增加了授予执行官的PSU奖励的组合。

PSU奖励规定，实际获得的PSU数量（占目标授予单位数量的0％至200％之间）将根据我们在从2023年2月1日开始的三个业绩期（一年、两年和三年的业绩期）内与纳斯达克综合指数股东总回报率（“TSR”）进行比较来确定。根据公司在截至2024年1月31日的一年和两年业绩期内的相对股东总回报率，2024财年第一批PSU和2023财年第二批PSU的收益率分别为100％和62％。根据相对股东总回报率，2024财年第一批PSU的收入本应为目标的200％，但根据PSU的奖项设计，上限为目标的100％。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						37

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薪酬讨论与分析

•新的薪酬安排：关于施瓦兹女士被任命为我们的首席运营官和艾迪生先生在2024财年被任命为我们的首席运营官，我们与每项薪酬计划签订了薪酬待遇，其目的是：与向在同行薪酬群体中担任公司类似职位的高管提供的薪酬待遇保持一致；激励卓越的业绩；提供可观的保留价值。此外，Schwartz女士和Addison先生均被添加为我们的高管离职计划的 “受保高管”。

•股票所有权指南：2023 年 3 月，我们针对受《交易法》第 16 条约束的执行官和董事会的非雇员成员采用了股票所有权政策。下文的 “其他薪酬政策——股票所有权指南” 中详细描述了我们的股票所有权政策。

•薪酬回扣政策：2023年10月，我们通过了一项薪酬回扣政策，该政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿向现任或前任执行官支付的某些错误发放的激励性薪酬。下文的 “其他薪酬政策——薪酬回扣政策” 中有更详细的描述了我们的薪酬回扣政策。

2024 财年高管薪酬政策与实践

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念，并符合健全的治理原则。下面列出了我们2024财年薪酬政策和做法的要点。

我们做什么

我们不做什么

使用 “按绩效付费” 的理念使高管薪酬与绩效保持一致

不向我们的执行官提供 “单一触发” 现金或服务归属股权控制权变更补助金或福利；绩效归属权益仅在目标实现的范围内加速增长

使用股权薪酬来支付执行官总薪酬的绝大部分，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致

对于遣散费、控制权变更补助金或福利的任何应纳税额，均不支付退税款或 “总额”

根据我们的奖励计划设定最高支付金额，并要求每项绩效指标的支付达到门槛水平

没有保证的奖金，也没有保证的基本工资增长

对我们的高管和广泛的薪酬计划进行年度风险评估，以促进谨慎的风险管理

除了按照与其他员工相同的条件参与我们的401（k）计划外，没有离职后的退休金、养老金或递延薪酬福利

维持一个完全由具有丰富相关经验的独立董事组成的薪酬委员会

除了我们的执行官的定期安全费用外，没有其他物质津贴，除了我们其他员工通常可获得的健康或其他福利外，没有其他福利

对我们的高管薪酬战略、竞争力和同行薪酬进行年度审查

没有严格的薪酬基准来衡量我们同行群体的特定百分位薪酬

维持我们的执行官和董事会非雇员成员的股票所有权准则

我们的董事或任何员工，包括我们的执行官，均不得对我们的证券进行套期保值或质押

聘请一位直接向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

为我们的执行官维持交易法第10D-1条和符合纳斯达克标准的薪酬回扣政策

38						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

不具约束力的咨询股东就指定执行官薪酬进行投票

我们公司和薪酬委员会重视股东的意见。因此，自2019年秋季以来，我们的管理团队成员联系了我们的顶级机构股东，讨论我们的业务、ESG举措、董事会组成和高管薪酬计划。

我们2023年不具约束力的咨询性工资表决获得了95.6％的支持，比上年提高了41个百分点，反映了股东对我们的高管薪酬计划的大力支持。与往年一样，我们在2023年秋季（2024财年）与重要股东讨论了我们的薪酬计划。我们联系了占已发行普通股约55％的股东。我们的团队会见了来自被动基金的治理专业人员以及来自主动基金的投资组合经理。我们的宣传计划的广度使我们能够从广大股东群中收集反馈。

根据我们的股东外联情况，我们了解到，我们的股东在很大程度上支持我们的年度高管薪酬计划以及执行官薪酬与公司业绩之间的一致性。在执行官股票投资组合中增加基于绩效的股票方面，我们还收到了积极的反馈。

部分基于我们在这些和过去的宣传讨论中收到的股东反馈，我们的薪酬委员会在2024财年扩大了我们的PSU计划，增加了授予由PSU组成的执行官的总股权奖励的百分比。

2023 年 3 月，我们为执行官推出了强有力的股票所有权指南，鼓励我们的执行官和股东的利益更加一致。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为执行官做出薪酬决定时，除了不具约束力的咨询性薪酬投票结果外，还会考虑股东的反馈。

高管薪酬理念、目标和设计

我们的薪酬理念是，高管薪酬计划应推动和奖励业绩，并进一步使执行官的薪酬与股东的长期利益保持一致。根据这一理念，我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•吸引、激励、激励和留住我们的执行官，他们为我们的长期成功做出贡献；

•为我们的执行官提供具有竞争力的薪酬待遇，并推动和奖励我们实现业务目标；以及

•通过专注于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬计划设计融合了多种薪酬要素，包括基本工资、短期激励薪酬机会、以股权奖励和福利（例如控制权变更遣散费和福利）为形式的长期激励性薪酬机会，以吸引和留住我们的执行官。在确定授予执行官的每项直接薪酬的金额时，我们的薪酬委员会不采用任何一项要素中与整体薪酬待遇相关的任何固定百分比。相反，我们的薪酬委员会会独立研究整体薪酬待遇以及每个要素的相对金额，以确定这些金额和要素组合是否符合我们整体高管薪酬计划的基本原则和目标。

我们的执行官的绝大多数薪酬机会都集中在股权上，而不是现金薪酬。我们的高管薪酬计划主要侧重于可变、长期和 “风险” 股权薪酬，我们还认为这与股东可持续长期价值的增长相关。

我们至少每年根据情况需要评估我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，包括设计和竞争力。作为审查过程的一部分，我们的薪酬委员会运用我们的价值观和上述目标。

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薪酬讨论与分析

薪酬委员会对高管薪酬程序的监督

我们的薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬有关的许多职责，并就董事会非雇员董事的薪酬向董事会提出建议（如上文 “公司治理——非雇员董事薪酬” 中所述），并定期向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬结构、政策和计划，并监督和评估适用于我们执行官的薪酬计划、政策和做法。我们的薪酬委员会有权保留并聘请了一名独立的薪酬顾问，为我们的薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬计划提供支持。

我们的薪酬委员会在每个财年年初审查执行官的基本工资水平、短期激励性薪酬机会和长期激励性薪酬机会，或在必要时更频繁地审查执行官的基本工资水平、短期激励性薪酬机会和长期激励性薪酬机会。长期激励性薪酬是定期发放的，如下文 “其他薪酬政策——经修订和重述的股权奖励补助政策” 中所述。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会确定执行官的目标总直接薪酬机会。在做出这些决定时，我们的薪酬委员会会审查首席执行官的建议（对他本人的建议除外）和其他数据，包括其独立薪酬顾问的意见、薪酬调查数据以及我们的薪酬同行群体公开的薪酬数据。然后，我们的薪酬委员会根据其成员的经验，行使独立判断，确定每位执行官的目标直接薪酬总额和薪酬的每个要素。

我们的薪酬委员会不依赖单一的方法或衡量标准来做出决定，也没有为执行官的总直接薪酬机会设定具体目标。尽管如此，我们的薪酬委员会开始根据现金薪酬的第 25、50 和 75 个百分位数水平以及目标直接薪酬总额来审议现金和股权薪酬水平，这反映在竞争激烈的市场数据中。有关更多信息，请参阅下面的 “竞争定位”。

在确定金额和批准每个薪酬要素以及执行官的目标总直接薪酬机会时，我们的薪酬委员会会考虑以下因素等：

•我们在薪酬委员会和董事会制定的公司绩效目标方面的表现；

•我们相对于薪酬同行群体的财务表现；

•我们的薪酬同行群体和/或选定的基础广泛的薪酬调查的薪酬水平和做法；

•在我们的薪酬同行群体和/或选定的广泛薪酬调查中，每位执行官相对于公司其他处境相似的高管的技能、经验和资格；

•在我们的薪酬同行群体和/或选定的广泛薪酬调查中，与公司中其他处境相似的高管相比，每位执行官的职责范围；以及

•每位执行官的业绩，基于对他或她对我们整体业绩的贡献、领导其职能的能力以及团队合作能力的主观评估。

这些项目反映了我们的核心价值观，鼓励各位执行官实现薪酬平等，并提供了有关每位执行官薪酬机会的薪酬决策和最终决策的框架。没有任何单一因素可以决定具体的薪酬水平，也无法量化任何因素对最终薪酬水平决定的影响。相反，我们的薪酬委员会使用其判断来评估做出薪酬决策的整体因素。

40						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

我们首席执行官的角色

在履行职责时，我们的薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。管理层通过提供有关公司和个人业绩、财务影响分析、竞争激烈的市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法等信息，为我们的薪酬委员会提供协助。我们的首席执行官为除他本人以外的每位执行官提出薪酬建议。这些建议涵盖了每位执行官的目标总直接薪酬，包括基本工资、短期激励薪酬机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。在提出这些薪酬建议时，我们的首席执行官会考虑各种因素，包括公司的业务业绩、执行官对这些业绩的个人贡献、执行官的角色和履行职责情况、执行官是否实现了个人目标，以及我们所有执行官的相对薪酬平等。

我们的薪酬委员会会审查首席执行官的建议（对他本人的建议除外）和其他数据，然后行使自己的独立判断，以确定包括首席执行官在内的每位执行官的目标直接薪酬总额及其各项要素。虽然我们的首席执行官通常参加薪酬委员会的会议，但我们的薪酬委员会在确定首席执行官的薪酬和讨论其他事项时，定期在首席执行官不在场的情况下举行执行会议。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，提供与我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会年度高管薪酬审查所产生的决定相关的信息、分析和其他建议。在2024财年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，这是一家全国认可的薪酬咨询公司，拥有与科技公司相关的专业知识。Compensia持续向我们的薪酬委员会提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。除其他外，我们的薪酬委员会直接聘请了Compensia：

•协助组建相关的同行公司群体，以帮助我们的薪酬委员会为我们的执行官确定适当的总体薪酬水平；

•评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力和公平性；

•审查董事会非雇员董事的薪酬并提出建议；

•为股权薪酬设计提供市场惯例；

•进行高管薪酬风险评估；

•与我们的管理层协调执行官的数据收集和职位匹配；以及

•全年支持其他临时事项，例如新任执行官的薪酬待遇。

根据对美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素的考虑，我们的薪酬委员会认为其与Compensia的关系以及Compensia代表我们的薪酬委员会所做的工作没有引发任何利益冲突。我们的薪酬委员会每年都会审查这些因素。作为我们的薪酬委员会决定Compensia独立性的一部分，它收到了Compensia的书面确认，其中述及了这些因素，并表示Compensia认为它仍然是我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。

竞争定位

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会会审查并考虑一组同行公司的薪酬水平和做法。

2022年9月，在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会审查了我们在做出2024财年薪酬决策时作为参考的薪酬同行群体，该群体通常由上市公司制定，具有三个主要特征：

•专注于软件，重点是应用软件、互联网和服务以及系统软件业务模式；

•收入约为8亿美元至约48亿美元（过去四个财季收入约16亿美元的0.5至3.0倍）；以及

•市值约为38亿美元至约614亿美元（在2022年9月我们的30天平均市值约154亿美元的0.25至4.0倍之间）。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						41

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薪酬讨论与分析

在适当的情况下，我们进一步完善了同行群体，重点关注一年和三年收入增长强劲、市值收入倍数强劲的公司，以及总部位于旧金山湾区或其他美国大都市地区的公司。基于上述审查，我们的薪酬委员会因收购将Zendesk从薪酬同行群体中删除，并在2024财年增加了Autodesk和Elastic，并批准了以下薪酬同行群体以协助确定我们的NEO的2024财年薪酬：

汽车办公桌

HubSpot

交易台

Cloudf

MongoD

Twilio

Coupa 软件

帕洛阿尔托网络

Veeva 系统

CrowdStrik

Paycom 软件

工作日

Datadog

环状中心

Zoom 视频通信

文档签名

即时服务

Zscaler

Dynatrace

Snowflake

弹性

Splunk

我们的薪酬委员会在确定执行官的直接薪酬待遇总额时，使用从薪酬同行群体中公司的公开文件中提取的数据，以及来自Radford Global Technology调查（包括22家同行公司中的19家）的自定义同行数据来评估竞争激烈的市场。

我们的薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时调整其构成，同时考虑到我们的业务和薪酬同行群体业务的变化。

我们的高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括以下主要要素：

•基本工资；

•以年度奖金为形式的短期激励补偿，对于艾迪生先生而言，还包括销售佣金；

•股权奖励形式的长期激励性薪酬；以及

•与遣散费和控制权变更相关的付款和福利。

我们还为执行官提供全面的员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保险、美国的401（k）计划和英国的养老金计划、人寿和伤残保险、灵活支出账户、员工股票购买计划以及向所有符合条件的员工提供的其他计划和计划。

我们认为，这些要素提供的薪酬待遇可以吸引和留住合格人才，将个人业绩与公司业绩联系起来，将执行官的精力集中在实现我们的短期和长期目标上，并进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

基本工资

我们为每位执行官提供基本工资作为固定薪酬来源，这使他们对基于股权奖励的绝大多数薪酬有一定程度的确定性，股票奖励的价值因我们的股价而异。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住高素质的高管人才。

每年年初，我们的薪酬委员会都会审查并根据需要调整包括首席执行官在内的每位执行官的年基本工资。我们的薪酬委员会在设定年度基本工资水平或确定逐年调整时不采用特定的公式。但是，在完成年度审查和调整时，我们的薪酬委员会通常打算向执行官支付与当前市场惯例相竞争的年度基本工资（如我们的薪酬同行群体和/或选定的广泛薪酬调查所反映的那样）。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文 “薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 中描述的因素。

2023年3月，在审查我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会审查了执行官的年基本工资，并确定首席执行官和首席财务官的年基本工资将与2023财年的有效基本工资相同。我们的薪酬委员会还决定将Ninan先生的年基本工资提高5％，以使其与处境相似的高管具有竞争力的市场薪酬水平保持一致，并将Schwartz女士晋升为CLO的年基本工资提高7％。

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薪酬讨论与分析

根据2023年3月确定的2024财年NEO的年基本工资如下：

2024 财年的年度基本工资

NEO			2023 财年年度基本工资 ($)			2024 财年年度基本工资(1) ($)			年度基本工资增长百分比
麦金农先生			306,000			306,000			—
Tighe 先生			480,000			480,000			—
尼南先生			380,000			399,000			5%
施瓦兹女士			419,950			450,000			7%

(1)基本工资变更已于 2023 年 2 月 1 日生效。

关于艾迪生先生晋升为CRO并在2024财年第四季度被任命为执行官，我们的薪酬委员会基于各种因素，包括艾迪生的资格、经验和竞争市场数据，批准了艾迪生先生的年基本工资为45万美元。

下面的 “2024财年薪酬汇总表” 中列出了在2024财年实际支付给我们的近地天体的基本工资。

基于绩效的年度激励薪酬

我们使用基于绩效的激励措施来激励我们的近地天体实现我们的年度财务和运营目标，同时在实现我们的长期战略和增长目标方面取得进展。通常，在每个财年快要开始时，我们的薪酬委员会会采用该财年奖金计划的绩效标准和相关目标水平，并根据每位参与者的年度基本工资、绩效衡量标准和每项衡量标准的相关目标水平以及基于该财年实际业绩的潜在补助金的百分比确定每位计划参与者的目标年度激励薪酬机会。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文 “薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 中描述的因素。

概述和结构

2023年3月，我们的薪酬委员会通过了2024财年奖金计划下的绩效标准和相关目标水平。通过后，奖金计划规定了年度绩效期。

目标年度激励薪酬机会

2023年3月，我们的薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划时决定，施瓦兹女士的目标年度激励薪酬机会将增加到与其晋升相关的年基本工资的50％，而我们的首席执行官和其他NEO的目标年度激励薪酬机会将与2023财年的有效年度激励薪酬机会保持不变。

2023年3月确定的2024财年NEO的目标年度激励薪酬机会如下：

将2024财年的年度激励薪酬机会作为目标

NEO			2024 财年年度基本工资 ($)			目标年度激励薪酬机会百分比 基本工资的百分比			奖金计划下的目标年度激励薪酬机会 ($)
麦金农先生			306,000			65%			198,900
Tighe 先生			480,000			65%			312,000
尼南先生			399,000			45%			179,550
施瓦兹女士			450,000			50%			225,000

艾迪生先生在2024财年没有参与奖金计划。但是，在整个2024财年，在晋升为CRO并于2024财年第四季度被任命为执行官之前，艾迪生先生参与了销售佣金计划，目标销售佣金机会为268,908美元。

企业绩效衡量标准

为了衡量奖励计划的业绩，2023年3月，我们的薪酬委员会选择了收入（加权70％）和非公认会计准则营业收入（加权30％）作为企业绩效指标，这些指标最能支持我们的年度运营计划，增强股东的长期价值创造。为此目的：

•“收入” 是指我们的季度和年度财务报表中反映的GAAP收入；以及

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薪酬讨论与分析

•“非公认会计准则营业收入” 是指我们的季度和年度财务报表中反映的GAAP营业收入，经调整后不包括与股票薪酬、非现金慈善捐款、收购无形资产摊销、收购和整合相关费用、与遣散费和终止福利相关的重组成本以及与关闭某些租赁设施相关的租赁减值、债务发行成本的摊销以及提前清偿债务的损益。

奖金计划筹资方法

2024年年度激励奖励中每项指标的门槛、目标和最高绩效目标以及在每个绩效水平下获得的目标奖金的百分比如下：

年度奖金计划措施

			收入 （70% 重量）												非公认会计准则营业收入 （30% 重量）
			总收入 （单位：百万） ($)			实现目标的百分比			获得的目标奖励百分比						非公认会计准则总营业收入（百万美元） ($)			实现目标的百分比			获得的目标奖励百分比
最大值			2,573.7			115%			150%						261.9			125%			150%
目标			2,238.2			100%			100%						209.5			100%			100%
阈值			2,014.4			90%			25%						188.5			90%			50%

如果2024财年的实际业绩低于适用绩效目标的90％，则不会获得与该目标相关的任何报酬。我们的薪酬委员会设定了较高的门槛，以确保激励金需要取得重大成就。潜在薪酬总额上限为目标年度现金激励机会的150％，以管理潜在的激励性薪酬成本，避免激励高管薪酬计划中的不当风险，同时仍为我们的执行官维持适当的激励措施。

就收入部分而言，在目标的90％至100％之间每增加1％的成就，获得的目标奖金的百分比将增加7.5％，在目标的100％至115％之间每增加1％，获得的目标奖励百分比将增加3.3％，最高奖金为目标的150％。

关于非公认会计准则营业收入部分，在目标的90％至100％之间每增加1％，目标奖金的百分比将增加5％，目标奖金的100％至125％之间每增加1％，获得的目标奖金百分比将增加2％，最高奖金为目标的150％。

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薪酬讨论与分析

2024财年的业绩和付款

2024年初，我们的薪酬委员会使用上述流程评估了我们在奖金计划下的业绩。首先，我们的薪酬委员会在使用负面自由裁量权之前，根据预先设定的财年目标水平衡量了奖金计划的实际业绩。对于2024财年，在使用负面自由裁量权之前，我们在奖金计划下的目标绩效水平方面的成绩如下：

绩效衡量			目标 ($)			结果 ($)			实际成就 目标的
收入			22.382 亿			22.628 亿			103.7%
非公认会计准则营业收入			2.09 亿			2.965 亿			150%

在整个财年中，我们实现收入绩效指标使支付资金达到目标的103.7％，而我们实现非公认会计准则营业收入绩效指标的支付资金占目标的150％。根据收入绩效指标70％的相对权重和非公认会计准则营业收入绩效指标的30％的相对权重，2024财年的总成就百分比为117.6％。在考虑了首席执行官的建议后，我们的薪酬委员会行使了负面自由裁量权，将执行官的奖金减少到其目标机会的85％至90％之间，以更紧密地与实现为更广泛的员工群体制定的目标保持一致。

因此，2024财年根据奖金计划向我们的近地天体支付的款项总额如下：

2024财年的奖金计划付款

NEO			2024财年目标年度激励薪酬机会 ($)			2024 财年实际年度激励薪酬支付 ($)
麦金农先生			198,900			169,065
Tighe 先生			312,000			265,200
尼南先生			179,550			161,596
施瓦兹女士			225,000			191,250

根据奖金计划，2024财年的激励补偿金以现金支付。

艾迪生先生的销售佣金计划

艾迪生先生没有参与奖励计划，但有资格根据公司实现2024财年特定的年化经常性收入目标获得现金销售佣金。艾迪生先生基于佣金的目标现金激励奖励机会设定为其总体目标现金薪酬机会的50％（包括他的基本工资和基于佣金的目标现金激励奖励机会）。基于佣金的全部目标金额与预先设定的净年化经常性收入目标的实现有关。销售佣金计划的设计还根据销售组织在本财年完成的多年期预订量提供了额外的佣金激励，以激励与客户签订多年合同。我们没有披露多年预订量和2024财年的目标，也没有披露实际的年化经常性收入净额，因为这些金额代表机密信息，披露这些信息将导致竞争损害。但是，该公司将目标设定在了明确、严格和客观的水平，因此需要艾迪生先生付出巨大的努力和成就才能实现。

在2024财年，Okta的实际净年化经常性收入低于为艾迪生设定的目标水平。结果，艾迪生的实际佣金现金激励为其目标水平的87％。艾迪生先生的奖励基于预先确定的公式，不受自由裁量权的约束。根据艾迪生的2024财年销售委员会计划，向其支付的金额为286,132美元，包括根据实现多年预订目标而支付的额外款项。

长期激励补偿

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关；因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。在2024财年，长期股权奖励以PSU和RSU的形式发放。

PSU奖励将薪酬与股东回报率直接联系起来，激励我们的执行官专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。我们还认为，RSU的奖励为我们的执行官提供了强有力的留用激励，为我们的A类普通股价值增长提供了奖励，并且是

Okta, Inc.			2024 年委托声明						45

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薪酬讨论与分析

对我们的股东而言，其稀释性低于股票期权等其他股票工具。由于其价值会随着标的股票价值的增加而增加，因此RSU奖励是一种激励措施，符合我们执行官和股东的长期利益。但是，与股票期权不同，即使我们的A类普通股的市场价格下跌或持平，RSU奖励在归属时也具有实际经济价值，因此为我们的执行官提供了更可预测的价值。

股权奖励形式的长期激励性薪酬机会由我们的薪酬委员会定期发放，如下文 “其他薪酬政策——经修订和重述的股权奖励补助政策” 中所述，通常每年发放一次。

年度股权奖励

2023年3月，我们的薪酬委员会决定提高授予由PSU组成的执行官的总股权奖励的百分比。因此，根据目标标的股票数量，授予我们当时的执行官的年度股权奖励包括基于服务的RSU奖励（首席执行官为50％，其他执行官为67％）和PSU奖励（首席执行官为50％，其他执行官为33％）。

在确定2024财年授予执行官的股权奖励的总价值时，我们的薪酬委员会考虑了我们的业绩、每位执行官的市场数据、个人职位的关键性、最近的晋升、每位执行官的个人技能、经验和绩效以及现金和股权薪酬的组合，以确保股权奖励能够激励长期价值的创造。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文 “薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 中描述的因素。

2023 年 3 月，我们的薪酬委员会向我们的 NEO 颁发了以下年度股权奖励：

2024 财年年度股票奖励

NEO			可能以我们的A类普通股（基于目标表现的标的股票的价值）获得和结算的PSU奖励 ($)			可能以我们的A类普通股（目标股数）赚取和结算的PSU奖励(1)			可能以我们的A类普通股（价值）结算的RSU奖励 ($)			可能以我们的A类普通股结算的RSU奖励 （股票数量）(2)
麦金农先生			9,500,000			126,062			9,500,000			126,062
Tighe 先生			2,805,000			37,222			5,695,000			75,571
尼南先生			247,500			3,285			502,500			6,668
施瓦兹女士			1,980,000			26,274			4,020,000			53,344
艾迪生先生(3)			—			—			3,000,000			39,809

(1)根据目标业绩，我们获得这些PSU奖励的A类普通股数量的计算方法是将奖励的美元价值除以2023年2月我们在纳斯达克全球精选市场上一股A类普通股的平均收盘价，即每股73.36美元。

(2)我们获得这些RSU奖励的A类普通股数量的计算方法是将奖励的美元价值除以2023年2月我们在纳斯达克全球精选市场上一股A类普通股的平均收盘价，即每股73.36美元。

(3)艾迪生先生的RSU奖励是由于他被任命为我们的临时CRO而授予的。当我们的薪酬委员会于2023年3月授予PSU奖励时，艾迪生先生还不是执行官，因此没有资格获得PSU奖励。

46						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

PSU 奖项

2024财年授予我们的NEO的PSU奖励（如果有的话）将根据我们的股东总回报率在三个业绩期内相对于纳斯达克综合指数（“指数”）的公司的股东总回报率的表现来获得：从2023年2月1日到2024年1月31日的一年期（“业绩期1”），从2023年2月1日到2025年1月31日的两年期（“业绩期2”）以及从 2023 年 2 月 1 日到 2026 年 1 月 31 日的三年期（“绩效期 3”）。

每个业绩期内获得的单位数量（以及我们可发行的A类普通股数量）将通过将该业绩期的绩效因子（定义见下文）乘以授予NEO的单位总数的三分之一来确定，前提是该NEO在适用业绩期结束的日历年3月15日之前继续担任董事、顾问或员工。

在每个业绩期结束后，我们的薪酬委员会将把我们的股东总回报率与该业绩期的指数股东总回报率进行比较，并根据我们的相对股东总回报率确定成就系数。下表显示如何确定每个业绩期的绩效系数：

业绩期 1 和 2 的相对股东总回报率			成就系数
低于该指数的第 30 个百分位数			0
在指数的第 30 个百分位上			0.5
处于或高于该指数的第 55 个百分位数			1

业绩期 3 的相对股东总回报率			成就系数(1)
低于该指数的第 30 个百分位数			0
在指数的第 30 个百分位上			先前成就总和大于或等于 1 = 0.5 先前成就总和小于 1 = 1.5 减去先前成就总和
位于指数的第 55 个百分位数			3 减去先前成就总和
等于或高于该指数的第 80 个百分位数			6 减去先前成就总和

(1)“先前成就总和” 是指绩效期 1 和绩效期 2 的成就系数之和。

如果在适用绩效期内实现的相对股东总回报率介于上表所示的两个绩效水平之间，则该绩效期的绩效系数将使用线性插值法确定。所有三个绩效期内可获得的最大PSU数量为授予的PSU数量的200％。

RSU 奖项

授予NEO的2024财年RSU年度奖励在2023年6月15日归属于该奖励的6.25％，其余单位此后将按等额的15个季度分期归属，但前提是该NEO在每个适用的归属日期之前是否继续在我们这里工作。根据RSU奖励授予的每个单位均代表在归属时获得一股A类普通股的或有权利。

PSU 在 2024 财年 PSU 第 1 业绩期和 2023 财年 PSU 业绩第 2 期的业绩

2024年3月，我们的薪酬委员会确定，根据我们相对于该指数股东总回报率，2024财年和2023财年PSU的成就系数如下：

•2024财年PSU的第一期业绩本来是目标的200％，但根据PSU的设计，目标上限为目标的100％。

•2023财年PSU的第二期业绩为目标的62％。

艾迪生先生的晋升股权奖

2023年12月14日，就艾迪生先生被任命为我们的首席风险官而言，我们的薪酬委员会向艾迪生先生授予了43,092份基于时间的限制性股票单位，目标价值为300万美元，根据2023年11月我们的A类普通股的平均收盘交易价格将其转换为多个限制性股票单位。该RSU奖励在三年内按季度发放，如下面的 “2024财年计划补助金表” 所述。

下文分别列出了 “2024财年薪酬汇总表” 和 “2024财年基于计划的补助金表” 和 “2024财年基于计划的补助金表”。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						47

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薪酬讨论与分析

员工福利计划

我们在美国的NEO有资格参与我们向美国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及医疗、牙科、人寿和伤残保险计划，在每种情况下，均与其他美国员工相同。居住在英国的艾迪生先生有资格参与我们向英国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的养老金计划、员工股票购买计划以及医疗、牙科、人寿和伤残保险计划，每种计划都与其他英国员工相同。

津贴和其他个人福利

我们通常向我们的近地天体提供有限或不提供额外津贴或其他个人福利。在2024财年，我们的NEO没有获得每人总额为1万美元或以上的额外津贴或其他个人福利，但我们的CRO除外，我们为其支付了汽车津贴，这是英国高管的惯例。

将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个人履行职责、提高我们的高管团队的效率和效力或用于招聘或留用目的。未来与执行官津贴或其他福利有关的所有做法都将经过我们的薪酬委员会的审查和批准。

401 (k) Plan

我们维持符合纳税条件的退休计划，公司每个日历年度的配套缴款额高达5,000美元，为包括我们的执行官在内的所有美国正式员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并将其存入该计划，但须遵守美国国税法（“守则”）规定的适用的年度限额。税前供款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工的选择性延期在任何时候都是 100% 的归属。作为一项符合美国纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，并且所有缴款在缴纳时均可由我们扣除。

英国养老金计划

我们维持符合纳税条件的养老金计划，公司对等缴款额最高为每个日历年工资的4％，为包括我们的执行官在内的所有英国正式员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的养老金计划，参与者可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并将其缴纳给养老金计划。税前供款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。作为一项符合英国税收条件的退休金计划，退休金计划的缴款以及这些缴款的收入在从养老金计划中分配之前无需向员工纳税，并且所有缴款在缴纳时均可由我们扣除。

离职后补偿安排

与控制权变更无关

我们的高管遣散费计划规定，如果我们因 “原因”（定义见行政人员遣散费计划）以外的任何原因终止对合格参与者的雇用，在 “控制变更期”（定义为销售活动前三个月开始至之后12个月的期限，如2017年计划所定义）之外死亡或残疾，则符合条件的参与者将有权获得有效的发布有利于我们公司的索赔：

•一次性现金支付相当于我们首席执行官12个月的基本工资，其他执行官的九个月基本工资以及其他参与者的六个月基本工资；以及

•每月现金补助金等于我们首席执行官12个月的健康保险缴款，其他执行官9个月的现金补助金以及其他参与者六个月的健康保险缴款。

与控制权变更有关

我们的高管遣散计划还规定，在 (i) 我们因原因、死亡或残疾以外的原因终止对合格参与者的聘用，或 (ii) 符合条件的参与者出于 “正当理由”（定义见行政人员遣散费计划）辞职时，

48						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

在每种情况下，在控制权变更期内，符合条件的参与者都有权获得上述款项和福利，前提是及时执行和交付了有利于我们公司的有效全面索赔：

•一次性现金支付相当于我们首席执行官18个月的基本工资，其他执行官的12个月基本工资以及其他参与者的九个月基本工资；

•一次性现金支付，金额等于合格参与者的年度目标激励薪酬机会；

•每月现金补助金等于我们对首席执行官18个月的健康保险缴款，其他执行官的12个月以及其他参与者9个月的健康保险缴款；以及

•全面加速归属该参与者持有的所有未偿还和未归属股权奖励，前提是任何受业绩条件约束的未归属和未归属股权奖励将被视为已达到适用奖励协议中规定的目标水平。

根据该法第280G条，根据我们的行政遣散计划提供的与控制权变更相关的补助金和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些补助金和福利可能会要求符合条件的参与者缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则如果这种减少会导致收款人的净税后福利增加，则这些补助金或福利将减少。

死亡相关股票加速政策

我们的薪酬委员会通过了一项政策，在任何员工因死亡而终止雇用时，所有仅基于对我们公司的持续服务而授予的股权奖励（即股票期权和RSU奖励），且该人员在去世前不久仍未偿还并持有的所有股权奖励将完全加速生效，并自死亡之日起生效。

PSU 对死亡、残疾或控制权变更的治疗

PSU 奖励协议的条款规定了终止服务时的以下待遇：

•残疾：在因残疾而终止时，参与者的服务将被视为持续到每个归属日期，参与者的未归属PSU将有资格在归属之日进行归属，前提是适用的绩效目标得以实现。

•死亡：因死亡而终止时，在截至死亡之日结束的每个绩效期内，参与者的服务将被视为持续到适用的归属日期，参与者的未归属PSU将有资格在归属之日归属，前提是实现了适用的绩效目标，对于截至死亡之日尚未结束的每个绩效期，归因于每个绩效期的未归属PSU将有资格在归属日归属自死亡之日起加速，在第 55 个时像相对的 TSR 一样背心已达到百分位数。

•促销活动：如果在第三业绩期结束之前发生销售活动（定义见2017年计划），则根据2017年计划管理员在销售活动前为每个业绩期计算的绩效因子确定的多个PSU将归属，前提是PSU持有人在销售活动生效之日之前仍在公司工作。

其他补偿政策

经修订和重述的股权奖励补助政策

我们的薪酬委员会通过了股权奖励补助政策（“补助政策”），该政策最近于2021年12月修订。根据该政策，我们通常定期发放股权奖励，以提高我们对股权奖励授予流程的内部控制的有效性。根据补助政策，我们的薪酬委员会已将某些有限的权力下放给由我们的首席执行官、首席人事官、首席财务官和首席财务官组成的股权委员会（“股权委员会”），根据该委员会，股权委员会的任何两名成员均可批准在薪酬委员会不时审查和批准的股权指导范围内向员工发放例行的新员工、晋升、更新和某些其他股权奖励，但须遵守其他限制和要求。股权委员会不得向其成员、受《交易法》第16条报告和其他规定约束的员工或头衔高于高级副总裁的雇员发放股权奖励。股权奖励的发放通常按月发放，并将自我们的薪酬委员会或股权委员会批准此类补助金之日起生效（如适用）。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						49

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薪酬讨论与分析

补偿回扣政策

2023 年 10 月，我们的董事会通过了一项薪酬回扣政策，该政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿支付给现任或前任执行官的某些错误发放的激励性薪酬。该政策符合《交易法》第10D-1条和纳斯达克关于收回基于激励的超额薪酬的上市标准，在需要进行会计重报的情况下，该政策适用于现任和前任执行官。

强制性股票所有权指南

我们的薪酬委员会认为，我们的执行官和董事会非雇员董事的股票所有权对于促进长期发展以及使我们的执行官和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致非常重要。2023年3月，我们的薪酬委员会通过了针对执行官和非雇员董事的强制性持股准则，要求每位执行官和非雇员董事持有普通股，其总价值至少等于每位执行官基本工资的指定倍数，或每位非雇员董事的年度现金委员会预付金（视情况而定）。这旨在制定明确的指导方针，将执行官和非雇员董事的部分净资产与我们的普通股价格表现挂钩。当前的股票所有权指导方针如下：

首席执行官

其他执行官员

导演

基本工资/董事会预付金的倍数

5x

1x

3x

执行官从受聘或晋升之日起有五年时间，该职位须遵守更高的所有权门槛，以满足所需的股权水平。非雇员董事自董事会任命之日起有五年时间来满足所需的股票所有权水平。我们的薪酬委员会每年都会根据这些指导方针和要求审查进展情况，并将酌情对其进行更新。截至最近的绩效审查，我们的每位执行官和非雇员董事都符合所有权准则。

禁止对冲和质押公司证券的政策

我们的内幕交易政策禁止董事会成员和所有员工，包括我们的执行官，对我们的证券进行衍生证券交易，包括套期保值，也禁止将我们的证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有公司证券。我们的内幕交易政策要求我们的董事会成员和执行官只能根据符合《交易法》第10b5-1条的交易计划交易我们的证券。某些其他员工必须遵守某些预先清关程序才能交易我们的证券，或者可能根据符合《交易法》第10b5-1条的交易计划进行交易。

50						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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薪酬讨论与分析

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

该守则第162（m）条通常对上市公司在任何一年内可以为某些现任和前任执行官扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。

对 “降落伞” 付款征税

该守则第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果获得的报酬或福利超过了某些规定限额，则可能需要缴纳巨额的额外税款，并且我们的公司（或继任者）可能会没收应缴该额外税款金额的扣除额。我们未同意向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以补偿执行官因适用《守则》第280G条或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。

《守则》第 409A 条

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合《守则》第409A条的要求，则征收额外的巨额税收。尽管我们不为执行官维持传统的非合格递延薪酬计划，但《守则》第409A条确实适用于某些遣散费安排、奖金安排和股权奖励。我们对所有此类安排和奖励的结构要么免除《守则》第 409A 条的适用要求，要么遵守。

股票薪酬的会计处理

我们关注ASC Topic 718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “授予日公允价值” 来衡量向董事会员工和非雇员董事发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股、RSU、PSU和其他股票奖励的期权。尽管我们的薪酬委员会在授予股权薪酬时可能会考虑授予日的公允价值，但在确定基础股票奖励的股票数量时，它保留使用其他价值衡量标准的自由裁量权。无论薪酬委员会在发放股权奖励时使用哪种方法，授予日公允价值的计算都是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，尽管接受者可能永远无法从此类奖励中实现任何价值。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						51

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高管薪酬

2024 财年薪酬汇总表

下表显示了有关我们在2024、2023和2022财年向每位近地天体发放、获得和支付的补偿的信息。

姓名和主要职位(1)			财政 年			工资 ($)			股票奖励 ($)(2)			期权奖励 ($)(3)			非股权激励计划薪酬 ($)(4)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
托德·麦金农 首席执行官(5)			2024			306,000			29,530,934			—			169,065			6,226			30,012,225
			2023			306,000			—			—			98,853			7,337			412,190
			2022			306,000			7,412,097			23,899,745			165,312			37,323			31,820,477
Brett Tighe 首席财务官(6)			2024			480,000			11,959,365			—			265,200			6,004			12,710,569
			2023			480,000			18,174,779			—			155,103			5,738			18,815,620
			2022			385,031			4,824,969			—			174,248			—			5,384,248
涩二南 CAO(7)			2024			399,000			1,055,329			—			161,596			5,833			1,621,758
			2023			175,606			1,941,505			—			39,608			2,280			2,158,999
拉里萨·施瓦茨 首席运营官兼公司秘书(8)			2024			450,000			8,441,733			—			191,250			5,026			9,088,009
乔恩·艾迪生 CRO(9)(10)			2024			364,896			6,856,102			—			286,132			29,113			7,536,243

(1)在截至2022年1月31日的财政年度（“2022财年”）中，尼南先生不是近地天体，施瓦兹女士和艾迪生先生在2023或2022财年不是近地天体，因此没有列报这些时期的薪酬。麦金农先生在我们的董事会任职，但没有为此项服务支付报酬。

(2)报告的金额代表了根据ASC主题718计算的在2024、2023和2022财年向我们的近地天体授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，以及在2024和2023财年向我们的近地天体授予的PSU的总授予日公允价值。计算限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中所包含的合并财务报表附注。PSU的授予日公允价值是根据蒙特卡罗模拟模型的应用计算得出的，该模型旨在确定基于市场的绩效状况的可能结果。这些金额不一定对应于我们的近地天体确认的实际价值。

蒙特卡罗估值方法使用某些输入来模拟我们公司和指数的一系列可能的未来股票价格。2024和2023财年授予的PSU的此类投入包括以下内容：

拨款的财政年度			预期期限(a)			股价波动(b)						无风险利率(c)
						公司			索引
2024			2.87 年			62.37%			71.63%			3.97%
2023			2.86 岁			49.18%			72.31%			2.34%

(a) 以从拨款之日起至最长绩效期（“模拟期限”）结束的时期为依据。
(b) 基于授予之日前2.87年的历史股价波动情况。
(c) 从截至授予日的零息美国国债STRIPS的连续复合收益率中得出，期限等于模拟期限。

PSU奖励的归属条件和其他条款将在上面的 “薪酬讨论与分析” 以及下面的 “2024财年基于计划的奖励补助表” 和 “2024财年年终表中的2024财年未偿还股权奖励” 中进行了更详细的讨论。

(3)报告的金额代表了根据ASC主题718计算的2022财年授予我们的NEO股票期权的总授予日公允价值。在2024和2023财年，我们的近地天体没有获得任何股票期权。计算授予日公允价值时使用的假设载于2024年年度报告中包含的合并财务报表附注。这些数额不一定与近地物体确认的实际价值相对应。

(4)我们在美国的NEO麦金农先生、蒂格先生、尼南先生和施瓦兹女士2024财年报告的金额代表了根据奖金计划和某些公司指标的实现情况在2024财年获得的基于绩效的年度现金激励总额。向艾迪生先生报告的金额代表他在销售佣金计划下赚取的金额。上文的 “薪酬讨论与分析” 中描述了每个 NEO 在 2024 财年取得的成就—我们的高管薪酬计划的要素—基于绩效的年度激励薪酬—2024财年的业绩和付款。”

(5)麦金农先生2024财年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）笔配套缴款的5,000美元，以及（b）公司支付的定期人寿保险保费1,226美元。

(6)蒂格先生2024财年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）份配套缴款的5,450美元，以及（b）公司支付的定期人寿保险保费的554美元。

(7)尼南先生2024财年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司401（k）笔配套缴款的5,000美元和（b）公司支付的定期人寿保险保费的833美元。

52						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

(8)施瓦茨女士的2024财年 “所有其他薪酬” 包括（a）3,800美元的公司401（k）对等缴款和（b）公司支付的定期人寿保险保费1,226美元。

(9)在2024财年，艾迪生获得了 “工资”、“非股权激励计划薪酬” 和 “所有其他薪酬” 的英镑薪酬。截至2024年1月31日，即2024财年的最后一天，本表中报告的薪酬金额已使用1.267美元兑1英镑的汇率转换为美元。

(10)艾迪生先生2024财年的 “所有其他薪酬” 包括（a）公司根据Okta英国养老金计划缴纳的配套缴款14,596美元，（b）公司根据Okta英国人寿保险政策支付的1340美元保费，以及（c）13,177美元的汽车补贴。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						53

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高管薪酬

2024 财年基于计划的奖励补助金表

下表列出了有关2024财年向我们的NEO发放的所有基于计划的奖励的某些信息。

姓名			奖励类型			授予日期			非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1)									股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)									所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(3)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4)
									阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
托德·麦金农			23 财年奖金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			1,188			98,853
			年度现金			—			29,835			198,900			298,350			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			126,062			10,649,718
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			21,010			126,062			252,124			—			18,881,216
Brett Tighe			23 财年奖金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			1,864			155,103
			年度现金			—			46,800			312,000			468,000			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			75,571			6,384,238
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			6,204			37,222			74,444			—			5,575,127
涩二南			23 财年奖金 RSU(5)			3/15/2023			—			—			—			—			—			—			476			39,608
			年度现金			—			26,933			179,550			269,325			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			6,668			563,313
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			548			3,285			6,570			—			492,016
拉里萨·施瓦茨			年度现金			—			33,750			225,000			337,550			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			53,344			4,506,501
			年度 PSU			3/21/2023			—			—			—			4,379			26,274			52,548			—			3,935,232
乔恩·艾迪生			年度现金			—			—			268,908			—			—			—			—			—			—
			年度 RSU(6)			3/21/2023			—			—			—			—			—			—			39,809			3,363,064
			促销 RSU(7)			12/14/2023			—			—			—			—			—			—			43,092			3,493,038

(1)本专栏列出了麦金农先生、蒂格先生、尼南先生和施瓦兹女士根据我们的奖金计划在2024财年的目标奖金金额。“阈值” 是指假设业绩超过0％时为特定绩效水平支付的最低应付金额；“目标” 是指达到指定绩效目标时应支付的金额；“最大” 是指可能的最大支出。奖励计划参与者的目标奖金设定为2024财年每个NEO基本工资的百分比，如下所示：麦金农先生和蒂格先生各为65％，尼南先生为45％，施瓦兹女士为50％。艾迪生先生没有参与奖金计划，但参与了销售佣金计划，根据该计划，根据公司实现2024财年净年化经常性收入目标的情况，他有资格获得现金销售佣金。根据销售委员会计划，艾迪生先生的目标奖金设定为其总体目标现金薪酬机会的50％，包括他的基本工资和基于佣金的目标现金激励机会。销售佣金计划没有门槛和最高支付额。上面的 “2024财年薪酬汇总表” 中列出了NEO获得的实际奖励的美元价值。在 2024 财年，这些奖励以现金支付给每个 NEO。本列中列出的金额不代表近地天体在2024财年获得的额外或实际补偿。有关奖金计划和销售佣金计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——基于绩效的年度激励措施”。

(2)年度PSU是根据2017年计划授予的。这些列显示了在阈值、目标和最高性能水平下可以获得的 PSU。如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——PSU奖励” 中所述，将根据我们在三个业绩期内相对于指数股东总回报率来赚取PSU。最终，PSU的收入可以从目标的0％（如果未达到阈值性能水平）到最高200％的目标不等。如上述 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排” 和下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，PSU可能受到加速归属的影响。

(3)年度限制性股票单位是根据2017年计划授予的。如上述 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排” 和下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，限制性股票可能受到加速归属的影响。

(4)报告的金额代表了根据ASC主题718计算的2024财年向我们的NEO授予的股票奖励的总授予日公允价值。在计算（a）限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们的2024年年度报告中所包含的合并财务报表附注，（b）PSU载于上文 “2024财年薪酬汇总表” 的脚注2。这些金额不一定对应于我们的近地天体认可的实际价值。

(5)“23财年奖励RSU” 是指根据奖金计划在2023财年获得的基于绩效的年度现金激励，但以2023年3月15日（2024财年）发放的全额限制性股票单位的形式支付，金额根据我们的拨款政策确定。这些金额在上面 “2024财年薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中以2023财年薪酬的形式报告。

(6)这些年度RSU奖励于2023年6月15日归属于RSU奖励所依据的A类普通股的8.33％，此后将分11个季度等额分期归属剩余股份，每种情况均需持续供资。

(7)2023年12月，艾迪生先生因晋升为CRO一职而获得了2017年计划下的RSU奖励。艾迪生先生的晋升RSU奖励于2024年3月15日授予了RSU奖励所依据的A类普通股的8.33％，此后将分11个季度等额归属剩余股份，每种情况都要持续到期。

54						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

2024财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2024年1月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。

									期权奖励(1)(2)															股票奖励(2)
						授予开始日期			证券数量 标的未行使资产 选项						期权行使价 ($)			期权到期日期						未归属的股票数量或股票单位 (#)			未归属的股票或股票单位的市场价值(3) ($)			股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量(4) (#)			股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值(4) ($)
姓名			授予日期						可锻炼 (#)			不可行使 (#)
托德·麦金农			8/28/2015(5)			8/1/2015			181,053			—			7.17			8/27/2025						—			—			—			—
			7/30/2016(5)			7/29/2016			1,794,803			—			8.97			7/29/2026						—			—			—			—
			3/22/2018(5)			2/1/2018			5,438			—			39.21			3/21/2028						—			—			—			—
			3/25/2019(6)			2/1/2019			32,251			—			82.16			3/24/2029						—			—			—			—
			4/15/2020(6)			2/1/2020			46,511			1,861			142.47			4/14/2030						—			—			—			—
			4/15/2020(7)			3/15/2020			—			—			—			—						2,643			218,444			—			—
			4/22/2021(6)			2/1/2021			46,423			17,244			274.96			4/21/2031						—			—			—			—
			4/22/2021(7)			3/15/2021			—			—			—			—						8,424			696,243			—			—
			4/22/2021(6)			2/1/2021			92,847			34,487			274.96			4/21/2031						—			—			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						94,547			7,814,310			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						42,020			3,472,953			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			210,104			17,365,096
Brett Tighe			6/16/2020(11)			6/15/2020			—			—			—			—						604			49,921			—			—
			12/17/2020(11)			12/15/2020			—			—			—			—						1,660			137,199			—			—
			3/26/2021(11)			3/15/2021			—			—			—			—						1,011			83,559			—			—
			3/22/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						41,222			3,406,998			—			—
			3/22/2022(12)			2/1/2022			—			—			—			—						5,049			417,300			—			—
			3/22/2022(13)			2/1/2022			—			—			—			—						—			—			8,143			673,019
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						56,679			4,684,519			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						12,407			1,025,439			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			62,037			5,127,358
涩二南			9/22/2022(7)			9/15/2022			—			—			—			—						24,155			1,996,411			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						5,001			413,333			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						1,095			90,502			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			5,475			452,509
拉里萨·施瓦茨			12/17/2015(5)			11/16/2015			14,167			—			8.62			12/16/2025						—			—			—			—
			6/02/2016(5)			6/02/2016			9,000			—			8.73			6/01/2026						—			—			—			—
			3/06/2017(5)			3/01/2017			5,000			—			11.36			3/05/2027						—			—			—			—
			6/11/2020(11)			6/15/2020			—			—			—			—						355			29,341			—			—
			12/17/2020(11)			12/15/2020			—			—			—			—						415			34,300			—			—
			3/26/2021(11)			3/15/2021			—			—			—			—						843			69,674			—			—
			12/16/2021(11)			12/15/2021			—			—			—			—						2,528			208,939			—			—
			3/22/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						974			80,501			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						40,008			3,306,661			—			—
			3/21/2023(9)			2/1/2023			—			—			—			—						8,758			723,849			—			—
			3/21/2023(10)			2/1/2023			—			—			—			—						—			—			43,790			3,619,244

Okta, Inc.			2024 年委托声明						55

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高管薪酬

乔恩·艾迪生			11/15/2021(7)			12/15/2021			—			—			—			—						8,552			706,882			—			—
			4/08/2022(11)			3/15/2022			—			—			—			—						7,634			630,950			—			—
			1/21/2023(14)			3/15/2023			—			—			—			—						5,651			467,055			—			—
			3/21/2023(8)			3/15/2023			—			—			—			—						29,857			2,467,681			—			—
			12/14/2023(8)			12/15/2023			—			—			—			—						43,092			3,561,554			—			—

(1)2017年之前授予的股票期权是根据我们的2009年股票计划（“2009年计划”）授予的，2017年之后授予的股票期权、限制性股票单位和PSU是根据o授予的我们的 2017 年计划。

(2)(i) 我们因原因（定义见高管遣散费计划）或残疾以外的其他原因终止雇佣关系或（ii）出于正当理由（定义见高管遣散费计划）辞职时，每种情况都是在控制权变更期内（如高管遣散费计划的定义）（例如终止雇用或辞职，即 “无故或因控制权变更有正当理由解雇”），或 (iii) 员工死亡，受期权或限制性股票单位约束的股票的归属将完全加速，并将变为自该终止之日起全额归属。如上述 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排” 和下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，PSU可能受到加速归属的影响。

(3)根据纳斯达克公布的2024年1月31日我们的A类普通股的收盘价每股82.65美元，这些列代表截至2024年1月31日限制性股票单位或PSU标的股票的市值。

(4)代表根据我们在三个业绩期内的股东总回报率相对于指数股东总回报率的某些成就水平获得的PSU（如果有），如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——PSU奖励” 中所述。如上述 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排” 和下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述，此类PSU可能受到加速归属的影响。

(5)股票期权已完全归属且可行使。

(6)从归属开始之日算起，服务期满一年后归属期权所依据的股份的25％，其余股份分36次连续按月等额分期归属，但须持续供资。

(7)从归属开始之日算起，该奖励所依据的股份的25％在服务期满后归属，其余股份分12次连续等额的季度分期归属，但须持续供资。

(8)该奖励所依据的股份的8.33％在归属开始之后的季度归属日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）归属，其余股份分11次按季度等额分期归属，但须持续使用。

(9)代表经我们的薪酬委员会于2024年3月11日认证的2024财年PSU在第一业绩期内获利的股票数量。在达到该奖项的服务标准后，PSU于2024年3月15日归属。如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——2024财年PSU第一期绩效和2023财年PSU绩效期2的PSU成绩” 中所述，业绩期1超过了最高水平，达到了目标的200％，但由于其设计，其目标实现水平的上限为目标的100％。

(10)代表2024财年授予的PSU总数，减去经我们的薪酬委员会于2024年3月11日认证的2024财年PSU在第一业绩期内获利的PSU基础股票数量。股票数量反映了最高绩效水平下的派息，因为业绩期1的业绩上限为目标成就水平的100％。2024财年PSU奖励所依据的33.33％的股份在自归属开始之日起一年服务期满后归属，其余股份分两次等额分期归属，但须持续供资

(11)该奖励所依据的股份的6.25％在归属开始之后的季度归属日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）归属，其余股份分15次按季度等额分期归属，但须持续供资。

(12)代表根据我们的薪酬委员会于2024年3月11日认证，授予蒂格先生的PSU的标的股票数量，这些股票被确定为2023财年PSU第二业绩期的盈利。PSU在达到该奖项的服务标准后，于2024年3月15日授权。正如上文 “薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——2024财年PSU第一期绩效和2023财年PSU绩效期2的PSU业绩成绩” 中所述，业绩期2的完成年份超过了目标的62％的阈值水平。

(13)代表2023财年授予Tighe先生的PSU总数，减去经我们的薪酬委员会于2024年3月11日认证的2023财年PSU第二业绩期确定盈利的PSU基础股票数量。股票数量反映了以目标成就水平计算的派息，因为业绩期2的业绩已超过门槛水平。2023财年PSU奖励所依据的33.33％的股份在自归属开始之日起一年服务结束后归属，其余股份将连续两次按年等额分期归属，但须持续供资。

(14)该奖励所依据的25％的股份在归属开始之后的季度归属日（3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）归属，其余股份分三次按季度等额分期归属，但须持续使用。

56						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

2024财年期权行使和股票既得表

下表列出了我们的每位NEO在2024财年授予限制性股票单位时收购的普通股以及此类归属时实现的相关价值。我们的近地天体在2024财年没有行使任何股票期权。

						股票奖励
姓名						股票数量 收购于 授予 (#)			实现的价值 关于归属 ($)(1)
托德·麦金农						53,193			4,337,651
Brett Tighe						43,685			3,561,324
涩二南						13,122			1,098,144
拉里萨·施瓦茨						17,356			1,410,589
乔恩·艾迪生						34,574			2,811,920

(1)归属时实现的价值通过将归属限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的A类普通股的收盘价来确定。

养老金福利

我们不维持任何使我们的NEO有资格参与的固定福利养老金计划或安排。

不合格的递延薪酬

我们不维持任何不合格的递延薪酬计划或安排，使我们的NEO有资格参与。

终止或控制权变更后的潜在付款

NEO 在 2024 财年期间发出了就业通知书

我们于2015年10月与施瓦兹女士签订了聘用通知书，2017年2月与麦金农先生签订了录用通知书，2022年1月与尼南先生签订了求职信，2024年1月与艾迪生先生签订了录用通知书，每封信都规定了每位高管的年度基本工资、目标奖金机会，以及麦金农、蒂格和尼南先生以及施瓦茨女士参与我们美国福利的资格计划，对于艾迪生先生来说，还有资格参与我们的英国福利计划。

高管遣散计划和与死亡相关的股权加速政策

如上文 “薪酬讨论与分析——离职后薪酬安排” 标题下所述，我们的每位在职NEO还都参与了我们的高管离职计划，以及上文 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排——死亡相关股权加速政策” 中所述的与死亡相关的股权加速政策，并且仍受我们的标准就业、机密信息和发明转让协议的约束。

PSU 对死亡、残疾或控制权变更的治疗

PSU 奖励协议的条款规定了终止服务时的以下待遇：

•残疾：在因残疾而终止时，参与者的服务将被视为持续到每个归属日期，参与者的未归属PSU将有资格在归属之日进行归属，前提是适用的绩效目标得以实现。

•死亡：因死亡而终止时，在截至死亡之日结束的每个绩效期内，参与者的服务将被视为持续到适用的归属日期，参与者的未归属PSU将有资格在归属之日归属，前提是实现了适用的绩效目标，对于截至死亡之日尚未结束的每个绩效期，归因于每个绩效期的未归属PSU将有资格在归属日归属自死亡之日起加速并击中目标。

•促销活动：如果在第三业绩期结束之前发生销售活动（定义见2017年计划），则根据截至销售活动前日期的每个业绩期限计算的绩效因子确定的PSU数量

Okta, Inc.			2024 年委托声明						57

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高管薪酬

2017年计划的管理人将归属，前提是PSU持有人在销售活动生效之日之前仍在公司工作。

下表列出了有关麦金农先生、蒂格先生、尼南先生和艾迪生先生以及施瓦兹女士根据上述安排将提供的估计付款和福利的信息。下文列出的估计付款和福利假设解雇或控制权变更事件发生在2024财年的最后一个工作日，即2024年1月31日，我们普通股的每股价值为82.65美元，即该日A类普通股的每股收盘价。如果此类事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者如果使用任何其他假设来估算潜在的付款和收益，则实际付款和福利可能会有所不同。

姓名			好处			无故终止与控制权变更无关 ($)			因控制权变更而无故或有正当理由终止 ($)			死亡 ($)
托德·麦金农			现金遣散费			306,000			657,900			—
			健康益处			33,772			50,657			—
			股权加速(1)			—			19,148,021			19,148,021
			总计			339,772			19,856,578			19,148,021
Brett Tighe			现金遣散费			360,000			792,000			—
			健康益处			25,329			33,772			—
			股权加速(1)			—			12,784,633			12,784,633
			总计			385,329			13,610,405			12,784,633
涩二南			现金遣散费			299,250			578,550			—
			健康益处			19,592			26,123			—
			股权加速(1)			—			2,681,249			2,681,249
			总计			318,842			3,285,922			2,681,249
拉里萨·施瓦茨			现金遣散费			337,500			675,000			—
			健康益处			8,134			10,846			—
			股权加速(1)			—			5,900,962			5,900,962
			总计			345,634			6,586,808			5,900,962
乔恩·艾迪生			现金遣散费			273,672			633,804			—
			健康益处			—			—			—
			股权加速(1)			—			7,834,063			7,834,063
			总计			273,672			8,467,867			7,834,063

(1)股票期权和RSU奖励加速归属的价值基于截至2024年1月31日我们的A类普通股每股82.65美元的收盘价，减去股票期权的未归属股票期权的行使价。PSU奖励归属加速的价值基于截至2024年1月31日我们的A类普通股每股82.65美元的收盘价，反映了（a）在无故或有充分理由的情况下因控制权变更而终止的情况，根据目标业绩加速获得PSU奖励的A类普通股数量，（b）NEO于2024年1月31日死亡的情况，业绩周期1、2和3的绩效系数分别为0、1和2，控制权变更的绩效系数分别为 (c)2024 年 1 月 31 日，在不终止的情况下，没收全部的 PSU 奖励。

58						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

首席执行官薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下信息，说明我们首席执行官的年度总薪酬与2024财年薪酬中位数员工的年度薪酬总额（我们的 “首席执行官薪酬比率”）之间的关系。

•我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为261,591美元

•我们首席执行官的年总薪酬为30,012,225美元

•我们的首席执行官薪酬比率为 115 比 1

该比率是合理的估计值，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。对于2024财年，我们使用与计算2023财年薪酬比率相同的员工中位数来计算首席执行官薪酬比率，因为我们认为在2024财年我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。

为了确定2023财年的员工中位数，我们检查了截至2023年1月31日，即2023财年最后一天，所有全职员工（首席执行官除外）的薪酬。我们的员工群体由在美国境内外的母公司和合并子公司工作的个人（首席执行官除外）组成。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。截至2023年1月31日，除了四名实习生外，我们没有任何临时或季节性员工。

我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，包括年基本工资、目标年度奖金或佣金以及2022年2月1日至2023年1月31日12个月期间股权奖励的授予日公允价值，来确定我们的员工中位数。为了在整个组织中实现简单性和一致性，我们使用了年基本工资率。年内授予的股权奖励所使用的方法与我们在报告授予NEO的股权奖励的授予日公允价值时使用的方法相同，并在我们的薪酬汇总表中报告。使用截至2023年1月31日的货币汇率，未以美元支付的款项转换为美元。我们没有对生活费用进行任何调整。

使用这种方法，我们确定了处于员工总数中位数的个人最能代表我们员工群体的个人。该个人是驻美国的全职员工。

我们使用与上述 “2024财年薪酬汇总表” 中规定的近地天体相同的方法来计算该个人2024财年的年度总薪酬。

关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了上面 “2024财年薪酬汇总表” 的 “总计” 栏中报告的金额。

由于美国证券交易委员会确定所有员工年度总薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司之间的薪酬比率，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						59

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高管薪酬

薪酬与绩效表

根据美国证券交易委员会的规定，下表列出了有关我们的首席执行官（我们的 “PEO”）和其他NEO在截至2021年1月31日的财年（“2021财年”）、2022财年、2023财年和2024财年的薪酬，以及我们在每个此类财年的财务和股东总回报率表现的额外信息。

以下显示的实际支付薪酬金额并不代表我们的NEO在本财年获得的现金和普通股的总价值，而是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，其中包括未归属股权奖励价值的同比变化。根据美国证券交易委员会要求的计算方法，以下实际支付的薪酬金额与我们的NEO实际获得、实现或收到的薪酬有所不同。

薪酬与绩效
年 (1)			PEO 薪酬总额汇总表 (2)			实际为 PEO 支付的薪酬 (3)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 (4)			为非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬 (5)			100美元初始固定投资的价值基于：						净收入			公司选择的措施： 收入 (8)
															股东总回报 (6)			同行集团股东总回报率 (7)
2024			$30,012,225			$30,397,098			$7,739,145			$7,822,230			$65			$219			-$355,000,000			$2,263,000,000
2023			$412,190			-$21,077,609			$11,677,001			-$425,392			$57			$146			-$815,000,000			$1,858,000,000
2022			$31,820,477			$7,266,404			$15,547,789			$6,358,859			$155			$173			-$848,000,000			$1,300,000,000
2021			$12,131,012			$188,220,074			$5,622,552			$54,801,184			$202			$137			-$266,000,000			$835,000,000

(1)上表中包含的 PEO 和非 PEO NEO 由以下个人组成：

财政年度

PEO（首席执行官）

非 PEO 近地天体

2024

托德·麦金农

Brett Tighe、Shibu Ninan、Larissa Schwartz、Jon Addison

2023

托德·麦金农

乔纳森·伦扬、布雷特·蒂格、苏珊·圣莱杰、Shibu Ninan

2022

托德·麦金农

威廉·洛什、J. Frederic Kerrest、Jonathan Runyan、Brett Tighe、苏珊·圣莱杰、迈克尔·库里

2021

托德·麦金农

威廉·洛什、J. 弗雷德里克·克雷斯特、查尔斯·雷斯、乔纳森·伦扬

(2)此列中报告的金额表示我们 PEO 在指定财年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额。

(3)本列中报告的金额代表实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬，其基础是他在每个指定财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后的薪酬总额如下表所示：

PEO
									2021 财年			2022 财年			2023 财年			2024 财年
			薪酬汇总表-总薪酬			(a)			$12,131,012			$31,820,477			$412,190			$30,012,225
—			授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值			(b)			$11,851,866			$31,311,842			$0			$29,530,934
+			财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值			(c)			$24,600,742			$18,370,703			$0			$25,972,540
+			上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化			(d)			$74,645,323			-$6,877,916			-$12,500,749			$528,230
+			在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值			(e)			$378,989			$0			$0			$2,559,648
+			截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化			(f)			$88,315,874			-$4,735,019			-$8,989,050			$855,389
—			截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励			(g)			$0			$0			$0			$0
=			实际支付的补偿						$188,220,074			$7,266,404			-$21,077,609			$30,397,098

60						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

a.表示指定财年薪酬汇总表中报告的总薪酬。

b.代表根据ASC主题718计算的在指定财年内授予我们的专业雇主组织的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。

•在2021财年，我们的NEO可以选择以限制性股票的形式获得全部或部分基本工资，该股将在12个月内按季度归属。麦金农选择获得276,534美元的限制性股票单位来代替基本工资。该值已添加到2021财年 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总和中（选择以股权代替现金的限制性股票单位应支付的溢价也是如此）。由于该价值（加上保费）代表了在归属时价值波动的薪酬，因此在计算实际支付的薪酬时，已将全部金额包括在内。

c.代表根据ASC主题718计算的截至指定财年年底我们的专业雇主组织在该财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的总公允价值。

d.代表我们的专业雇主组织在指定财年最后一天持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度内（与上一财年末相比）的总公允价值变化，根据ASC主题718计算，对于受绩效归属条件约束的奖励，则基于截至指定财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。

e.代表根据ASC主题718计算的授予我们的专业雇主组织并在指定财年归属的股票奖励和期权奖励的总公允价值。

f.表示根据ASC Topic 718计算，我们的专业雇主组织持有的在上一财年授予并在指定财年归属的每份股票奖励和期权奖励的公允价值总变化，从上一财年末到归属之日。

g.代表截至上一财年最后一天的PEO股票奖励和期权奖励的总公允价值，这些股票奖励和期权奖励是在上一财年授予的，但在指定财年未能满足适用的归属条件，根据ASC主题718计算。

(4)此列中报告的金额代表我们的非 PEO NEO 在指定财年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。请参阅脚注1，了解每个指定财政年度的平均值中包含的近地天体。

(5)本列中报告的金额代表在指定财年内实际支付给我们的非专业雇主NEO的平均薪酬，其基础是我们在每个指定财年度的薪酬汇总表中报告的非专业雇主NEO的平均薪酬总额，调整后如下表所示：

非 PEO NEO 平均值
									2021 财年			2022 财年			2023 财年			2024 财年
			薪酬汇总表-总薪酬			(a)			$5,622,552			$15,547,789			$11,677,001			$7,739,145
—			授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值			(b)			$5,233,926			$14,950,405			$11,087,422			$7,078,132
+			财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值			(c)			$10,801,563			$6,586,929			$4,189,535			$6,013,279
+			上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化			(d)			$23,140,229			-$1,740,914			-$2,399,986			$127,198
+			在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值			(e)			$323,664			$2,647,596			$578,225			$890,316
+			截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化			(f)			$20,147,101			-$940,687			-$3,382,745			$130,424
—			截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励			(g)			$0			$791,448			$0			$0
=			实际支付的补偿						$54,801,184			$6,358,859			-$425,392			$7,822,230

a.表示在指定财年中报告的非 PEO NEO 在 “薪酬汇总表” 中报告的平均总薪酬。

b.代表根据ASC主题718计算的在指定财年内授予我们的非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的平均总授予日公允价值。

•在2021财年，我们的NEO可以选择以限制性股票的形式获得全部或部分基本工资，该股将在12个月内按季度归属。平均而言，我们的非专业雇主组织NEO选择获得314,503美元的限制性股票单位来代替基本工资。该值已添加到2021财年 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总和中（选择以股权代替现金的限制性股票单位应支付的溢价也是如此）。由于该价值（加上保费）代表了在归属时价值波动的薪酬，因此在计算实际支付的薪酬时，已将全部金额包括在内。

c.代表根据ASC主题718计算的截至指定财年年底我们的非专业雇主组织在该财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的平均总公允价值。

d.表示根据ASC主题718计算的截至指定财年最后一天我们的非专业雇主组织持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度内（与上一财年末相比）的平均总公允价值变化，对于受业绩归属条件约束的奖励，基于截至指定财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。

e.代表根据ASC主题718计算的授予我们的非PEO NEO并在指定财年归属的股票奖励和期权奖励的平均总公允价值。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						61

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高管薪酬

f.表示根据ASC Topic 718计算，我们的非专业雇主组织NEO在上一财年授予并在指定财年内归属的每份股票奖励和期权奖励的公允价值的平均总变动，从上一财年末到归属之日计算。

g.代表截至上一财年最后一天的非专业雇主组织NEO股票奖励和期权奖励的平均总公允价值，这些股票奖励和期权奖励是在上一财年授予的，但未满足指定财年的适用归属条件，根据ASC主题718计算。

(6)根据S-K法规第402（v）项，比较假设在2020年1月31日向我们的普通股投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。

(7)TSR 同行集团由标普500信息技术指数组成，这是一个独立编制的指数。

(8)我们之所以选择收入作为公司选择的衡量标准，是因为它是我们业绩和股东价值创造的核心驱动力，因此也被用于奖金计划。

62						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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高管薪酬

薪酬与绩效的关系

以下图表显示了2021财年、2022年、2023年和2024财年向我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的薪酬” 与（i）我们的普通股和标准普尔500指数的股东总回报率，（ii）我们的净收入以及（iii）我们的收入之间的关系。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						63

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高管薪酬

财务绩效衡量标准的表格清单

以下是财务绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标代表了公司使用的最重要的财务绩效指标，用于将2024财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩联系起来：

•收入

•非公认会计准则营业收入

•相对股东总回报率

64						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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董事会薪酬委员会的报告
						本薪酬委员会报告中包含的信息已提供，不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受《交易法》第14A条或第14C条约束，也不应受《交易法》第18条规定的责任约束。除非Okta特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则不应将本薪酬委员会报告的任何部分视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。 薪酬委员会已与公司管理团队审查并讨论了标题为 “高管薪酬” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将本薪酬讨论和分析纳入委托书中，并纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。
						薪酬委员会
						迈克尔·斯坦基（主席） 小罗伯特·迪克森 丽贝卡·赛格

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股权补偿
计划信息

下表提供了截至2024年1月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括2009年计划、2017年计划、2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）、Auth0, Inc. 2014股权激励计划（“2014年计划”）和Auth0, Inc.幻影单位计划（“幻影单位计划”）以及2014年计划的 “Auth0 计划”）。

			股权补偿计划信息
计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量			未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 ($)			股票补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中提及的证券）
			(a)			(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1):			13,692,507(2)			32.6481(3)			37,518,898(4)
股权补偿计划未获得证券持有人批准(5):			—			—			—
总计			13,692,507			32.6481			37,518,898

(1)2017年计划规定，从2018年2月1日起，根据2017年计划预留和可供发行的A类普通股数量将自动增加前一月31日A类和B类普通股已发行数量的5％，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的A类和B类普通股数量。2017年ESPP规定，从2018年2月1日起，根据2017年ESPP预留和可供发行的A类普通股数量将自动增加前一月31日A类和B类普通股已发行数量的1％，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的A类和B类普通股的数量。截至2024年1月31日，我们的A类普通股共有53,887,796股已根据2017年计划获准发行，该数字不包括因2024年2月1日年度自动增加而在2017年计划中增加的8,356,283股股票。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。根据2017年计划和2009年计划，我们在归属前重新收购、在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留的任何奖励所依据的A类和B类普通股的股票将在2017年计划和2009年计划下重新收购、未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（除行使外）的股票将重新添加到2017年计划下可供发行的A类普通股股中（前提是，任何此类B类普通股将首先转换为以下股份A类普通股）。我们不再根据2009年的计划提供补助金。截至2024年1月31日，根据2017年ESPP，我们的A类普通股共有7,650,633股预留发行，该数字不包括因2024年2月1日年度自动增长而在2017年ESP中增加的1,671,256股股票。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。

(2)包括行使未偿还期权时可发行的4,726,452股A类和B类普通股以及归属限制性股票单位后可发行的8,966,055股A类普通股。

(3)由于限制性股票单位没有任何行使价，因此此类单位不包含在加权平均行使价计算中。

(4)截至2024年1月31日，根据2017年计划，有29,868,265股A类普通股可供授予，根据2017年ESPP，有7,650,633股A类普通股可供授予。根据2017年ESPP，在本发行期内最多可以购买1,637,570股股票。

(5)不包括 (i) 以每股30.9415美元的加权平均行使价行使未行使期权时可发行的311,678股A类普通股，以及 (ii) 根据Auth0计划归属限制性股票单位后可发行的114,156股A类普通股。我们在2021年5月收购Auth0, Inc.时承担了Auth0计划和Auth0计划下的某些杰出奖项。

66						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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的安全所有权
某些受益所有人
和管理

下表列出了截至2024年4月1日有关我们股本实益所有权的某些信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员是我们A类或B类普通股已发行股份百分之五以上的受益所有人；

•我们的每一个近地天体；

•我们的每位董事；以及

•我们所有的董事和现任执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们的股本所有权百分比基于2024年4月1日已发行的160,853,773股A类普通股和7,291,091股B类普通股。我们已将目前在2024年4月1日起60天内可行使或行使的期权约束的普通股以及自2024年4月1日起60天内可发行的限制性股票单位视为流通股票，由持有期权和/或限制性股份的人实益拥有，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将其视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山第一街100号600号94105号Okta, Inc.

			实益拥有的股份
			A 级						B 级						总计 投票 %†			总计 所有权%
			股份			%			股份			%
5% 股东
隶属于先锋集团的实体(1)			15,719,527			9.8%			—			—			6.7%			9.3%
与 FMR 相关的实体(2)			15,515,353			9.6%			—			—			6.6%			9.2%
隶属于贝莱德的实体(3)			9,119,528			5.7%			—			—			3.9%			5.4%
金沙资本管理有限责任公司(4)			8,358,414			5.2%			—			—			3.6%			5.0%
导演和近地天体
乔恩·艾迪生(5)			24,971			*			—			—			*			*
雪莉·阿尚博(6)			11,042			*			—			—			*			*
蔡艾米丽(7)			1,212			—			—			—			—			—
小罗伯特·迪克森(8)			5,819			*			—			—			*			*
杰夫·爱泼斯坦(9)			4,674			*			—			—			*			*
本杰明霍洛维茨(10)			560,873			*			—			—			*			*
J. Frederic Kerrest(11)			273,181			*			2,763,943			32.4%			11.3%			1.8%
托德·麦金农(12)			280,637			*			7,634,799			82.4%			30.2%			4.6%
涩二南(13)			4,111			*			—			—			*			*
丽贝卡·赛格(14)			10,372			*			—			—			*			*
拉里萨·施瓦茨(15)			29,027			*			28,167			*			*			*
迈克尔·斯坦基(16)			21,574			*			190,000			2.5%			*			*

Okta, Inc.			2024 年委托声明						67

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

Brett Tighe(17)			90,589			*			69,046			*			*			*
所有董事和现任执行官作为一个整体（13 人）(18)			1,318,082			*			10,685,955			99.7%			40.3%			7.0%

*表示实益所有权少于百分之一 (1%)。

†总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票，我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。

(1)根据先锋集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，Vanguard集团报告称，截至2024年12月31日，它对15,378,113股股票拥有唯一的处置权，对341,414股股票拥有共同处置权，对任何股份拥有唯一的投票权，对102,785股股票拥有共享投票权。Vanguard Group将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(2)根据FMR LLC在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，FMR LLC报告称，截至2024年12月31日，它对所有股票拥有唯一的处置权，对14,765,329股股票拥有唯一的投票权。根据1940年《投资公司法》，FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson以及强生家族成员通过拥有有表决权的普通股和执行有关FMR LLC的股东投票协议，可被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC将其地址列为马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。

(3)根据贝莱德公司（“贝莱德”）在2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。作为母控股公司或控股人，贝莱德可能被视为受益拥有指定股份，截至2024年12月31日，贝莱德拥有对8,225,993股股票的唯一处置权和对所有股份的唯一投票权。贝莱德代表自己和以下公司报告了其受益所有权：贝莱德人寿有限公司；贝莱德顾问有限公司；Aperio集团有限责任公司；贝莱德（荷兰）有限公司；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德财务管理公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德资产管理瑞士股份公司；贝莱德投资管理有限责任公司；贝莱德投资管理有限责任公司；贝莱德投资管理有限责任公司（英国）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德（卢森堡）有限公司；贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。贝莱德公司将其地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

(4)基于金沙资本管理有限责任公司（“SCM”）于2024年2月13日报告附表13G的信息。在实益拥有的A类普通股中，SCM报告称，截至2024年12月31日，它对5,874,242股股票共享处置权，并对所有股票共享投票权。根据1940年的《投资公司法》，SCM首席投资官兼首席执行官弗兰克·桑兹凭借其拥有有表决权的普通股和对SCM持有的证券的投资权，可以被视为组成SCM的控股集团。SCM将其地址列为威尔逊大道1000号，3000套房，弗吉尼亚州阿灵顿22209。

(5)由艾迪生先生记录在案的24,971股A类普通股组成。

(6)由阿尚博女士登记持有的11,042股A类普通股组成。

(7)由蔡女士登记持有的1,212股A类普通股组成。

(8)由迪克森先生记录在案的5,819股A类普通股组成。

(9)包括（i）爱泼斯坦先生记录在案的4,196股A类普通股和（ii）爱泼斯坦持有的478股A类普通股标的限制性SU，这些股票可在2024年4月1日起的60天内释放。

(10)包括（i）霍洛维茨先生登记持有的4,304股A类普通股和（ii）1997年霍洛维茨家族信托基金持有的556,569股A类普通股，霍洛维茨先生及其配偶是该信托基金的受托人。

(11)包括（i）克雷斯特先生以个人身份持有的记录在案的6,171股A类普通股，（ii）267,010股A类普通股受克雷斯特先生持有的未偿还期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使，（iii）1,237,512股B类普通股，受克雷斯特先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的未偿还期权的限制，(iv) 克雷斯特先生和他的妻子作为克雷斯特家族可撤销信托受托人登记持有的1,153,387股B类普通股，（v）257,668股KIT Holdings LLC登记持有的B类普通股和（vi）KLT 218 Holdings LLC登记持有的115,376股B类普通股。对于（i）至（iii）中描述的股份，Kerrest先生拥有唯一的投票权和唯一的处置权。作为克雷斯特家族可撤销信托的受托人，克雷斯特先生对克雷斯特先生及其妻子持有的记录在册的股份拥有共同的投票权和共同的处置权。作为KIT Holdings LLC的经理，克雷斯特的父亲对KIT Holdings LLC持有的登记股份拥有投票权和处置权。作为KLT 218 Holdings LLC的经理，克雷斯特的父亲对KLT 218 Holdings LLC持有的登记股拥有投票权和处置权。

(12)包括 (i) 麦金农先生以个人身份登记持有的39,389股A类普通股，(ii) 241,248股受麦金农先生持有的未偿还期权约束的A类普通股，可在2024年4月1日起的60天内行使，(iii) 1,975,856股B类普通股，受麦金农先生持有的可在60天内行使的未偿还期权约束 2024 年 4 月 1 日，(iv) 麦金农先生作为麦金农家族信托受托人登记持有的5,530,696股B类普通股，以及 (v) 128,247股麦金农的姐夫作为麦金农不可撤销信托的受托人持有的登记在册的B类普通股。麦金农先生对（i）至（iii）中描述的股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。麦金农先生对第 (iv) 段所述的股票拥有共同的投票权和共同的处置权。麦金农的妻子作为麦金农不可撤销信托投资委员会的唯一成员，对麦金农的姐夫作为麦金农不可撤销信托的受托人记录在案的股份拥有投票权和处置权，麦金农先生对此类股票没有表决权和处置权。

(13)由尼南先生记录在案的4,111股A类普通股组成。

(14)由赛格女士记录在案的10,372股A类普通股组成。

(15)包括（i）施瓦兹女士登记持有的29,027股A类普通股和（ii）28,167股B类普通股，受施瓦兹女士持有的未偿还期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(16)包括（i）斯坦基先生登记持有的21,574股A类普通股和（ii）19万股B类普通股，受斯坦基先生持有的未偿还期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(17)包括（i）蒂格先生登记持有的89,339股A类普通股，（ii）Loomis Tighe家庭生活信托基金登记持有的1,250股A类普通股以及（iii）Loomis Tighe家族生活信托基金登记持有的69,046股B类普通股。

(18)包括（i）我们的董事和现任执行官作为一个整体实益拥有的1,318,082股A类普通股，（ii）508,258股A类普通股受我们的董事和现任执行官作为一个整体持有的可在2024年4月1日起的60天内行使的未偿还期权，（iii）我们的董事和现任执行官作为一个整体持有的478股A类普通股可在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内发行的群组，(iv) 实益拥有的 10,685,955 股 B 类普通股由我们的董事和现任执行官集体持有，以及（v）3,431,535股B类普通股，受我们的董事和现任执行官作为一个整体持有的未偿还期权的限制，这些期权可在2024年4月1日起的60天内行使。

68						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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某些关系和关联方交易						某些关系和交易
						除了薪酬安排，包括雇佣、解雇以及控制权变更安排和赔偿安排外，以下是自2023年2月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中： •Okta 曾经或将要成为参与者； •所涉金额超过或超过120,000美元；以及 •我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或其中任何人的任何直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。 我们已经向我们的董事和执行官授予了限制性股票单位，向我们的执行官授予了PSU。有关这些 RSU 和 PSU 的描述，请参阅上面标题为 “高管薪酬” 和 “公司治理——非雇员董事薪酬” 的章节。 我们已经与某些执行官签订了控制权变更安排，其中除其他外，规定了某些遣散费和控制权变更福利。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为 “薪酬讨论与分析——离职后补偿安排” 的部分。
						高级职员和董事的责任限制和赔偿
						我们的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任，但以下责任除外： •任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为； •任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为； •根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或 •他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						69

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某些关系和关联方交易

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何因现任或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们要求担任或正在担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁的人进行赔偿。我们的章程还规定，我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方。我们的章程规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但非常有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括但不限于与公共证券事务有关的索赔）而造成的损失，并且为我们根据我们的赔偿可能向这些董事和执行官支付的款项向我们提供保障义务或其他法律问题。

我们的某些非雇员董事可以通过他们与雇主或关联实体的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

批准关联方交易的程序

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会对审查、批准或不批准 “关联方交易” 负有主要责任，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过12万美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束的财政年度开始以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

70						2024 年委托声明			Okta, Inc.

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附加信息

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中任命的人员打算根据适用法律根据他们对此类事项的最佳判断，对年会所代表的股份进行投票。

Okta, Inc.			2024 年委托声明						71

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