附录 5.1
2022年9月9日
Shopify 公司
奥康纳街 151 号，底层
加拿大安大略省渥太华 K2P 2L8
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Shopify Inc. — S-8 表格上的注册声明
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我们曾担任根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司 Shopify Inc.（以下简称 “公司”）的加拿大法律顾问，该公司在S-8表格（“委员会”）上提交了与根据美国证券注册相关的注册声明（此类注册
声明，此处称为 “注册声明”）。
经修订的1933年法案，涉及7500万股A类次级有表决权公司资本（统称为 “股票”），可由公司根据其第二份
经修订和重述的股票期权计划（“股票期权计划”）及其第二次修订和重述的长期激励计划（“长期激励计划” 以及
连同股票期权计划，“激励计划”）发行。
我们已经审查了注册声明和激励计划，为了本意见的目的，我们还检查了以下文件（统称为 “公司文件”）的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，使我们
满意：
| (a) |
公司代表关于某些事实事项的证明（“高级管理人员证书”）；
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| (b) |
公司的证书和重述的公司章程、证书和安排细则以及证书和修订章程；
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| (c) |
公司的章程；
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| (d) |
公司董事的某些决议；以及
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| (e) |
加拿大创新、科学与经济发展部于2022年9月8日签发的公司合规证书。
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我们还审查了此类其他文件，并考虑了此类法律问题，因为我们认为这些问题是相关和必要的，以此作为我们发表意见的基础。关于对本意见至关重要的事实
事项的准确性，我们依赖了公司文件。
在审查所有文件和在下面提供我们的意见时，我们假设：
| (a) |
所有人都有必要的法律行为能力;
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2
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| (b) |
所有签名都是真实的；
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| (c) |
作为原件提交给我们的所有文件都是完整和真实的，所有静态的、经过认证的、电传复印的、公证的或其他副本都符合原件；
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| (d) |
公职人员提供的或由公职人员以其他方式传达给我们的官方公共记录、证书和文件中陈述的所有事实均完整、真实和准确；以及
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| (e) |
截至本文发布之日，官员证书中列出的所有事实都是完整、真实和准确的。
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我们仅有资格在安大略省从事法律业务，除了
安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律外，我们对任何法律或受任何法律管辖的事项不发表任何意见。凡提及安大略省法律均包括该省适用的加拿大法律。我们的意见是针对本意见发表之日生效的安大略省法律
表达的，如果在此日期之后发生任何影响或可能影响我们所表达意见的法律变更，我们不承担任何责任将通知收件人。
如果我们在下述意见中将要发行的股票称为 “已全额支付且不可估税”，则该意见假设所有必需的对价（无论以何种形式）已经或将要支付或提供
。对于收到的任何考虑是否充分，没有发表任何意见。
基于和依据并遵守上述规定，截至本文发布之日，我们认为股票已获得正式和有效的发行授权，如果按照
激励计划的条款发行，将得到有效发行、全额支付且不可估税。
本意见仅与注册声明有关。
我们承认，注册声明的第 8 项提到了我们，我们特此同意将本意见作为《注册声明》的附录提交。通过给予此类
同意，我们不承认我们是《委员会规章和条例》所指注册声明任何部分或其他方面的专家。
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真的是你的，
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/s/Stikeman Elliott LLP
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