正如2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》

SHOPIFY 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

加拿大
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
98-0486686
（美国国税局雇主
证件号）

奥康纳街 151 号，底层
加拿大安大略省渥太华 K2P 2L8
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

第二次修订和重述的股票期权计划
第二次修订和重述的长期激励计划
（计划的完整标题）

公司服务公司
特拉华州威尔明顿市小瀑布大道 251 号，19808-1674
（服务代理的名称和地址）

(302) 636-5400
（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：
杰西卡·赫兹
总法律顾问兼公司秘书
Shopify 公司
奥康纳街 151 号，底层
安大略省渥太华 K2P 2L8
加拿大
(613) 241-2828

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第二部分

解释性说明

在S-8表格上提交本注册声明的目的是注册Shopify Inc.（“注册人”）的额外75,000,000股A类次级有表决权股票，这些股票 可根据注册人的第二修正和重述股票期权计划或第二次修订和重述的长期激励计划（合称 “计划”）发行。根据2021年7月28日（文件编号333-258230）、2016年5月12日（文件编号333-211305）和2015年5月29日（文件编号333-204568）向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册注册了247万股A类次级有表决权股份，用于根据计划发行 。根据表格 S-8 的 一般指令 E，表格 S-8 上的此类注册声明的内容特此以引用方式纳入此处，除非由此处所述信息补充、修订或取代。

注册声明中要求的信息

第 8 项展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交。

展品编号
  
展品描述
4.1
  
A类次级有表决权股份证书样本（参照2015年5月6日向委员会提交的经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-203401）附录4.1纳入）。
4.2
  
重述的注册人公司章程（参照注册人于2015年5月29日向委员会提交的6-K表格报告的附录1纳入）。
4.3
  
注册人证书和安排条款（参照注册人于2022年6月10日向委员会提交的6-K表格报告的附录99.2纳入）。
4.4
  
注册人证书和修订条款（参照注册人于2022年6月28日向委员会提交的6-K表格报告的附录99.1纳入）。
4.5
  
注册人章程（参照注册人于2015年5月29日向委员会提交的表格6-K报告附录2纳入）。
5.1*
  
Stikeman Elliott LLP的观点。
23.1*
  
Stikeman Elliott LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*
  
普华永道会计师事务所的同意。
24.1*
  
委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
107*
  
申请费表。

* 随函提交。


第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii) 在 注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册 声明的生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或 第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行其真诚的供应。

(c) 就根据上述 条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就注册证券相关责任提出 赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，将以下问题提交给具有相应 管辖权的法院其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。


签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 
SHOPIFY 公司
       
 
来自：
/s/ 杰西卡·赫兹
   
姓名：
杰西卡·赫兹
   
标题：
总法律顾问兼公司秘书


委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和任命托比亚斯·吕特克、艾米·夏佩罗和杰西卡·赫兹， 他们每个人都有权在没有对方、他或她的真实合法律师和代理人的情况下采取行动，拥有全部和多项替代权，并以他或她的名义、地点和代替以任何身份签字 任何和所有修正案，包括生效后的修正案和对本注册声明的补充，并向所有人提交相同的修正案其证物以及与证券交易所 委员会有关的其他文件，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他们或他或 亲自做什么意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他或他们的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 2022年9月9日所示身份代表注册人签署。

签名
  
标题
     
//Tobias Lütke
  
首席执行官兼董事会主席（首席执行官）
托比亚斯·吕特克
  
     
/s/ 艾米·夏普罗
  
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
艾米·夏普罗
  
     
/s/ 罗伯特·阿什
  
董事
罗伯特·阿什
  
     
/s/ 盖尔·古德曼
  
董事
盖尔·古德曼
  
     
/s/ 科琳·约翰斯顿
  
董事
科琳·约翰斯顿
  
     
/s/ 杰里米·莱文
  
董事
杰里米·莱文
  
     
/s/ 约翰·菲利普斯
  
董事
约翰·菲利普斯
  
     
/s/ Fidji Simo
  
董事
Fidji Simo
  


授权代表

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人证明其是注册人的正式授权美国代表，并已正式促成下列签署人于2022年9月9日在加拿大安大略省渥太华市代表其签署S-8表格上的 注册声明，经正式授权。

 
SHOPIFY 控股（美国）公司
 
（美国授权代表）
       
 
来自：
/s/ 塞思·布雷萨克
   
姓名：
塞思·布雷萨克
   
标题：
董事