000129913012-312024Q1假的P20D一年0.02298850.046512xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00012991302024-01-012024-03-3100012991302024-04-3000012991302024-03-3100012991302023-12-310001299130US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001299130PACB：服务人员和其他成员2024-01-012024-03-310001299130PACB：服务人员和其他成员2023-01-012023-03-3100012991302023-01-012023-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001299130US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001299130US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001299130US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001299130US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100012991302022-12-310001299130US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001299130美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001299130US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001299130US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001299130US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100012991302023-03-310001299130US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员PACB：国内客户会员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员PACB：国内客户会员2023-01-012023-12-310001299130PACB：CustomerOne成员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001299130PACB: 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成员2023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：交易所交易会员2023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-302023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：债务转换条款一成员PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-302023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员SRT: 最低成员PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-302023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员SRT: 最大成员PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-302023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：债务转换条款PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-302023-06-300001299130PACB：交易所交易会员2023-01-012023-12-310001299130PACB: A2028 可转换高级票据成员2023-06-300001299130PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-06-300001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2024-03-310001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：交易所交易会员2023-01-012023-12-310001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2028 可转换高级票据成员2023-06-300001299130PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2024-03-310001299130PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-12-310001299130PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2024-01-012024-03-310001299130PACB: A2030 ConvertibleSeniorNotes 成员2023-01-012023-03-310001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2028 可转换高级票据成员2021-02-162021-02-160001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：债务转换条款一成员PACB: A2028 可转换高级票据成员2021-02-162021-02-160001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2028 可转换高级票据成员SRT: 最低成员2021-02-162021-02-160001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2028 可转换高级票据成员SRT: 最大成员2021-02-162021-02-160001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB：债务转换条款PACB: A2028 可转换高级票据成员2021-02-162021-02-160001299130美国公认会计准则：可转换债务成员PACB: A2028 可转换高级票据成员2024-03-310001299130PACB: A2028 可转换高级票据成员2024-03-310001299130PACB: A2028 可转换高级票据成员2023-12-310001299130PACB: A2028 可转换高级票据成员2024-01-012024-03-310001299130PACB: A2028 可转换高级票据成员2023-01-012023-03-310001299130PACB：2020 年计划激励计划和 OmniomePlan 成员2024-03-310001299130PACB：基于时间的股票期权成员2023-12-310001299130PACB：基于时间的股票期权成员2024-01-012024-03-310001299130PACB：基于时间的股票期权成员2024-03-310001299130PACB：限时限制性股票单位PSU成员2024-03-310001299130PACB：限时限制性股票单位RSUS成员2023-12-310001299130US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001299130PACB：限时限制性股票单位RSUS成员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001299130PACB：限时限制性股票单位RSUS成员2024-03-310001299130US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001299130PACB：员工股票购买计划成员2024-01-012024-03-310001299130PACB：员工股票购买计划成员2023-01-012023-03-310001299130PACB：员工股票购买计划成员2024-03-310001299130美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001299130美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001299130PACB：购买普通股成员的选项2024-01-012024-03-310001299130SRT: 最低成员PACB：员工股票购买计划成员2024-01-012024-03-310001299130SRT: 最大成员PACB：员工股票购买计划成员2024-01-012024-03-310001299130SRT: 最低成员PACB：员工股票购买计划成员2023-01-012023-03-310001299130SRT: 最大成员PACB：员工股票购买计划成员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001299130US-GAAP：股票补偿计划成员2024-01-012024-03-310001299130US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001299130SRT: AmericasMeber2024-01-012024-03-310001299130SRT: AmericasMeber2023-01-012023-03-310001299130美国公认会计准则：EME成员2024-01-012024-03-310001299130美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-03-310001299130SRT: 亚太地区会员2024-01-012024-03-310001299130SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-03-310001299130PACB: 仪器会员2024-01-012024-03-310001299130PACB: 仪器会员2023-01-012023-03-310001299130PACB: 消耗品会员2024-01-012024-03-310001299130PACB: 消耗品会员2023-01-012023-03-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________________________________________________________________________

表单 10-Q

_____________________________________________________________________________________________

（Mark One）

x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-34899

_____________________________________________________________________________________________

加州太平洋生物科学有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________________________________________________

特拉华			16-1590339
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）
1305 O'Brien Drive 门洛帕克, 加州			94025
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(650) 521-8000

（注册人的电话号码，包括区号）

_____________________________________________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元			PACB			纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			x			加速过滤器			o
非加速过滤器			o			规模较小的申报公司			o
新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2024年4月30日，发行人普通股的已发行股票数量： 272,355,892.

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目录

目录

第一部分财务信息			页号
第 1 项。财务报表（未经审计）：
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表			3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表			4
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表			5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表			6
简明合并财务报表附注			7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			30
第 4 项。控制和程序			30
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼			31
第 1A 项。风险因素			32
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			73
第 3 项。优先证券违约			73
第 4 项。矿山安全披露			73
第 5 项。其他信息			73
第 6 项。展品			74
签名			75

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

加州太平洋生物科学公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	76,646					$	179,911
投资			485,268						451,505
应收账款，净额			30,323						36,615
库存，净额			67,343						56,676
预付费用和其他流动资产			17,144						17,040
短期限制性现金			300						300
流动资产总额			677,024						742,047
财产和设备，净额			37,291						36,432
经营租赁使用权资产，净额			30,672						32,593
长期限制性现金			2,422						2,422
无形资产，净额			450,131						456,984
善意			462,261						462,261
其他长期资产			10,119						13,274
总资产			$	1,669,920					$	1,746,013
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	21,006					$	15,062
应计费用			21,991						45,708
当期递延收入			17,346						16,342
经营租赁负债，当前			9,772						9,591
其他负债，流动			2,836						8,326
流动负债总额			72,951						95,029
递延收入，非流动			6,127						5,530
或有对价负债，非流动			19,480						19,550
经营租赁负债，非流动			29,049						31,606
可转换优先票据，净额，非流动			892,545						892,243
其他非流动负债			751						751
负债总额			1,020,903						1,044,709
承付款和意外开支
股东权益
优先股，$0.001面值：
已授权 50,000股份； 没有已发行或流通的股票			—						—
普通股，$0.001面值：
已授权 1,000,000股票；已发行和流通股份 272,280和 267,744分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票			272						268
额外的实收资本			2,566,304						2,539,892
累计其他综合（亏损）收益			(306)						219
累计赤字			(1,917,253)						(1,839,075)
股东权益总额			649,017						701,304
负债和股东权益总额			$	1,669,920					$	1,746,013

参见随附内容 笔记到简明的合并财务报表。

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目录

加州太平洋生物科学公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
（以千计，每股金额除外）			2024						2023
收入：
产品收入			$	35,009					$	34,654
服务和其他收入			3,801						4,246
总收入			38,810						38,900
收入成本：
产品收入成本			22,447						25,164
服务成本和其他收入			3,738						3,792
收购的无形资产的摊销			1,343						183
总收入成本			27,528						29,139
毛利			11,282						9,761
运营费用：
研究和开发			43,455						48,939
销售、总务和行政			43,753						39,818
收购的无形资产的摊销			5,506						—
或有对价公允价值的变化			(70)						12,256
运营支出总额			92,644						101,013
营业亏损			(81,362)						(91,252)
利息支出			(3,575)						(3,630)
其他收入，净额			6,759						6,867
所得税收益前的亏损			(78,178)						(88,015)
从所得税中受益			—						—
净亏损			(78,178)						(88,015)
其他综合（亏损）收入：
未实现（亏损）投资收益			(525)						2,841
综合损失			$	(78,703)					$	(85,174)
每股净亏损：
基本			$	(0.29)					$	(0.36)
稀释			$	(0.29)					$	(0.36)
计算每股净亏损时使用的加权平均已发行股数：
基本			269,578						242,032
稀释			269,578						242,032

参见随附内容 笔记到简明的合并财务报表。

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目录

加州太平洋生物科学公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

			截至2024年3月31日的三个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 综合收益（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
（以千计）			股份						金额
截至2023年12月31日的余额			267,744						$	268					$	2,539,892					$	219					$	(1,839,075)					$	701,304
净亏损			—						—						—						—						(78,178)						(78,178)
其他综合损失			—						—						—						(525)						—						(525)
与股票计划一起发行普通股			4,536						4						6,887						—						—						6,891
基于股份的薪酬支出			—						—						19,525						—						—						19,525
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			272,280						$	272					$	2,566,304					$	(306)					$	(1,917,253)					$	649,017
			截至2023年3月31日的三个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 综合损失						累积的 赤字						总计 股东 公平
（以千计）			股份						金额
截至2022年12月31日的余额			226,505						$	227					$	2,099,782					$	(4,765)					$	(1,532,340)					$	562,904
净亏损			—						—						—						—						(88,015)						(88,015)
其他综合收入			—						—						—						2,841						—						2,841
从承保公共股权发行普通股，扣除发行成本			20,125						20						189,180						—						—						189,200
与股票计划一起发行普通股			3,173						3						7,232						—						—						7,235
基于股份的薪酬支出			—						—						17,952						—						—						17,952
截至2023年3月31日的余额			249,803						$	250					$	2,314,146					$	(1,924)					$	(1,620,355)					$	692,117

参见随附内容 笔记到简明的合并财务报表。

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目录

加州太平洋生物科学公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(78,178)					$	(88,015)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧			3,240						2,755
无形资产的摊销			6,853						234
使用权资产的摊销			1,921						1,527
基于股份的薪酬支出			19,525						17,952
有价证券折扣的增加和溢价摊销，净额			(4,031)						(2,155)
或有对价的估计公允价值的变动			(70)						12,256
库存供应			3						3,521
其他			403						363
资产和负债的变化
应收账款，净额			6,292						(10,803)
库存，净额			(11,655)						(13,319)
预付费用和其他资产			3,051						(6,888)
应付账款			6,644						5,068
应计费用			(23,753)						(13,186)
递延收入			1,601						423
经营租赁负债			(2,376)						(1,969)
其他负债			(5,152)						(2,455)
用于经营活动的净现金			(75,682)						(94,691)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(3,879)						(3,721)
购买投资			(191,907)						(233,291)
投资的销售			—						595
投资的到期日			161,650						163,864
用于投资活动的净现金			(34,136)						(72,553)
来自融资活动的现金流
根据股票发行发行普通股的收益，扣除发行成本			—						189,200
股票计划发行普通股的收益			6,891						7,235
应付票据本金回报			(338)						(446)
融资活动提供的净现金			6,553						195,989
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）			(103,265)						28,745
期初的现金、现金等价物和限制性现金			182,633						328,311
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	79,368					$	357,056
期末的现金和现金等价物			76,646						353,834
期末限制性现金			2,722						3,222
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	79,368					$	357,056

参见随附内容 笔记到简明的合并财务报表。

6

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目录

加州太平洋生物科学公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 组织和重要会计政策

我们是一家生命科学技术公司，正在设计、开发和制造先进的测序解决方案，使科学家和临床研究人员能够增进对基因组的理解，并最终解决复杂的基因问题。我们正在开发的产品和技术源自两项高度差异化的核心技术，这些技术侧重于准确性、质量和完整性，其中包括我们的HiFi长读测序技术和我们的结合测序（SBB）TM) 短读测序技术。我们的产品涵盖广泛应用的解决方案，包括人类遗传学、动植物科学、传染病和微生物学、肿瘤学和其他新兴应用。我们的重点是创建一些世界上最先进的测序系统，为我们的客户提供最完整、最准确的基因组、转录组和表观基因组视图。我们的客户包括学术和政府研究机构、商业测试和服务实验室、基因组中心、公共卫生实验室、医院和临床研究机构、合同研究组织 (CRO)、制药公司和农业公司。

本报告中提及的 “PacBio”、“我们”、“公司” 和 “我们的” 是指加利福尼亚太平洋生物科学公司及其合并子公司。

列报和合并的基础

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或财务会计准则委员会（FASB、会计准则编纂或ASC）规定的美国公认会计原则编制的。未经审计的简明合并财务报表包括太平洋生物科学公司和我们的全资子公司的账目。我们经审计的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。随附的未经审计的简明合并财务报表是在与2023年12月31日经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述我们该期间的财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流所必需的，但不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。所有公司间往来交易和余额均已清除。某些前期金额已重新归类，以符合本期列报方式。

财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表及所附财务报表附注中报告的金额的估算和假设。我们将持续评估我们的重要估计，包括与库存估值、或有对价的公允价值、收购的无形资产估值、长期资产的使用寿命、资产减值评估、所得税准备金的计算以及与可转换优先票据相关的估值。尽管当前宏观经济状况对我们业务的潜在影响程度非常不确定，但我们考虑了与用于确定截至2024年3月31日公布的业绩和资产估值的假设和估计相关的可用信息。实际结果可能与这些估计有重大差异。

现金、现金等价物、限制性现金和投资

我们认为购买的所有原始到期日为90天或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物可能包括货币市场基金、存款证、商业票据、公司债券和票据以及政府机构的证券。

7

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目录

我们将对债务证券的投资归类为可供出售，并按公允价值报告流动资产的投资。我们会评估我们在未实现亏损头寸中的可供出售投资，并评估未实现亏损是否与信用相关。与信贷无关的未实现收益和亏损在股东权益的累计其他综合亏损中确认。可供出售证券的已实现收益和亏损、预期信贷损失以及利息收入也以净额其他收入（支出）列报。用于确定所售证券收益和损失的成本以特定的识别方法为基础。有价证券的成本根据保费和折扣摊销至预期到期日进行调整。保费和折扣摊销计入其他收入（支出）净额。在收回摊销成本基础之前，我们有能力持有未实现亏损头寸的投资，不打算出售这些投资。

我们在任何时候的投资组合都包含对现金存款、货币市场基金、商业票据、公司债务证券以及具有高信用评级的美国政府和机构证券的投资。我们已经制定了有关分散投资和到期日的指导方针，目标是保持安全性和流动性，同时最大限度地提高收益。

限制性现金包括不易用于公司经营活动的现金。限制性现金主要包括根据信用证认捐的现金。

集中度和其他风险

在截至2024年3月31日的三个月中，在此期间没有客户超过总收入的10％。在截至2023年3月31日的三个月中，在此期间没有客户超过总收入的10％。

截至2024年3月31日， 42我们的应收账款中有百分比来自国内客户，相比之下 49截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。截至2024年3月31日，没有一个客户占我们应收账款净额的10％或以上，而一个客户的比例约为1％ 10截至2023年12月31日，我们应收账款净额的百分比。

最近的会计公告

待通过的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求各实体扩大其现有的所得税披露，特别是与税率对账和所得税有关的所得税披露。该权威指南将在2025财年对我们生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学的影响，但预计采用后不会产生任何实质性影响。

重要会计政策

正如截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的重要会计政策没有变化。

注意事项 2。 业务收购

Apton 生物系统

2023 年 8 月 2 日，我们收购了 Apton Biosystems, Inc.（“Apton”），这是一家总部位于加利福尼亚的基因组公司，专注于使用高度差异化的光学和图像处理以及新型聚类和化学技术（“Apton 收购”）开发高通量短读测序仪。

与收购Apton有关，Apton的所有未偿还股权证券均被取消，以换取 s我们的普通股股票，公允价值为 $76.6百万，现金为 $0.2百万，以及初步估计公允价值为的或有对价 $18.5百万。被移交的对价不包括在内 $1.3百万归因于加速的基于股份的薪酬支出。的公允价值 6,121,571发行的普通股是根据收购之日我们普通股的收盘市场价格确定的。

8

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目录

与收购Apton有关, 或有对价 $25.0百万美元，我们可以选择以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，应在实现里程碑（定义为实现美元）时到期50.0与Apton技术相关的收入为百万美元，前提是里程碑事件发生在Apton技术之前 5-收购截止日期的周年纪念日。目前，与实现指定里程碑相关的将要发行的股票数量（如果有）尚不清楚，将根据我们普通股的每日成交量加权平均价格计算 二十交易日结束于并包括指定里程碑发生之前的第五个交易日。实现里程碑后，我们可以用现金代替普通股，以确保普通股的发行量不超过 19.9当时已发行普通股的百分比。

或有对价按公允价值记作负债，每个报告期的变动将在我们的合并运营和综合亏损报表中确认。或有对价负债的公允价值是在第三方估值公司的协助下计算的，使用蒙特卡罗模拟来估计受销售里程碑付款影响的收入的波动性和系统性相对风险，并使用信用风险调整后的利率将相关的现金支付金额折现为其现值。

我们根据Apton收购完成之日对各自公允价值的初步估计，将转移的对价分配给所收购的可识别资产和负债，在获得更多信息后，此类分配将在收购结束后长达一年的时间内进行调整。 根据初步估计的公允价值，我们分配转让对价总公允价值的主要资产和负债类别如下（以千计）：

现金和现金等价物			$	97
正在进行的研究和开发			55,000
善意			52,287
其他资产，当前			153
递延所得税负债			(11,338)
承担的负债			(2,191)
转账的对价总额			$	94,008

购买价格分配是初步的，这主要是由于各种税收属性的审查尚待完成。我们预计将在收购之日起的12个月内完成收购价格分配。在确定初步金额调整数的报告期内，我们将确认对初步金额的调整以及对商誉的相应调整。

我们承担了与Apton收购大约相关的费用天啊 $9.0截至 2023 年 12 月 31 日的年度中为百万美元。与合并相关的费用包括 $2.8百万美元与一项流动性事件奖励计划有关，该计划被视为一项单独的交易，包括发行 168,621以公允价值为美元发行的普通股2.1百万美元，按收购之日我们普通股的收盘市价计算。结果，与收购Apton相关的发行股份总额为 6.3百万普通股。

支付的对价价值超过这些净资产的总公允价值的部分已记作商誉。我们认可了美元的商誉52.3百万美元，根据初步估计，这主要归因于Apton整合后预计将产生的协同效应，并且不可扣除所得税。我们初步分配了 $55.0收购价格中的百万美元用于收购的在制研发（“IPR&D”）。IPR&D的公允价值是在第三方估值公司的协助下，使用基于预期未来现金流预测的收益方法确定的。预期的未来现金流使用了重要的假设，例如假设的收入增长、贴现率和过时因素。

注意事项 3。 金融工具

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的交易所价格。

9

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目录

根据GAAP建立的公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。可用于衡量公允价值的三个投入水平如下：

•第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价；

•第二级：除1级以外的其他可直接或间接观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入；以及

•第 3 级：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

我们将活跃的市场视为资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。相反，我们将不活跃的市场视为资产或负债交易很少，价格不是最新的，或者报价随时间推移或做市商之间差异很大的市场。在适当的情况下，在确定负债和资产的公允价值时，会分别考虑我们或交易对手的不履约风险。

我们将现金存款和货币市场基金归入公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用银行余额或报价市场价格进行估值的。根据市场定价和其他可观察的输入，我们将我们的投资归类为二级工具。我们没有将任何投资归入公允价值层次结构的第三级。

按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行全面分类。我们对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。

我们的应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他负债的账面金额，由于到期日短，当前，近似公允价值。

经常性以公允价值计量的资产和负债

下表列出了我们定期计量的金融资产和负债的公允价值：

			2024年3月31日																								2023年12月31日
（以千计）			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产
现金和现金等价物			$	71,652					$	4,994					$	—					$	76,646					$	70,172					$	109,739					$	—					$	179,911
投资：
商业票据			—						10,078						—						10,078						—						9,947						—						9,947
公司债务证券			—						88,802						—						88,802						—						88,579						—						88,579
美国政府和机构证券			—						386,388						—						386,388						—						352,979						—						352,979
投资总额			—						485,268						—						485,268						—						451,505						—						451,505
短期限制性现金			300						—						—						300						300						—						—						300
长期限制性现金			2,422						—						—						2,422						2,422						—						—						2,422
以公允价值计量的总资产			$	74,374					$	490,262					$	—					$	564,636					$	72,894					$	561,244					$	—					$	634,138
负债
或有考虑			$	—					$	—					$	19,480					$	19,480					$	—					$	—					$	19,550					$	19,550
以公允价值计量的负债总额			$	—					$	—					$	19,480					$	19,480					$	—					$	—					$	19,550					$	19,550

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目录

我们将与收购Apton相关的或有对价归入第三级，因为用于估算公允价值的因素包括没有市场活动支持且对公允价值具有重要意义的不可观察的投入。蒙特卡罗模拟中使用的估计和假设包括利用Apton技术的产品和服务的风险调整后预测收入以及估计的信贷利差。

我们根据公司的模拟收入估算或有对价负债的公允价值 5-收购截止日期的周年纪念日。截至2024年3月31日，用于确定公允价值的关键输入包括利用Apton技术的高吞吐量短读产品和服务的预计收入。预计收入的减少将导致负债的公允价值下降。使用的贴现率是美国无风险利率和B-信用评级的估计次级信用利差之和，范围为 7.4% 至 7.7%。我们估计的次级信用利差的变化可能导致或有对价负债的公允价值发生变化，而较低的信用利差可能导致负债估值的增加。

截至2024年3月31日的三个月，或有对价负债的估计公允价值的变化如下：

（以千计）			第 3 级
截至 2023 年 12 月 31 日的期初余额			$	19,550
估计公允价值的变化			(70)
截至 2024 年 3 月 31 日的期末余额			$	19,480

在简明合并运营和综合亏损报表中，公允价值的变动记录为或有对价公允价值的变化。

在截至2024年3月31日的三个月中，以公允价值报告的1级、2级或3级资产或负债之间没有经常性转移，我们的估值技术与去年相比也没有变化。

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目录

下表汇总了我们的现金、现金等价物和投资：

			截至 2024 年 3 月 31 日
（以千计）			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公平 价值
现金和现金等价物			$	76,646					$	—					$	—					$	76,646
投资：
商业票据			10,078						—						—						10,078
公司债务证券			88,755						133						(86)						88,802
美国政府和机构证券			386,741						75						(428)						386,388
投资总额			485,574						208						(514)						485,268
现金、现金等价物和投资总额			$	562,220					$	208					$	(514)					$	561,914
短期限制性现金			$	300					$	—					$	—					$	300
长期限制性现金			$	2,422					$	—					$	—					$	2,422
			截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						格罗斯 未实现 损失						公平 价值
现金和现金等价物			$	179,958					$	13					$	(60)					$	179,911
投资：
商业票据			9,947						—						—						9,947
公司债务证券			88,263						373						(57)						88,579
美国政府和机构证券			353,029						478						(528)						352,979
投资总额			451,239						851						(585)						451,505
现金、现金等价物和投资总额			$	631,197					$	864					$	(645)					$	631,416
短期限制性现金			$	300					$	—					$	—					$	300
长期限制性现金			$	2,422					$	—					$	—					$	2,422

下表汇总了截至2024年3月31日我们的现金等价物和可供出售投资（不包括货币市场基金）的合同到期日：

（以千计）			公允价值
在一年或更短的时间内到期			$	380,422
一年至五年后到期			109,840
总计			$	490,262

实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能有权在不收取期权或预付款的情况下收取或预付债务。

其他收入中包含的投资收益，净额 关于简明合并运营和综合亏损报表 是 $7.2截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元6.8截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。

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注意事项 4。 资产负债表组成部分

库存，净额

我们的净库存由以下部分组成：

（以千计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
购买的材料			$	24,632					$	20,168
工作正在进行中			26,298						23,436
成品			16,413						13,072
库存，净额			$	67,343					$	56,676

商誉和无形资产

善意

我们的商誉为 $462.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。在第二季度至少每年对商誉进行一次减值审查，如果发生表明可能出现减值的事件，则更频繁地进行减值审查。我们在2023年第二季度进行了年度商誉减值评估，并指出 不减值。

无形资产

无形资产包括收购的在制研发（“IPR&D”）美元55.02023 年 8 月收购了 Apton，这笔交易造成了百万美元。知识产权与开发将作为无限期无形资产保留在我们的合并资产负债表上，直到相关的研发活动完成或放弃为止。在收购后的发展期间，知识产权与发展不进行摊销，而是每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产更有可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。开发完成后，我们将在产品的整个生命周期内摊销资产，如果确定资产减值，则记录减值费用。我们在2023年第三季度对知识产权与开发进行了年度评估，评估内容涉及通过收购Omniome收购的知识产权与开发的完成，但没有发现任何减值。

除知识产权与开发外，有固定寿命的无形资产还包括以下内容：

									截至 2024 年 3 月 31 日																		截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计，年除外）			估计的 有用生活 （以年为单位）						格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额						格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额
开发的技术			15						$	411,179					$	(16,048)					$	395,131					$	411,179					$	(9,195)					$	401,984
客户关系			2						360						(360)						—						360						(360)						—
总计									$	411,539					$	(16,408)					$	395,131					$	411,539					$	(9,555)					$	401,984

有固定寿命的无形资产的未来估计摊销费用如下（以千计）：

2024 年的剩余时间			$	20,559
2025			27,412
2026			27,412
2027			27,412
2028			27,412
2029 年及以后			264,924
总计			$	395,131

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如果与无形资产相关的成本和支出可归因于创收活动，则无形资产的摊销包含在我们的收入成本中。与销售活动没有直接关系的无形资产的摊销费用摊销为运营费用。对于用于创收活动和研发活动的已开发技术无形资产，我们在收入成本和运营费用之间分配摊销费用。固定寿命的无形资产在其估计的使用寿命内使用直线法进行摊销。

当存在潜在减值迹象（例如与资产相关的现金流大幅减少）时，我们会对固定寿命的无形资产进行减值审查。

递延收入

截至 2024 年 3 月 31 日，我们总共有 $23.4百万美元的递延收入，美元17.3其中百万美元作为当期递延收入入账，主要涉及与Invitae Corporation签订的经修订和重述的协议（“Invitae”）下的未来履约义务和递延服务合同收入。请参阅 注释 3 — 邀请合作，在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第8项中，了解更多信息. 递延收入，非流动余额 $6.1百万美元主要与递延服务合同收入有关，计划在下次确认中 6年份。截至2024年3月31日的三个月中记录的收入包括美元3.2截至2023年12月31日，这百万美元已包含在递延收入中。

产品质保

我们通常为仪器提供一年保修。此外，我们对消耗品提供有限保修。在确认收入时，将根据历史经验和预期的产品性能确定估算的保修成本的应计金额。我们会定期审查保修储备金是否充足，并在必要时根据实际经验和预计产生的费用调整保修应计金额。保修作为应计费用的一部分记录在简明合并资产负债表中，保修费用作为产品收入成本的一部分记录在简明合并运营和综合亏损报表中。下文所述期间的估计数没有实质性变化。

在指定期限内，产品保修储备金的变化如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
期初余额			$	4,681					$	1,651
向产品收入成本收取的额外费用			1,600						604
维修和更换			(2,161)						(631)
期末余额			$	4,120					$	1,624

定期贷款

在收购 Omniome 的过程中，我们收购了 $1.3百万美元的短期债务和美元3.0与Omniome在2020年4月获得的定期贷款额度相关的百万美元长期债务。定期贷款机制的借款用于为Omniome购买设备提供资金，这些设备用作抵押品。每笔定期贷款的期限为 43月，固定利率约为 17每年百分比。选择性期权的费用，可在此之后的任何时间预付全部但不少于全部借款金额 24第四一个月及之前 43第三方开课日期后的一个月，是 4未偿贷款余额的百分比。按月等额分期付款，包括本金和利息。

截至2024年3月31日，未偿定期贷款的账面价值为美元0.2百万美元，作为其他负债的一部分记入简明合并资产负债表。截至2024年3月31日的三个月，利息支出不大，已作为利息支出的一部分包含在简明合并运营和综合亏损报表中。

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下表列出了定期贷款的未来本金还款额（以千计）：

2024 年的剩余时间			$	152
总计			$	152

注意事项 5。 可转换优先票据

2030 年可转换优先票据

2023 年 6 月，我们与未偿还债券的持有人签订了私下谈判的交换协议 1.502028年到期的可转换优先票据百分比（“2028年票据”），我们据此发行了美元441.0我们的总本金总额为百万美元 1.375以美元换取2030年到期的可转换优先票据（“2030年票据”）的百分比441.0根据经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例的注册豁免，2028年票据（“交易所交易”）的本金为百万美元。2030 年票据于 2023 年 6 月 30 日发行。

2030年票据受公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约（“2030年契约”）管辖。2030年票据的利率为 1.375每年百分比。从2023年12月15日开始，2030年票据的利息每半年在6月15日和12月15日拖欠一次支付。2030年票据将于2030年12月15日到期，但须提前转换、赎回或回购。

在到期日前的第二个预定交易日之前，持有人可以随时选择2030年票据进行兑换，包括与公司赎回相关的票据。2030年票据可转换为我们的普通股，初始转换率为2030年票据每1,000美元本金46.5116股普通股（等于初始转换价格为美元）21.50每股普通股），在每种情况下，都要根据惯例进行反稀释和其他因某些特殊交易而进行的其他调整。转换2030年票据后，我们可以选择以普通股、现金或普通股和现金的组合来结算此类转换义务。

在2028年6月20日当天或之后，如果我们普通股的收盘价至少为 2030 年票据，则公司将可以赎回2030年票据 150当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束于并包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格为 100此类2030年票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

发生根本性变化（定义见2030年契约）时，2030年票据的持有人可能会要求我们以等于的收购价格回购2030年票据的全部或部分本金 100待回购票据本金的百分比，加上截至但不包括基本变更回购日的任何应计和未付利息，以及自基本变更回购日（但不包括到期日）起的所有未付利息。

2030年契约包括惯常的 “违约事件”，这可能会导致2030年契约下2030年票据的到期时间加快。2030年契约还包括此类可转换票据的习惯契约。

在我们选择的范围内，对于因我们未能履行某些报告义务而发生的违约事件，唯一的补救措施是：首先 360此类违约事件发生后的日历日仅包括获得2030年票据额外利息的权利，利率等于 (i) 0.25首次发行的2030年票据每天未偿还的本金的年利百分比 180的日历日 360-此类违约事件发生后的一天内，该违约事件仍在继续（或者，如果更早，则为该违约事件得到纠正或豁免的日期）以及 (ii) 0.502030年票据每天未偿还的本金的年利率百分比（含） 181第 1 个日历日至（包括） 360此类违约事件发生后且该违约事件仍在继续的日历日（或者，如果更早，则为2030年契约中规定的纠正或免除此类违约事件的日期）。在 361此类违约事件发生后的第一天（如果与我们未能履行其义务相关的违约事件在此之前未得到纠正或免除） 361第一天），应按照2030年契约的规定，加速发行2030年票据。

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2030年票据是根据可转换债务工具的权威指导进行核算的，这些工具在转换后可以以现金结算。根据亚利桑那州立大学2020-06年，该指导方针要求将具有嵌入式转换功能的债务全部列为负债，除非转换功能需要作为嵌入式衍生品单独核算或转换功能导致巨额溢价，否则可转换债务工具发行收益的任何部分都不计入转换功能。2030年票据的转换特征不算作嵌入式衍生品，因为它被视为与我们的普通股挂钩，而且2030年票据的发行溢价不高；因此，2030年票据全部记作负债。由于我们可以选择完全以股票结算任何转换，并且由于股票结算是默认的结算方法，因此负债被归类为非流动负债。

根据ASC 815，回购2030年票据的要求，包括发生基本变化时到期日的未付利息，被视为需要分叉的某些时期的看跌期权— 衍生品和套期保值。但是，鉴于在适用时期内发生这种根本性变化的可能性很小，嵌入式导数的价值并不重要。

根据ASC 815，如果我们未能履行某些报告义务，则额外的利息特征也被视为需要分叉的嵌入式衍生品。但是，由于申报义务的性质和条款，嵌入式衍生品的价值并不重要。

交易所交易被视为因嵌入式转换期权公允价值变化而导致的失效。我们记录的清偿债务损失约为美元2.0与截至2023年12月31日止年度的交易所交易相关的百万美元，这是修改日2030年债务票据的公允价值与本金之间的差额，加上未摊销的债务发行成本美元1.5百万美元与2028年票据的相应部分有关。

我们承担了与2030年票据相关的发行成本约为美元7.3百万美元，被记录为债务发行成本，并在我们的合并资产负债表上以2030年票据的减少额列报。在2030年票据的期限内，使用实际利率法将债务发行成本摊销为利息支出，因此实际利率为 1.6%。我们还支付了应计但未付的利息 $2.5与2023年6月30日交易所交易相关的2028年票据上有百万张票据。

我们没有从交易所交易中获得任何现金收益。作为根据交易所交易发行2030年票据的交换，我们收到并取消了已交换的2028年票据。交易所交易结束后，$459.02028年票据的本金总额为100万英镑仍未偿还，条款不变。

2030年票据负债的净账面金额以可转换优先票据的形式包含在简明合并资产负债表中，净额如下：

（以千计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
本金			$	441,000					$	441,000
未摊销的债务溢价			507						524
未摊销的债务发行成本			(6,670)						(6,907)
净账面金额			$	434,837					$	434,617

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，2030年票据的利息支出如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
合同利息支出			$	1,533					$	—
债务发行成本的摊销			239						—
利息支出总额			$	1,772					$	—

截至2024年3月31日，2030年票据的估计公允价值（二级）为美元343.6百万。2030年票据的公允价值是使用二项式格子模型估算的，该模型主要受普通股交易价格、市场利率和波动性的影响。

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2028 年可转换优先票据

2021年2月9日，我们与软银集团公司的子公司SB Northstar LP（“买方”）签订了关于向买方发行和出售美元的投资协议（“投资协议”）900.02028年票据的本金总额为百万美元。2028 年票据于 2021 年 2 月 16 日发行。如上所述，我们在 2023 年 6 月完成了美元的兑换441.0我们的2028年票据本金总额为百万美元441.02030年票据的本金总额为百万美元，剩余约美元459.02028年未偿还票据的本金总额为百万美元。

2028年票据受公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约（“2028年契约”）的管辖。2028年票据的利率为 1.50每年百分比。2028年票据的利息每半年在2月15日和8月15日分期支付，并于2021年8月15日开始。2028年票据将于2028年2月15日到期，但须提前转换、赎回或回购。

在到期日前的第二个预定交易日之前，持有人可以随时选择2028年票据进行兑换，包括与公司赎回相关的票据。2028年票据可转换为我们的普通股，初始转换率为2028年票据每1,000美元本金为22.9885股普通股（等于初始转换价格为美元）43.50每股普通股），在每种情况下，都要根据惯例进行反稀释和其他因某些特殊交易而进行的其他调整。转换2028年票据后，我们可以选择以普通股、现金或普通股和现金的组合来结算此类转换义务。

2026年2月20日当天或之后，如果我们普通股的收盘价至少为 2028 年票据，则公司将可兑换 2028 年票据 150当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束于并包括我们提供赎回通知之日之前的交易日，赎回价格为 100此类2028年票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

发生根本性变动（定义见2028年契约）后，2028年票据的持有人可能要求我们以面值加上截至但不包括到期日的未付利息的购买价格回购2028年票据的全部或部分本金。

2028年契约包括惯常的 “违约事件”，这可能会导致2028年契约下2028年票据的到期时间加快。2028年契约还包括此类可转换票据的习惯契约。

在我们选择的范围内，对于因我们未能履行某些报告义务而发生的违约事件，唯一的补救措施是：首先 360此类违约事件发生后的日历日仅包括按等于 (i) 的利率获得2028年票据额外利息的权利 0.25首次发行的2028年票据每天未偿还的本金的年利百分比 180的日历日 360-此类违约事件发生后的一天内，该违约事件仍在继续（或者，如果更早，则为该违约事件得到纠正或豁免的日期）以及 (ii) 0.502028年票据每天未偿还的本金的年利率百分比（含） 181第 1 个日历日至（包括） 360此类违约事件发生后且此类违约事件仍在继续的第 n 个日历日（或者，如果更早，则为 2028 年契约中规定的纠正或免除此类违约事件的日期）。在 361此类违约事件发生后的第一天（如果与我们未能履行其义务相关的违约事件在此之前未得到纠正或免除） 361第一天），根据2028年契约的规定，2028年票据将加速发行。

2028年票据是根据可转换债务工具的权威指导进行核算的，这些工具在转换后可以以现金结算。根据亚利桑那州立大学2020-06年，该指导方针要求将具有嵌入式转换功能的债务全部列为负债，除非转换功能需要作为嵌入式衍生品单独核算或转换功能导致巨额溢价，否则可转换债务工具发行收益的任何部分都不计入转换功能。2028年票据的转换功能不算作嵌入式衍生品，因为它被视为与我们的普通股挂钩，而且2028年票据的发行不是溢价的；因此，2028年票据全部记作负债。由于我们可以选择完全以股票结算任何转换，并且由于股票结算是默认的结算方法，因此负债被归类为非流动负债。

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根据ASC 815，回购2028年票据的要求，包括发生基本变化时到期日的未付利息，在某些时期内被视为看跌期权，需要进行分叉— 衍生品和套期保值。但是，鉴于在适用时期内发生这种根本性变化的可能性很小，嵌入式导数的价值并不重要。

根据ASC 815，如果我们未能履行某些报告义务，则额外的利息特征也被视为需要分叉的嵌入式衍生品。但是，由于申报义务的性质和条款，嵌入式衍生品的价值并不重要。

我们承担了与2028年票据相关的发行成本约为美元4.5百万美元，被记录为债务发行成本，并在我们的合并资产负债表上以2028年票据的减少额列报。在2028年票据的期限内，使用实际利率法将债务发行成本摊销为利息支出，因此实际利率为 1.6%.

2028年票据负债的净账面金额作为可转换优先票据（净额）包含在简明合并资产负债表中，如下所示：

（以千计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
本金			$	459,000					$	459,000
未摊销的债务发行成本			(1,292)						(1,374)
净账面金额			$	457,708					$	457,626

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，2028年票据的利息支出如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
合同利息支出			$	1,721					$	3,375
债务发行成本的摊销			81						156
利息支出总额			$	1,802					$	3,531

截至2024年3月31日，2028年票据的估计公允价值（二级）为美元381.7百万。2028年票据的公允价值是使用二项式格子模型估算的，该模型主要受普通股交易价格、市场利率和波动率的影响。

注意事项 6。 承付款和意外开支

公司已经签订了各种经营租赁协议，主要与我们的公司办公室有关。参见 附注8 — 承付款和意外开支，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中标题为 “租赁” 的小节，其中包含有关公司租赁协议下租赁负债到期的信息。

突发事件

在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼、索赔和评估。当未来可能有支出并且可以合理估计此类支出时，我们会为此类事项累计负债。

我们不认为任何此类未决事项的最终结果可能或合理估计，也不认为这些事项会对我们的业务产生重大不利影响；但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于诉讼和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

请查看标题为的小节 法律诉讼，第二部分，第1项这份 10-Q 表季度报告中。

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赔偿

根据特拉华州法律和与每位董事和高级管理人员签订的协议，在某些情况下，我们可能有义务在特拉华州法律、我们的章程和公司注册证书允许的最大范围内，使每位董事和高级管理人员免受损害并赔偿受偿方因向我们提供的服务而遭受或产生的损失，以及与针对这些董事和高级管理人员提出的索赔相关的判决、罚款、和解及费用。我们还与我们的董事和高级管理人员签订并签订了赔偿协议，除非适用法律禁止，否则我们可能要求我们赔偿他们因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而产生的责任。此外，我们可能有义务保护参与我们筹款活动的第三方及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或其他代表，使其免受损失、索赔、损害赔偿和责任，使他们免受损失、索赔、损害赔偿和责任，这些第三方与我们签订的与此类筹款活动有关的协议条款。如果任何此类赔偿义务适用于上述诉讼，则产生的任何相关费用均包含在相关的应计诉讼费用金额中。 没有截至2024年3月31日和2023年12月31日，与此类赔偿义务相关的额外责任已记录在案。

N注释 7. 股东权益

股票计划

截至2024年3月31日，公司在2020年股权激励计划（“2020年计划”）、2020年激励股权激励计划（“激励计划”）、2021年采用的加州太平洋生物科学公司Omniome股权激励计划（“Omniome计划”）和2010年员工股票购买计划下尚未兑现的股票薪酬奖励。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 1.5根据2020年计划、激励计划和Omniome计划，还剩下100万股可供未来发行。剩余和可供未来发行的股票反映了在实现某些股票奖励的最大目标后可能有资格归属的股票。

请参阅 附注10 — 股东权益，在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第8项中，了解有关公司股权计划的更多信息.

股票期权

下表汇总了基于时间奖励的股票期权活动：

（千股）			数字 的股份												加权 平均的 行使价格
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			13,011												$	10.63
已授予			80												3.67
已锻炼			(515)												3.15
已取消			(239)												11.87
已过期			(100)												7.05
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			12,237												$	10.90

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限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）

我们发行的限制性股票单位，在达到必要的服务期限后，相应的股份归属。我们发行的PSU的发行数量基于相对于特定收入目标的表现以及在归属期内的持续就业情况。这些PSU股票可以在业绩期的第三年之后发行。PSU下收入目标的最大实现将产生高达 200受PSU约束的有资格归属的股票的目标数量的百分比，如果未达到PSU下收入目标的最低实现额，则将导致受PSU约束的股票没有资格归属。 下表汇总了基于时间的 RSU 和 PSU 活动：

			限制性股票单位 (RSU)						绩效库存单位 (PSU)						加权平均拨款日期 公允价值
（千股）															RSU						PSU
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			11,308						541						$	12.06					$	9.43
已授予			12,194						—						5.15						—
既得			(2,827)						—						12.96						—
被没收			(587)						—						9.92						—
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清			20,088						541						$	7.80					$	9.43

员工股票购买计划（“ESPP”）

根据我们的 ESPP 发行的股票是e 1,194,436和 1,052,908在 三个月已结束分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。在 2024 年第一季度，另外 4.0ESPP下预留了百万股股票。截至2024年3月31日， 15.0百万我们的普通股仍然可以在我们的ESP下发行。

基于股份的薪酬

下表汇总了基于股份的薪酬支出：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
收入成本			$	2,106					$	1,948
研究和开发			5,788						6,705
销售、一般和管理			11,631						9,299
基于股份的薪酬支出总额			$	19,525					$	17,952

确定公允价值

我们使用Black-Scholes估值方法和单一期权奖励方法估算授予的股票期权的公允价值。在确定股票期权所依据的当前股价以计算授予日公允价值时，我们会参考股票的可观测市场价格。然后，该公允价值在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线摊销。授予的限制性股票单位和PSU的公允市场价值是我们股票在授予之日的收盘价，通常被视为相应归属期内的直线薪酬支出。对于通过我们的ESPP购买的股票，我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日的公允价值以及由此产生的基于股份的薪酬支出。我们估算了股票期权、限制性股票单位和根据我们的ESPP购买的股票的没收情况，这用于确定在必要服务期内应记录的薪酬支出。

•预期期限——Black-Scholes估值方法中使用的预期期限代表股票期权的预期到期时间，是根据类似奖励的历史经验确定的，同时考虑股票期权的合同条款和归属时间表。

•预期波动率-Black-Scholes估值方法中使用的预期波动率来自预期期限内与我们的股价相关的隐含波动率。

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•预期股息-我们从未为股票支付过股息，因此，股息收益率百分比为 零适用于所有时期。

•无风险利率-Black-Scholes估值法中使用的无风险利率是目前发行期限等同于预期期限的美国国债固定到期日的隐含收益率。

在截至2023年3月31日的三个月中，有 不授予员工股票期权。 员工股票期权的公允价值是使用以下假设估算的：

			截至3月31日的三个月
			2024
预期期限（年）			4.9
预期波动率			81%
无风险利率			4.32%
股息收益率			—
加权平均授予日每股公允价值			$2.45

根据ESPP发行的股票的公允价值是使用以下假设估算的：

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
预期期限（年）			0.5 — 2.0						0.5 — 2.0
预期波动率			81%						97%
无风险利率			4.54% — 5.27%						4.89% — 5.20%
股息收益率			—						—
加权平均授予日每股公允价值			$2.78						$5.00

注意事项 8。 每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是根据已发行普通股和潜在股票的加权平均数计算得出的，假设可转换优先票据的稀释效应，使用折算法，未偿股权奖励使用库存股法。

下表显示了简明合并运营和综合亏损报表中列报的基本和摊薄后的每股净亏损金额的计算结果：

			三个月已结束 3月31日
（以千计，每股金额除外）			2024						2023
分子：
净亏损			$	(78,178)					$	(88,015)
分母：
基本
计算每股基本净亏损时使用的加权平均份额			269,578						242,032
每股基本净亏损			$	(0.29)					$	(0.36)
稀释
计算摊薄后每股净亏损时使用的加权平均份额			269,578						242,032
摊薄后的每股净亏损			$	(0.29)					$	(0.36)

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目录

转换可转换优先票据和未偿股权奖励后可发行的以下股票未计入本报告所述期间的摊薄后每股净亏损的计算，因为纳入此类股票会产生反稀释作用：

			三个月已结束 3月31日
（以千计）			2024						2023
转换可转换优先票据后可发行的股份			31,063						20,690
股权奖励			36,924						30,366

参见 注意事项 2.业务收购以获取有关在实现里程碑后到期的临时可发行股份的详细信息。参见 注意事项 7.股东权益了解有关股权奖励的详细信息。

注意事项 9。 收入

我们按地理位置划分的收入摘要如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
美洲			$	17,678					$	19,071
欧洲、中东和非洲			8,356						7,870
亚太地区			12,776						11,959
总计			$	38,810					$	38,900

我们按类别划分的收入摘要如下：

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
仪器收入			$	19,025					$	20,700
消费品收入			15,984						13,954
产品收入			35,009						34,654
服务和其他收入			3,801						4,246
总收入			$	38,810					$	38,900

注意 10。 后续事件

2024 年 4 月 16 日，我们宣布了降低运营成本的计划。在削减开支的举措方面，我们开始裁减全球员工，并将关闭我们在圣地亚哥的办事处。由于这些行动，我们预计将记录重组费用，主要包括向离职员工提供的薪酬和福利以及与租赁相关的成本。目前，我们无法确定与这些行动相关的费用的估计金额或金额范围。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及（i）本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及（ii）我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方讨论的业绩，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。根据第S-K条例第303项（b）段的第2号指示，在准备本MD&A时，我们假设读者可以访问并阅读我们的10-K表年度报告中的MD&A。

我们的管理层讨论与分析（MD&A）分为以下几个部分：

•概述与展望

•运营结果

•流动性和资本资源

•关键会计政策与估计

•最近的会计公告

•资产负债表外安排

概述与展望

关于 PacBio

我们是一家领先的生命科学技术公司，正在设计、开发和制造先进的测序解决方案，使科学家和临床研究人员能够增进对基因组的理解，并最终解决复杂的基因问题。

我们正在开发的产品和技术源自两项高度差异化的核心技术，这些技术侧重于准确性、质量和完整性，其中包括我们的HiFi长读测序技术和我们的结合测序（SBB）®) 短读测序技术。我们的产品涵盖广泛应用的解决方案，包括人类遗传学、动植物科学、传染病和微生物学、肿瘤学和其他新兴应用。长读测序因其对生物学理解和未来潜力的贡献而被《自然方法》杂志评为2022年的 “年度方法”。

我们的重点是创建一些世界上最先进的测序系统，为我们的客户提供最完整、最准确的基因组、转录组和表观基因组视图。

我们的客户包括学术和政府研究机构、商业测试和服务实验室、基因组中心、公共卫生实验室、医院和临床研究机构、合同研究组织 (CRO)、制药公司和农业公司。

战略目标

我们2024年的战略目标是：

•改善商业执行，推动Revio和Onso平台的采用；

•继续开发我们的台式长读和高吞吐量短读平台；

•实施项目以提高我们的毛利率和提高制造效率；

•减少某些年化运行费率运营支出（包括计划在2024年底之前减少我们的年化运行费率运营支出）。

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目录

我们将继续利用我们的商业组织，显著提高产品的效率和可用性，以寻求更广泛的客户群。我们相信，我们最近进行的商业投资将进一步帮助推动我们的业务增长。

为了提高HiFi测序的采用率，我们正在进行各种开发计划，以扩大我们的产品组合，提高吞吐量并提高我们现有测序解决方案的可用性。我们将继续专注于在短期至中期内加快新平台发布以及增加我们技术的应用的计划。我们于2023年第一季度开始将我们的新款HiFi长读测序系统Revio进行商业发货。为了向肿瘤学研究市场提供一种高度差异化的替代品，取代市场上现有的第三方短读测序产品，我们于 2023 年 8 月开始向客户发货 Onso 短读测序仪器。

我们仍然相信，凭借我们的 HiFi 化学和 SMRT 的能力TM技术，我们可以成为全基因组临床测序的市场领导者。领先的机构已采用我们的产品来研究罕见和遗传性疾病。我们认为，临床测序的市场机会是巨大的，可以推动我们的收入大幅增长。我们计划继续开展合作，其中正在开发的技术或正在考虑的应用不仅限于全基因组临床测序。合作安排提高了人们对我们产品和服务的认知度，并可能推动我们的技术使用新的应用。

最近的事态发展

在2024年第二季度，我们宣布计划在2024年底之前减少某些年化运行费率运营支出，目的是更好地使我们的组织结构和资源与我们的战略计划保持一致。除其他外，我们计划的开支削减措施包括裁员、缩小设施规模和完善开发活动渠道。

我们会持续评估我们的重要估计，包括与无限期和长期资产估值相关的估计。但是，这些估计值可能会在未来一段时间内根据事件或情况变化而变化，这可能会导致物质减值费用。有关公司资产减值评估的进一步讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的关键会计政策和估算部分。

财务概览

截至2024年3月31日的三个月合并财务业绩的主要亮点包括：

•截至2024年3月31日的三个月，收入略有下降至3,880万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为3,890万美元。截至2024年3月31日的三个月，收入包括1,900万美元的仪器收入、1,600万美元的消耗品收入以及380万美元的服务和其他收入。下降是由于Revio销量下降，但消耗品销售的增加部分抵消了这一下降。

•截至2024年3月31日的三个月，毛利占收入（毛利率）的百分比为29％，而截至2023年3月31日的三个月为25％。毛利率的增长主要是由于2023年第一季度调整了与消耗品库存过剩相关的约350万美元，但部分被收购的无形资产摊销的增加所抵消，但这一调整在2024年第一季度没有再次发生。

•截至2024年3月31日的三个月，运营亏损减少了990万美元，至8,140万美元，下降了11％，而截至2023年3月31日的三个月为9,130万美元，这主要是由于运营支出减少了840万美元，包括或有对价公允价值的变动减少1,230万美元以及研发费用减少550万美元，部分被390万美元的增加所抵消销售、一般和管理费用以及收购的摊销额增加550万美元无形资产。

•截至2024年3月31日，现金、现金等价物和短期投资为5.619亿美元，与2023年12月31日的余额相比下降了11％。

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目录

影响公司的宏观经济动态可能包括通货膨胀率上升、地缘政治紧张局势、动荡的资本市场和汇率波动。

2024年第一季度，Revio仪器购买的平均销售周期增长超过预期。我们认为，除其他原因外，这是由于围绕新资本设备融资的不确定性，尤其是在美国和中国；采购延迟；中小型现有客户尚未增加样本量以推动Revio的升级；以及销售渠道中由新客户组成的比例越来越大，这表明与现有的PacBio客户相比，他们的销售周期更长。

我们认为，除其他原因外，我们的消耗品收入还受到以下因素的影响：我们的中小型客户（其中许多是PacBio的新客户）的测序增长速度低于预期；样本延迟影响了某些大型客户本季度的测序量；以及由于融资环境困难，中国的一些服务提供商的运营利用率较低。

这些因素可能会在未来继续影响我们的收入和经营业绩；但是，这些影响的规模和持续时间是不确定的，而且本质上是不可预测的。

参见 风险因素部分供进一步讨论。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

			截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）			2024						2023						$ Change						% 变化
收入：
产品收入			$	35,009					$	34,654					$	355					1		%
服务和其他收入			3,801						4,246						(445)						(10)		%
总收入			38,810						38,900						(90)						—		%
收入成本：
产品收入成本			22,447						25,164						(2,717)						(11)		%
服务成本和其他收入			3,738						3,792						(54)						(1		%)
收购的无形资产的摊销			1,343						183						1,160						634		%
总收入成本			27,528						29,139						(1,611)						(6		%)
毛利			11,282						9,761						1,521						16		%
运营费用：
研究和开发			43,455						48,939						(5,484)						(11)		%
销售、总务和行政			43,753						39,818						3,935						10		%
收购的无形资产的摊销			5,506						—						5,506						—
或有对价公允价值的变化			(70)						12,256						(12,326)						(101)		%
运营支出总额			92,644						101,013						(8,369)						(8		%)
营业亏损			(81,362)						(91,252)						9,890						(11)		%
利息支出			(3,575)						(3,630)						55						(2)		%
其他收入，净额			6,759						6,867						(108)						(2		%)
净亏损			$	(78,178)					$	(88,015)					$	9,837					(11		%)

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入略有下降至3,880万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为3,890万美元。

截至2024年3月31日的三个月，仪器收入下降了170万美元，至1,900万美元，下降了8％，而截至2023年3月31日的三个月为2,070万美元，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中销售了28套Revio系统，而截至2023年3月31日的三个月中销售了32套Revio系统。

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目录

截至2024年3月31日的三个月，消耗品收入增长了200万美元，增长了15％，达到1,600万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,400万美元。消耗品销售的增长主要是由于Revio仪器安装量的增长，Revio消耗品销售额增加，但随着客户向Revio过渡，Sequel II和Iie消耗品的下降部分抵消了这一增长。我们预计，随着安装量的增长，Revio消耗品的销售将增加。尽管我们预计，由于产品转型，Sequel II和Iie消耗品的销量将下降，但这些销售的下降速度尚不确定。

截至2024年3月31日的三个月，服务和其他收入下降了40万美元，至380万美元，下降了10％，而截至2023年3月31日的三个月为420万美元，下降了10％，这主要是由于客户过渡到包括第一年保修在内的Revio系统，以及选择不续订Sequel II/IIE计划。我们预计服务收入将在下半年开始增加，因为我们预计客户将在标准保修期之后将其服务合同过渡到Revio。

收入成本、毛利和毛利率

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，产品收入成本下降了270万美元，下降了11％。产品收入成本下降的主要原因是仪器销售额下降以及2023年第一季度确认的约350万美元的调整，这主要与产品过渡到Revio导致的消耗品库存过剩有关，但部分被消耗品销售的增加所抵消，以及截至2024年3月31日的三个月。收入成本包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为210万美元和190万美元的基于股份的薪酬支出。

截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了150万美元，增长了16％，达到1,130万美元，而截至2023年3月31日的三个月为980万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为29％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为25％。我们预计，随着我们实施旨在提高产品成本和提高制造效率的项目，毛利率将增加。但是，毛利率可能会波动，具体取决于Revio仪器产品成本降低的时间和Revio消耗品数量的变化。此外，毛利率可能会受到制造效率、保修成本改善和平均销售价格波动的影响。

研发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发支出减少了550万美元，至4,350万美元，下降了11％，而截至2023年3月31日的三个月为4,890万美元。下降的主要原因是2023年第四季度重组活动导致的人员支出减少，以及最近推出的产品从开发向商业化的过渡。研发费用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为580万美元和670万美元的基于股份的薪酬支出。我们预计，由于我们最近宣布的支出削减计划，2024年研发费用将进一步减少，这主要是由于裁员。

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增加了390万美元，达到4,380万美元，增长了10％，而截至2023年3月31日的三个月为3,980万美元。增长主要是由我们扩大商业组织时人员开支的增加所推动的。销售、一般和管理费用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为1160万美元和930万美元的基于股份的薪酬支出。

或有对价公允价值的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，或有对价公允价值的变化代表了Apton或有对价的调整影响，而在截至2023年3月31日的三个月中，或有对价公允价值的变化代表了2023年第三季度实现的Omniome或有对价的调整影响。或有对价公允价值变动的减少主要是由于与2023年第一季度相比，2024年第一季度的里程碑发生了变化。

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目录

收购Omniome的临时考虑里程碑被定义为首次使用SBB技术向客户商业运送仪器和相关消耗品。由于2023年9月取得了里程碑式的成就，前Omniome证券持有人获得了总计约1.009亿美元的现金和约900万股普通股作为里程碑对价。

在收购Apton方面，我们达成了一项安排，在使用Apton技术的高通量测序仪实现5000万美元的收入后，我们有义务向Apton未偿股权的前持有人支付2,500万美元，前提是该里程碑事件发生在收购截止日期五周年之前，我们可以选择以现金、普通股或现金和现金的组合支付我们普通股的股份。

收购的无形资产的摊销

在截至2024年3月31日的三个月中，收购的无形资产的摊销包含在550万美元运营费用中，包括归属于与销售活动没有直接关系的收购无形资产的摊销费用。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为360万美元，而截至2023年3月31日的三个月为360万美元，主要包括可转换优先票据的利息。

其他收入，净额

截至2024年3月31日的三个月，其他净收入为680万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净收入为690万美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资为5.619亿美元，而截至2023年12月31日为6.314亿美元。我们认为，自提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告之日起，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们在未来12个月之后的预计运营需求提供资金。

除了持有的现金、现金等价物和投资外，我们的主要流动性来源主要是发行债务或股权证券，以及来自经营活动的现金流。我们历来出现营业亏损，预计将继续蒙受运营亏损，并产生负现金流，因此，我们可能需要额外的资本资源来执行我们的战略计划以发展业务。

我们于2024年第二季度批准并开始实施某些效率和支出削减举措。这些削减开支的举措包括裁员、缩小设施规模和完善开发活动渠道。预计成本节约计划将在2024年底之前减少某些年化运行费率运营支出。

可能影响我们资本需求的因素包括但不限于产品的采用速度，这会影响我们产品和服务的销售；我们有效管理运营的能力；我们的支出削减措施的有效性；我们获得新的合作和客户安排以及维持现有合作和安排的能力；我们的研发计划的进展；研究计划和合作的启动或扩大；专利许可证的购买；产品的影响质量；诉讼成本，包括准备、申请、起诉、辩护和执行知识产权所涉及的费用；开发新产品和改进产品的成本；收购补充业务、技术或资产的费用；与收购相关的里程碑的实现；以及其他因素。无法保证资金会以优惠条件提供，或者根本无法保证。

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或有对价

在收购Apton方面，我们达成了一项安排，在使用Apton技术的高通量测序仪实现5000万美元的收入后，我们有义务向Apton未偿股权的前持有人支付2,500万美元，前提是该里程碑事件发生在收购截止日期五周年之前，我们可以选择以现金、普通股或现金和现金的组合支付我们普通股的股份。参见 注意事项 2.业务收购有关更多信息，请参见本10-Q表季度报告的第一部分第1项。

现金流摘要

			截至3月31日的三个月
（以千计）			2024						2023
用于经营活动的现金			$	(75,682)					$	(94,691)
用于投资活动的现金			(34,136)						(72,553)
融资活动提供的现金			6,553						195,989
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			$	(103,265)					$	28,745

运营活动

我们在经营活动中现金的主要用途包括开发未来的产品和产品改进、制造以及与销售、一般和管理活动相关的支持职能。

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为7,570万美元，主要是由于净亏损7,820万美元，其中包括非现金项目，例如1,950万美元的股份薪酬、690万美元的无形资产摊销、320万美元的折旧费用以及190万美元的使用权资产的摊销。这被有价证券折现和摊销溢价的增加（扣除400万美元）以及运营资产和负债的净变动2530万美元所抵消。净运营资产和负债变动对现金流的影响主要是由库存的增加以及应计费用、其他负债和经营租赁负债的减少所推动的。应收账款和预付费用及其他资产的减少以及应付账款和递延收入的增加部分抵消了现金的使用。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为9,470万美元，主要是由于净亏损8,800万美元，其中包括非现金项目，例如1,800万美元的股份薪酬，1,230万美元的或有对价的估计公允价值的变化，280万美元的折旧费用，150万美元的使用权资产的摊销。这被有价证券折扣和摊销溢价的增加所抵消，净额为220万美元和运营资产和负债的净变动4,310万美元。净运营资产和负债变动对现金流的影响主要是由库存、应收账款和预付资产及其他资产的增加以及应计费用、其他负债和经营租赁负债的减少所推动的。应付账款的增加部分抵消了现金的使用。

投资活动

我们的投资活动主要包括资本支出和投资购买、销售和到期。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金主要来自1.919亿美元的投资购买和390万美元的房地产和设备购买，部分抵消了1.617亿美元的投资到期日。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金是由于2.333亿美元的投资购买和370万美元的房地产和设备购买被1.645亿美元的到期日和投资销售所抵消。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要来自通过我们的股权补偿计划发行普通股的690万美元。

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在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要来自与承销公开发行普通股发行相关的1.892亿美元净收益，以及通过我们的股权补偿计划发行普通股的720万美元。

合同义务

我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出了截至2023年12月31日的合同义务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合同义务在正常业务流程之外没有实质性变化。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和判断。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

正如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的重要会计政策没有变化。

最近的会计公告

请看看 注意事项 1.组织和重要会计政策，本10-Q表季度报告第一部分第1项中标题为 “近期会计公告” 的小节，其中包含有关近期适用的会计公告的信息。

资产负债表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

在正常业务过程中，我们签订了标准的赔偿安排。根据这些安排，对于受赔方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔，或者与我们在合同下的履约或不履行、我们提供的任何有缺陷的产品、任何作为或不作为或故意不当行为有关的索赔，我们对受赔方蒙受或蒙受的损失进行赔偿，并同意向受赔方赔偿，使其免受损失，由我们或我们的任何员工、代理或代表承诺。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后永久有效。根据这些协议，我们未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定，因为这涉及未来可能向我们提出但尚未提出的索赔。迄今为止，我们尚未为辩护诉讼或解决与这些赔偿协议相关的索赔支付任何费用。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订并签订了赔偿协议，除非适用法律禁止，否则我们可能要求我们赔偿他们因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而产生的责任。此外，根据我们与此类第三方签订的与此类筹款活动相关的协议条款，我们可能有义务保护参与我们筹款活动的第三方及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或其他代表，使其免受损害，并赔偿与此类第三方的索赔相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任。在此类赔偿义务适用于所述诉讼的范围内 注意事项 6.承诺和意外开支在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中，产生的任何相关费用均包含在相关的应计诉讼费用金额中。截至2024年3月31日，尚未记录与此类赔偿协议相关的额外责任。

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目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率和市场风险

截至交易所交易截止日，2030年票据按公允价值记入我们的简明合并资产负债表中，减去债务发行成本。我们将剩余的2028年票据按本金减去未摊销的债务发行成本记入我们的简明合并资产负债表。由于2030年票据和2028年票据的固定年利率分别为1.375％和1.50％，因此我们没有任何与利率变动相关的经济利率敞口或财务报表风险。但是，当利率和股票的市场价格发生变化时，票据的公允价值可能会波动。参见 注意事项 5.可转换优先票据有关更多信息，请参见本10-Q表季度报告的第一部分第1项。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们投资了现金等价物、美国政府和机构证券、美国国债和被指定为现金等价物和可供出售投资的公司债务证券。截至2024年3月31日，我们的现金等价物和可供出售证券为5.62亿美元。

我们因利率变动而承受的市场风险主要与我们的投资组合有关，包括有价证券。我们投资于多种证券，包括美国政府和机构证券、美国国库证券以及公司债务证券和货币市场基金。我们试图通过限制违约风险、市场风险和再投资风险来确保投资本金的安全和保全。我们通过投资高等级投资证券来降低违约风险。我们的固定利率证券的公允市场价值可能会受到利率上升的不利影响，而利率下降可能会导致收入下降。假设利率与2024年3月31日的利率相比上升或下降100个基点（一个百分点），将对我们投资组合的公允价值影响约310万美元。

从我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中提供的信息来看，市场风险没有其他重大变化。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官、首席财务官和首席会计官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可以有效地合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官并酌情考虑我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下进行了一项评估，以确定在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制是否发生了对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化。在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

美国地方法院的诉讼程序

2019年9月26日，台湾个人基因组株式会社（“PGI”）以专利侵权为由向美国特拉华特区地方法院提起诉讼（C.A. 19-cv-1810）（“PGI地区法院案件”）。该投诉的内容基于PGI的美国专利号7,767,441（“441专利”）。该投诉指控我们的Sequel™ 系统和Sequel II系统侵犯了'441专利。该申诉要求赔偿未指明的金钱赔偿，并下令禁止我们侵犯 “441专利”。2019 年 11 月 20 日，我们对申诉作出答复，否认侵权，并寻求宣告性判决 “441” 专利不侵权和无效。

2020年6月22日，我们向美国专利局专利审判和上诉委员会（“委员会”）（IPR2020-01163）提交了一份请愿书，要求委员会认定'441专利中的一组索赔无效。2020年6月27日，我们提交了第二份请愿书（IPR2020-01200），要求设立知识产权，要求董事会认定'441专利中的另一组索赔无效。这两份请愿书（“PacBio知识产权申请”）共同断言，与PGI投诉有关的所有索赔均无效。2021 年 1 月 19 日，董事会下令根据提出的所有理由提起两份 PacBio 知识产权申请。2022年1月18日，董事会发布了关于这两项知识产权的决定。在一项知识产权中，所有受到质疑的索赔都被认定不可获得专利，包括PGI的核心设备索赔。在第二次知识产权审查中，董事会没有发现有争议的索赔不可获得专利。PGI和PacBio分别向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，该法院于2024年1月9日确认了这两项知识产权裁决。

2020年8月25日，法院根据双方的共同规定，在对知识产权做出最终书面裁决之前，下令暂缓处理PGI地方法院的案件。在就上述知识产权做出最终书面裁决后，法官于2022年2月2日下令重新审理PGI地方法院的案件。但是，在随后于2022年9月15日下达的命令中，法官暂停了对PGI地方法院的审理，等待美国联邦巡回上诉法院对上述上诉做出最终裁决。2024 年 2 月 26 日，我们开始将该案从特拉华特区移交给加利福尼亚北区。2024年3月18日，双方提交了一份联合状况报告，其中PGI要求法院制定修订后的排期令，我们请求批准我们的移交动议，并提出了替代日程安排令。我们计划对剩余的索赔进行有力辩护。

2022年12月14日，Take2 Technologies, Ltd.（“Take2”）和香港中文大学向美国特拉华州地方法院提起诉讼，指控我们侵犯了第11,091,794号美国专利（“794专利”）（CA第22-cv-01595号）（“Take2地方法院案件”）。该投诉称，我们的Sequel™ II系统、Sequel IIe Systems和运行SMRT™ Link软件11.0版或更高版本的Revio™ 系统侵犯了'794年专利。该申诉要求赔偿未指明的金钱赔偿，并下令禁止我们侵犯'794专利。我们于2023年2月14日提出了驳回动议，但该动议于2024年3月25日被驳回。我们还提出了将该案从特拉华特区移交给加利福尼亚北区的动议，该动议于2023年8月2日获得批准。该案于 2023 年 8 月 16 日移交（C.A. 5:23-cv-04166）。Take2于2023年9月20日提出动议，要求取消我们的内部法律部门在地方法院诉讼中代表PacBio的资格。2023 年 10 月 4 日，我们反对了 Take2 的取消资格动议。2023年10月26日就取消资格动议举行了口头听证会，法院于2023年11月6日和12月4日发布命令，部分批准了该动议。尽管内部法律部门的部分成员被取消资格，但PacBio的总法律顾问并未被取消资格，将继续代表PacBio处理Take2地方法院的案件。2023 年 10 月 17 日，我们向董事会 (IPR2024-00028) 提交了跨方复审申请，质疑'794专利的所有索赔的有效性。香港中文大学于2024年1月26日对请愿书做出了初步回应。2024 年 4 月 22 日，我们对申诉作出答复，否认侵权，并寻求宣告性判决 '794 专利不侵权和无效。2024 年 4 月 24 日，董事会根据 '794 年专利的所有主张的有效性批准了 IPR2024-00028。2024年5月2日，双方提交了一项联合规定并提议下令暂缓审理Take2地方法院的案件 各方之间审查。我们打算在这个问题上大力进行辩护。

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中国的诉讼程序

2020年5月12日，PGI向中国武汉中级人民法院提起诉讼，指控中国专利号的一项或多项索赔遭到了侵犯。CN101743321B（“CN321 专利”），与 “441 专利” 有关。2020 年 11 月 23 日，我们以披露不足、缺乏支持、基本技术特征、清晰度、新颖性和创造性为由，向中国国家知识产权局 (CNIPA) 提交了无效申请，证明 CN321 专利的主张无效。国家知识产权局的无效宣告程序听证会于2021年4月29日举行。2021 年 9 月 2 日，国家知识产权局发布了对无效申请的决定，并裁定 CN321 专利的所有索赔（1-61）均无效。2021年12月1日，PGI向北京知识产权法院提起上诉，对国家知识产权局的决定提出异议，听证会于2023年8月9日举行。北京知识产权法院于2023年11月19日发布了一项维持国家知识产权局无效裁决的裁决。PGI 于 2023 年 12 月 25 日向最高人民法院提出上诉。我们向武汉中级人民法院提交了一份请愿书，要求根据CNIPA的无效宣告决定驳回侵权诉讼，PGI也提交了撤回申诉的申请。武汉中级人民法院批准了PGI的申请，并于2022年5月驳回了侵权诉讼。

其他议事录

我们还可能不时参与与证券法、产品责任、专利侵权、合同纠纷、雇佣以及我们正常业务过程中出现的其他事项有关的各种其他索赔、诉讼、调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信件和其他通信的形式对我们提出索赔。

当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，我们会记录或有损失准备金。我们目前不认为上述任何事项的最终结果可能或合理估计，也不认为这些问题会对我们的业务产生重大不利影响；但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于诉讼和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会公开文件中的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。此外，经济环境的任何恶化都可能加剧下述风险，其中任何风险都可能对我们产生重大影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。

摘要风险因素

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险摘要。下文将对此类风险进行更全面的讨论，包括但不限于与以下内容相关的风险：

•我们成功营销、商业化和销售当前和未来产品及相关维护服务的能力；

•我们实现业务盈利的能力；

•我们实施削减开支措施的能力；

•我们偿还债务和为长期运营提供资金的能力；

•我们成功利用和整合我们的收购和未来收购的能力；

•我们成功研究、开发和及时制造我们当前和未来产品的能力；

•管理新产品的推出和过渡、由此产生的成本以及新产品实现承诺性能的能力；

•我们的领导团队最近发生重大变动，由此导致我们的业务中断；

•保留、招聘和培训高级管理人员、关键人员、科学家和工程师；

•我们进一步渗透核酸测序应用以及增长产品需求的能力；

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•我们依赖外包给其他公司来制造某些部件和子组件，其中一些是独家采购的；

•我们有能力持续制造我们的仪器和消耗品，以满足客户的规格、数量、成本或性能要求；

•我们在行业中面临的激烈竞争；

•我们吸引客户和增加当前和未来产品销售的能力；

•我们收入的很大一部分依赖有限数量的客户，包括学术、研究和政府机构；

•我们产品的复杂性会导致缺陷或错误；

•我们不可预测且漫长的销售周期；

•美国与包括中国和俄罗斯在内的其他国家之间的政治和经济紧张局势以及其他地缘政治不确定性造成的不利影响；

•确保和维护我们产品的专利或其他知识产权保护及相关改进；

•当前和未来对我们提起的声称知识产权侵权的法律诉讼；

•健康流行病的潜在不利影响，包括 COVID-19 病例或其他类似疫情的死灰复燃；

•给运营带来负担或缩小我们产品市场的政府法规；

•与基因检测有关的伦理、法律、隐私、社会和监管问题不断变化；

•我们普通股价格的波动；以及

•由于未来的证券发行或出售，我们的股价下跌。

我们的风险因素不能保证截至本文发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定地陈述此类风险或状况尚未全部或部分实现。

与我们的业务相关的风险

我们当前或未来产品的商业化和销售可能不成功或不如预期。尽管我们计划继续开发新产品并向邻近市场扩张，但我们在管理和销售多种产品方面的经验有限，因此，在新市场销售可能会面临挑战，无法成功实施这些举措，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们已经进行了并将继续进行大量投资，通过收购和研发工作开发新产品并增强现有产品。例如，我们在2023年第一季度开始商业发货我们的新的长读测序系统Revio，并于2023年第三季度开始商业发货我们的新的SBB短读平台Onso。我们未来的成功在很大程度上取决于我们成功开发和商业化我们的产品（包括Revio和Onso）以及收购的技术的能力，这些技术预计将用于要求高精度和精度的要求苛刻的科学研究。此外，我们可能无法成功地将上一代产品过渡到我们的Revio产品，也无法成功地将其他第三方测序平台的用户过渡到我们的产品组合，并且可能会产生相关的过时库存费用和公司购买承诺的损失。客户在收购新的资本设备方面也可能比我们预期的要慢，尤其是在当前的经济环境下。由于我们在开发和营销现有产品以及推出新产品时可能遇到的挑战，我们可能无法有效地：

•管理我们新产品推出的及时性，以及我们新产品的销售可能蚕食我们旧产品的销售的速度，或管理多个测序平台的销售和营销；

•推动我们当前和未来产品的采用，包括Sequel II/IIE、Revio和Onso系统以及正在开发的产品；

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•通过继续吸引和留住客户购买我们的产品来保持我们的竞争地位；

•为我们的产品提供适当级别的客户培训和支持；

•实施有效的营销策略以提高对我们产品的知名度；

•为我们当前和未来的产品制定和实施有效的销售和分销策略；

•开发、制造和商业化新产品，或从我们的制造或研发工作和支出中获得可接受的回报；

•遵守适用于我们产品的监管要求；

•预测并适应我们市场的变化；

•满足客户对我们产品的期望和需求，提高现有客户的产品采用率或发展新的客户关系；

•将我们的测试版系统交付到我们的外部测试站点，或按照我们目前的预期时间表完成我们的外部测试计划；

•克服在 beta 测试期间发现的意外挑战；

•在我们目前的预期时间表上完成新产品的科学和技术验证，或完全完成；

•及时向客户交付我们未来的产品；

•通过营销和销售我们用于新应用和更多应用的产品来增加我们的市场份额；

•管理将我们的现有或未来产品扩展到当前和新市场可能给营销、合规及其他行政和管理资源带来的巨大负担；

•与供应商、制造商和其他行业合作伙伴保持和发展战略关系，以获取必要的材料来生产、开发、制造和商业化我们的现有或未来产品；

•调整或扩展我们的制造活动，以合理的成本满足性能规格和潜在需求；

•避免侵权和挪用第三方知识产权；

•以商业上合理的条款获得并维持对第三方知识产权的任何必要许可；

•获得赋予我们竞争优势的有效且可执行的专利或执行现有专利；

•保护我们的专有技术；以及

•吸引、留住和激励合格的人员。

当前不确定的市场和其他条件的影响可能会加剧上述风险，尤其是与我们产品的营销、销售和商业化有关的风险。此外，我们的支出中有很大一部分是固定的，而且将继续是固定的。因此，如果我们不能按预期创造收入，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们每年在第二季度对商誉进行减值评估，每当事件或情况变化表明公允价值很可能低于账面价值时，我们都会对商誉进行减值评估。表明减值并触发中期减值测试的事件包括但不限于意想不到的不利商业状况、经济因素、意想不到的技术变革或竞争活动、关键人员的流失以及政府或法院的行为。任何此类事件的发生，都可能要求我们记录未来的商誉减值费用。

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迄今为止，我们已经蒙受了损失，随着业务的发展，我们预计将继续蒙受重大损失，可能永远无法实现盈利。

自成立以来，我们通常每个季度都出现净亏损，我们无法确定我们是否或何时会从运营中产生足够的收入来支持我们的成本。即使将来实现盈利，我们也可能无法持续维持盈利能力。我们预计，在可预见的将来，运营中将继续蒙受巨额亏损和负现金流。尽管我们在2024年第二季度宣布了支出削减计划，但我们预计不会在2024年实现盈利，也无法保证这些支出削减措施将成功帮助我们实现盈利。

我们自成立以来的净亏损以及我们对在可预见的将来蒙受巨额损失和负现金流的预期可能会：

•使我们更难履行我们的义务；

•增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

•限制我们为未来营运资金、资本支出、研发和其他商业机会提供资金的能力；

•增加我们普通股价格的波动性；

•限制我们应对业务和我们所处行业变化的灵活性；

•使我们与其他提供核酸测序设备或消耗品的公司相比处于不利地位；以及

•限制了我们借入额外资金的能力。

此外，包括供应短缺在内的通货膨胀压力对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响，我们的运营成本可能会增加。我们可能无法通过提高产品和服务的价格来完全抵消这些成本的增加，这可能会给我们的利润带来下行压力。此外，如果我们提高价格，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。

上述任何或全部内容都可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。 由于经济状况疲软，我们的有形或无形资产的价值减值也可能入账。

我们的支出削减措施可能会干扰我们的运营，对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，无论是在预期的时间框架内还是在根本上，我们都可能无法实现这些举措的部分或全部预期收益。

在2024年第二季度，我们宣布计划在年底之前减少部分年化运行费率运营支出，目的是更好地使我们的组织结构和资源与我们的战略计划保持一致。除其他外，我们的开支削减措施包括裁员、缩小设施规模和完善开发活动渠道。这些开支削减措施的实施，包括裁员的影响，可能会损害我们投资开发、营销和销售新产品和现有产品的能力，干扰我们的运营，难以吸引或留住员工，导致费用高于预期，转移管理层的注意力，导致积累的知识流失，影响我们的客户和供应商关系，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们在预期的时间范围内完成支出削减措施和实现预期收益的能力取决于估计和假设，可能与我们的预期有重大差异，包括我们无法控制的因素所致。此外，我们稳定业务的努力可能不会成功。

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我们的现金流不是正数，可能没有足够的现金来支付债务条款规定的款项或为我们的长期计划运营提供资金。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计在可预见的将来，运营将继续蒙受巨额亏损和负现金流。可能无法按照我们可接受的条款提供额外资金，或者根本无法提供额外资金。我们背负了巨额债务，将来我们可能会承担额外的债务。截至2024年3月31日，我们在2028年到期的1.50％的可转换优先票据（“2028年票据”）的未偿还本金总额约为4.590亿美元，2030年到期的1.375％的可转换优先票据（“2030年票据” 和2028年票据连同2028年票据的 “票据”）的本金总额为4.41亿美元。根据这笔债务的条款，我们可能没有足够的现金来支付所需的款项，如果发生这种情况，债务持有人拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔。由于我们在资本市场上不可接受的条款和条件，我们可能无法发行股权证券。在某种程度上，我们打算通过出售普通股筹集更多资金，股价的向下波动可能会对此类筹款活动产生不利影响。此外，股权融资通常涉及以折扣价出售的股票，通过出售额外普通股或其他股权证券进行筹资将对我们现有的投资者产生稀释作用。我们可能需要在普通股市场价格较低的时候寻求股权融资，这将进一步助长现有持有者的稀释。

我们认为，我们的增长将部分取决于我们为商业化工作提供资金的能力，以及我们开发新产品的努力，包括对现有产品的任何改进。如果我们的现有资源不足，则可能要求我们推迟，甚至不允许我们开展我们认为将有利于我们未来增长的任何或全部活动。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资或替代融资安排（可能包括合作或许可安排）筹集额外资金。如果我们无法以优惠条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能不得不降低现金消耗率，可能无法支持我们的商业化努力、新产品的推出或运营，也无法提高或维持我们的研发活动水平。

如果我们无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来为预测的支出提供资金，我们可能不得不对业务进行重大调整，包括推迟或缩小开发计划的范围，或取消部分或全部发展计划。我们还可能必须减少专门用于现有或新产品的销售、营销、工程、客户支持或其他资源，或者我们可能需要停止运营。这些行动中的任何一项都可能严重阻碍我们实现业务目标的能力，并可能对我们的经营业绩造成重大损害，而且无法保证这些行动中的任何一项都会成功。如果我们的现金、现金等价物和投资不足以满足我们预计的运营需求，并且我们无法筹集资金，则可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已经进行了收购，将来可能会继续收购业务、技术或资产，与可能对我们的经营业绩产生不利影响、削弱股东所有权或导致我们承担债务或巨额支出的公司进行合资企业或进行其他战略投资。

作为我们业务战略的一部分，我们已经收购并预计将继续收购互补的业务、技术或资产。我们还可能寻求技术许可安排、战略联盟或投资，以补充我们的业务，就像我们之前分别在2021年7月、2021年9月和2023年8月收购Circulomics、Omniome和Apton时一样。

收购和战略交易涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，包括：

•对合适的收购目标的激烈竞争，这可能会提高价格，并对我们以优惠或可接受的条件完成交易的能力产生不利影响；

•未能完成交易或出现重大延误；

•与交易相关的诉讼或索赔；

•难以整合被收购公司的技术、运营、现有合同和人员；

•难以留住被收购公司的关键员工或业务伙伴；

•难以留住被收购公司的供应商、合作伙伴或客户；

•将收购公司的品牌标识与我们自己的品牌标识整合所面临的挑战；

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•将财务和管理资源从现有业务或其他收购机会中转移出去；

•未能实现交易的预期收益或协同效应；

•收购后在开发技术方面遇到困难；

•未能确定所收购公司或技术的问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、监管合规惯例、诉讼、收入确认或其他会计惯例有关的问题，或员工或用户问题；

•监管机构可能颁布对被收购的公司或企业不利的新法律或颁布新法规的风险；

•监管机构不批准我们的收购或业务合并或推迟此类批准的风险；

•盗窃我们与潜在收购候选人或其他潜在战略合作伙伴共享的商业秘密或机密信息；

•被收购的公司或对新服务的投资吞噬我们现有业务的一部分的风险；以及

•市场对收购或其他战略交易的不利反应。

为了为任何收购或其他战略投资融资，我们可能会筹集额外资金，这可能会对我们现有的股东和我们的业务产生不利影响。如果我们的普通股价格低迷或波动，我们可能无法收购其他公司的股票。此外，由于我们可能为收购发行更多证券，我们的股东可能会遭遇大幅稀释。向我们收购的公司股东发行的大量普通股在公开市场上出售也可能压低我们的股价。可能无法以对我们有利的条件提供额外资金，或者根本无法提供额外资金。

如果我们未能解决与过去或未来收购企业、新技术、服务和其他资产及战略投资相关的上述风险或其他问题，或者我们未能成功整合此类收购或投资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，包括商誉和无形资产的潜在减值。

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如果我们无法成功开发和及时生产我们当前和未来的产品，包括与SMRT Cells、Sequel II/IIE Systems、Revio、Onso和其他正在开发的SMRT Cell、HiFi和SBB产品以及相关产品有关的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

考虑到我们的产品所涉及的高度复杂的技术，无法保证我们能够及时制造和商业化当前和未来的产品，也无法保证我们能够继续为现有产品提供足够的支持。我们的产品（包括Sequel、Sequel II/IIE、Revio和Onso Systems）以及正在开发的产品（包括收购的技术）的商业成功取决于多种因素，包括系统的性能和可靠性、我们对客户偏好和需求的预测和有效满足、销售和营销工作的成功、对产品需求、购买承诺和库存水平的有效管理、制造和供应成本的有效管理以及质量我们的产品，包括 SMRT 细胞和试剂等消耗品。在与我们的产品相关的仪器或消耗品的进一步开发或制造过程中，我们是否面临延迟或发现意外缺陷，包括与SMRT Cells、试剂、Sequel II/IIE Systems、Revio、Onso和其他正在开发的SMRT Cell、HiFi和SBB产品，包括收购的技术，包括软件开发或产品功能方面的任何延迟或缺陷，继续推出和扩展产品的时机和成功的时机与成功可能会受到重大影响，这可能会受到重大影响对我们的收入和毛利率产生负面影响。我们的客户成功使用我们产品的能力还将取决于我们提供高质量的SMRT细胞和试剂的能力。我们专门为续集、Sequel II/IIE和Revio系统设计了SMRT电池和其他消耗品，将来可能需要为我们未来的产品开发其他定制的SMRT电池和消耗品。我们为Sequel和Sequel II/IIE系统生产的SMRT电池，包括Revio系统的SMRT电池，已经并将来可能会低于预期的水平和产量，而且我们已经经历过并将来可能会遇到制造延迟、产品或质量缺陷、SMRT电池可变性和其他问题。例如，COVID—19 疫情已经产生了影响，而且，COVID-19 的卷土重来或其他类似的健康流行病的爆发都可能对我们的制造业和产品供应能力造成更明显的影响。我们的消耗品的性能对于客户成功使用我们的产品至关重要，消耗品的任何缺陷或性能问题都将对我们的业务产生不利影响。所有这些都可能对我们销售产品的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营、财务状况、运营和前景造成其他重大不利影响。

我们产品的开发既复杂又昂贵。产品的设计或质量问题可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能导致我们失去国际标准化组织（“ISO”）的认证。如果我们失去了ISO认证，那么我们的客户可能会选择不向我们购买产品，这可能会对我们开发获准用于临床用途的产品的能力产生不利影响。我们的产品出现意想不到的问题可能会转移大量资源，这可能会损害我们支持新产品和现有产品的能力，并可能大大增加我们的成本。如果我们在开发周期的后期（包括在外部测试期间）遇到开发挑战或发现产品错误，我们可能被迫进行设计和/或生产变更，推迟产品发货或扩大制造或供应规模。完成我们的测试版系统的生产和外部测试也可能需要比目前的计划更长的时间，成本高于目前的预期，科学和技术验证可能无法按我们目前的预期时间表完成或根本无法完成。此类测试还可能暴露我们产品的根本缺陷，这些缺陷可能导致我们放弃此类产品的进一步开发。

如果我们当前和未来产品的持续推出，包括与SMRT Cell、Sequel II/IIE、Revio和Onso Systems相关的产品，被推迟或不成功或不如预期，那么我们的大量研发工作可能无法获得可接受的回报（如果有），我们的业务可能会受到重大不利影响。与产品开发延迟或失败或我们的现有和新产品（包括SMRT Cell、Sequel II/IIE Systems、Revio和Onso）缺乏市场接受度相关的费用或损失可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们的研发工作可能不会带来我们预期的收益，我们未能成功地营销、销售和商业化我们当前和未来的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们投入了大量资源来开发我们当前的产品，包括基于我们专有的 SMRT 测序技术以及 Sequel 和 Sequel II/IIE 系统的测序系统和耗材。我们还参与了大量复杂的研发工作，如果成功，将来可能会推出新产品，包括与SMRT Cell、Sequel II/IIE系统、Revio和Onso有关的新产品，以及目前正在开发的其他产品，包括收购的技术。我们的研发工作很复杂，需要我们承担大量费用，而且我们可能无法开发、制造和商业化新产品，也无法在必要时获得监管部门的批准。我们可能会将大量资源转移到不会导致产品商业化的研发计划上，即使这些努力确实使产品商业化，也无法保证此类产品将在市场上成功竞争或我们的研发工作和支出获得可接受的回报（如果有）。此外，我们与合作伙伴的联合研发工作需要管理层的大量关注和运营资源。如果我们无法成功管理此类联合研发工作，我们未来的结果可能会受到不利影响。此外，我们将需要继续扩大我们的内部能力或寻求新的合作伙伴关系或合作，或两者兼而有之，以便成功地为我们想要进入的市场开发、营销、销售和商业化我们的产品。如果我们无法做到或延误，那么这可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们必须成功地管理新产品的推出和过渡，包括与Revio和Onso Systems及其每种相关的消耗品以及所购技术的开发，在这些过渡和开发过程中，我们可能会产生巨额成本，这些努力可能不会带来我们预期的收益。

如果我们的产品和服务未能提供当前和未来客户预期的性能、可扩展性或结果，或者未能及时交付，我们的声誉和信誉可能会受到损害，我们当前和未来的销售和收入可能会受到重大损害，我们的业务可能无法成功。例如，如果我们无法成功实现Revio HiFi长读测序系统、Onso SBB短读测序系统及其所有相关消耗品以及未来可能用于研究、医疗和临床用途的产品（包括收购的技术）的商业化，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，未来产品的推出，包括未来长读和短读产品及相关消耗品的推出，已经并将可能导致我们在将资源集中在新产品上时限制或停止对现有产品的进一步改进，并且已经并将导致现有产品的市场接受度下降和销售损失，对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。新产品的推出，包括最近我们的Revio和Onso系统的商业化，在短期内也可能对我们的收入产生负面影响，因为我们当前和未来的客户已经推迟或取消了现有产品的订单，将来可能会推迟或取消现有产品的订单，因为预计会有新产品，我们还可能被迫降低现有产品的价格。我们在管理产品过渡方面的经验有限，我们在管理或预测客户反应、购买决策或与新推出的产品相关的过渡要求方面经历过困难，将来可能会遇到困难。随着当前或未来的客户过渡到新产品，我们在完成这些过渡方面已经产生了并将继续承担巨额成本，包括产品的减记成本。如果我们未能成功管理这些产品过渡，包括Revio和Onso Systems及其每种相关消耗品以及未来的任何长读和短读产品，我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到健康流行病的不利影响，包括 COVID-19 病例的死灰复燃或其他类似疫情。

COVID-19 或其他流行病或流行病的影响已经并将进一步对我们的业务产生不利影响。 尽管目前无法估计健康流行病，包括 COVID-19 疫情的结果以及 COVID-19 病例或其他类似疫情的未来卷土重来可能对我们的业务产生的影响，但任何疫情或公共卫生疫情或相关中断以及受影响国家政府采取的措施都可能扰乱供应链和我们产品的制造。

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我们的制造合作伙伴和供应商已经并将继续受到与 COVID-19 或其他流行病或流行病相关的状况的干扰，这可能会导致我们产品的生产中断。如果我们的制造合作伙伴或供应商因任何原因无法或未能履行对我们的义务，我们可能无法生产我们的产品并及时满足客户需求或我们在销售协议下的义务，我们的业务可能会因此受到损害。COVID-19 或其他流行病或流行病对我们业务的长期影响存在很大的不确定性。感染可能会卷土重来或变得更加普遍，随之而来的任何业务活动或供应链中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。由于我们的半导体制造商位于某些社区的免疫率可能较低的地区，因此 COVID-19 或其他流行病或流行病的新变种和新出现的变种可能会影响这些地区的劳动力可用性并中断供应。例如，中国政府可能会重新实施封锁或类似措施，以对抗 COVID-19 或其他类似疫情等健康流行病的传播，此类措施已经并将继续对制造和/或供应链，以及客户对我们产品的需求和通过某些分销商的需求产生负面影响。

例如，COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例，包括限制我们的某些商业运营和限制某些员工在办公室工作。我们提出，如果 COVID-19 或其他类似疫情卷土重来，我们可能会再次为员工提供很大一部分灵活的办公室工作时间，这可能会对某些员工的生产力产生不利影响，损害我们的业务，包括我们未来的经营业绩。这也可能给我们的战略带来风险，并可能带来运营、网络安全和工作场所文化方面的挑战，可能对我们的业务产生不利影响。

即使在 COVID-19 疫情进一步平息之后，由于其全球经济影响，包括衰退效应和通货膨胀压力，我们的业务仍可能继续受到不利影响。具体而言，艰难的宏观经济状况，例如全权资本支出减少、政府融资环境的变化、与COVID-19相关的政府刺激措施减少或失效、失业率增加和长期失业率增加或消费者信心下降，以及我们产品的准入点有限或大幅减少，可能会对我们某些产品的需求产生持续的不利影响，因此，，相关 COVID-19维护和支持服务。COVID-19 或其他流行病或流行病对我们业务的影响程度将取决于多个因素，例如疫情的持续时间和范围、已接种疫苗的人员免疫力下降的风险、对初次或加强疫苗的疲劳或怀疑情绪的增加，以及政府、企业和消费者为应对疫情所采取的行动，所有这些因素都在继续演变，目前仍不确定。

我们的领导团队的重大变动以及由此产生的管理层过渡可能会损害我们未来的经营业绩。

自2020年以来，我们的领导团队经历了重大变动，包括任命现任总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席商务官、副总裁兼首席会计官以及董事会主席。

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尽管我们认为这些领导层过渡符合利益相关者的最大利益，但这些过渡可能会导致具有深厚机构或技术知识的人员流失。此外，由于成本增加、运营效率低下、员工士气和生产力下降以及人员流失率增加，过渡可能会扰乱我们的运营以及与员工、供应商、合作伙伴和客户的关系。我们必须成功地在组织内招募和整合新的领导团队成员，以实现我们的运营目标；因此，领导层 过渡在我们领导团队的新成员熟悉我们的业务时，可能会暂时影响我们的业务业绩和经营业绩。此外，我们的竞争对手可能会寻求利用这种过渡和相关的潜在干扰来获得相对于我们的竞争优势。此外，这些变化可能会增加我们对领导团队中留在我们身边的其他成员的依赖，根据合同，他们没有义务继续在我们工作，可以随时离职。任何此类离职都可能特别具有破坏性，因为我们已经在经历领导层更替，而且由于管理层更替率增加，对高层管理人员的竞争非常激烈，因此寻找符合我们要求的候选人可能需要一些时间。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于关键人员的持续服务，在很大程度上取决于我们吸引和留住合格管理人员的能力。如果我们无法减轻这些风险或其他类似风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。如果我们失去高级管理团队成员或其他关键人员，或者无法成功留住、招募和培训合格的科学家、工程师、销售人员和其他员工，我们维护、开发和商业化产品的能力可能会受到损害，我们可能无法实现我们的目标。

我们的成功取决于我们的高级管理团队成员以及科学和工程人员的持续服务。特别是，我们的科学家和工程师对我们的技术和产品创新至关重要，我们将需要雇用更多的合格人员。我们的行业的特点是对人才的高需求和激烈的竞争，流失率一直很高，而且可能会继续很高。我们的员工可以在几乎没有事先通知的情况下离开公司，并且可以自由地为竞争对手工作。我们与其他生命科学公司、学术机构和研究机构，尤其是那些专注于基因组学的公司，竞争合格的管理和科研人员。我们还争夺合格的销售人员，以支持我们现有和新产品的商业化。裁员，例如我们在2024年第二季度开始实施的裁员以及其他削减开支的措施，可能会受到潜在或在职员工的负面影响，因此会导致人员流失或难以招聘到理想的候选人。此外，由于我们的股价持续下跌，这可能会降低我们作为薪酬发放的股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励的保留价值，我们在留住和招聘关键人员方面可能面临挑战。我们可能无法提供足够的现金或其他激励措施来充分抵消对股票奖励价值的任何负面看法。此外，我们向员工发放的任何股权奖励的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响。合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励员工，可能会阻碍我们追求合作，并对我们对现有产品的支持、产品开发和发布、业务增长前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

此外，美国移民政策的变化，特别是H-1B和其他签证计划的变化，可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。如果我们的一位或多位高级管理人员或其他关键人员无法或不愿继续担任其现有职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，并且可能要求其他高级管理层转移对业务其他方面的注意力。

此外，我们没有涵盖我们管理团队的任何成员或其他关键人员的 “关键人物” 人寿保险单。这些人员的流失或无法吸引或留住合格人员，包括科学家、工程师、销售人员和其他人员，都可能阻碍我们开展合作，并对我们对现有产品的支持、产品开发和介绍、业务增长前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的成功在很大程度上取决于我们进一步渗透核酸测序应用的能力，以及对我们产品需求的增长和扩大。如果我们的产品未能获得和维持足够的市场接受度，我们将无法产生预期的收入，我们的业务也可能无法成功。

尽管核酸测序技术已经成熟，但我们的SMRT测序技术相对较新且不断发展。我们无法确定我们当前或未来的产品能否以足以支持我们成本的水平在市场上获得认可。我们的成功在一定程度上取决于我们能否扩大对核酸测序的总体需求，将其他现有技术不切实际的新应用包括在内，并能否推出能够在不断增长的测序总体需求中占据更大份额的新产品。为了实现这一目标，我们必须成功地将我们专有的SMRT测序技术商业化并继续开发，用于各种生命科学和其他研究应用，包括供学术、政府和临床实验室以及制药、诊断、生物技术和农业公司等使用。但是，我们的这些努力可能无法成功，SMRT Cell、Sequel II/IIE、Revio和Onso Systems及相关产品的销售和商业化增长可能不足以支付我们的成本。

无法保证我们将成功增加新产品或为我们当前和未来的产品争取更多客户，包括与SMRT Cell、Sequel II/IIE系统、Revio和Onso有关的产品。如果我们无法成功开发收购的技术和销售收购的技术产品，我们可能无法实现与计划发布的新产品和预期进入新市场相关的战略商业计划。我们进一步渗透现有应用和任何新应用的能力取决于多种因素，包括与我们的产品相关的成本、性能和感知价值，以及客户是否愿意采用不同的核酸测序方法。潜在客户可能已经对其他测序技术进行了大量投资，可能不愿投资新技术。我们正面临着由行业竞争以及对低价仪器和较低运营成本的需求增加所带来的定价压力。我们在学术和研究领域之外的产品商业化和销售经验有限，我们无法保证成功吸引更多客户。此外，我们无法保证我们的产品会令潜在客户满意，也不能保证我们的产品将按照客户的期望运行。

核酸测序应用是新的动态应用，无法保证它们会像我们预期的那样迅速发展，无法保证它们能够充分发挥其潜力，也无法保证我们的产品适合这些应用或具有竞争力。因此，我们可能需要重新调整营销工作的重点，并且我们可能不得不更改产品的规格，以增强我们更快地进入特定应用的能力。在开发新产品的过程中，我们可能还需要推迟新产品的全面商业部署，以便进行质量控制和抢先体验用户测试。我们还需要维护新产品和消耗品中各种组件的可靠供应链，以支持大规模商业生产。即使我们能够成功实施我们的技术，我们和/或我们的销售和分销合作伙伴也可能无法在我们预期的生命科学和其他应用中达到或维持市场对我们当前或未来产品的认可。我们需要继续扩大和更新我们的内部能力，或者与其他合作伙伴合作，或两者兼而有之，以便在我们力求覆盖的应用中成功扩大产品的销售，而在支持业务所需的规模上，我们可能无法做到这一点。

如果对我们产品的需求增长速度比预期的要慢，如果我们无法成功扩大或以其他方式确保有足够的制造能力来满足需求，如果我们无法成功地推销和销售我们的产品，如果竞争对手开发出更好或更具成本效益的产品，如果我们的产品发布和商业化不成功，或者我们无法进一步扩大客户群或无法实现我们预期的现有客户的增长，即我们当前和未来的销售而且收入可能是受到重大和不利损害，或者我们可能会确认减值损失，我们的业务可能无法成功。

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我们依赖其他公司制造某些部件和子组件，并打算将来外包其他子组件，其中一些是唯一来源。我们可能无法成功扩展在全面商业基础上构建和测试多种产品所需的制造流程，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们的产品很复杂，涉及大量独特的组件，其中许多都需要精确制造。我们产品的性质要求定制组件，这些组件目前只能从有限的来源获得，在某些情况下，只能从单一来源获得。我们选择从单一来源采购某些关键组件，包括我们的SMRT细胞、试剂和仪器的供应商。我们无法向您保证，产品供应不会受到限制或中断，尤其是我们的唯一来源第三方制造和供应合作伙伴，也无法向您保证，产品供应将达到令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，我们的制造商的任何替代品都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限。我们可能无法与我们当前和未来的唯一来源第三方制造和供应合作者谈判具有约束力的协议，或者，如果此类合作者的服务因任何原因中断，则寻找替代制造商以商业上合理的条件支持我们的开发和商业活动。如果我们的唯一来源供应商停止向我们提供产品或服务或未能及时提供足够数量的产品或服务，我们并不总是为他们安排冗余或第二来源供应。如果我们需要从其他来源购买这些组件，则可能需要几个月或更长时间才能获得替代来源的资格。如果我们出于任何原因，包括恐怖主义行为、敌对行动、军事冲突和战争行为，包括中台之间的战争行为，无法从独家来源的第三方制造和供应合作者那里采购这些产品组件，或者无法确保这些产品组件的充足供应，或者如果这些组件不符合我们对质量和功能的期望或规格，我们的运营和制造将受到重大不利影响，我们可能无法满足客户需求和我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

我们的第三方制造合作伙伴和供应商的运营已经并且将来可能会因与我们的业务或运营无关或我们无法控制的情况而中断，包括但不限于国际贸易限制、通货膨胀、供应链中断以及与 COVID-19 或其他流行病或流行病相关的情况。如果我们的制造合作伙伴或供应商由于任何原因无法或未能履行对我们的义务，我们可能无法生产我们的产品并及时满足客户需求或我们在销售协议下的义务，我们的业务可能会因此受到损害。例如，自2021年初以来报告的全球半导体短缺给我们的供应链带来了挑战，并导致了一些成本增加，这些增长已经并将继续对利润率产生不利影响。在这些短缺或延迟期间，组件的价格可能会上涨，或者组件可能根本不可用。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高价格，我们可能无法将其转嫁给客户，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的竞争地位、市场份额、收入和实质性利润率。我们可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的组件，无法按所需数量或配置及时制造新产品。例如，中国政府可能会重新实施封锁或类似措施来对抗 COVID-19 或其他类似疫情的传播，除了客户对我们产品的需求和通过某些分销商的需求外，这些措施已经而且可能在未来继续对制造和/或供应链产生负面影响。如果由于全球经济或政治不稳定，例如与以色列和哈马斯冲突相关的中东政治不确定性、乌克兰战争升级、与台湾及其与中国关系有关的潜在不确定性、其他疾病疫情或供应问题，我们或我们的承包商在受影响国家采购或制造的材料可能出现短缺、业务中断或延误，他们向我们提供仪器或产品部件的能力可能会受到影响。有时，我们的系统和试剂的某些组件可能会到达生命周期的尽头或被我们的供应商淘汰，我们将不得不为这些报废产品采购替代来源。如果我们在确保产品所需材料的质量和数量方面遇到延误或困难，我们的供应链就会中断，这将对销售产生不利影响。如果发生任何此类事件，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。因此，如果出现上述任何情况，则在减少因 COVID-19 或其他流行病或流行病感染而实施的封锁，解决供应问题或业务中断和/或开发其他来源之前，我们的产品、收入和毛利率商业化的能力可能会受到影响。

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此外，由于我们的半导体供应商所在地区可能存在疫苗接种率较低的社区，因此未来演变的 COVID-19 变种或其他疫情都可能导致工人感染人数增加，从而进一步扰乱供应链。我们目前的制造过程的特点是从下订单到交付产品的交付周期很长。如果我们不能准确预测我们的需求，或者如果我们收到的组件不足以及时制造我们的产品以满足客户需求，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到重大损害。如果我们在扩大运营和扩大产品供应的过程中无法降低制造成本并建立和维持可靠的大批量制造供应商，那么我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到重大和不利的损害。

我们可能无法以可接受的成本或可接受的性能水平持续地按照必要的规格或数量生产我们的仪器和消耗品，包括SMRT细胞和试剂，以满足需求。

为了成功地从我们的产品中获得收入，我们需要根据既定规格向客户提供满足他们对质量和功能的期望的产品。我们的客户经历了我们产品性能的变化。我们已经经历过并将继续遇到延迟、质量问题或其他困难，导致买家对我们的产品不满意。我们生产的SMRT细胞、流通池和用于长读和短读技术的试剂涉及漫长而复杂的制造过程，过去和将来都可能低于预期的产量和由此产生的产量水平。我们已经经历过并将来可能会遇到生产延迟、产品缺陷、SMRT 电池、流通池和其他产品的性能波动、库存储备不足或其他问题。

无法保证我们能够制造我们的产品，使其始终如一地达到客户期望的产品规格和质量，包括为临床用途开发的任何产品。我们产品的设计或质量问题，包括SMRT电池、流通池或性能不佳的试剂批次的制造产量低，可能会对材料产生不利影响 效果影响我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们失去ISO认证。如果我们失去了ISO认证，那么我们的客户可能会选择不向我们购买产品。也无法保证我们能够提高制造产量和降低成本，尤其是在通货膨胀率持续居高不下的情况下，也无法保证我们将成功预测客户需求或制造和供应成本，或者包括试剂或集成芯片在内的产品供应不会受到限制或中断，或者质量令人满意或继续以可接受的价格供应。此外，尽管我们正在努力扩大制造规模和能力，但我们可能无法增加产量以满足预期需求，或者我们的制造设施可能会出现停机，例如，如果我们的供应商在供应链因产品和员工可用性潜在的混乱和中断（无论是由于健康流行病还是疫情或其他原因）而受到压力时无法满足我们不断增长的需求。无法以必要的数量和商业上可接受的成本生产始终符合规格的产品和组件，将产生负面影响，并可能对我们的业务、产品开发时间表、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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除非我们继续开发、制造和商业化新的和改进的产品，并寻求新的机会，否则生命科学和研究诊断领域迅速变化的技术可能会使我们的产品过时。

我们行业的特点是快速而重大的技术变革、频繁的新产品推出和改进以及不断变化的行业标准。这些不断演变的新技术可能优于我们目前提供的产品或我们当前产品所依据的技术，或使其过时。我们未来的成功取决于我们能否不断改进我们的产品，开发和推出新产品，以及时和具有成本效益的方式满足客户不断变化的需求，以及寻求新机会。这些新机会可能不在我们久经考验的专业知识范围之内，也可能位于需求未得到证实的领域，我们开发的新产品和服务可能无法获得市场认可，或者表现可能不足以占领市场份额。我们无法开发和推出新产品，也无法获得市场对现有和新产品的认可，可能会损害我们未来的经营业绩。在用新产品替换现有产品或将现有或新产品商业化以满足客户需求以满足客户需求方面出现意想不到的困难或延迟，包括与SMRT Cell、Sequel II/IIE Systems、Revio和Onso相关的需求，可能会减少未来对我们产品的需求，并可能对我们未来的经营业绩造成重大不利影响。

我们的产品（包括我们的Revio和Onso仪器）的市场规模可能小于预期，新的市场机会可能不会像我们预期的那么快地出现，或者根本限制了我们成功销售产品的能力。

测序系统和耗材产品的市场正在发生变化，因此很难准确预测我们当前和未来产品的市场规模，包括我们的Revio和Onso仪器。我们对当前和未来产品的总体潜在市场的估计基于许多内部和第三方的估计和假设，这些估计和假设可能不正确，包括假设学术、政府、企业或其他资金来源将继续在允许他们购买我们的产品所需的时间和金额范围内提供给生命科学研究人员。此外，新产品的销售可能需要一段时间才能发展和成熟，我们无法确定这些市场机会是否会像我们预期的那样发展。尽管我们认为我们的假设和我们对产品总体潜在市场的估计所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计或我们使用的第三方数据所依据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对产品总体潜在市场和增长机会的估计可能不正确。

我们当前和未来产品的市场未来增长取决于我们无法控制的许多因素，包括研究和科学界对我们产品的认可和接受，竞争产品和解决方案的增长、流行率和成本，以及支持我们产品及其方法的强大生态系统的发展。例如，长读测序技术（例如我们的Revio系统）的市场接受程度和增长取决于多种因素，包括用于高质量样本收集和制备的相关工具以及用于处理结果的先进生物信息学工具的可用性和成本效益；以及长读测序与短读或其他测序技术相比的明显优缺点：因此，如果潜在客户得出结论，采用长读测序技术的成本超过了好处，我们的Revio系统的市场可能会受到负面影响。无法保证我们当前或未来的产品会在市场上获得吸引力。如果我们当前和未来产品的市场小于预期，或者没有像我们预期的那样发展，我们的增长可能会受到限制，并可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

客户对我们产品的市场采用率的提高可能取决于样品制备和信息学工具的可用性，其中一些工具可能由第三方开发。

我们的商业成功可能部分取决于第三方开发的样品制备以及用于我们产品的软件和信息学工具。我们无法保证包括试剂在内的产品供应不会受到限制或中断，也无法保证质量令人满意或继续以可接受的价格供应，也无法保证第三方会开发我们当前和未来的客户认为对我们的产品有用的工具，也无法保证客户会及时或根本采用此类第三方工具。缺乏互补的样本制备和信息学工具，或者此类工具的延迟更新，可能会阻碍我们产品的采用，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

有大量公司提供核酸测序产品和/或服务，包括Illumina、华大基因组学（也称为MGI或Complete Genomics）、Thermo、ONT Ltd.、罗氏、Bionano和Qiagen。最近进入市场的其他公司包括Ultima、Element和Singular。与我们相比，这些公司中有许多目前拥有更高的知名度，更丰富的知识产权组合，更长的运营历史，显著更多的财务、技术、研究和/或其他资源，更多的新产品开发经验，更大和更成熟的制造能力以及营销、销售和支持职能，和/或更成熟的向客户交付产品的分销渠道。这些公司可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。

还有几家公司正在开发或已经开发新的、相互竞争或可能的竞争技术、产品和/或服务并将其商业化，包括安大略国际有限公司及其子公司，我们已经向美国特拉华特区地方法院提起了专利侵权申诉，此前曾向美国国际贸易委员会、英格兰和威尔士高等法院以及德国曼海姆地区法院提起过专利侵权申诉。ONT Ltd. 此前曾就专利侵权向英格兰和威尔士高等法院和德国曼海姆地方法院对我们提起诉讼，其子公司牛津纳米孔技术有限公司（“ONT Inc.”）向美国特拉华特区地方法院对我们提起反诉，要求就主张的专利的非侵权、无效和不可执行性以及虚假反垄断作出宣告性裁决广告和不正当竞争的反诉随后被该法院驳回。罗氏正在开发可能具有竞争力的测序产品。竞争加剧可能会导致定价压力，这可能会损害我们的销售、盈利能力或市场份额。我们未能进一步增强现有产品和推出新产品以进行有效竞争，可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功增加我们当前产品或市场的销量，也无法销售我们未来的产品。

我们实现盈利的能力在一定程度上取决于我们为包括Revio和Onso在内的当前和未来产品吸引客户的能力，我们可能无法有效地营销或销售我们的产品，也无法找到合适的合作伙伴来这样做。为了成功履行销售、营销、分销和客户支持职能，我们面临着许多风险，包括：

•我们吸引、留住和管理提高市场对我们技术的接受度所需的合格销售、营销和服务人员的能力；

•我们现有和潜在客户对新产品和现有产品的性能和商业可用性期望；

•潜在的销售和分销合作伙伴是否有机会销售我们的技术，以及我们吸引和留住此类销售和分销合作伙伴的能力；

•为特定应用程序维持和壮大专业的销售、营销和服务队伍所花费的时间和成本，从所产生的收入来看，这可能难以证明其合理性；以及

•我们的销售、营销和服务团队可能无法成功开展商业活动。

我们已经招募并将继续招募第三方来协助销售、分销和客户支持。无法保证我们将成功吸引理想的销售和分销合作伙伴，无法保证我们能够以对我们有利的条件与这些合作伙伴达成协议，也无法保证我们能够在未来留住这些合作伙伴。如果我们的销售和营销工作或我们的任何第三方销售和分销合作伙伴的销售和营销工作不成功，或者我们的产品表现不符合客户的期望，则我们的技术和产品可能无法获得市场认可，这可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

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数量有限的客户的大量购买占我们收入的很大一部分，预期购买的任何损失或延迟已经导致，将来也可能导致我们的收入出现实质性的季度间波动或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的一个客户，即我们在中国的主要分销商，分别约占我们总收入的12％和13％。在截至2023年12月31日的年度中，没有任何一个客户占我们总收入的10％或以上。这些客户中有许多是根据采购订单而不是根据长期合同进行大宗采购。由于我们的客户群及其购买行为的集中，我们的季度收入和经营业绩一直在波动，并且将来可能会在每个季度之间波动，难以预测。例如，取消订单、加速或延迟预期的产品购买或我们的大客户对已发货产品的接受已经产生了重大影响，将来可能会对我们在任何一个季度的收入和经营业绩产生重大影响。我们过去和将来都无法维持或增加来自大客户的收入，也无法用新客户或其他现有客户的购买来抵消大客户停止购买或减少的购买。如果我们的一个或多个大客户遇到严重的财务困难、破产或破产，这可能会对我们的销售和应收账款的收款能力产生重大不利影响，从而可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，我们的许多客户，包括我们的一些大客户，已经或将来可能会与我们或我们的销售和分销合作伙伴协商基于数量的折扣或其他更优惠的条款，这可能会并且已经对我们的毛利率或收入产生负面影响。

我们预计，在可预见的将来，这种集中购买将继续为我们的收入做出重大贡献，并且由于如此庞大的客户的购买模式，我们的经营业绩可能会发生重大波动。此外，我们的客户群可能会得到整合。鉴于此类整合产生的总购买量或购买力，我们的一个较大客户的流失、其购买的重大延迟或减少，或者我们或我们的销售和分销合作伙伴可能同意提供的任何基于数量的折扣或其他更优惠的条款，已经损害了我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并将来可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的产品非常复杂，经常需要支持，并且可能存在未知的缺陷或错误，这可能会导致对我们的索赔或将我们的资源从其他用途转移开来。

使用我们的 SMRT 测序和 SBB 技术的产品非常复杂，可能会出现或包含未被发现的缺陷或错误。我们的客户以前曾遇到过我们现有产品的可靠性问题，包括 Sequel System 和 Sequel II/IIE 系统。此外，我们的客户可能会在当前或未来的产品中遇到可靠性问题，包括Sequel II/IIE、Revio和Onso Systems。尽管进行了内部和外部测试，但我们的产品仍可能出现缺陷或错误，这可能导致我们的产品无法获得、维持或提高市场接受度，开发资源被转移，声誉受损以及保修、服务和维护成本增加。特别是，包括Revio和Onso在内的新产品，或对我们现有产品的改进，包括SMRT Cell和Sequel II/IIE系统，可能包含未被发现的错误或性能问题，这些错误或性能问题只有在交付给客户后才会发现。如果我们的产品存在可靠性或其他质量问题，或者将来需要意想不到的支持水平，那么我们产品的市场接受度和利用率可能无法提高到足以支持我们成本的水平，我们的声誉和业务可能会受到损害。我们产品的低利用率可能会导致我们的收入和毛利率受到不利影响。我们为测序仪器和消耗品提供保修，保修通常仅限于更换、维修或选择为任何存在材料或工艺缺陷的测序仪器或消耗品提供贷款。我们的测序仪器的服务合同可以单独购买。我们产品的缺陷或错误也可能阻碍客户购买我们的产品。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能很大，可能会对我们的营业利润率产生重大不利影响。如果我们的服务和支持成本增加，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

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此外，此类缺陷或错误可能导致我们或第三方提出产品责任索赔，我们可能有义务对此类索赔进行赔偿，这可能会花费大量成本和时间，并导致巨额损失。尽管我们有产品责任保险，但我们拥有或将来购买的任何产品责任保险都可能无法保护我们的业务免受产品责任索赔的财务影响。此外，我们可能无法在可接受的条件下获得足够的保险。我们拥有或获得的任何保险都将受到免赔额和承保限额的约束。产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的销售额的很大一部分取决于客户的支出预算，这些预算可能会出现重大和意想不到的变化，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们的仪器代表了客户在研究应用方面的巨额资本支出。我们当前或未来产品的当前和潜在客户包括学术和政府机构、基因组中心、医学研究机构、临床实验室、制药、农业、生物技术、诊断和化学公司。他们的支出预算可能会对我们产品的需求产生重大影响。支出预算基于多种因素，包括用于采购的可用资源的分配、高度不确定且随时可能发生变化的政府来源的资金、各类研究设备的支出优先顺序、经济不确定时期的资本支出的政策以及健康流行病或流行病的潜在影响。资本支出的任何减少或我们当前和潜在客户支出优先事项的变化都可能大大减少对我们产品的需求。现有或潜在客户延迟或减少购买，或者我们无法预测需求的波动，都可能对我们未来的经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法将积压的订单转换为收入。

我们的待办事项是指来自客户的产品订单，这些订单我们已经确认但无法发货，因此，我们尚未确认收入。我们可能不会从这些订单中获得收入，并且我们报告的任何订单积压可能无法预示我们未来的收入。

许多事件可能导致订单延迟或根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括健康流行病或流行病的潜在影响，以及我们的供应商，尤其是我们的唯一来源供应商，无法向我们提供产品或组件。如果我们延迟配送客户订单，或者如果客户重新考虑他们的订单，这些客户可能会寻求取消或修改他们向我们订购的订单。否则，即使我们已准备好配送订单，客户也可以寻求取消或延迟订单。如果我们的积压订单没有带来销售，我们的经营业绩可能会受到影响。

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我们的销售周期不可预测且漫长，这使得预测收入变得困难，并可能增加我们经营业绩的季度或年度波动幅度。

我们的测序仪器的销售周期很长，因为它们代表着重要的资本支出，通常需要客户高级管理层的批准。这可能会导致我们的季度或年度经营业绩出现大幅波动，尤其是在我们的销售量较低的时期。由于这些波动，在未来的某些季度中，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌。过去我们季度和年度经营业绩的波动导致我们的股价下跌。这种波动还意味着投资者可能无法依赖我们在任何特定时期的经营业绩作为未来业绩的指标。向现有客户销售以及与其他潜在客户建立业务关系是一个漫长的过程，通常需要几个月，有时甚至更长。建立关系后，购买条款的谈判可能很耗时，包括季节性因素造成的，如下所述，潜在客户可能需要更长的评估和测试期。随着我们继续向市场推出Revio和Onso仪器及其相关消耗品，我们的销售周期也可能会延长，这些销售周期可能会导致每个周期的销量降低，因为我们的客户在过渡到新产品和技术时可能会有额外的管理、技术或其他要求。由于预计会有产品订单，在销售周期完成之前和收到任何客户付款之前，我们可能会产生大量成本。因此，如果销售未完成、取消或延迟，我们可能会产生大量开支，从而使我们更难盈利或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。即使我们的销售工作取得了成功，收入的实现也可能会被严重延迟，我们预测未来收入的能力可能更加有限，我们的收入可能会在每个季度之间以及同比大幅波动。有关这些波动对我们业绩和股价的影响的更多信息，请参阅 “—我们的经营业绩因季度而异，同比波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能对普通股的市场价格产生负面影响，” 见下文。

由于我们的一些客户和供应商位于中国，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中美之间政治和经济紧张局势的不利影响。

我们面临与中美政治冲突相关的风险。我们收入的很大一部分来自中国。 例如，在截至的年份中 2022年12月31日和2021年12月31日，我们的一位客户，即我们在中国的主要分销商，约占12％和13％分别占我们的总收入。 在截至2023年12月31日的年度中，没有任何一个客户占我们总收入的10％或以上。 此外，某些 c我们产品的组件，其中一些是关键组件，在中国制造。这些组件要么直接来自中国的公司，要么间接来自中国公司的第三方。

因此，我们面临着与中美贸易关系相关的重大风险，而中美之间的贸易关系目前具有很大的不确定性。美国和中国征收的关税已经增加，并可能继续增加我们的成本。此外，美国实施的出口限制可能会影响我们向中国客户或分销商出口某些产品的能力，并限制我们在产品中使用某些集成电路的能力，并且可能会出台额外的限制，这可能会影响我们向中国客户或分销商提供产品或从中国采购组件的能力。此外，中国政府可能会以可能影响我们业务的方式对美国的贸易限制进行报复。鉴于中美两国的监管环境相对不稳定，以及美国或外国政府在出口管制、关税、国际贸易协定和政策方面将如何采取行动的不确定性，未来可能会有更多的进出口、税收或其他监管变化。任何此类变化都可能直接对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅 “—提高贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成重大损害。”

其他风险可能包括：

•由于潜在的疾病疫情，包括任何进一步的 COVID-19 相关疫情和自然灾难性事件，中国的运营中断，这些事件过去和将来都可能导致企业关闭、运输限制、进出口并发症，并导致原材料供应短缺或制造中断；

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•由于中国政府政策变化、政治动荡或中国经济状况不稳定的风险增加，产品供应中断和成本增加；以及

•中国政府对私营企业或知识产权的国有化或其他征用。

这种关系中的困难可能要求我们采取不利于我们业务的行动，以遵守政府对与中国的商业和贸易限制。

由于台湾与中国大陆之间的紧张关系，我们面临着与台湾供应商和制造商开展业务相关的重大风险。

基本上，我们所有的消耗品芯片都由一家总部设在台湾的公司制造。我们的消耗品芯片和其他关键组件的供应可能会受到影响中台关系的外交、地缘政治、军事和其他事态发展的实质性和不利影响。最近在台湾海峡的军事演习加剧了中台关系未来的地缘政治不确定性。中台之间当前或未来的外交、地缘政治、军事或其他紧张局势可能会导致对我们获得此类消耗性芯片和其他关键组件的供应产生负面影响的情况，如果我们找不到类似的成本替代供应商，这可能会限制或禁止我们制造消耗性芯片和其他关键组件的能力，或者导致我们的供应成本增加，这可能会对我们的业务、运营、前景、财务状况和业绩以及经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩每季度都在波动，同比波动，这使得我们未来的业绩难以预测，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

我们在12月31日年底运营，我们认为有重要的季节性因素可能导致我们的产品，尤其是测序仪器的销售每季度或每年发生变化，导致我们的测序仪器的销售周期漫长，并增加我们经营业绩的季度或年度波动幅度。我们认为，这种季节性是由多种因素造成的，包括我们许多客户的采购和预算周期，尤其是政府资助的客户，这些周期通常与政府财政年度结束时重合。例如，美国政府的财政年终出现在我们的第三季度，如果政府资助的客户有未使用的资金可能会被没收，或者如果在财年末仍未使用资金，未来的预算可能会减少，则可能导致我们本季度的产品销售增加。此外，农历新年庆祝活动在我们的第一季度举行，可能持续一周或更长时间，导致我们在中国和整个亚太地区的许多客户办公室关闭，这已经导致，并将来可能导致我们第一季度消耗品的销售下降。这些因素导致了我们的季度经营业绩的巨大波动，并将来可能会造成这种波动。

我们在任何给定时期的经营业绩还可能受到许多其他因素的影响，包括：

•我们产品的市场接受度；

•我们吸引新客户的能力；

•如上所述，我们的销售周期长度；

•我们有能力以我们预期的速度实现规模经济和其他制造效率；

•我们、我们的竞争对手或第三方的研究出版物；

•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的其他变化，例如整合；

•我们的成本和开支的金额和时间；

•我们或竞争对手定价政策的变化；

•一般经济、工业和市场状况；

•灾难性事件的影响，包括健康流行病或流行病以及军事或其他武装冲突；

•我们运营的监管环境；

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•与保修义务或不可预见的产品质量问题相关的费用；

•招聘、培训和留住关键员工，包括我们发展销售组织的能力；

•因知识产权侵权或其他原因对我们提起诉讼或其他索赔；

•我们在必要时获得额外融资的能力；以及

•新技术和行业标准的变化或趋势。

因此，在某些方面，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌。除其他因素外，这些波动还意味着我们在任何特定时期的经营业绩都不能作为未来业绩的指标。随着时间的推移，我们销售的季节性或周期性变化在过去和将来都可能变得或多或少地明显，过去曾对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，将来也可能产生重大影响。

我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到重大限制，美国税法的变更可能会导致我们对财务报表进行调整。

根据《美国国税法》第382条，进行 “所有权变更” 的公司利用变更前净营业亏损（“NOL”）抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们认为我们已经进行了一次或多次所有权变更，因此，我们现有的 NOL 目前受到限制。根据第382条，未来我们的股票所有权变更可能会导致更多的所有权变动，包括潜在的实质性变动。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用部分或全部的 NOL。

我们在加利福尼亚的设施位于地震断层附近，地震或其他灾难性灾难的发生可能会对我们的设施和设备造成损坏，这可能要求我们停止或缩减运营。

我们在加利福尼亚的设施位于地震断层带附近，容易受到地震的破坏。我们还容易受到其他类型灾难的损失，包括火灾、洪水、停电、通信故障和类似事件。如果发生任何灾难，我们在设施中经营业务的能力将受到严重或可能完全损害。此外，我们活动的性质可能导致我们的研究计划和商业活动严重延迟，使我们难以从灾难中恢复过来。我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。因此，地震或其他灾难可能会对我们的业务能力造成重大不利影响。与我们的知识产权相关的风险

未能为我们的产品获得专利或其他知识产权保护以及对产品的改进，可能会降低我们与当前和潜在竞争对手相比保持任何技术或竞争优势的能力。

我们保护和执行知识产权的能力尚不确定，并取决于复杂的法律和事实问题。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会降低。例如：

•我们或我们的许可方可能不是我们每项待处理的专利申请或已颁发的专利所涵盖的第一个发明的人；

•我们或我们的许可方可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•无论是我们的待处理专利申请还是我们的许可人待处理的专利申请，都可能不会导致专利的签发；

•我们或我们的许可人获得的专利保护范围可能不够广泛，不足以阻止他人实践我们的技术、开发竞争产品、围绕我们的专利技术进行设计或独立开发类似或替代技术；

•我们和我们的许可人的专利申请或专利过去、现在和将来可能会受到干预、反对或类似的行政诉讼，这可能导致这些专利申请未能作为专利签发，这些专利被认定无效或这些专利的范围大幅缩小；

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•我们在其他国家对专利和专有权利的执行可能存在问题或不可预测；

•我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品；

•我们或我们的合作伙伴可能无法充分保护我们的商业秘密；

•我们不得开发其他可获得专利的专有技术；或

•他人的专利可能会限制我们的经营自由，并阻止我们按照计划将我们的技术商业化。

任何此类事件的发生都可能损害我们在不侵犯他人所有权的情况下运营能力，或者阻止我们建立或保持相对于竞争对手的竞争优势。

知识产权法的变化可能会对我们的知识产权状况产生不利影响。

知识产权法，特别是专利法律和法规，由于此类法律或法规的行政或立法变化或司法解释的变化或差异，存在重大差异，预计这种变化将继续发生。此外，知识产权法律法规因国家而异。美国和其他国家的专利法律法规或对专利法律和法规解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对我们的影响。因此，我们无法确定地预测可能授予我们的专利的范围，我们能够在多大程度上对第三方强制执行我们的专利，也无法预测第三方能够在多大程度上对我们强制执行其专利。

一些对我们的业务很重要的知识产权归其他公司或机构所有并已获得许可，我们许可的权利的变更可能会对我们的业务产生不利影响。

我们向第三方许可某些对我们的业务很重要的知识产权。如果向我们许可知识产权的第三方未能维护我们许可的知识产权，或者失去该知识产权的权利，我们许可的权利可能会减少或取消，这将消除我们的竞争障碍。终止这些许可或减少或取消我们的许可权可能会导致我们不得不以较不优惠的条件谈判新的或恢复的许可证，或者可能使我们在诉讼或其他行政诉讼中面临知识产权侵权或违反合同的索赔，这可能会导致对我们的损害赔偿和可能禁止我们销售产品的禁令。此外，我们从第三方获得的某些许可限制了我们可以使用许可技术的领域。因此，为了使我们能够在许可使用领域之外的潜在未来应用中使用此类许可技术，我们可能需要与许可方谈判新的许可或扩大我们在现有许可证下的权利。我们无法确定我们是否能够以合理的条件或根本获得此类许可或扩展权利。如果与我们的许可方发生争议，我们的许可人可能会寻求重新谈判我们的许可条款，提高我们为获得和维护这些许可证而支付的特许权使用费率，限制许可的领域或范围，或终止许可协议。此外，我们参与起诉和执行我们已许可的专利和专利申请的权利有限。如果我们未能履行这些许可下的义务，或者我们对许可条款有争议，这些第三方可能会终止许可，这可能会使我们面临知识产权侵权索赔。因此，我们无法确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最大利益的方式受到起诉和执行。此外，由于我们行业技术变革的快速发展，我们可能需要依赖第三方开发或许可的关键技术，而且我们可能根本无法或以合理的条件从这些第三方那里获得许可和技术。这些事件的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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我们为保护知识产权和其他所有权的安全和执行而采取的措施可能不充分，这可能会导致此类知识产权和其他权利失去法律保护，从而降低其价值。

除专利外，我们还依靠商标、商业秘密、版权和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他所有权。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避或侵占。此外，我们试图保护我们的知识产权和专有信息，要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们的第三方开发、制造、销售和分销合作伙伴签订保密协议，这些合作伙伴还可能收购、开发和/或商业化替代或竞争产品或向我们的竞争对手提供服务。例如，根据我们与罗氏签订的协议，罗氏在一定程度上可以访问我们的商业秘密和其他专有信息，但须遵守该协议的保密条款（其中某些条款在协议终止后仍然有效）；但是，罗氏正在开发潜在的竞争测序产品。无法保证我们的措施已经或将为我们的知识产权和专有信息提供足够的保护。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露给他人，或者其他人可能会获得或披露我们的商业秘密和其他专有信息。强制执行有关第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，其他人可以独立开发与我们的基本等效的专有信息和技术。这些事件的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的知识产权可能会在美国或外国司法管辖区受到质疑，这可能会对我们的知识产权状况产生不利影响。

我们待处理、已颁发和授予的美国和外国专利和专利申请过去、现在和将来都可能受到安大略国际机场有限公司、安大略国际机场和Metrichor, Ltd.（以下简称 “Metrichor”，以及ONT Ltd. 和 ONT Inc.，“ONT”）的质疑，以及其他各方通过诉讼声称他人先前发明或因各种理由无效，例如 干涉、复审或异议程序。应对知识产权面临的这些挑战一直是代价高昂的，并且会分散管理层的注意力和资源。例如，我们之前花费了大量法律费用来提起诉讼并解决一项要求审查美国专利商标局专利干涉决定的投诉。此外，安大略国际机场此前曾要求美国专利商标局建立 各方之间审查我们在专利侵权诉讼程序中针对安大略国际机场和安大略国际机场有限公司主张的某些专利。虽然没有 各方之间安大略国际机场要求的审查是由美国专利商标局发起的，将来向专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提出的这种性质的质疑可能会导致我们确定我们的专利或待处理的专利申请不可获得专利，或者全部或部分无效或不可执行，并且可能需要我们花费大量时间、资金和其他资源来对此类质疑提起诉讼。因此，此类诉讼中的不利裁决可能会对我们产品和技术的知识产权保护范围产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。外国专利局和法院也存在质疑专利有效性和可执行性的类似机制，可能导致我们现在或将来持有的任何外国专利被撤销、取消或修改。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利无效。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们将至少失去对此类产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。

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我们的一些技术受美国政府的 “进入” 权的约束。

我们的一些专利技术是在美国联邦政府的资助下开发的。当新技术出现时 发达在美国政府的资助下，政府获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将该发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使 “进入” 权使用或允许第三方使用我们的专利技术。如果政府认为有必要采取此类行动，以便（i）实现美国政府资助技术的实际应用，（ii）缓解健康或安全需求，（iii）满足联邦法规的要求，或（iv）优先考虑美国工业，则可以行使其进入权。此外，美国政府资助的发明必须向政府报告，并且必须在由此产生的专利申请中披露此类政府资助。此外，我们在此类发明中的权利受政府许可权和外国制造限制的约束。美国政府普遍拒绝行使进入权的请求，甚至拒绝提供可能挽救生命的药物的申请；但是，如果美国政府行使美国政府资助的专利技术的准入权，特别是为了我们的一个竞争对手的利益，那可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们参与法律诉讼以执行我们的知识产权。

我们的知识产权涉及复杂的事实、科学和法律问题。我们在一个以重大知识产权诉讼为特征的行业中运营。尽管我们可能认为我们拥有特定技术的有效专利，但其他公司不时采取并且将来可能会采取我们认为侵犯我们专利权的行动。例如，我们之前曾在美国和欧洲多个司法管辖区参与安大略省和哈佛大学的法律诉讼。过去，我们就其中一项诉讼向美国国际贸易委员会提出申诉，曾收到过对我们的不利裁决。为执行我们的专利权而采取的法律行动一直是昂贵的，并将继续是昂贵的，并且可能会分散大量的管理时间和资源。先前法律诉讼的对立方已经对我们和/或我们的知识产权提起索赔，他们和其他人将来可能会提出索赔。诉讼是一项重大的持续开支，在销售、一般和管理费用中确认，其结果不确定，对于我们来说，过去和将来都可能是一项物质支出。我们的执法行动可能不成功，对我们提出了法律索赔，并可能导致我们的某些知识产权被裁定为无效或不可执行。此外，不利的裁决或判决可能导致我们获得损害赔偿，或者对我们或我们的产品发布禁令，这可能会阻止我们出售任何被认定侵犯另一方知识产权的产品。

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我们过去、现在和将来都可能向第三方提起法律诉讼，第三方可能会声称我们的产品侵犯或盗用了他们的知识产权。

我们的产品基于复杂、快速发展的技术。我们可能不知道有哪些属于第三方的已发布或先前提交的专利申请，这些申请已经发展成为涵盖我们产品或其用途的某些方面的已颁发专利。此外，由于专利诉讼很复杂，而且结果本质上是不确定的，因此我们认为我们的产品并非如此 违犯我们知道的第三方专利或此类第三方专利无效且不可执行的第三方专利可能会被认定为不正确。因此，第三方声称我们侵犯了他们的专利权，并且将来可能会声称我们侵犯了他们的专利权，并且将来可能会对我们提起诉讼或参与其他诉讼以行使他们的专利权。例如，我们在美国与台湾个人基因组学有限公司（“PGI”）、Take2 Technologies, Ltd. 和香港中文大学一起参与了涉嫌专利侵权及相关事宜的法律诉讼。此外，安大略国际机场有限公司和哈佛大学过去曾就专利侵权向英格兰和威尔士高等法院和德国曼海姆地方法院对我们提起诉讼，PGI也曾向美国特拉华特区地方法院和中国武汉人民法院对我们提起诉讼。我们知道第三方拥有的其他已颁发的专利和专利申请可能被解释为阅读我们的产品以及相关的维护和支持服务。尽管我们认为我们的产品或服务不侵犯任何已颁发的有效专利，但这些专利和应用程序的第三方所有者将来可能会声称我们侵犯了他们的专利权并对我们提起诉讼。此外，当我们进入新市场时，我们的竞争对手和其他第三方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，这是阻碍我们成功进入这些市场的业务战略的一部分。此外，对我们提出索赔的各方可能能够获得禁令或其他救济，这实际上可能会阻碍我们进一步开发或商业化产品或服务的能力，并可能导致我们获得巨额赔偿。我们行业竞争对手之间的专利诉讼很常见。此外，我们对许多客户和供应商负有某些义务，要求他们赔偿和捍卫他们，使其免受第三方因我们的产品或其使用侵犯了这些第三方的任何知识产权而提出的索赔。过去，在为自己或客户进行辩护时，为了保护自己或客户，我们已经花费了大量成本，而且我们的管理人员和技术人员的注意力可能会被转移，而且将来也可能发生这种情况。例如，我们之前花费了大量法律费用来提起诉讼和解决指控专利侵权的投诉。即使我们签订了补偿我们此类费用的协议，赔偿方也可能无法履行其合同义务。为了避免或解决法律索赔，将来可能有必要或需要获得与一种或多种产品或与当前或未来技术相关的许可证，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，或者根本无法获得这些许可。我们可能无法修改我们的产品，使其不侵犯第三方的知识产权。在某些情况下，诉讼或索赔和解的结果可能要求我们停止涉嫌侵权的活动，这可能会阻止我们销售部分或全部产品。这些事件的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，在我们的业务过程中，我们可能会不时获得或被指控访问他人的机密或专有信息，这些信息虽然没有获得专利，但可能作为商业秘密受到保护。其他人可能会对我们提起诉讼，声称我们不当使用了他们的机密或专有信息，或者我们盗用了他们的技术并将这些技术纳入我们的产品中。如果确定我们在产品中非法使用了他人的机密或专有信息或盗用了他人的技术，可能会导致我们支付巨额损害赔偿，或者被阻止进一步开发或销售我们的部分或全部产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们尚未在所有潜在市场注册部分商标，未能获得这些注册可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些商标申请可能不允许注册，我们的注册商标可能无法保留或执行。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对待处理的商标申请并寻求取消注册商标。可能会针对我们的商标提起异议或取消程序，我们的商标可能无法在这些诉讼中幸存下来。

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我们使用 “开源” 软件可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们开发和/或分发的部分产品或技术包含了 “开源” 软件，未来我们可能会将开源软件整合到其他产品或技术中。一些开源软件许可证要求我们披露对我们制作并分发给一个或多个第三方的此类开源软件进行任何修改的源代码，并且我们将此类修改的源代码免费许可给第三方，包括我们的竞争对手。我们监控产品中开源软件的使用，以避免以要求我们披露或授予我们希望保留为专有源代码的许可证的方式使用；但是，无法保证此类努力已经或将要取得成功。在某些情况下，发布包含开源软件或与之相关的软件可能要求我们在该软件中披露和许可部分或全部专有源代码，其中可能包括允许用户免费使用此类软件和源代码。开源许可条款通常模棱两可，几乎没有法律先例来规范这些许可证的解释。开源软件许可人成功地声称我们违反了这些许可条款，这可能会导致意想不到的义务，包括遭受重大损失、被禁止分发包含开源软件的产品以及被要求根据开源许可证提供我们的专有源代码，这可能会极大地帮助我们的竞争对手开发与我们的产品相似或更好的产品，或者对我们的业务产生重大不利影响。

与监管相关的风险

我们现在和可能受到政府监管的约束，这可能会给我们的运营带来负担，我们的产品市场可能会缩小。

无论是直接还是间接地，我们都受到政府监管对我们的业务和市场的负面影响。例如，我们的工具的出口可能在多个司法管辖区受到严格的监管控制，并且由于某些地缘政治事件和冲突以及任何相关的政治或经济对策和对策或各种全球行为者的其他反应，我们的供应链可能会中断。在俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯以及某些俄罗斯国民以及与俄罗斯、白俄罗斯和这场冲突有联系的个人和实体实施了某些经济制裁和严格的出口管制限制。随着冲突的进一步升级，这些制裁和限制措施继续增加，现在涵盖了我们对俄罗斯的产品出口，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁和出口限制，并在未来采取其他行动，这可能会进一步限制我们在某些地区提供产品的能力。此外，对在没有出口许可证的情况下向中国发送与半导体、半导体制造和超级计算相关的某些产品和技术的能力的限制可能会影响我们向中国客户或分销商提供产品的能力。我们已经扩大并将继续扩大我们供应产品的国际司法管辖区，这增加了与我们的业务相关的政府法规的风险。需要或未能满足出口管制标准或获得必要的许可可能会延迟或阻碍产品的运输，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，生命科学行业历来一直受到严格监管，该行业有望继续成为我们技术的主要市场之一。例如，一些司法管辖区的法律限制了基因工程研究，这可能会缩小我们的市场。鉴于该行业不断变化的性质，立法机构或监管机构可能会通过额外的法规，这可能会对我们的市场机会产生不利影响。此外，如果围绕遗传信息、诊断或疗法使用的伦理和其他问题变得普遍存在，对我们产品的需求可能会减少。

我们的业务还受到适用于一般商业企业，尤其是生命科学行业公司的各种政府法规的直接影响。不遵守政府法规或未获得或维持必要的许可证和执照可能会导致各种罚款或其他谴责，或者我们的业务运营中断，这可能会对我们的创收能力和业务运营成本产生负面影响。此外，法律和政府法规的变化可能会对我们的业务造成重大的不利影响，因为我们将需要调整业务以适应这些变化。例如，政府禁止使用人类 体外对客户的研发活动产生负面影响的诊断或其他法规将对我们花费大量研发资源的产品的商业化产生不利影响，这反过来又会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

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我们的产品可能作为医疗器械受到美国食品药品监督管理局或其他国内和国际监管机构的政府监管，即使我们没有选择为诊断目的销售我们的产品寻求监管许可或批准，这可能会增加我们的成本，阻碍或延迟我们的商业化努力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品目前被标记为仅用于研究用途（“RUO”）的产品并进行推广，目前设计或不打算用于临床诊断测试或用作医疗器械。但是，将来，我们的某些产品或相关应用，例如可能为临床用途开发的产品或相关应用，可能会受到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管，或者FDA的监管管辖范围可能会扩大到包括我们的产品。此外，即使我们的产品被贴上标签、促销和意图为RUO，美国食品和药物管理局或其他国家的类似机构也可能不同意我们关于我们的产品仅供研究使用的结论，或者认为我们的销售、营销和促销工作与美国食品和药物管理局关于RUO产品的指导不一致。例如，我们的客户可以独立选择在他们自己的实验室开发的测试（“LDT”）中使用我们带有RUO标签的产品用于临床诊断，这可能会使我们的产品受政府监管，并且此类产品的监管许可或批准和维护过程可能不确定、昂贵且耗时。即使客户未经我们同意在临床上使用我们的RUO产品，与RUO产品的营销、销售和分销相关的监管要求也可能会发生变化或不确定。如果FDA或其他监管机构断言我们的任何RUO产品都需要获得监管部门的许可或批准，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们未能为我们开发的临床用途产品获得和维持必要的监管许可或批准，或者未来产品和适应症的许可或批准延迟或未签发，我们的商业运营可能会受到重大损害。此外，即使我们获得了监管部门的许可或批准，它们也可能包括对产品指定用途的重大限制，这可能会限制产品的市场。我们在获得 FDA 批准方面没有经验，也无法保证我们能够获得或维持此类批准。此外，如果出现安全性或有效性问题，我们可能获得的任何批准都可能被撤销。

美国食品和药物管理局历来行使执法自由裁量权，不对开发和提供低密度脂蛋白的实验室执行医疗器械法规。2017年，美国食品和药物管理局宣布，它不会发布关于监督LDT和用于LDT的产品制造商的最终指导方针，但将就适当的监督方法寻求进一步的公众讨论，并为国会提供制定立法解决方案的机会。美国食品和药物管理局已向某些基因组实验室发出警告信，指控其非法销售声称可以预测患者对特定药物的反应的基因检测，并指出，美国食品和药物管理局尚未为LDT制定合法的 “例外条款”，并保留在适当时采取行动的自由裁量权，例如当某些基因组测试引起重大公共卫生问题时。

随着制造商开发更复杂的诊断测试和诊断软件，FDA可能会加强对LDT的监管。未来对LDT的任何立法或行政规则的制定或监督，如果最终确定，都可能会影响我们产品的销售以及客户使用我们产品的方式，并可能要求我们改变业务模式以保持对这些法律的遵守。我们无法预测这些不同的努力将如何得到解决，国会或食品和药物管理局将来将如何监管LDT，也无法预测该监管体系将如何影响我们的业务。当前监管框架的变化，包括实施额外或新的法规，包括对我们产品的监管，可能会在需要时随时发生变化，这可能会对我们获得或维持产品FDA或类似监管批准的能力产生负面影响。此外，用于诊断目的的设备的销售可能会使我们受到相应政府机构的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣或反转诊法、医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、隐私和安全法、医生付款阳光法和相关的透明度和制造商报告法，以及其他适用于医疗器械制造商的法律和法规。

此外，在2013年，美国食品和药物管理局发布了最终指导方针 “标示仅供研究使用的体外诊断产品的分发”。该指南强调，在评估设备和测试部件是否正确标记为RUO时，美国食品和药物管理局将审查总体情况。最终指南指出，如果分销、营销和促销活动方面的情况表明制造商知道其产品正在或打算将其产品用于临床诊断目的，则仅包含产品仅用于研究目的的标签声明并不一定使该设备免于美国食品药品管理局的许可、批准和其他监管要求。

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这些情况可能包括书面或口头的销售和营销声明，或指向有关产品在临床应用中的性能的文章的链接，以及制造商为临床应用提供的技术支持。

2020年8月，卫生与公共服务部（“HHS”）宣布撤销FDA关于在没有通知和评论规则制定的情况下对LDT进行上市前审查的指导和其他非正式文件，指出在没有通知和评论规则制定的情况下，LDT无需获得FDA的上市前授权。2021年11月，拜登政府领导下的国土安全部发表声明，撤回了2020年8月的政策公告，称国土安全部没有与食品药品管理局长期方针分开的低密度脂蛋白政策。

近年来，美国食品和药物管理局出台了修改LDT监督的立法和行政提案，包括2021年的《验证准确的前沿IVCT开发法》（“VALID法案”），该法案旨在创建一种与医疗器械分开的新类别的医疗产品，称为 “体外临床试验”（IVCT），并将所有此类产品纳入FDA的监督范围。迄今为止，国会尚未通过VALID法案，但可能会重新审视VALID法案或类似的附加政策，并在未来实施其他FDA的计划性改革。2023年10月，通过制定规则，FDA提议修改FDA法规中 “体外诊断产品” 的定义，将制造此类产品的实验室包括在内，并逐步取消FDA对LDT的一般执法自由裁量权政策，以便实验室生产的IVD将受到与体外诊断类似的监管。目前尚不清楚FDA何时将最终确定并开始执行此类规则，以及联邦和州政府未来的立法以及FDA的法规将如何影响该行业，包括我们的业务和客户的业务。

如果美国食品和药物管理局根据客户将我们的产品用于临床诊断或治疗决策目的而确定我们的产品或相关应用应受到额外的监管，例如体外诊断设备，则我们推销和销售产品的能力可能会受到阻碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，根据《联邦食品、药品和化妆品法》，美国食品和药物管理局可能会将我们的产品视为贴错标签或掺假，并对其采取召回和/或其他执法行动。

如果我们选择将任何产品标记为医疗器械并进行推广，则需要事先获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准或许可，这可能需要大量的时间和费用，并且可能无法为我们认为具有商业吸引力的预期用途获得上市许可。在一个司法管辖区获得营销许可并不意味着我们将成功地在我们开展业务的其他司法管辖区获得营销许可。

如果我们选择在美国标记和销售我们的产品以用作临床诊断或用于临床诊断，从而将其作为医疗器械受美国食品和药物管理局的监管，则除非有例外情况，否则我们将需要获得美国食品和药物管理局的上市前510（k）许可或上市前批准。如果我们选择为某些产品提交510（k）份申请，美国食品和药物管理局可能会采取更繁琐的上市前申请，例如PMA或 从头再来我们的某些产品需要申请。如果需要此类申请，则需要更多的时间和投资才能获得林业局的批准。即使美国食品和药物管理局同意510（k）是合适的，美国食品和药物管理局的批准也可能既昂贵又耗时。准备510（k）通常需要花费大量时间，包括对我们的产品进行适当的测试，FDA审查提交的文件通常需要几个月到几年的时间。尽管付出了很多努力和费用，但我们选择作为医疗器械或临床诊断设备销售的部分或全部产品可能会被拒绝获得美国食品药品管理局的批准或批准。即使我们寻求并获得监管部门的批准或许可，它也可能不用于我们要求的预期用途，也可能不是我们认为重要或具有商业吸引力的用途。无法保证未来我们可能寻求上市前许可或批准的产品会及时获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准或批准（如果有的话），也无法保证标签声明将符合我们的预期声明或足以支持此类产品的持续采用。遵守美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构法规将需要大量成本，监管机构将对我们进行更严格的审查，并对不遵守此类要求或无法销售我们的产品进行严厉处罚。漫长而不可预测的上市前许可或批准程序，以及任何必需的临床研究结果的不可预测性，都可能导致我们无法获得监管部门的批准或批准来销售此类产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩、声誉和前景。

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如果我们寻求并获得某些产品的监管许可或批准，我们将受到美国食品和药物管理局的持续义务以及持续的监管监督和审查，包括上述一般控制措施以及美国食品和药物管理局对我们开发和制造业务的QSR。此外，我们将需要获得新的510（k）许可，然后才能对此类产品进行后续的实质性修改或改进。我们还可能对此类产品承担额外的FDA上市后义务，任何或全部都会增加我们的成本，并将资源从其他项目上转移出去。如果我们寻求并获得了监管许可或批准，但无法维持对适用法律的监管合规性，则我们可能会被禁止销售我们的产品以用作临床诊断或用于临床诊断，和/或可能受到执法行动，包括警告信和负面宣传、罚款、禁令和民事处罚；召回或没收产品；运营限制；以及刑事起诉。

此外，如果我们决定在美国以外的国家为我们的某些产品寻求监管许可或批准，或者如果外国监管机构确定我们的产品作为医疗器械受到监管，我们将受到美国以外广泛的医疗器械法律和法规的约束。在美国境外销售此类产品可能会受到外国监管要求的约束，这些要求可能因国家而异。因此，在美国境外获得许可或批准所需的时间可能与获得FDA许可或批准所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管机构的批准。在欧洲，我们需要遵守2017年5月26日生效的《2017/745医疗器械法规》和《2017/746号体外诊断条例》，其申请日期分别为2021年5月26日（从2020年推迟）和2022年5月26日。这将增加未来欧洲监管部门批准的难度。此外，FDA监管医疗器械的出口。这些要求的数量和范围正在增加。与许多其他提供核酸测序设备或消耗品的公司不同，这是一个我们没有专业知识的领域。我们或我们的其他第三方销售和分销合作伙伴可能无法在这些国家获得监管部门的批准，或者在获得或维持我们的外国监管批准方面可能产生巨额成本。此外，我们的某些产品尚未获得国内商业分销许可，其出口可能受美国食品和药物管理局或其他出口限制。不遵守这些监管要求或未获得和维持所需的批准、许可和认证，可能会损害我们在美国境外将诊断用产品商业化的能力。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使辩护成功，也可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。

提高贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成重大损害。

作为增长战略的一部分，我们将继续扩大我们的国际业务，并且如上所述，销售越来越集中在美国以外的某些地区，尤其是亚太地区。目前，美国与其他国家，尤其是中国，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。从2018年9月开始，美国贸易代表（“USTR”）对中国产品的进口征收7.5％、10％、15％和25％的各种关税，包括可能用于我们产品的非美国组件和材料。此外，中国还对从美国进口到中国的商品征收关税。这些关税已经并将继续提高我们的成本。此外，外国政府，尤其是中国，已经并将来可能对我们等产品征收的关税、贸易限制或贸易壁垒，已经提高并可能进一步提高为我们的部分或全部产品支付的金额，这可能会导致客户和业务流失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。可能会征收更多关税，这可能涵盖我们产品中使用的其他组件和材料的进口，或者我们的业务可能会受到中国或其他国家采取的报复性贸易措施的不利影响，包括限制我们产品中使用的组件或材料的准入，或者增加产品必须支付的金额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

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此外，美国政府实施了控制措施，限制了在没有出口许可证的情况下向中国运送与半导体、半导体制造和超级计算相关的某些产品和技术的能力。这些控制也适用于包含这些指定集成电路的某些硬件。在许多情况下，这些许可证受拒绝政策的约束，不会发放。可能会有额外的限制。这些现有和未来的控制措施可能会影响我们向中国或其他地区的客户或分销商出口某些产品的能力，并限制我们在产品中使用某些集成电路的能力。美国政府还继续在限制方名单中增加其他在中国的实体，这影响了美国公司向这些实体提供物品的能力。此外，2018年11月，美国商务部工业与安全局（“BIS”）发布了控制新兴技术出口的拟议规则制定预告。该通知包括”[b]生物技术，包括纳米生物学；合成生物学；基因组和基因工程；或 “神经技术” 可能是加强出口管制的领域。拜登政府继续提供须经国家安全许可的新兴技术的最新清单。这些清单继续包括生物技术，包括”[g]基因组和蛋白质工程，包括设计工具” 和”[b]生物制造和生物处理技术。”因此，将来我们向客户或分销商出口产品的能力可能会受到进一步限制。

中国政府可能会以可能影响我们业务的方式对美国现有或未来的出口管制或贸易限制进行报复。还可能会出台额外的限制，这可能会影响我们向中国的客户或分销商提供产品或从中国采购组件的能力。关税、贸易限制和贸易壁垒的持续威胁可能会对全球经济产生普遍的破坏性影响，因此对我们的销售产生负面影响。鉴于中美两国的监管环境相对不稳定，以及美国或外国政府在出口管制、关税、国际贸易协定和政策方面将如何采取行动的不确定性，未来可能会有额外的税收或其他监管变化。任何此类变化都可能直接对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、财务和经济风险。

从事国际业务本质上涉及许多困难和风险，包括：

•要求遵守现有和不断变化的外国监管要求和将来可能适用于我们业务的法律，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他数据隐私要求、劳动和就业法规、反竞争法规、2010 年英国反贿赂法和其他反腐败法律、与在商业产品中使用某些危险物质或化学品有关的法规，以及要求收集、再利用和回收来自商业产品的废物我们的产品制造；

•要求遵守美国法律，例如《反海外腐败法》，以及其他美国联邦法律和贸易和经济制裁以及外国资产控制办公室制定的其他法规；

•出口要求和进口或贸易限制；

•有利于本地公司的法律和商业惯例；

•对入境和境外跨境投资的限制；

•外币兑换, 较长的付款周期以及在执行协议和通过某些外国法律制度收取应收款方面的困难;

•社会、经济和政治条件的变化，或管理对外贸易、制造、研发和投资的法律、法规和政策的变化，包括英国脱离欧盟（“英国退欧”），以及与政治不确定性和与乌克兰战争相关的军事行动导致的持续地缘政治紧张局势，以及与乌克兰战争相关的政治不确定性和军事行动导致的制裁美国和其他国家，以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动；

•潜在的不利税收后果、关税、海关费用、官僚要求和其他贸易壁垒；

•人员配备和管理外国业务的困难和成本；以及

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目录

•难以保护、维护、执行或获取知识产权，也难以根据其他国家的法律和司法系统对知识产权索赔进行辩护。

如果其中一种或多种风险发生，则可能需要我们投入大量资源来纠正此类情况，如果我们未能成功找到解决方案，我们的财务业绩将受到影响。

我们的运营涉及使用危险物质，我们必须遵守环境、健康和安全法律，这可能很昂贵，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的研发和制造活动涉及危险物质的使用，包括化学品和生物材料，我们的一些产品包含危险物质。因此，我们受与环境、健康和安全问题相关的联邦、州、地方和外国法律、法规和许可证的约束，包括规范危险材料和废物的使用、储存、处理、暴露和处置、员工的健康和安全，以及含有危险物质的产品的运输、贴标、收集、回收、处理和处置的法律、法规和许可。环境法律法规规定的责任可以是连带责任，不考虑过失或疏忽。例如，在某些情况下，根据某些环境法，我们可能要承担与我们或我们前任过去或现在的设施以及第三方废物处置场所的污染相关的费用。我们也可能对因人类接触危险物质而造成的损害承担责任。无法保证违反环境、健康和安全法律的行为不会由于人为错误、事故、设备故障或其他原因而发生。不遵守过去、现在或未来的法律可能会导致处以巨额罚款和罚款、补救费用、财产损失和人身伤害索赔、调查、暂停生产或产品销售、许可证丢失或停止运营。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还预计，我们的业务将持续受到新的环境、健康和安全法律法规的影响，或者更严格地执行现有法律和法规。新法律或对现行法律的修改可能会导致额外的成本，并可能增加与违规行为相关的处罚，或者要求我们更改产品的内容或生产方式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

伦理、法律、隐私、数据保护和社会问题或政府对遗传信息使用的限制可能会减少对我们技术的需求。

我们的产品可用于提供有关人类、农作物和其他活生物体的遗传信息。从我们的产品中获得的信息可用于各种可能具有潜在道德、法律、隐私、数据保护和社会问题的应用，包括农产品的基因工程或改造，或某些疾病的遗传易感性检测。出于安全、社会或其他目的，政府当局可以要求限制或监管基因检测的使用，并可考虑或通过此类法规或其他限制。此类担忧或政府限制可能会限制我们产品的使用，或者造成成本高昂和繁琐的遵守，实际或被认为违反任何此类限制的行为都可能导致处以巨额罚款和罚款、补救费用、索赔和诉讼、监管调查和程序以及其他责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与冲突矿产相关的法规已经使我们承担并将继续导致我们承担额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们产品的某些材料的成本。

我们受2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求的约束，这些要求我们进行调查并报告我们的产品是否含有冲突矿产。这些要求的实施可能会对用于制造我们产品所用组件的材料的采购、可用性和定价产生不利影响。此外，我们产品的复杂性质要求组件和材料只能从有限的来源获得，在某些情况下，只能从单一来源获得。为了遵守披露要求，我们已经产生并将继续承担额外费用，包括与开展调查程序相关的费用，以确定我们产品生产可能使用或必需的冲突矿物来源，以及此类核查活动可能导致的组件、工艺或供应来源的变化（如果适用）。如果我们确定某些产品含有未被确定为无冲突的矿物质，或者我们无法改变我们的流程或供应来源以避免使用此类材料，我们可能会面临声誉损害。在这种情况下，声誉损害可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格过去、现在和可能继续保持高度波动，您可能无法以或高于收购股票的价格出售股票。

我们普通股的市场价格波动很大，我们预计在可预见的将来，由于本节中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他风险因素，普通股的市场价格将继续波动，包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们或竞争对手发布的新产品、技术创新或战略合作伙伴关系；

•我们、我们的客户、合作伙伴或供应商发布的与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告；

•我们行业和市场的总体状况；

•重要客户的增加或流失；

•适用于我们产品的法律或法规的变化；

•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或重要里程碑实现的公告；

•关键人员的增加或离职；

•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；

•宣布或预期将开展更多融资工作；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•证券或行业分析师发布的报告、指导和评级；

•经营业绩低于证券分析师或投资者的预期；以及

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•总体经济和市场状况，可能受到各种事件的影响，包括健康流行病或流行病、利率波动、燃料价格上涨、外币波动、国际关税、恐怖主义行为、敌对行动或对敌对行动可能迫在眉睫的看法、军事冲突和战争行为，包括进一步的政治不确定性和与乌克兰战争相关的军事行动以及美国和/或其他国家的相关对策，包括制裁或其他限制性行动。

如果发生上述任何情况，将导致我们的股票价格或交易量下降。总体而言，股票市场，尤其是我们行业中公司的市场经历了价格和数量的波动；这些波动已经并将继续因当前的宏观经济趋势和地缘政治事件而加剧。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。我们过去曾是此类诉讼的当事方，将来可能会再次成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会降低我们的普通股本来可能达到的市场价格，并可能削弱您的投票权和对我们的所有权权益。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使现有股东更难在他们认为适当的时间和价格出售普通股，并可能削弱他们的投票权和对我们的所有权权益。

此外，如果我们的股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则可能导致我们的股价下跌，特别是如果此类出售发生在短时间内（例如，在实现收购协议中的里程碑后交割股票之后）。我们还可能发行与融资、收购、股权激励计划或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都将导致我们现有股东的稀释，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们主要股东的所有权集中可能会导致这些股东控制我们董事会的组成。

我们现有的主要股东、执行官、董事及其关联公司实益地拥有我们的大量已发行普通股。此外，此类各方可以通过购买我们在未来筹款活动中发行的股票来获得额外的控制权。这些各方现在和将来可能能够对所有需要股东批准的事项（包括董事选举）行使相当程度的控制权。这种控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层并限制我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多5000万股未指定优先股和最多约1,000,000,000股已授权但未发行的普通股；

•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；

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•规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；

•制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；

•确定我们的董事会分为三类，即一类、二类和三类，每个类别的任期错开；

•规定我们的董事只能因故被免职；以及

•规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款限制了持有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的章程将位于特拉华州的州或联邦法院指定为某些股东诉讼事项的独家法庭，还规定联邦地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，每项申诉都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的争议选择司法法庭的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）将在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼; (ii) 任何声称我们任何现任或前任董事违反信托义务的诉讼，我们或我们的股东的股东、高级管理人员或其他员工；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何诉讼；(iv) 为解释、应用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，(i) 至 (v)），适用于该法院认定存在不可或缺方不受其管辖的任何索赔这样的法庭。

《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括但不限于任何审计师，承销商、专家、控股人个人或其他被告。

任何购买、持有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述章程条款。尽管我们认为，这些专属法庭条款使特拉华州法律和联邦证券法在两者适用的诉讼类型上的适用更加一致，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东的此类索赔提起诉讼，官员或其他员工。此外，无法在自己选择的司法机构提出索赔的股东可能需要承担额外费用，以提起受上述专属法庭条款约束的诉讼。由于我们的独家论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款不可执行或不适用于诉讼，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

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我们大量已授权但未发行的普通股可能会稀释现有股东持有的股票。

我们有大量已授权但未发行的普通股。未经股东批准，我们的董事会可能会不时从这个已授权但未发行的股票池中发行普通股，这会导致我们现有股东的稀释。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务运营和一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

与我们的票据相关的风险

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算票据的转换，也没有能力在发生根本变化时回购票据，而且我们的未来债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

截至2024年3月31日，我们的2028年票据本金总额约为4.590亿美元，2030年票据本金总额为4.41亿美元。2028年票据将于2028年2月15日到期，但可能提前转换、赎回或回购，包括发生根本性变动。2030年票据将于2030年12月15日到期，但可能提前转换、赎回或回购，包括发生根本性变动。2030年票据和2028年票据统称为票据。

票据持有人有权要求我们在到期日之前发生根本性变化时以等于待回购票据本金100％的回购价格回购其全部或部分票据，外加截至但不包括到期日的未付利息。此外，在票据转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交割任何部分股份除外），否则我们将需要以现金偿还所转换票据的部分或全部转换义务。此外，除非提前转换、兑换或回购票据，否则我们将需要在票据到期时以现金偿还票据。但是，当我们需要回购为此交出的票据或为正在转换或到期的票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。

此外，我们回购票据或在票据转换后或到期时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购的时候回购票据，或在票据转换后或契约要求的到期时支付现金，将构成契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们未来债务的协议违约。此外，根据任何此类协议，契约下的根本性变更都可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期后加快了相关债务的支付，则我们可能没有足够的资金来偿还债务或支付转换时、需要回购时或票据到期时到期时到期的现金款项。

如果票据被转换，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

票据持有人有权随时选择转换其票据。如果一位或多位持有人选择转换其票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交割任何部分股票），否则我们将需要以现金结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，票据转换后发行普通股可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。票据的存在可能会鼓励市场参与者的卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

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一般风险因素

不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

全球经济和全球金融市场的总体状况可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括 COVID-19 疫情或上述其他类似疫情的潜在影响，对核酸测序产品的整体需求可能特别容易受到不利经济条件的影响。全球金融危机、通货膨胀或全球或区域政治混乱，以及恐怖行为、敌对行动、军事冲突和战争行为，包括与以色列和哈马斯冲突和乌克兰战争相关的中东任何进一步的政治不确定性和军事行动以及相关的应对措施，都可能导致资本和信贷市场的极端波动。严重或长期的经济衰退或政治混乱可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力。经济疲软或衰退或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户延迟为我们的产品和服务付款。 由于经济状况疲软，我们的有形或无形资产的价值减值也可能入账。 上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测政治或经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。

我们的产品交付可能会因我们无法控制的因素而延迟或中断，因此我们可能会失去客户。

我们依靠第三方承运人及时交付我们的产品。因此，我们受到承运人干扰和成本增加的影响，这是我们无法控制的。任何未能安全及时地向客户交付产品都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户。如果我们与任何第三方承运人的关系终止或受损，或者如果其中任何一家承运人无法交付我们的产品，我们的客户交付我们的产品可能会延迟，这可能会损害我们的业务和财务业绩。未能安全及时地交付我们的产品可能会损害我们与客户的关系，增加我们的成本并以其他方式干扰我们的运营。

在国际上开展业务会给我们的业务带来运营和财务风险。

我们目前在多个国家和司法管辖区开展业务，并将继续扩展到新的国际司法管辖区，这是我们增长战略的一部分，并且销售越来越集中在美国以外的某些地区。我们在欧洲、亚太地区、墨西哥、巴西和南非直接或通过分销合作伙伴进行销售，并将很大一部分销售和客户支持人员分布在欧洲和亚太地区。因此，我们或我们的分销合作伙伴可能会受到额外的监管，并会增加管理时间和精力的分散。在国际范围内开展和启动业务需要密切协调多个司法管辖区和时区的活动，并消耗大量的管理资源。如果我们未能有效协调和管理这些活动，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，不遵守适用于外国司法管辖区业务运营的法律法规也可能使我们承担重大责任和其他处罚。国际业务还会带来各种其他风险，包括但不限于：

•由于 COVID-19 或其他流行病或流行病可能导致的旅行限制；

•国外业务人员配备和管理方面的挑战；

•销售周期可能更长，需要更多时间来吸引和教育客户了解我们在美国以外的平台的好处；

•对本地化软件和文档的潜在需求；

•一些国家减少了对知识产权的保护，在国外执行知识产权和合同权方面存在实际困难；

•对其他国家的知识产权索赔进行辩护；

•对入境和境外跨境投资的限制，包括加强美国外国投资委员会（“CFIUS”）的监督，以及对来自中国的投资的严格限制；

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•美国和外国政府的贸易限制，包括可能对向外国人进口、出口、再出口、销售、运输或其他转让程序、技术、组件和/或服务施加限制的限制；

•外交和贸易关系的变化，包括新的关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运、制裁和其他贸易壁垒；

•美国对来自其他国家的商品征收的关税以及其他国家对美国商品征收的关税，包括美国政府对从中国、加拿大、墨西哥和欧盟（“欧盟”）进口的各种商品征收的关税，以及这些司法管辖区的政府对某些美国商品征收的关税，以及可能对我们等产品征收的任何其他可能的关税，如果实施，其范围和期限仍不确定；

•美国和俄罗斯、中国、日本、韩国、加拿大、英国（“英国”）和欧盟之间的政治关系恶化，这可能会对我们在这些国家的销售和业务产生重大不利影响；

•社会、政治和经济条件的变化，或管理对外贸易、制造、开发和投资的法律、法规和政策的变化，包括英国退出欧盟所导致的变化；

•难以获得出口许可证或克服导致交货延误的其他贸易壁垒和限制；

•货币汇率的波动及其对我们经营业绩的相关影响；

•财务会计和报告负担和复杂性增加;

•疾病爆发或冲突导致的全球贸易中断；

•关税的潜在增加或对贸易的总体限制；以及

•遵守各种外国法律法规，包括与隐私和数据保护相关的法律法规，例如2018年在欧盟生效的《欧盟通用数据保护条例》，将产生重大税收或其他负担。

在开展国际业务时，我们受与国际活动相关的美国法律的约束，例如1977年的《反海外腐败法》，以及与我们在其他国家的活动相关的外国法律，例如2010年的《英国贿赂法》。此外，将我们的一位外国客户列入任何美国政府制裁人员名单，包括但不限于美国商务部的被拒绝人员名单和美国财政部的特别指定国民和封锁人员名单，可能会对我们的收入产生重大影响。不遵守这些法律可能会使我们在美国和/或外国受到索赔或财务和/或其他处罚，这可能会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。随着我们将销售扩展到人们普遍认为腐败风险较高的国家，这些风险变得越来越普遍。

我们面临与当前全球经济环境相关的风险，这可能会延迟或阻止我们的客户购买我们的产品，这反过来又可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。全球经济的状况仍然不确定。当前的全球经济状况和不确定的信贷市场以及对信贷可用性的担忧构成了风险，可能会影响客户对我们产品的需求，以及我们管理与客户、供应商和债权人（包括金融机构）的正常商业关系的能力。如果当前的全球经济环境恶化，我们的业务可能会受到负面影响。

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此外，相关货币价值的变化可能会影响我们业务中所需的某些项目的成本。货币汇率的变化也可能影响我们在同一市场上销售产品的相对价格。我们来自国际客户的收入可能会受到负面影响，因为美元相对于国际客户当地货币的升值可能会使我们的产品更加昂贵，影响我们的竞争能力，或者这些地区的财务或其他不稳定可能导致我们产品的销售下降。随着美元相对于当地货币的价值下降，我们从国际供应商那里购买材料的成本也可能会增加。有关货币估值的外交政策和行动可能导致美国和其他国家采取行动来抵消这种波动的影响。此类行为可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

违反复杂的外国和美国法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工处以罚款和处罚、刑事制裁、禁止我们在一个或多个国家开展业务和提供产品和服务的能力，还可能对我们的品牌、我们的国际增长努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩产生重大影响。即使我们实施了旨在确保遵守这些法律和法规的政策或程序，也无法保证我们的分销合作伙伴、员工、承包商或代理商不会违反我们的政策，也不会使我们遭受潜在的索赔或处罚。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和股价产生不利影响。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序来及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行评估。将来，我们可能会发现内部财务和会计控制和程序中需要改进的领域。作为上市公司运营需要在会计和财务职能部门内提供足够的资源，以便及时提供财务信息，确保职责分离水平，并对美国上市公司惯常的财务报告保持足够的内部控制。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以合理保证我们的财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都将被发现。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告的内部控制进行定期评估。尽管我们过去曾进行过此次评估并得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效运作的，但无法保证将来不会存在或以其他方式发现重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法及时编制准确的财务报表，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，使我们更难为运营和增长融资。

美国政治环境的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

在联邦一级，以及州和地方各级，潜在的立法、法规和政府政策仍然存在很大的不确定性。任何此类变化都可能对我们的业务以及我们竞争的市场产生重大影响。竞选期间以及最近讨论的可能对我们产生重大影响的具体立法和监管提案包括但不限于支出优先事项的变化和研究资金的潜在削减。美国政府资金的不确定性已经构成并可能继续构成风险，因为客户可能会选择推迟或减少支出，以应对实际或预期的资金限制。如果政治环境的变化对我们或我们的市场产生负面影响，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将来可能会受到重大和不利的影响。

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关键信息技术系统的中断或系统安全的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。

信息技术（“IT”）帮助我们高效运营、与客户沟通、保持财务准确性并高效、准确地编制财务报表。IT 系统几乎广泛应用于我们业务的各个方面，包括我们的产品、销售预测、订单履行和计费、客户服务、物流以及产品样品数据管理。我们的成功在一定程度上取决于我们的IT系统的持续和不间断的性能。我们的IT系统，包括产品中使用的IT系统，可能容易受到来自各种来源的损害，包括电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、勒索软件、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司商业机密以及其他损害我们系统的企图。此外，潜在的网络安全事件和安全漏洞的风险可能增加，我们可能会受到国家支持或附属行为体或其他与以色列和哈马斯冲突以及乌克兰战争相关的中东政治不确定性和军事行动有关的其他人的攻击。我们的某些系统不是多余的，我们的灾难恢复计划不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但此类问题除其他后果外，可能导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。

如果我们不分配和有效管理建立和维护适当的 IT 基础架构所需的资源，包括产品中使用的资源，我们可能会出现交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或知识产权损失或损害。如果我们的数据管理系统无法有效地收集、存储、处理和报告业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷还是人为错误，我们有效规划、预测和执行业务计划以及遵守适用法律和法规的能力都将受到损害，甚至可能受到重大损害。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。

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目录

安全漏洞和其他中断可能会危害我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到损害。

在我们的正常业务过程中，我们在数据中心和网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们和客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及客户和员工的个人信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础架构仍可能容易受到黑客攻击、计算机病毒、恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击，或者由于员工错误、渎职、密码管理错误或其他中断而遭到入侵或以其他方式中断。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息反过来可能被用来访问我们的 IT 系统、进行身份盗窃或进行其他未经授权或非法的活动。任何此类违规或事件都可能危及我们的系统和网络，存储或以其他方式处理的信息可能会被访问、公开披露、丢失、被盗或以其他方式以未经授权的方式进行处理。我们聘请第三方供应商和服务提供商来存储和以其他方式处理我们的一些数据，包括敏感和个人信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为上述风险的目标，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼计划和欺诈。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，导致未经授权的访问、滥用、披露、丢失或破坏我们的数据，包括敏感和个人信息，以及我们或第三方服务提供商的系统中断。我们和我们的第三方服务提供商在识别或及时应对潜在的安全漏洞和其他未经授权的访问、披露、其他处理、信息丢失或不可用的情况下可能会遇到困难。对我们或我们的第三方服务提供商或供应商系统的任何黑客攻击或其他攻击，以及我们或我们的第三方服务提供商或供应商遭受的任何未经授权的访问、披露、其他处理，或信息的丢失或不可用，或认为发生了任何此类攻击，都可能导致法律索赔或诉讼、知识产权损失、保护个人信息隐私的法律规定的责任、负面宣传、我们的运营中断和损害我们的声誉和数据完整性问题，这可能会转移我们管理层对业务运营的注意力，并对我们的业务、收入和竞争地位产生重大和不利影响。此外，我们可能需要加大工作力度，培训我们的人员以检测和防御越来越复杂和频繁的网络或网络钓鱼攻击，我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在安全漏洞和安全事件的风险，这些漏洞和安全事件可能导致我们承担大量额外开支。俄罗斯为应对西方制裁或与乌克兰战争有关的其他报复行为可能包括网络攻击，这些攻击可能会扰乱总体经济，或者可能直接或间接地影响我们的业务。

此外，我们的保险可能不足以弥补因网络攻击、漏洞或其他中断而造成的损失，任何事件都可能导致此类保险的损失或成本增加。成功向我们提出一项或多项超过可用保险承保范围的巨额索赔，我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求或拒绝承保，可能会对我们的业务，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

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我们使用人工智能和机器学习技术可能会导致声誉损害或责任。

我们已经并将继续将更多的人工智能和机器学习（AIML）技术整合到我们的测序平台、营销计划和分析软件中，包括Revio和其他业务中，这些解决方案和功能有利于描述、增强和最大化我们的差异化技术的能力以及我们未来的增长。我们依赖并期望依赖AIML技术，例如基准调用、变体调用、表观遗传学分析和三次分析，但无法保证我们会从AIML或任何方面实现预期或预期的收益。我们也可能无法正确实施或使用AIML技术。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将AIML纳入其产品、平台、软件和服务或其他业务中，这可能会损害我们的有效竞争能力并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们使用AIML技术可能会使我们面临私人当事方和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML技术或其协助生产的输出存在或被指控存在缺陷、不准确或有偏见，或者此类产出、此类技术或其开发或部署，包括收集、使用或以其他方式处理用于训练或创建此类AIML技术的数据，或涉嫌侵犯或盗用第三方知识产权或违反适用的法律、法规或其他实际或主张的法律我们正在或可能承担的义务，然后是我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。围绕AIML的法律、监管和政策环境正在迅速变化，我们可能会受到新的和不断变化的法律和其他义务的约束。这些发展和其他事态发展可能要求我们对AIML的使用做出重大改变，包括限制或限制我们对AIML的使用，并可能要求我们对政策和做法进行重大修改，这可能需要花费大量时间、费用和其他资源，AIML还会带来新出现的道德问题，如果我们对AIML的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害。

我们目前受美国联邦和州法律和法规的约束，这些法律和法规对我们如何收集、存储和处理个人信息规定了义务，并且将来可能会受到其他法律和法规的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守此类法律还可能损害我们维持和扩大未来客户群的努力，从而减少我们的收入。

在我们的正常业务过程中，我们目前和将来都将收集、存储、转移、使用或处理敏感数据，包括员工的个人信息，以及我们自己和其他方拥有或控制的知识产权和专有商业信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在我们开展业务的司法管辖区，我们正受与数据隐私和安全相关的各种法律法规以及合同义务的约束，并且可能越来越多地受到这些法律和法规的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境越来越严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，在可预见的将来，执法措施可能仍不确定。随着时间的推移以及各个司法管辖区的不同，这些法律法规的解释和适用可能会有所不同，而且它们的解释和适用方式可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护等政府机构 主席团和联邦贸易委员会已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和条例.与联邦、国际或其他州法律相比，某些州的法律在个人信息方面可能更为严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，该法增加了加州居民的隐私权，并规定了处理其个人信息的公司的义务。除其他外，CCPA要求受保公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择不销售某些个人信息的能力。CCPA规定对违规行为处以民事处罚，并对导致个人信息丢失的某些数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。2020年11月，加利福尼亚州还通过了《加州隐私权法》（简称 “CPRA”），该法从2023年1月1日起大幅扩大了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务以及向消费者授予额外权利等。CCPA的颁布推动了其他州类似的立法发展，其他许多州也提出了与隐私和数据安全有关的立法，并在某些情况下颁布了有关隐私和数据安全的立法，其中许多立法与CCPA和CPRA类似。其他州立法机构正在考虑类似的法律。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人信息的消费者提供通知。各州法律变化迅速，美国国会正在讨论一项新的综合联邦数据隐私法。这些法律和法规以及未来的法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

此外，根据1996年《健康保险流通和责任法》（“HIPAA”）颁布的法规制定了隐私和安全标准，限制了个人身份健康信息（称为 “受保护的健康信息”）的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息的处理是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务，可能需要复杂的事实和统计分析，并且解释可能会发生变化。尽管我们采取措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工的错误、不当行为或其他恶意或无意中断而受到干扰、破坏或以其他方式受到损害。任何此类泄露或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、操纵、公开披露、丢失、被盗、不可用或未经授权进行其他处理。任何此类信息中断、访问、泄露、不可用、盗窃、丢失或其他未经授权的处理，或认为其中任何一种情况已经发生，都可能导致法律索赔或诉讼，并根据保护个人信息隐私的联邦或州法律（例如 HIPAA、《经济和临床健康健康健康健康信息技术法》和监管处罚）承担法律责任和责任。违规行为必须通知受影响的个人，即卫生与公共服务部部长，对于严重的违规行为，可能需要通知媒体或州检察长。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。

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虽然我们制定了与信息存储、收集和处理相关的正式政策和程序，并进行了数据隐私审计，但我们会继续评估我们的合规需求，包括进行额外的内部和外部数据隐私审计或采取其他政策和程序的必要性，以确保我们遵守所有适用的数据保护法律法规。此外，我们目前没有评估第三方供应商遵守适用的数据保护法律法规的政策和程序。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施其他保护技术、培训员工和聘用顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类要求可能要求我们修改数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出去，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们或我们的第三方供应商、合作者、承包商和顾问未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律和法规，都可能导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区提起的集体隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，所有这些都可能产生重大不利影响上我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

加强对我们的环境、社会或治理责任的审查可能会导致额外的成本和风险，并可能对我们的声誉、员工留存率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生不利影响。

投资者权益团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和治理（“ESG”）实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力持续增加。例如，美国证券交易委员会通过了有关上市公司定期报告中与气候相关的披露的最终规则。如果我们的ESG实践未能满足监管要求或投资者或其他行业利益相关者在环境管理、支持当地社区、董事会和员工多元化、人力资本管理、员工健康和安全惯例、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度以及在运营中采用ESG策略等领域不断变化的期望和标准，则我们的品牌、声誉和员工留存率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。此外，ESG报告和披露可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守我们各种ESG惯例，并需要董事会和管理层的额外关注。如果我们未能按照利益相关者的要求尽快采用 ESG 标准或惯例、准确报告我们的 ESG 努力或做法、满足利益相关者的期望或遵守适用的监管要求，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

根据第16a-1（f）条的定义，在我们上一个财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未出现 采用和/或 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见第S-K条第408项。

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第 6 项。展品

此处以引用方式纳入

展品编号

描述

表单

展品编号

申报日期

3.1

经修订和重述的加利福尼亚太平洋生物科学公司注册证书

10-K

3.1

2011年3月23日

3.2

加利福尼亚太平洋生物科学公司第三次修订和重述的章程

8-K

3.1

2022年11月7日

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

随函提交

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

随函提交

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

随函提供

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

随函提供

101.INS

XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）

随函提交

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

随函提交

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

随函提交

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

随函提交

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

随函提交

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

随函提交

104

封面交互式文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

随函提交

______________________________________________________________________________

*该认证s att正如本10-Q表季度报告所附的附录32.1和32.2一样，无论本表10-Q季度报告发布之日之前还是之后，均不得以引用方式纳入加利福尼亚太平洋生物科学公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交这样的申报。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						加州太平洋生物科学有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日			来自：			/s/ 克里斯蒂安·奥·亨利
						克里斯蒂安·奥·亨利 总裁兼首席执行官 （首席执行官）
日期：2024 年 5 月 9 日			来自：			/s/ Susan G. Kim
						苏珊·G·金 首席财务官 （首席财务官）
日期：2024 年 5 月 9 日			来自：			/s/ 米歇尔·法默
						米歇尔·法默 副总裁兼首席会计官 （首席会计官）

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