根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-276512

招股说明书补充文件第 1 号

截至 2024 年 3 月 8 日的招股说明书

通过出售证券持有人

3,638,442 股普通股

1,697,678 股普通股标的认股权证

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本招股说明书补充文件第1号（本 “招股说明书补充文件第1号”）修订和补充了2024年3月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是Collective Audience, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）S-1表格（编号333-276512）（“注册声明”）（“注册声明”）的一部分。本招股说明书补充文件第1号涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人注册转售的公司共计5,336,120股普通股（“普通股”），其中包括（i）向各卖出股东发行的至多1,995,365股普通股，如本文所述，(ii) 在行使已发行的购买公司普通股的认股权证（“认股权证”）时可发行的1,697,678股普通股（“认股权证”）（iii）1,613股，我们最初以私募方式向我们的保荐人特拉华州有限责任公司Abri Ventures, I, LLC（“赞助商”）以及公司的某些董事和前任董事（统称 “初始股份”）发行的078股普通股；以及（iv）先前向我们的承销商查尔丹资本市场有限责任公司（“承销商”）发行的30,000股普通股（统称 “本次发行”）。

特别是，本第1号招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“8-K表格”），该报告除其他外，披露了公司根据招股说明书在发行中发行的某些认股权证的行使价下调。本招股说明书第1号补充文件应与招股说明书一起阅读，本招股说明书第1号补充文件参考了招股说明书进行限定，除非本招股说明书第1号补充文件中的信息更新并取代了招股说明书中包含的信息。没有招股说明书，包括其任何修正案，本招股说明书第1号补充文件就不完整，除非与招股说明书一起交付或使用。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CAUD”。2024年5月8日，我们报告的普通股的最后报价为每股0.5702美元。

认股权证的重新定价

正如先前在2024年2月20日8-K表中报告的那样，公司于2024年2月19日完成了向某些合格投资者（“二月投资者”）私募发行普通股购买权证（“二月认股权证”）。此外，正如2023年12月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K所披露的那样，公司于2023年12月19日完成了向某些合格投资者（“12月投资者” 以及2月份投资者 “投资者”）私募发行公司普通股和普通股购买权证（“12月认股权证”，以及2月份认股权证，“认股权证”）。

正如先前在2024年5月6日的8-K表格中披露的那样，公司于2024年4月26日（“执行日期”）与投资者签订了从2月份私募和12月私募中签订的行使价重置协议（“重置协议”），根据该协议，除其他外，公司同意将2月投资者2月认股权证的行使价从公司普通股的每股5.00美元，面值0.000美元 1（“普通股”），至每股普通股0.185美元（“重置行使价”），并重置12月投资者12月的认股权证，从普通股每股2.13美元的行使价到重置的行使价。

考虑到公司将认股权证的行使价重置为重置行使价，投资者同意在执行之日起四十五（45）天内对各自认股权证基础的所有已发行普通股行使认股权证。重置协议包含一项停顿条款，除其他外，禁止投资者在执行之日后五个交易日之前处置为行使认股权证而发行的普通股或行使认股权证时可能发行的普通股。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，在未来的申报中，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读标题为” 的章节中关于投资我们证券的风险的讨论风险因素” 从招股说明书的第8页开始。

您应仅依赖招股说明书和本招股说明书第一号补充文件或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 5 月 9 日第 1 号招股说明书补充文件