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注册号 333-279067
招股说明书
21,686,760 股普通股
本 招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的卖出股东或卖出股东 不时转售最多21,686,760股普通股，面值每股0.001美元，（“普通股”），包括 (i) 卖出股东持有的9,143,380股普通股（“初始股份”），(ii)) 在行使某些卖出股东持有的预先注资认股权证（“预先注资 认股权证”）后可发行的1,700,000股普通股（“预先注资 认股权证”），以及 (iii) 10,843,380股普通股在行使卖出股东持有的认股权证 （“普通认股权证”）时可发行的普通股（“普通认股权证”）。初始股份、预先注资认股权证和普通认股权证股份 统称为 “证券” 或 “股份”。
我们 登记转售本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着卖出股东将出价 或出售任何此类股票。根据2024年4月10日完成的私募交易（“私募配售”），出售股东从我们那里获得了初始股份、预先注资认股权证和普通认股权证。
我们 不会获得出售股东出售普通股的任何收益，尽管我们将从任何预筹认股权证的名义行使价和任何普通认股权证的行使价中获得收益 。
根据本招股说明书转售的任何 普通股将由我们发行并由卖出股东收到，在 根据本招股说明书转售此类股票之前。
出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时 发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商 或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在证券上市的任何国家证券交易所或报价服务机构出售 或在出售时报价，也可以在场外交易市场或这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在 场外交易中出售，也可以以固定价格、出售时的现行市场价格、不同的 价格出售时确定的不同 价格销售，或按议价出售。我们将承担与注册 普通股的义务有关的所有费用和开支。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第16页开头的 “分销计划 ”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市 ，股票代码为 “TARA”。2024年5月8日，我们上一次公布的普通股 股的销售价格为每股2.83美元。
投资 我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 8 页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性、适用的招股说明书补充文件和任何 相关的自由写作招股说明书中包含的类似章节，以及本招股说明书第 20 页所述以引用方式纳入本招股说明书 的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的发布日期为2024年5月9日。
目录
| 关于 这份招股说明书 | ii | |
| 摘要 | 1 | |
| 风险 因素 | 8 | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 9 | |
| 使用 的收益 | 11 | |
| 出售 股东 | 12 | |
| 分配计划 | 16 | |
| 证券的有效性 | 19 | |
| 专家们 | 19 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 19 | |
| 以引用方式纳入某些信息 | 20 |
i
关于 这份招股说明书
本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。卖出股东可以不时通过一次或多次发行转售本招股说明书提供的普通股 股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。当卖出股东 根据本招股说明书出售我们的普通股时，在必要和法律要求的情况下，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的 信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书 补充文件中对产品的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如果有）以及此处和其中的 引用所包含的所有信息。
您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有、出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。 如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约和 出售的司法管辖区，本招股说明书不是卖出要约， 也不是寻求买入要约的卖出股票。在任何不允许出售 要约或出售我们的普通股的司法管辖区，均不得对我们的任何普通股进行要约或出售。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件 中包含的信息仅在其封面之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论我们在此 发行的普通股的任何出售时间如何。
在做出 投资决策之前，您 应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付，或 根据本招股说明书进行的任何销售，均不意味着此处或 任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）中包含或纳入的信息。您应假设本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中显示的信息仅在 适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。
本 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件 中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要的 全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入 ，作为本招股说明书所含注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件 的副本。
除非 另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Protara”、 “公司” 及类似名称均指Protara Therapeutics, Inc.。本招股说明书中提及属于其他实体的商标 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品 和其他视觉显示屏，可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的并不在于以任何 方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和贸易 名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可 或赞助。
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摘要
以下 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有 信息。您应仔细阅读完整招股说明书、 适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书作为其一部分的注册 声明的附录。
除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Protara”、“Protara Therapeutics”、“ 公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似参考文献均指Protara Therapeutics, Inc.
概述
我们 是一家总部位于纽约市的临床阶段生物制药公司，致力于推进治疗癌症和罕见疾病的变革性疗法。我们成立的原则是将现代科学、监管或制造业的进步 应用于既定机制，以创造新的发展机会。我们优先考虑创造力、多元视角、诚信 和坚韧不拔的精神，以加快实现为治疗选择有限的人提供改变生活的疗法的目标。
我们的 产品组合包括两个利用 TARA-002 的开发项目，一种基于广泛免疫增强剂 OK-432 的研究性细胞疗法，该疗法最初作为一种免疫增强癌症 治疗药物获得日本卫生和福利部批准上市。这种细胞疗法目前已在日本和台湾获准用于淋巴管畸形（LM）和多种肿瘤学 适应症。我们已经获得了该资产的全球版权，日本和台湾除外，并正在探索其在肿瘤学和罕见 疾病适应症中的用途。TARA-002 由 OK-432（由中外制药有限公司（Chugai Pharmaceutical Co., Ltd.，或Chugai Pharmaceuticals.）在日本和台湾以 Picibanil® 的名义销售的同一个基因不同的 A 组化脓链球菌的主细胞库开发而成。我们目前正在非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）和 LM 中开发 TARA-002。
我们的 主要肿瘤学项目是 NMIBC 中的 TARA-002，这是一种存在于膀胱内表面 未扩散到膀胱肌肉的组织中的癌症。膀胱癌是美国第六大最常见的癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80％。在美国，每年约有65,000名患者被诊断出患有NMIBC。自20世纪90年代以来，很少有新的 疗法获准用于NMIBC，目前的NMIBC护理标准包括膀胱内注射Calmette—Guérin芽孢杆菌、 或卡介苗。TARA-002 的作用机制在某些方面与卡介苗的作用机制相似。TARA-002 和卡介苗均采用静脉注射， 引发 Th1 型免疫反应，产生一系列基本相似的局部活化细胞因子和免疫细胞。
我们 正在进行一项 1 期开放标签临床试验，以评估对未接受治疗且有治疗经验的 NMIBC 患者 患有原位癌（CIS）和高级别乳头状肿瘤（Ta）的 TARA-002，称为 ADVANCED-1 试验。在试验的初始剂量递增 阶段，患者每周接受六次膀胱内注射剂量的 TARA-002，以评估 10KE、20KE 和 40KE 的剂量（Klinische Einheit，或 KE，是一个德语术语，表示小瓶中干细胞的规定重量）。该试验的主要目标是评估 TARA-002 的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目标是确定推荐的 2 期剂量。2023 年 4 月，我们公布了正在进行的 ADVANCED-1 试验 至 40KE 剂量的 1a 期剂量递增部分的积极初步数据，其中 TARA-002 显示 NMIBC 患者具有良好的耐受性和抗肿瘤活性。最大耐受 剂量尚未确定，在探索性队列中，80KE 剂量的剂量递增仍在进行中。
1
来自 ADVANCED-1 试验的初步 数据表明，在试验初始阶段 评估的三种剂量水平下，经腔内注射 TARA-002 的耐受性总体良好，没有观察到剂量限制毒性。该公司已选择40KE剂量用于后续的 临床试验。在所有剂量水平上，报告的大多数不良事件均为1级和2级，研究调查人员评估的治疗紧急不良事件 与细菌免疫增强的典型反应一致，包括疲劳、头痛、 发烧和寒战。最常见的尿路症状是尿急、尿频、尿路疼痛/烧灼感、排空不全、 和膀胱痉挛。大多数膀胱刺激在给药后不久或在几小时到几天内就会消退。在40KE剂量期间，共有九名患者 参加了该研究的剂量递增部分。其中，三名CIS患者（其中一人是经过大量预先治疗的BCG无反应的患者）在20KE剂量时获得了完全缓解或CR，另外两名患者观察到肿瘤消退 。六名患有高等级、非侵入性乳头状瘤或 HgTA 肿瘤患者的结果显示，在第 12 周，六名患者中有五名具有高等级无复发存活率（HGRFS）。未达到 HGRFS 的患者的剂量为 10KE，这是试验中提供的最低剂量 的 TARA-002。
正在进行的开放标签扩张试验（即 ADVANCED-1EXP）正在评估在多达 12 名 CIS 患者中使用 40KE 剂量的膀胱内注射 TARA-002， 包括 bcg-naíve、BCG 无反应和 BCG 治疗不足的患者。2024 年 4 月，我们在临床研究中公布了为期三个月的 可评估 NMIBC 患者的阳性数据，这些临床研究包括 ADVANCED-1 1a 期、ADVANCED-1 EXP 1b 期和 ADVANCED-2 2 期试验，这些试验针对高风险 NMIBC 患者，包括 BCG 无反应、BCG 经验和 BCG-Naieve 患者。TARA-002 16名可评估患者的转诊前三个月的总体CR率为38％，仅限顺式患者的CR率为63％ ，CIS +Ta/T1（T1定义为侵入本体层的癌）患者的CR率为13％。在 BCG 无反应/有经验的 患者中观察到 43% 的CR率。TARA-002 表现出良好的安全性和耐受性。在所有剂量水平上，报告的大多数不良事件均为1级和 2级，没有3级或更高的治疗紧急不良事件或TEAE。研究 研究人员评估的TEAE与细菌免疫增强的典型反应一致，包括疲劳、头痛、发烧和发冷。 最常见的尿路症状是尿急、尿频、尿路疼痛/烧灼感、排空不完全和膀胱 痉挛。大多数膀胱刺激会在几小时到几天内消退。有关这些数据的其他详细信息可在下表中找到，这些数据支持 TARA-002 在治疗高危患者方面的潜力：
| 三个月可评估患者 | ||||||||||||
| # 患者 | CR 的数量 | CR% | ||||||||||
| BCG-无响应/经验丰富 | ||||||||||||
| 仅限 CIS | 6 | 3 | 50 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 1 | - | - | % | ||||||||
| 7 | 3 | 43 | % | |||||||||
| BCG-naieve | ||||||||||||
| 仅限 CIS | 2 | 2 | 100 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 7 | 1 | 14 | % | ||||||||
| 9 | 3 | 33 | % | |||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 按基线的疾病阶段划分 | ||||||||||||
| 仅限 CIS | 8 | 5 | 63 | % | ||||||||
| CIS +Ta/T1 | 8 | 1 | 13 | % | ||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 按研究分类 | ||||||||||||
| 第 1a 阶段 | 3 | 1 | 33 | % | ||||||||
| 第 1b-EXP 阶段 | 8 | 3 | 38 | % | ||||||||
| 第 2 阶段 Naive | 5 | 2 | 40 | % | ||||||||
| 16 | 6 | 38 | % | |||||||||
| 数据 截止日期：2024 年 3 月 19 日 | ||||||||||||
2
我们 预计将在 2024 年下半年分享对正在进行的 2 期开放标签 ADVANCED-2 试验的预先计划的风险收益分析的初步结果。该分析预计将包括大约10名可以进行六个月评估的患者。正在进行的 ADVANCED-2 试验正在评估 CIS（± Ta/T1）为 bcg-naíve（n=27）且 BCG 无反应 （n=75-100）的 NMIBC 患者中的膀胱内注射 TARA-002。BCG无反应队列的注册设计符合美国食品药品监督管理局 或 FDA 的 2018 年 BCG 无反应非肌肉浸润性膀胱癌：开发用于 行业治疗指南的药物和生物制剂。试验受试者将接受每周六次膀胱内滴注的入门课程，在 三个月的强制性活检后，要么接受为期六周的膀胱内滴注 TARA-002 的再导疗程，要么接受第一次维护 疗程，每三个月安装三次，再延长 12 个月。
在 中，除了 ADVANCED-2 试验外，我们还打算在开始膀胱内注射 之前评估80KE剂量的更高剂量和全身性启动，以评估每种情况下的抗肿瘤活性，以及在 NMIBC CIS 患者中 TARA-002 与检查点抑制剂的联合用药情况。
此外， 我们还继续对 TARA-002 进行非临床研究，以更好地描述其作用机制，帮助我们了解 TARA-002 在与其他用于治疗 NMIBC 的药物联合使用时可能发挥的作用。我们使用非临床数据来帮助我们定义 TARA-002 的 其他癌症靶标，包括尿路上皮癌和影响身体不同部位的其他类型的癌症。
我们 还在为接受 肠外营养（PN）的患者寻求静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法。胆碱是已知的重要磷脂底物，对健康的肝功能至关重要， 在调节基因表达、细胞膜信号、大脑发育和神经传递、肌肉 功能和骨骼健康方面也起着重要作用。PN 患者无法从肠内营养来源合成胆碱，目前没有可用的含有胆碱的 PN 制剂。大约 80% 的 PN 依赖患者缺乏胆碱并有一定程度的肝损伤， 这可能导致肝衰竭。目前没有可用的含有胆碱的 PN 制剂。仅在美国， 就有大约 40,000 名长期服用 PN 的患者将受益于静脉注射的胆碱配方。静脉注射氯化胆碱有潜力 成为美国食品药品管理局批准的首款针对 PN 患者的静脉注射胆碱制剂。
美国肠外和肠内营养学会（ASPEN）在 市售肠外多种维生素和多微量元素产品变更建议中，以及欧洲临床 营养与代谢学会（ESPEN）在其家庭肠外营养指南中推荐使用胆碱 的患者。静脉氯化胆碱已被美国食品药品管理局授予孤儿药 称号，用于预防 PN 患者胆碱缺乏。我们已获得美国专利 和商标局颁发的美国专利，该专利声称一种胆碱成分，其有效期将于 2041 年到期。
2024 年 4 月，我们宣布与 FDA 就依赖于 PN 的患者静脉氯化胆碱的注册前进路径达成一致。 以前，我们一直在研究肠衰竭相关肝病（IFALD）的适应症，并根据 美国食品药品管理局的反馈，正在寻求对已经或可能无法从口服或肠内 营养来源合成胆碱的 PN 患者提供更广泛的适应症。
美国食品药品管理局对我们的静脉氯化胆碱计划的反馈 表明，一项以恢复 PN 患者胆碱水平为终点的研究 可以作为静脉氯化胆碱监管申请的依据。我们打算推进静脉注射氯化胆碱 的开发，将其作为长期服用 PN 的成人和青少年患者的胆碱来源。
3
我们 也在研究 LM 中的 TARA-002，这是淋巴血管系统的罕见非恶性囊肿，主要在两岁之前儿童的头部 和颈部区域形成。2020 年 7 月，美国食品药品管理局授予 TARA-002 的罕见儿科疾病认证，用于 LM 的治疗；2022 年 5 月，欧洲药品管理局授予用于治疗 LM 的 TARA-002 的孤儿药称号。除了日本的临床经验外，我们还获得了有史以来规模最大的 LM 2 期试验之一的数据集的权利，在该试验中，OK-432 是通过爱荷华大学领导的慈善使用计划对 500 多名儿科 和成人患者进行的。我们在美国食品药品管理局疫苗及相关产品部（ 或疫苗部）有一份针对LM的研究性新药申请。
2023 年 10 月，我们启动了 STARBORN-1，这是一项 2 期单臂、开放标签的前瞻性临床试验，旨在评估囊内注射 TARA-002 用于治疗六个月至未满 18 岁的参与者 的大囊和混合囊性 LM（≥ 50% 的大囊性疾病）的安全性和有效性 。该试验将招收大约 30 名患者 ，包括年龄缓和安全准备工作，他们将每隔大约六周接受最多四次 TARA-002 注射。
该试验的 主要终点是大囊性LM和混合囊性LM的参与者中表现出临床成功的比例， 定义为通过轴向成像测量具有完全反应（总LM体积比基线减少90％至100％）或实质性反应（总LM体积减少60％至 小于90％）。
我们 投入了大量精力来开发这些计划，没有任何经批准的产品，也没有从产品销售中产生任何 收入。TARA-002 和静脉注射氯化胆碱均未获准用于任何适应症。我们预计 在短期内不会产生收入，而且将来我们可能永远不会产生收入。为了资助我们当前的战略 计划，包括正在进行和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们将需要筹集 额外资金。
企业 信息
我们 最初于 2006 年 3 月在特拉华州注册成立，当时收购了成立于 2001 年 6 月的 Protara 的前身 Proteon Therapeutics, LLC。2020年1月9日，Protara Therapeutics, Inc.（前身为Artara Therapeutics, Inc.，前身为Proteon Therapeutics, Inc.或公司或Protara）和私人控股的Artara子公司或私人Artara子公司或私人Artara根据2019年9月23日协议和合并和重组计划的条款完成了合并和重组， 或合并，或 由本公司、Private Artara和公司的全资子公司REM 1 Acquisition, Inc. 或 Merger Sub 签订的合并协议，其中Merger Sub进行了合并并入私人Artara，其中 Private Artara 作为 公司的全资子公司幸存下来。合并结构为反向合并，根据合并条款 和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方。我们的主要行政办公室位于纽约公园大道南345号三楼 10010，我们的电话号码是 (646) 844-0337，我们的网站地址是www.protaratx.com。 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
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私人 配售
2024 年 4 月 5 日，我们根据 与卖出股东签订了认购协议或认购协议，其中我们出售并发行了普通股、购买普通股的预先注资认股权证和购买 普通股的认股权证。在执行订阅协议的同时，我们与出售股东签订了日期为 2024 年 4 月 5 日的注册权协议或《注册权协议》。在2024年4月10日的认购协议 收盘时，我们向卖出的股东出售并发行了总计9,143,380股初始股票， 对于某些购买者， 向卖出总共购买1,700,000股普通股的预筹认股权证。在每种情况下， 初始股份或预融资认股权证都附有普通认股权证，用于购买总共最多10,843,380股我们的 普通股。附于初始股份或预融资认股权证的普通认股权证立即与初始股份或预融资认股权证附带的 分开。每股初始股票及其附带的普通认股权证的购买价格 为4.15美元，每股预先注资的认股权证及其附带的普通认股权证的购买价格为4.149美元。
预融资认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.001美元，并且不会过期。普通 认股权证可在发行时行使，行使价为每股5.25美元，并可在 (i) 2027年4月10日 (ii) 2027年4月10日和 (ii) 公开宣布公司对至少25支Bacillus Calmette-Guérin (BCG) 作出六个月的完整 回复率至少为 42% 之后的任何时候行使)-ADVANCED-2（队列 B） 临床试验中无反应的患者。
预筹认股权证和普通认股权证可以行使，前提是持有人（及其关联公司以及与持有人或其任何 关联公司共同行事的任何其他人）实益拥有的普通股总数 不超过 9.99%，对于某些持有人，不超过 生效后立即已发行普通股数量的 4.99% 行使，因为此类所有权百分比是根据此类预先注资认股权证或 普通股权证的条款确定的认股权证（视情况而定）。在向公司发出通知后，持有人选择 时，该百分比可以增加或减少至不超过19.99％的任何数字，任何此类提高要到61％才生效st通知公司的第二天。 预融资认股权证和普通认股权证均包含对行使价的标准调整，包括股票拆分、 股票分红和按比例分配，并包含有关在进行基本面交易（包括但不限于涉及公司的合并或合并）时对此类预先注资认股权证或普通 认股权证的处理的习惯条款， 出售全部或几乎所有资产公司或企业合并导致任何人收购了 50% 以上的股份公司普通股的已发行股份。
根据 注册权协议的条款，我们同意在私募结束后的30天内向美国证券交易委员会准备并提交 注册声明，登记根据认购协议 发行的普通股的转售情况，以及行使根据订阅 协议发行的预融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股。本招股说明书所包含的注册声明涉及根据认购协议向卖出股东发行的初始股份、预先注资 认股权证和普通认股权证股份的发行和转售，以履行我们在注册权协议下的 合同义务。
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产品
| 我们提供的普通的 股票 | 没有。 |
| 卖出股东提供的普通 股票 | 增加 至21,686,760股普通股，面值每股0.001美元，包括 (i) 卖出股东持有的9,143,380股普通股，(ii) 行使某些 卖出股东持有的预融资认股权证时可发行的1,700,000股普通股，以及 (iii) 10,843,380股可发行的普通股 卖出股东持有的普通认股权证的行使。 |
| 目前流通的 普通股 | 20,589,976（截至 2024 年 4 月 30 日） |
| 预先注资的认股权证 | 预融资认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.001美元，并且不会过期。根据本招股说明书构成 一部分的注册声明，出售 的股东不得转售预融资认股权证，并且只能在行使他们持有的预融资认股权证时出售可发行的股票。 |
| 普通认股权证 | 普通认股权证可在发行时以每股5.25美元的行使价行使， 可在 (i) 2027年4月10日和 (ii) 日当天或之前的任何时间行使 ，即公司公开宣布至少25个 Bacillus Calmette-Guérin 的六个月 完整回复率为42％ (BCG)-ADVANCED-2（队列 B）临床试验中无反应的 患者。
出售股东不得根据本招股说明书构成 的注册声明转售普通认股权证，并且只能根据本招股说明书构成 注册声明行使他们持有的普通认股权证时出售可发行的股票。 |
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| 出售 股东 | 我们普通股的所有 股均由卖出股东发行。有关卖出股东的更多信息，请参阅第 12 页 开头的 “卖出股东”。 |
| 本次发行的条款 | 每个 卖出股东都将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如 “分配计划 ” 中所述。 |
| 使用 的收益 | 我们 不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。 |
| 风险 因素 | 参见第 8 页开头的 “风险因素”，讨论在决定投资 我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
| 纳斯达克 资本市场代码 | 塔拉 |
本招股说明书中提名的 股东最多可以发行和出售21,686,760股普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TARA”。根据本招股说明书 可能发行的普通股将全额支付且不可估税。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股 的出售股东的任何销售收益。在本招股说明书中，当我们提到代表卖出股东注册要约和转售的普通股时，我们指的是上文所述在私募中向卖出股东发行的普通股， 或在行使预融资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股。当我们在本招股说明书中提及 的卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及 他们允许的受让人或其他利益继承人，这些继任者可能在本招股说明书的补充文件中列出，或者，如有必要， 本招股说明书所含注册声明的生效后修正案中列出。
7
风险 因素
投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中的类似 标题下描述的风险和不确定性，该报告由我们的年度、季度和其他报告及文件更新在决定是否购买任何证券之前，以引用方式纳入本招股说明书 根据 的注册声明进行注册，本招股说明书是该声明的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况 和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营。
在公开市场上出售大量普通股，包括向卖出股东转售已发行或可发行的证券 ，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们 注册转售最多21,686,760股普通股，包括初始股票、预先注资认股权证和普通 认股权证，以履行我们在注册权协议下的合同义务。在公开市场上出售大量普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，在 未来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务证券，这些股票或债务证券可行使或转换为普通股 股。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价 下跌。
8
关于前瞻性陈述的特别说明
本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的信息，包含前瞻性 陈述，任何招股说明书补充文件都可能包含前瞻性 陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况 和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 其他地方找到，标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析” 的章节中，这些章节以引用方式纳入了我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告和我们最新的10-Q表季度报告及其任何修正案。
在 某些情况下，您可以通过 “目标”、“预测”、“假设”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、 “估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“” 定位的”、“潜在”、“寻找”、“应该”、“目标”、 “将”、“将” 或这些术语的负数或复数，以及旨在识别未来陈述 的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些前瞻性陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。
本招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或 未来事件或业绩的任何 陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
| ● | 对我们财务业绩的估计 ，包括未来的收入、支出和资本需求； |
| ● | 我们的 预期现金状况以及未来以令人满意的条件 或完全获得融资的能力； |
| ● | 私募收益的预期用途； |
| ● | 对我们计划研究、开发和商业化当前和未来的候选产品 ，包括 TARA-002 和静脉注射或静脉注射氯化胆碱，或静脉注射或静脉注射氯化胆碱； |
| ● | 对我们候选产品的安全性和有效性的期望 ； |
| ● | 对我们临床试验的时间、成本和结果的期望 ； |
| ● | 对与美国食品药品管理局互动的期望 ； |
| ● | 对潜在市场规模的预期； |
| ● | 对我们临床试验数据可用时间安排的期望； |
| ● | 对我们候选产品的临床效用、潜在益处和市场接受度的期望 ； |
| ● | 对我们的商业化、营销和制造能力及战略的期望 ； |
| ● | 实施我们的业务模式、我们的业务战略计划、候选产品 和技术； |
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| ● | 对我们识别具有显著 商业潜力的其他产品或候选产品的能力的期望； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展 和预测； |
| ● | 我们的 收购、许可和投资企业、技术、候选产品和 产品的能力； |
| ● | 我们的 继续在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市的能力； |
| ● | 政府法律法规的 影响； |
| ● | 与任何争议、政府调查或调查、监管 程序、法律诉讼或诉讼相关的成本 和结果； |
| ● | 我们 吸引和留住关键人员以有效管理我们业务的能力； |
| ● | 我们的 防止系统故障、数据泄露或违反数据保护法行为的能力； |
| ● | 提交监管文件和批准的时间或可能性； |
| ● | 我们保护知识产权地位的 能力；以及 |
| ● | 美国、外国和全球总体经济、行业、市场、监管、政治 或公共卫生状况的 影响。 |
您 应参考任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作 招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，讨论 可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性 陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人 对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。
除法律要求的 外，即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述 以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。
10
使用 的收益
出售股东将获得根据本 招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们将不会从出售根据本招股说明书不时出售的普通股 中获得任何收益；但是，我们将从预筹认股权证和普通认股权证的现金行使中获得收益。 如果全部行使，我们将从行使预融资认股权证中获得1,700美元的总收益，从行使 普通认股权证中获得56,927,745美元的总收益。无法保证预先注资的认股权证或普通认股权证会被行使。我们 打算将行使预融资认股权证和/或普通认股权证的净收益用于一般公司和营运资金 用途，包括资助临床试验。
我们 将承担与注册普通股相关的自付成本、费用和费用，这些普通股将由卖出股东根据本招股说明书出售，包括高达25,000美元的合理费用和一位合法 律师为卖出股东支付的款项。除注册费用外，出售股东将承担承保折扣、佣金、 配售代理费或其他与出售普通股相关的类似费用。
11
出售 股东
为了履行注册权协议下的合同义务，出售股东发行的 普通股的 转售 ，包括初始股票、预先注资的认股权证股以及普通认股权证所依据的普通认股权证股份（每种情况均为普通认股权证）的转售，经此登记。 （请参阅 “摘要—私募配售”）。
下表中关于发行后将拥有的普通股的 信息及其脚注假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。发行后的持股百分比 基于截至2024年4月30日已发行的20,589,976股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则 我们认为卖出股东对我们的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
正如本招股说明书中使用的 一样，“卖出股东” 一词包括以下所列的卖出股东以及在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从出售 股东那里收到的普通股的任何受赠人、质押人、 受让人或其他利益继承人。
“截至本文发布之日拥有的普通股数量” 列中的 股数代表截至本招股说明书发布之日实际拥有的普通股数量，并不代表根据美国证券交易委员会 的其他规则，该出售 股东可能有义务报告为 “实益拥有” 的股票数量。有关我们普通股受益所有权 的信息，请参阅我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会代理声明 中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。
“特此发行的普通股数量” 和 “特此发行的普通股数量 基础认股权证数量” 列中的 股数代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股，但不影响实益所有权限制（定义见下文）。标题为 “特此发行的所有普通股发行后拥有的普通股数量 ” 和 “特此发行的所有普通股发行后卖出股东拥有的普通股 的百分比” 的栏目假设卖出卖出本招股说明书中出售的所有普通股 ，并且卖出股东没有额外收购任何 股份我们在根据本招股说明书完成发行之前的普通股，但通过行使招股说明书除外预先注资 认股权证和普通认股权证。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售根据本 招股说明书发行的全部、部分或全部股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售或出售股东在完成任何销售后将持有的普通股 的实际数量。卖出 股东可能会出售本招股说明书中我们发行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我们不知道 出售股东将持有初始股票、预先注资认股权证或普通认股权证多长时间，也不知道是否有人会行使预先注资认股权证 或普通认股权证，以及行使此类股东在出售普通股之前将持有多长时间， 而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解 普通股。
12
根据 普通认股权证和预融资认股权证的条款，持有普通认股权证和 预融资认股权证（如适用）的卖出股东不得行使普通认股权证或预融资认股权证，前提是 会导致该出售股东及其关联公司和归属方受益拥有数量将超过4股普通股的 股份如下表所示，我们在行使后已发行普通股 数量的99％或9.99％（如下表所示）（就分母而言，在 普通股的发行生效后立即生效，该普通股将在适用行使此类普通认股权证或预先注资认股权证时发行）（实益所有权 限制）。在 增加的情况下，预先注资认股权证的持有人可以通过向我们发出通知来增加或减少不超过19.99％的百分比。实益所有权限制的任何增加将在 61 之前生效st此类通知发送给我们的第二天。提醒读者，不应将代表受益 所有权限制的专栏理解为表示出售股东当前或未来的预期受益 所有权，且仅供参考。
| 名称 和地址 | 的编号
股票 的普通股 截至本文发布之日已拥有 |
特此发行的普通股数量 | 特此发行的普通股标的认股权证的数量 | 的数量 股票 of Common 之后拥有的股票 的发行 特此发行的所有普通股 |
的百分比 普通股 在发行特此提供的所有普通股后，将由卖出股东拥有 |
有益的 所有权限制 | ||||||||||||||||||
| RA
资本医疗保健基金，L.P.(1)
c/o RA Capital Management，L.P. 伯克利街 200 号，18 楼， 马萨诸塞州波士顿 02116 |
1,900,000 | 1,900,000 | 2,900,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| Acorn Capital Advisors GP, LLC 附属实体
(2) c/o Acorn Capital Advisors, LLC， 列克星敦大道420号，2626号套房， 纽约州纽约 10170 |
804,800 | 804,800 | 1,604,800 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| 贝克
兄弟顾问有限责任公司(3) 华盛顿街 860 号，三楼 纽约，纽约州 10014 |
536,832 | 404,800 | 2,004,800 | 132,032 | 0.64 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
| 停战
资本有限责任公司(4) c/o 停战资本有限责任公司， 麦迪逊大道 510 号，7 楼， 纽约州纽约 10022 |
1,100,000 | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| Woodline
Master Fund LP(5) 4 Embarcadero 中心，3450 套房， 加利福尼亚州旧金山 94111 |
725,000 | 725,000 | 725,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隶属于Boxer Capital, LLC的实体
(6) 12860 El Camino Real，300 套房， 加利福尼亚州圣地亚哥 92130 |
821,605 | 602,400 | 602,400 | 219,205 | 1.06 | % | 4.99 | % | ||||||||||||||||
| CVI
投资有限公司(7) c/o Heights Capital Management, Inc. 加利福尼亚街 101 号，套房 3250， 加利福尼亚州旧金山 94111 |
600,380 | 600,380 | 600,380 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隶属于Catalio Capital Management, LP的实体
(8) c/o Catalio Capital Management，LP 西 22 街 512 号，5 楼 纽约，纽约州 10011 |
861,445 | 600,000 | 600,000 | 261,445 | 1.27 | % | 9.99 | % | ||||||||||||||||
| Citadel
CEMF 投资有限公司(9) c/o Citadel 企业美洲有限责任公司， 东南金融中心， 200 南比斯坎大道。， Suite 3300，佛罗里达州迈阿密 33131 |
600,000 | 600,000 | 600,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| StemPoint
资本主基金有限责任公司(10) 麦迪逊大道 520 号，19 楼 纽约州纽约 10022 |
1,014,713 | 480,000 | 480,000 | 534,713 | 2.60 | % | 9.99 | % | ||||||||||||||||
13
| Velan 资本主基金有限责任公司(11) c/o Velan 资本投资管理有限责任公司， 北大街 100 号，301 号套房 乔治亚州阿尔法利塔 30009 |
480,000 | 480,000 | 480,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隶属于超级资本基金 GP LLC 的实体(12) 东 52 街 150 号，套房 5004， 纽约，纽约州 10022 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 9.99 | % | |||||||||||||||||
| 隶属于Empery资产管理有限责任公司的实体(13) c/o Empery 资产管理有限责任公司， 洛克菲勒广场一号，1205套房， 纽约州纽约 10020 |
360,000 | 360,000 | 360,000 | — | — | 4.99 | % | |||||||||||||||||
| AVR 精选有限责任公司(14) 蒙哥马利街155号，805套房， 加利福尼亚州旧金山 94104 |
126,000 | 126,000 | 126,000 | — | — | 9.99 | % |
| (1) | RA Capital Management, L.P. 是 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 的投资经理。RA Capital Management 的普通合伙人， L.P. 是 RA Capital Management GP, L.P.，其管理成员彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。科尔钦斯基先生和 沙阿先生都可能被视为对股票拥有投票权或投资控制权。科尔钦斯基先生和沙阿先生放弃对此类股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱权益除外。 |
| (2) | 包括（i）Acorn Bioventures, L.P.（“Acorn”）持有的338,016股普通股，（ii）Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）持有的466,784股普通股，（“Acorn 2”），（iii）Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）持有的168,000股普通股， （iv）232,000股标的预筹认股权证 Acorn 2持有的普通股标的预筹认股权证的股份，（v）Acorn持有的506,016股普通股标的普通股 认股权证以及（vi）Acorn 2持有的698,784股普通股标的普通认股权证。Acorn 的普通合伙人是Acorn Capital Advisors GP, LLC，Acorn 2的普通合伙人是Acorn Capital Advisors GP 2, LLC。安德斯·霍夫是Acorn Capital Advisors GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP 2, LLC的经理 ，对这些股票拥有投票权或投资控制权。 |
| (3) | 包括 (i) 667、L.P.（“667”）持有的44,298股普通股，（ii）贝克兄弟 生命科学有限责任公司（“贝克兄弟生命科学”）持有的492,534股普通股，（iii）667持有的64,914股普通股 ，（iv）735,00 贝克兄弟生命科学持有的86股标的预融资认股权证，（v）667持有的普通认股权证基础的97,760股 股普通股，以及（vi）贝克兄弟生命科学持有 的1,107,040股普通股标的普通认股权证。不包括与 系列1优先股转换后可发行的普通股相关的受益所有权金额。667和贝克兄弟生命科学是这些股票的直接持有人，由贝克兄弟 Advisors LP咨询。贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司是贝克兄弟顾问有限责任公司以及朱利安·贝克和费利克斯的唯一普通合伙人。J. 贝克是贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司的管理成员，对股票拥有投票权或投资控制权。贝克兄弟顾问公司 LP、贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司、朱利安·贝克和费利克斯·贝克放弃对667和贝克兄弟生命科学直接持有的股份的实益所有权，但其间接金钱权益除外。 |
| (4) | 证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有， ，可以被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理 的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制 为4.99％，这种限制限制了主基金行使认股权证中将导致 主基金及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。 |
14
| (5) | Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投资经理，可能被视为股票的受益所有人。Woodline Partners LP 宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。 |
| (6) | 包括（i）Boxer Capital、 LLC（“Boxer Capital”）持有的811,627股普通股，（ii）MVA Investors, LLC（“MVA投资者”）持有的9,978股普通股，以及（iii）Boxer Capital持有的602,400股普通股标的普通认股权证。不包括与第一系列优先股转换后可发行的普通股 股相关的受益所有权金额。Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）是 Boxer Capital的管理成员和大股东，乔·刘易斯是Boxer Management的唯一间接受益所有人。 Boxer Capital、Boxer Management和乔·刘易斯拥有投票（或指导投票）和/或处置（或指示处置）Boxer Capital持有的股份的共同权力。Boxer Management和Joe Lewis宣布放弃对Boxer Capital 持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。亚伦·戴维斯是MVA Investors的成员兼首席执行官。MVA Investors 和戴维斯先生拥有投票（或指导投票）和/或处置（或指导处置）MVA 投资者持有的股份的共同权力。亚伦·戴维斯宣布放弃对MVA Investors持有的股票的实益所有权，但其中的金钱权益 除外。 |
| (7) | Heights 资本管理公司是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和 处置CVI持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股份的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc.的投资 经理的马丁·科宾格也可能被视为对 CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。 |
| (8) | 包括 (i) Catalio Nexus Fund IV, LP（“Catalio Nexus”）持有的479,519股普通股，（ii）Catalio Public Equities Master Fund, LP（“Catalio Public Equities”）持有的381,926股普通股（“Catalio Public Equities”）和某些单独管理的账户， (iii) 479,519股普通股标的普通认股权证 Catalio Nexus和（iv）Catalio Public Equities持有的 普通认股权证基础的120,481股普通股。Catalio Nexus GP IV, LLC是Catalio Nexus的普通合伙人，Catalio Public Equities Fund GP, LLC是Catalio Public Equities的普通合伙人。Catalio Capital Management, LP 担任 实体和独立管理账户的经理。George C. Petrocheilos和R. Jacob Vogelstein对Catalio Nexus、Catalio Public Equities和单独管理的账户的 股拥有投票权或投资控制权。 |
| (9) | Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投资有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LLP（“CAH”）是Citadel Advisors LLC的唯一 成员。Citadel GP LLC（“CGP”）是CAH的普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有CGP的控股权 。作为CGP控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有对股份进行投票或指示 表决的共同权力和/或处置或指示处置股份的共同权力。本披露不是也不应被解释为 承认格里芬先生或上面列出的任何城堡相关实体是 公司除该人实际拥有的证券（如果有）以外的任何证券的受益所有人。 |
| (10) | StemPoint Capital LP（“StemPoint”）担任StemPoint Capital Master Fund LP（“StemPoint Fund”）的投资顾问。 根据投资管理协议，StemPoint对StemPoint基金持有的股份行使投票权和投资权。 米歇尔·罗斯和肖恩·陈是StemPoint投资顾问的成员。因此，StemPoint、米歇尔·罗斯和肖恩·谭 可能被视为拥有StemPoint基金实益拥有的股票的实益所有权。StemPoint、Michelle Ross 和 Sean Tan 宣布放弃 StemPoint Fund 持有的股票的 实益所有权，但其金钱权益除外 |
| (11) | 作为Velan Capital Master Fund LP（“Velan”）的普通合伙人Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan的投资经理的Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）（“Velan Capital”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。作为Velan Capital的普通合伙人，Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）可能被视为实益拥有Velan实益拥有的 股份。作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，巴拉吉·文卡塔拉曼可能被视为实益拥有Velan实益拥有的股份 。亚当·摩根作为Velan GP和Velan IM GP各自的管理成员，可能被视为实益拥有Velan实益拥有的 股份。 |
| (12) | 包括 (i) Superstring Capital Master Fund LP（“Superstring Capital Master”）持有的18万股普通股，（ii）Superstring Private Opportunites Fund I LLP（“Superstring Private Opportunities”）持有的18万股普通股（“Superstring Private Oppertions”）（“Superstring Private Opportunities”）持有的18万股普通股，（iii）Superstring Capital Master 持有的180,000股普通股（“超级私募股权证持有。Superstring Capital Fund GP LLC是Superstring Capital Master和Superstring Private OSuperstring Capital Fund GP LLC由郭挺控制，郭挺对股票拥有投票权或投资 控制权。 |
| (13) | 包括 (i) Empery Tax Master, Ltd (“EAM”) 持有的183,794股普通股，(ii) Empery Tax Efficient, LP（“ETE”）持有的64,475股普通股，（iii）Empery Tax Efficience III, LP（“ETE III”）持有的111,731股普通股，（iv）183,731股普通股 EAM持有的94股普通股标的普通认股权证，（v）ETE持有的64,475股普通股标的 普通认股权证，（vi）ETE III持有的111,731股普通股标的普通认股权证。Empery Asset Management LP是EAM、ETE和ETE III的授权代理人，拥有投票和处置EAM、ETE和 ETE III持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股份的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理 的马丁·霍和瑞安·莱恩也可能被视为对EAM、ETE或 ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、ETE、ETE III以及Hoe先生和Lane先生均宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。 |
| (14) | 保罗 Shanley 对这些股票拥有投票权或投资控制权。 |
15
分配计划
我们 正在登记向出售股东发行的普通股的转售，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 股。我们不会收到出售普通股股东出售所得的任何 收益。我们将承担因我们注册普通股的 义务而产生的所有费用和开支。
出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此不时 发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商 或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以在证券上市的任何国家证券交易所或报价服务机构出售 或在出售时报价，也可以在场外交易市场或这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在 场外交易中出售，也可以以固定价格、出售时的现行市场价格、不同的 价格出售时确定的不同 价格销售，或按议价出售。这些销售可能通过交易进行，可能涉及交叉 或大宗交易。出售股票的股东在出售股票时还可以使用以下任何一种或多种方法：
| ● | 普通 经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易； |
| ● | block 交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人 的身份定位和转售部分区块以促进交易； |
| ● | 经纪交易商以委托人身份购买 ，经纪交易商将其账户转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行 交易所分配； |
| ● | 私下 协商交易； |
| ● | 在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空结算 ； |
| ● | 经纪交易商 可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票； |
| ● | 通过 撰写或结算期权或其他对冲交易，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市； |
| ● | 通过 任何出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配股份； |
| ● | 直接 给一个或多个购买者； |
| ● | 通过 延迟配送要求； |
| ● | 通过 质押有担保债务和其他债务，或在该质押下丧失抵押品赎回权时进行任何转让； |
| ● | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| ● | 适用法律允许的任何 其他方法。 |
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出售 的股东还可以依据《证券法》 第 144 条或《证券法》第 4 (a) (1) 条（如果有），或者《证券法》第 4 (a) (1) 条，或任何其他 的《证券法》注册要求豁免，而不是根据本招股说明书转售全部或部分股票，前提是他们符合 标准并符合这些豁免的要求。
卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行 此类交易，则此类承销商、经纪交易商 或代理人可能会以折扣、让步或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金 的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA第5110条，对于代理交易， 不得超过惯常的经纪佣金。
在 出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来可能会在对冲他们假设的头寸 的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，如果此类卖空是在委员会宣布本注册声明生效之日 之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股 ，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售 股东还可以在适用法律允许的范围内，向经纪交易商贷款或质押普通股，经纪交易商反过来可以出售此类股票。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构 进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构 交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。尽管如此，卖出股东仍被告知， 他们不得使用在本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日之前对我们的普通股的卖空。
出售股东可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股股份 (3) 或经修订的1933年《证券法》的其他 适用条款，必要时对出售股东名单进行了修订，将 质押人包括在内，根据本招股说明书出售股东，受让人或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以 转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人 将成为本招股说明书的出售受益所有人。
根据《证券法》与此类销售相关的第2（11）条的定义， 出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商或代理人均可被视为 的 “承销商”。在这种情况下， 向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及他们购买的 股票转售所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承保佣金或折扣。出售 是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受《证券法》的招股说明书交付 要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、 12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条。
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每位 卖出股东都告知公司，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接签订任何书面或口头 协议或谅解来分配普通股。在卖出股东以书面形式通知公司 后， 已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商的收购出售普通股 ，如果需要， 将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类卖出股东和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 所涉及的股票数量，(iii)出售此类普通股的价格，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或折扣或 优惠（如果适用），（v）此类经纪交易商没有进行任何 调查以核实本招股说明书中提及或纳入的信息，以及（vi）与交易有关的 的其他事实。
根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或获得出售资格 ，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
无法保证任何卖出股东会出售根据现有 注册声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。
每位 出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券 交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于 《交易法》第M条，该条可能会限制卖出股东和 任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配 的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的 适销性，以及任何个人或实体参与普通股的 做市活动的能力。
我们 将根据注册权协议向出售股东支付所有普通股注册费用，包括不限 的美国证券交易委员会申请费、遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用以及一位律师 的法律费用，最高为25,000美元；但是，前提是每位出售股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议，向卖出股东补偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债 ，否则卖出的股东将有权获得出资。 根据 相关的注册权协议，卖出股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任， 可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权出资。
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证券的有效性
除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供证券的发行和 有效性有关的某些法律事项将由纽约沙利文和克伦威尔律师事务所处理， 纽约。我们或任何承销商、交易商或代理人可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在 适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。
专家们
Protara Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表格） 中出现的Protara Therapeutics, Inc.的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所 经会计和审计专家授权的 与此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），将纳入随后提交的文件中的经审计的财务 报表。
在哪里可以找到更多信息
本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息 ，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物 和附表。您应仅依赖本招股说明书或以引用方式纳入的 中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供 这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何 出售，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版以外的任何日期都是准确的 。
我们 必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制这些报告、委托声明和其他信息，网址为 http://www.sec.gov, which，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们这样的发行人以电子方式向 SEC 提交的其他信息。我们在 www.protaratx.com 上维护一个网站。我们的网站中包含或可通过其访问的信息并非 在此处以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下， 我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用作限定 。
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以引用方式纳入某些信息
SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 本招股说明书中的信息取代了我们在本 招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。 我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件（ 除外，根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或部分报告以及在该表格上提交的 与此类项目和根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提交但未提交的文件的其他部分有关的 证据）在 首次提交《交易法》(i) 之日后，我们根据《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会交付本招股说明书所包含的注册声明以及注册声明生效之前的注册声明， 和 (ii) 在注册声明生效之后，但适用招股说明书补充文件所涵盖证券的发行终止之前：
| ● | 我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书中被视为以引用方式纳入的部分 ）； |
| ● | 我们于 2024 年 5 月 2 日 向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告； |
| ● | 我们于 2024 年 3 月 18 日和 2024 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告；以及 |
| ● | 公司于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告附录4.2中包含的公司普通股的 描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案 或报告。 |
我们 将根据书面或口头要求向其免费提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的每一个人，包括任何受益所有人，以引用方式纳入的任何文件的副本。申请应发送到纽约公园 南大道 345 号，三楼，纽约 10010，收件人：秘书，也可以拨打 (646) 844-0337。这些 文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可以在合理可行的情况下尽快 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.protaratx.com上免费获得。我们网站上包含的信息不属于本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
根据《证券法》第412条，就本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中的任何声明均应被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何 其他文件中包含的声明此处也以引用方式纳入或被视为纳入本声明的内容将修改或取代此类声明。
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