附录 10.6
本森希尔公司限制性股票单位协议
特别股权奖励
本限制性股票单位协议（本 “协议”）由BENSON HILL, INC.于2024年3月29日（“授予日期”）签订并生效。（“公司”）和本协议的个人签署人（“您”）。公司通过了本森希尔公司2021年综合激励计划（“计划”），根据该计划，可以授予限制性股票单位的奖励。
公司特此向您授予您的电子交易账户中反映的限制性股票单位（“2024 RSU”）的数量。您的 2024 年 RSU 受以下条款和条件以及本计划的条款和条件的约束。下文使用但未定义的大写术语具有计划中赋予的含义。您的接受表明您已阅读本协议（包括本协议的任何附录），并同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。
1. 归属和结算。您的 2024 年 RSU 的 “归属开始日期” 是授予日期。根据您在适用的归属日期之前的持续服务，33% 的 2024 年 RSU 将在归属开始日期的每个周年周年纪念日归属，100% 将在归属开始日期的第三周年归属。
如果 (i) 您的服务因根据 “遣散费条件”（该条款在授予之日公司的遣散费计划中定义）终止而终止，（ii）此类合格终止发生在控制权变更后的12个月内，并且（iii）前提是您执行 “解除条款”（该期限在截至授予之日的公司高管遣散费计划中定义），则任何未归属部分您的2024年 RSU 将按您的 “发行生效日期” 归属（该术语在公司的高管遣散计划中定义）截至授予日期).
如果您在 2024 年 RSU 归属之前因任何其他原因终止服务，则在服务终止后，您将自动丧失与 2024 年 RSU 相关的所有权益和权利。您在任何被没收的 2024 年 RSU 中没有任何权利或利益，公司或任何关联公司在本协议下均不承担任何其他义务。
根据本协议第 6 节（税收），您的 2024 年 RSU 中达到归属要求的任何部分将在适用归属日期后 60 天内结算。在结算您的2024年 RSU 后，公司应 (a) 向您发行和交付等于归属日归属的 2024 年 RSU 数量的普通股数量（但出于预扣税目的，公司可自行决定通过净结算协议减少已交付股份），以及 (b) 在公司账簿上输入您的姓名作为该股票的登记股东普通股已交付给您。
2. 限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在根据本协议第 1 节（归属和结算）结算您的 2024 年 RSU 之前，您不得以任何方式出售、转让或抵押您的 2024 年 RSU（或与 2024 年 RSU 相关的任何权利）。任何出售、转让或抵押您的 2024 年 RSU（或与您的 2024 年 RSU 相关的任何权利）的行为都是完全的
无效，如果您进行任何此类尝试，您将自动没收2024年的RSU，并且您在2024年RSU的所有权利将立即终止，而无需公司或任何关联公司支付任何费用或对价。
3. 作为股东的权利；股息等价物。除非您的 2024 年限制性股票单位归属并通过发行普通股进行结算，否则您作为股东对 2024 年限制性股票单位的普通股没有任何权利。在2024年限制性股票单位结算时和之后，您将成为为结算2024年限制性股票单位而发行的普通股的记录所有者，除非您出售或以其他方式处置此类股票，否则您将有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。
如果在未归属的2024年RSU结算日之前，公司宣布对普通股进行分红，则公司将存入一个账户，其金额等于您在授予日为每个未归属的2024年RSU发行一股普通股（“股息等价物”）时本应向您支付的股息。股息等价物应遵守与其归属的2024年未归属限制性股票单位相同的归属和没收限制，并应在根据第 1 节结算其归属的未归属的 2024 年限制性股票单位的同一天支付。在既得范围内，存入您账户的股息等价物应以现金分配，或由委员会自行决定以公允市场价值等于股息等价物（如果有）金额的普通股进行分配。
4. 没有继续就业或服务的权利。本计划和本协议均未赋予您保留公司或任何关联公司任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司随时终止您的雇用或服务的自由裁量权，无论是否有理由。
5. 调整。如果对公司的已发行普通股或资本结构进行任何更改，则应根据本计划第5节的规定以任何方式调整或终止您的2024年RSU。
6. 税收。您必须向公司付款，公司有权从根据本计划向您支付的任何薪酬中扣除与2024年限制性股票单位相关的任何预扣税，并有权采取委员会认为必要的所有其他行动来履行预扣税的所有缴纳义务。委员会可允许您通过本计划第16节规定的任何方式履行任何联邦、州或地方的预扣税义务，包括但不限于公司预扣普通股交付的款项。
尽管公司对任何或全部所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税采取了任何行动，但所有此类税收的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司 (a) 对与您的2024年限制性股票单位的授予、归属或结算或随后出售任何股份相关的任何此类税收的待遇不作任何陈述或承诺；(b) 不承诺将2024年的限制性股票单位结构调整为减少或取消您的纳税义务。
本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其规定的豁免，其解释和解释应符合规避的要求
《守则》第 409A 条规定的额外税收或罚款。尽管有上述规定，公司或任何关联公司均不对本协议中提供的付款和福利符合《守则》第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担您因不遵守《守则》第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
7. 遵守法律。普通股的发行和转让应遵守公司和您遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。在公司S-8表格注册声明生效之日之前，除非州和联邦法律及监管机构的任何适用要求已得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何普通股。
8. 通知。本协议要求向公司发送的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的公司首席人事官。任何需要发送给您的通知均应以书面形式发往公司记录中显示的您的地址。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。
9. 适用法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。
10. 口译。本协议受公司股东批准的本计划的约束。特此以提及方式纳入可能不时修订的本计划的条款和条款。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。任何一方都必须将有关本协定的解释的任何争议提交委员会审查。委员会对任何争议的解决均为最终决定，对双方均具有约束力。
11. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。根据转让限制，本协议将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让2024年 RSU 的人具有约束力。
12. 可分割性。本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款均应在法律允许的范围内可分割和执行。
13. 计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。在本协议中授予您的 2024 年 RSU 不产生在未来获得任何 2024 年 RSU 或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定。任何修正案，
本计划的修改或终止不构成您在公司或任何关联公司的雇用或服务条款和条件的变更或损害。
14. 修正案。委员会有权修改、更改、暂停、终止或取消您的 2024 年 RSU；前提是，未经您的同意，不考虑本第 14 条，任何此类行动都不会对您在本协议下的实质性权利产生不利影响。
15. 对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，2024 年 RSU 的价值不属于您的正常或预期薪酬。
16. 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。通过电子方式传输的本协议的对应签名页与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。
17. 接受。您特此确认收到了本计划和本协议的副本。您已阅读并理解本计划和本协议的条款和条款，并接受您的 2024 年 RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。
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