附录 10.5

赔偿协议

本赔偿协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Benson Hill, Inc.（以下简称 “公司”）与 _____________________（“受保人”）于 _________________（“受保人”）签订。

鉴于高素质人员越来越不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或足够的赔偿获得足够的保护，以免他们因向上市公司提供服务或代表这些公司开展活动而面临的过度索赔和诉讼风险；

鉴于公司董事会（“董事会”）已决定，为了吸引和留住合格人才，公司将努力自费持续维持责任保险，以保护为公司及其子公司服务的人员免受某些负债的侵害。公司第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）和第二次修订和重述的公司章程（“章程”）要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款，受保人也可能有权获得赔偿。章程、章程和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人员签订有关赔偿、无害、免责、预付款和报销权的合同；

鉴于与此类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司股东的最大利益，公司应采取行动向这些人保证，将来这种保护的确定性将增加；

鉴于根据合同，公司有义务在适用法律允许的最大范围内对这些人员进行赔偿、使其免受损害、免除责任并预支费用，这是合理、谨慎和必要的，这样他们就可以不必过分担心自己不会受到如此大的责任保护，或者继续为公司服务或继续为公司服务；

鉴于本协议是对《公司章程和章程》以及根据其通过的任何决议的补充和推动，不应被视为其替代品，也不得削弱或取消受保人根据该章程和章程的任何权利；以及

鉴于，如果没有足够的保护，受保人可能不愿意担任高级管理人员或董事，公司希望受保人以这种身份任职。受保人愿意为公司或代表公司服务、继续服务并承担额外服务，前提是他或她必须获得相应的赔偿。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

1. 为公司提供服务。考虑到本公司在本协议下的契约和义务，受保人将担任或继续担任公司的高级职员、董事、顾问、关键员工或以任何其他身份（如适用），直至受保人正式选出、任命或保留，或者直到受保人提出辞职为止，或直到受保人被免职。尽管有上述规定，根据第17节的规定，在受保人停止担任公司的董事、高级职员、顾问、主要员工或以任何其他身份行使本协议后，本协议将继续完全有效。但是，本协议不规定受保人或公司有任何义务在法律或双方其他协议或承诺（如果有）另有要求的任何期限之后继续向公司提供服务。

2. 定义。本协议中使用的：

(a) “代理人” 是指任何现在或曾经是公司或公司子公司的董事、高级管理人员或雇员或经公司授权代表公司行事的其他人员，包括应要求以董事、高级职员、员工、顾问、信托或其他官员的身份担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、顾问、信托或其他官员的人，为方便起见，或代表本公司或公司子公司的利益。

(b) “受益所有人” 和 “受益所有权” 这两个术语的含义应与《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义相同，自本文发布之日起生效。

(c) 对于以下任何事件，“控制权变更” 应被视为在本协议签订之日之后发生的最早发生：

(i) 第三方收购股票。任何人都是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券合并投票权的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人对公司证券的相对受益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数的减少所致，或（2）此类收购已获批准根据本定义第 (iii) 部分，由持续董事预付款且此类收购不构成控制权变更；

(ii) 董事会变动。截至本文发布之日组成董事会的个人，以及任何新董事，如果董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过，或者其选举或选举提名先前获得批准（统称为 “持续董事”），则因任何原因停止构成至少多数成员董事会；

(iii) 公司交易。合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期，涉及

公司和一家或多家企业（“业务合并”），在每种情况下，除非遵循此类业务合并：(1) 在该业务合并之前作为证券受益所有人的全部或几乎所有个人和实体均直接或间接地受益拥有公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的51％以上的合并投票权这样的业务组合 (包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司，其比例与其在该业务合并之前拥有一般有权在董事选举中投票的证券的所有权比例基本相同；(2) 除保荐人的关联公司外，任何人（不包括此类业务合并产生的任何公司）是直接或间接的受益所有人，15% 或当时有资格在幸存公司董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权更多，除非此类所有权在业务合并之前存在；以及 (3) 在执行初始协议或董事会采取行动时，规定此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数是持续董事；

(iv) 清算。公司股东批准公司的全面清算或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议或一系列协议，但保理公司当前到期的应收账款或托管除外（或者，如果不需要股东的批准，则由董事会决定在一笔交易或一系列关联交易中继续进行此类清算、出售或处置）；或者

(v) 其他活动。根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格中的任何类似项目的回应），发生了任何其他性质的事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

(d) “公司地位” 描述现任或曾经是公司或应公司要求正在或正在服务的任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、信托人、雇员或代理人的个人的身份。

(e) “特拉华州法院” 是指特拉华州财政法院。

(f) “不感兴趣的董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿的程序的当事方。

(g) “企业” 是指公司以及本公司（或其任何全资子公司）为当事方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司（包括成分股的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受保人应公司要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人的其他企业，管理成员、信托人、员工或代理人。

(h) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(i) “费用” 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和成本、聘用金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传输费、秘书服务费和所有费用与起诉、辩护有关的其他支出、债务或费用，准备起诉或辩护、调查、出庭或准备出庭作证、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼，包括对受保人所度过的时间给予合理的补偿，但本公司或任何第三方没有以其他方式向其提供补偿。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

(j) “罚款” 的提法应包括就任何员工福利计划向受保人征收的任何消费税。

(k) “应公司要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人履行职责或涉及该董事、高级职员、员工、代理人或受托人就员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；以及受保人是否本着诚意并以合理的方式行事受保人被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最大利益，应被视为以 “不是” 的方式行事与本协议中提及的 “公司的最大利益相反”。

(l) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，该律师事务所或律师事务所成员，他们目前和过去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人处理对任何一方至关重要的任何事项（与本协议下的受保人或类似赔偿协议下的其他受保人有关的事项除外）；或 (ii) 根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(m) “个人” 一词的含义应与本协议发布之日有效的《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义相同；但是，“个人” 应不包括：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司子公司或该股票直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划公司持有人的比例与其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何受托人或其他信托人持有员工的证券公司或公司子公司或公司股东直接或间接拥有的公司的福利计划，其比例与其持有公司股票的比例基本相同。

(n) “诉讼” 一词应包括任何威胁采取的、未决的或已完成的行动、诉讼、仲裁、调解、替代争端解决机制、调查、询问、行政

听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是基于本公司的权利还是以其他方式提起的，是否属于民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政或调查或相关性质，其中受保人曾经、现在、将来或可能作为当事方参与或可能参与其中，或由于受保人是或曾经是本公司的董事或高级职员，任何行动（他或她所采取的（或未采取行动）或他或她在行事期间采取的任何行动（或未采取行动）本公司的董事或高级管理人员，或者由于他或她正在或曾经应公司的要求担任任何其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、信托人、雇员或代理人，无论在发生任何责任或费用时是否以这种身份任职，均可根据该职位提供赔偿、报销或预付费用本协议。

(o) 就任何人而言，“子公司” 一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其表决权证券或股权的大部分投票权直接或间接地由该人拥有。

(p) “在适用法律允许的最大范围内” 一词应包括但不限于：（a）在总局授权或考虑通过协议提供额外赔偿的规定或考虑对DGCL进行任何修正或替换的相应条款所授权或允许的最大范围内，以及（b）在DGCL之后通过的任何修正或替代DGCL所授权或替代的最大允许或允许的范围内本协议的日期，该日期增加了公司可以向其高管和董事提供赔偿的范围。

1. 第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、正在或可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他人），则公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任，但本公司有权通过理由，作出有利于自己的判决的诉讼除外受保人的公司地位。根据本第 3 节，受保人应就受保人或其代表在该诉讼或任何诉讼中实际和合理产生的所有费用、判决、债务、罚款、罚款和支付的款项（包括与此类费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额有关或与此类费用、判决、罚款和解金额有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用）进行赔偿，使其免受损害并免除其责任如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的；前提是，在任何情况下，受保人均无权就受保人可能支付的任何费用、判决、责任、罚款、罚款和和解金额（如果有）获得赔偿、使其免受损害或预付任何款项由于他或她自己的实际欺诈或故意不当行为而发生。除非或直到具有司法管辖权的法院作出了相应的裁决，否则不得认定受保人为本协议的任何目的实施了实际欺诈或故意不当行为。

2. 公司在诉讼中或公司的权利中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人曾经、现在或可能成为受保人任何诉讼的当事方或参与者（作为证人、证人或其他人），则公司应根据本第 4 节的规定对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任的企业

状态。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿、使其免受损害并免除其代表该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。对于有管辖权的法院最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节作出赔偿、使其免受损害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请作出裁决，但考虑到所有情况在本案中，受保人公平合理地有权获得赔偿无害或免除责任。

3. 对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但受第27条的约束，如果受保人由于受保人的公司地位而曾经或现在是受保人的当事方（或参与者），并且无论是案情还是其他方面，在任何诉讼中或在就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿，使受保人免受损并免除受保人因而实际和合理产生的所有费用。如果受保人未在此类诉讼中完全成功，但就该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面都胜诉，则公司应在适用法律允许的最大范围内，对受保人或代表受保人因每项成功解决的索赔、问题或问题而实际和合理产生的所有费用进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任事情。如果受保人未能在此类诉讼中完全成功，则公司还应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受保人因与受保人成功处理的任何索赔、问题或事项相关的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用，使其免受损并免除受保人的责任。就本第 5 节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

4. 赔偿证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，但须遵守第 27 条，如果受保人因其公司身份而成为受保人不是当事方或可能成为当事方的任何诉讼的证人或证人，则在适用法律允许的最大范围内，他或她应在适用法律允许的最大范围内对其实际和合理产生的所有费用进行赔偿、使其免受伤害并免除其免责或她或代表他或她就此事行事.

5. 额外赔偿、保持无害和免责权。尽管第3、4或5节有任何限制，但受第27条的约束，如果受保人是任何诉讼（包括公司提起或有权获得有利于其判决的诉讼）的当事方或可能成为受保人的当事方，则公司应在适用法律允许的最大范围内对所有费用、判决、罚款、罚款和罚款进行赔偿，使受保人免受损害，并免除受保人的责任结算时支付的金额（包括所有利息、摊款和其他与此类费用有关或应付的费用）受保人在诉讼中实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款和支付的金额）。由于受保人的行为构成了违反受保人对受保人的忠诚义务，因此本第 7 节不得提供任何赔偿、保持无害或免责权

公司或其股东，或者是非诚意的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法行为。

6. 承担共同责任时的缴款。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因全部或部分无法获得本协议中规定的赔偿、无害和/或免责权，则公司应首先支付受保人产生的全部或部分金额，以代替赔偿、使受保人免受伤害或免除责任，无论是判决产生的全部款项，与任何诉讼相关的负债、罚款、罚款、已支付或将要支付的金额和/或费用，无需受保人缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其在任何时候对受保人可能拥有的任何供款权。

(b) 公司不得就公司与受偿人共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或者如果参与此类诉讼将承担责任），除非该和解协议规定全面和最终解除对受偿人提出的所有索赔。

(c) 本公司特此同意对受保人作出全额赔偿，使其免受损人免受损并免除受保人免于承担任何分摊索赔，但受保人除受保人可能承担共同责任的受保人以外的本公司高管、董事或雇员可能提出的任何分摊索赔。只有在公司为受保人提供的任何保险单中没有此类付款或预付款的情况下，受保人才能向公司寻求付款或预付款。

3. 排除项。尽管本协议中有任何规定，但根据第27条，公司没有义务根据本协议对受保人提出的任何索赔支付任何赔偿、预支费用、保持无害或免责付款：

(a) 受保人或其代表根据任何保险单或其他赔偿或预付款项实际收到的款项，但超出根据任何保险单、合同、协议、其他赔偿或预付款条款或其他条款实际收到的金额以外的任何超额部分除外；

(b) 用于核算《交易法》第16 (b) 条（或任何继承规则）或州成文法或普通法的类似条款所指的受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润；或

(c) 除非本协议第 14 (f) 和 (g) 节中另有规定，否则在控制权变更之前，与受保人发起的任何诉讼（或任何程序的任何部分）有关，包括受保人针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人提起的任何诉讼（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会授权该诉讼（或其任何部分）任何程序）在启动之前，或（ii）公司自行决定提供赔偿、保持无害或免责付款，根据适用法律赋予公司的权力。

7. 预付费用；索赔辩护。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但受第27条的约束，且在适用法律未禁止的最大范围内，公司应在公司收到要求提供此类预付款的声明或陈述后的十 (10) 天内，支付受保人因任何诉讼而产生的费用（或受保人合理预期在三个月内产生的费用）任何程序的最终处置。在法律允许的最大范围内，预付款应是无担保和无息的。在法律允许的最大范围内，垫款的发放应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿、不受损害或免除责任的最终权利。预付款应包括为执行该预付款权而提起的诉讼所产生的任何及所有合理费用，包括为支持所申请的预付款准备和向公司提交报表所产生的费用。在适用法律要求的最大范围内，只有在公司收到受保人或代表受保人承诺偿还预付款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，前提是最终确定受保人无权根据本协议、章程、公司章程和适用法律的规定获得公司的赔偿或者其他。如果通过最终判决或其他最终裁决确定受保人无权获得赔偿，则受保人应将任何预付款（不含利息）退还给公司。本第 10 (a) 条不适用于受保人根据第 9 条规定不支付赔偿、保证无害或免责付款的任何索赔，但应适用于在最终确定受保人应承担责任之前，第 9 (b) 节中提及的任何程序。

(b) 公司将有权自费参与诉讼。

(c) 未经受保人事先书面同意，公司不得和解任何可能对受保人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或程序（全部或部分）。

8. 通知和申请赔偿的程序。

(a) 受保人同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与其中可能需要赔偿、保持无害或免责权或本协议所涵盖的预支费用有关的任何诉讼、索赔、问题或事宜。受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务。

(b) 受保人可以向公司提交书面申请，要求根据本协议对受保人进行赔偿、使其免受伤害或免除其责任。受保人可以自行决定不时和在适当的时间提交此类申请。在受保人提出此类书面赔偿申请后，受保人获得赔偿的权利应根据本协议第 12 (a) 节确定。

9. 申请赔偿时的程序。

(a) 如果适用法律要求，在具体情况下，应通过以下方法之一确定受保人获得赔偿的权利，该方法应由受保人选出：(i) 即使少于董事会的法定人数，也应由不感兴趣的董事的多数票决定；(ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会决定，(iii) 如果没有不感兴趣的董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，其副本应为交付给受保人，或（iv）通过普通决议由股东投票交付。公司将立即以书面形式告知受保人是否有权获得赔偿的任何决定，包括描述被拒绝赔偿的任何原因或依据。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定后的十（10）天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理的事先要求向受保人、个人或实体提供任何没有特权或受到其他保护以免被披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理获得，并且是此类决定合理必要的。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括合理的律师费和支出）均应由公司承担（无论对受保人获得赔偿的权利作出何种决定），公司特此同意赔偿并使受保人免受损害。

(b) 如果独立律师根据本协议第12（a）条确定了获得赔偿的权利，则应按照本第12（b）节的规定选择独立律师。独立法律顾问应由受保人选出（除非受保人要求董事会做出这样的选择），受保人应书面通知公司，告知其如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第 2 节中定义的 “独立法律顾问” 的要求。如果独立法律顾问由董事会选出，公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第 2 节中定义的 “独立法律顾问” 的要求。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到书面甄选通知后的十（10）天内，向公司或受保人（视情况而定）对此类选择提出书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合中定义的 “独立律师” 要求为由提出此类异议本协议第2节以及异议应特别说明这种主张的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果此类书面异议是如此提出并得到证实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者有管辖权的法院认定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第11（b）条提交书面赔偿请求后的二十（20）天内，未选出独立律师且未遭到反对，则公司或受保人均可向特拉华州法院申请，要求解决公司或受保人对另一方选择独立律师和/或任命独立法律顾问提出的任何异议特拉华州法院选定的人员，以及所有异议都得到解决的人，或这样的人

根据本协议第 12 (a) 节，被任命为独立律师。在根据本协议第 14 (a) 节适当启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（须遵守当时适用的专业行为标准）。

(c) 公司同意支付独立法律顾问的合理费用和开支，并对该独立法律顾问进行全额赔偿，使其免受因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损害赔偿，使其免受损害。

(d) 如果公司对要求赔偿的部分金额提出异议，则应支付无争议部分，只有有争议的部分才予以扣留，直至任何此类争议得到解决。

10. 某些程序的推定和效力。

(a) 在确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受保人根据本协议第11 (b) 条提交了赔偿申请，则作出此类决定的个人、个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻与任何人作出的赔偿有关的这一推定，任何与该推定相反的决定的人或实体。公司（包括不感兴趣的董事或独立法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前确定由于受保人符合适用的行为标准而在这种情况下进行赔偿是适当的，也不是公司（包括无利害关系的董事或独立法律顾问）实际认定受保人未达到此类适用的行为标准，均不得作为该诉讼的辩护或者设定受保人未满足的假设适用的行为标准。

(b) 如果根据本协议第 12 节授权或选定的受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体未在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内做出决定，则在法律允许的最大范围内，对赔偿权的必要确定应被视为已经作出，受保人有权获得此类赔偿缺失、没有 (i) 受保人对重要事实的错误陈述，或必要的重大事实遗漏使受保人关于赔偿请求的陈述不具有重大误导性，或 (ii) 作出最终司法裁决，确定适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；但是，如果个人、个人或实体就获得赔偿的权利作出决定，则可以将这30天期限延长一段合理的时间，不得超过十五 (15) 天出于善意，需要额外的时间来获取或评估文件和/或与之相关的信息。

(c) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止本身（除非本协议中另有明确规定）本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有以其合理的方式行事，也不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响被认为符合或不反对公司的最大利益，或者就尊重而言

对于任何刑事诉讼，该受保人都有合理的理由认为其行为是非法的。

(d) 就确定诚信而言，如果受保人的行为是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或者企业董事、经理或高级管理人员在履行职责时向受保人提供的信息，或者根据企业、其董事会和董事会任何委员会的法律顾问的建议，则受保人应被视为本着诚意行事或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，或根据提供的信息或记录或向其提交的报告企业、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立注册会计师或评估师或企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选出的其他专家组成。本第 13 (d) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为或认定符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 不得将企业任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、信托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归咎于受保人以确定本协议下的赔偿权。

11. 受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 12 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 10 节在适用法律允许的最大范围内及时支付费用，(iii) 不得在三十之内根据本协议第 12 (a) 节确定赔偿资格 (30) 公司收到赔偿请求后的 30 天，(iv) 未根据赔偿金的规定支付赔偿在公司收到本协议第5、6、7节或第12（a）节最后一句的书面申请后的十（10）天内，（v）未根据本协议第8节及时支付缴款，（vi）未在确定赔偿后的十（10）天内根据本协议第3或4节支付赔偿受保人有权获得赔偿，或 (vii) 根据本协议或其他条件下的任何无害或免责权向受保人付款受保人未在公司收到书面申请后的十 (10) 天内根据本协议发放的，有权要求特拉华州法院对此类赔偿、保持无害、免责、缴款或预付权作出裁决。或者，受保人可以选择根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》，寻求由单一仲裁员进行仲裁裁决。除本文另有规定外，特拉华州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第 12 (a) 节确定受保人无权获得赔偿，则根据本第14节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面以案情从头审理或仲裁的形式进行，并且不得因该不利裁决而对受保人造成偏见。

(c) 在根据本第 14 节启动的任何司法诉讼或仲裁中，应假定受保人有权根据本协议获得赔偿、不受损害、免除其承担的费用预付款，公司有责任证明受保人无权获得赔偿、保持无害、免除责任和获得预付费用（视情况而定），而且公司不得出于任何目的，参照本协议第 12 (a) 节作出的任何对受保人不利的裁决或将其作为证据。如果受保人根据本第14节启动司法程序或仲裁，则在就受保人的赔偿权利（所有上诉权已用尽或失效）做出最终决定之前，不得要求受保人根据第10条向公司偿还任何预付款。

(d) 如果已根据本协议第12 (a) 条确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第14条提起的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人错报了重大事实，或者遗漏了使受偿人陈述不会产生重大误导性所必需的重大事实，否则公司应受该决定的约束赔偿，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(e) 公司不得在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(f) 公司应在法律允许的最大范围内对所有费用进行赔偿并使受保人免受损害，并应受保人的要求，应在适用法律允许的最大范围内（在公司收到此类书面请求后的十（10）天内）向受保人支付受保人因受保人提起的任何司法程序或仲裁而产生的此类费用:(i) 行使本协议或任何其他赔偿项下的权利，或追回因违反本协议或任何其他赔偿而造成的损失，使其免受损害，免责、预付或分摊协议或章程的条款，或现在或将来生效的章程条款；或 (ii) 任何人为受保人的利益而维持的任何保险单下的追回或预付款，无论结果如何，也不论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、无害或免责权、预付款、缴费或保险追偿（视情况而定）此类司法程序或仲裁不是由受保人本着诚意提起的）。

(g) 公司应按特拉华州法律规定的法定利率向受保人支付利息，利息是公司赔偿、使其无害或免除责任、预付款，或有义务在自受保人要求赔偿之日起的期限内进行赔偿、使其无害、免除责任、缴费、报销或预付的款项以公司向受保人支付此类款项之日为止的任何费用。

(h) 如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿部分或部分费用，但无权赔偿总额，则公司仍应就受保人有权获得的部分向受保人提供补偿。

12. 安全。尽管此处有任何相反的规定，但根据第27条，在受保人的要求和董事会批准的范围内，公司可以随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受保人提供担保，以履行本协议规定的公司债务。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

13. 非排他性；权利的存续；保险；代位权；义务的优先权。

(a) 本协议规定的受保人的权利不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。对本协议或其任何条款的任何修订、变更或废除均不得限制或限制受保人在本协议项下就任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）或索赔、问题或事宜所享有的任何权利，这些诉讼是由于该受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取任何行动而引起的或与之相关的任何诉讼。如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，允许比目前章程、章程或本协议规定的更大的赔偿、保持无害或免责权或预付费用，则本协议（本协议各方无需采取任何进一步行动）应自动被视为已修订，要求公司在法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，此外还应是根据本协议赋予的或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) DGCL、章程和章程允许公司购买和维持保险，或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于代表受保人提供信托基金、信用证或担保债券（“赔偿安排”），以免受保人对其提出的或由他或她或其代表或以董事身份承担的任何责任，公司的高级职员、雇员或代理人，或因其身份而产生的，无论公司是否有权根据本协议或DGCL的条款，向他或她赔偿当时可能生效的责任。除非本协议明确规定，否则购买、建立和维持任何此类赔偿安排均不得以任何方式限制或影响公司或受保人在本协议下的权利和义务，并且公司和受保人执行和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或其他方或其各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c) 只要公司持有一份或多份为董事、高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人提供责任保险的保单，

员工或公司或应公司要求服务的任何其他企业的代理人，受保人应根据其条款受该保单或多项保单的保护，但应最大限度地承保该等董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、信托人、雇员或代理人根据此类保单或多项政策所能承保的任何此类董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、信托人、员工或代理人。如果在公司收到任何诉讼来源的关于受保人是当事方或参与者（作为证人、证人或其他人）的通知时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将该诉讼通知保险公司。此后，公司应采取商业上合理的努力，促使此类保险公司根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(d) 如果根据本协议支付任何款项，应在法律允许的最大范围内，代位行使受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件并采取一切必要行动来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。公司的此类付款不应被视为免除任何保险公司的义务。

(e) 应公司要求作为任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、受托人、受托人、雇员或代理人实际获得的任何金额，公司向受保人提供赔偿、使其免受损或预付本协议项下的费用的义务应减少受保人实际获得的赔偿、保持无害或免除的金额向此类企业支付或预付费用。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但须遵守第 27 条，(i) 在公司满足和履行本协议规定的所有义务之前，受保人没有义务减少、抵消、分配、追讨或分配任何赔偿，使对受保人负有此类义务的多方免受损害、免责、预付款、缴款或保险，并且 (ii) 公司应全面履行无论受保人是否持有，其在本协议下的义务都可以对公司以外的任何个人或实体寻求或已经寻求任何赔偿、预付款、保持无害、免责、缴费或保险的权利。

(f) 无论此处包含任何内容，公司都是主要的赔偿人，赞助商或其关联公司或成员或任何其他人的任何赔偿或预付款义务是次要的。

14. 协议期限。在受保人担任公司董事或高级管理人员或受保人应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、经理、管理成员、受托人、管理成员、受托人、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、信托人、员工或代理人期间受保人应受任何可能的诉讼（包括任何上诉权）和任何诉讼的约束由受保人根据本协议第 14 节启动（根据本协议第 14 条），无论他或她在发生本协议下可以提供赔偿或预付款的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事。

15. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：

(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的任何部分）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；(b) 此类条款应被视为在必要的范围内进行改革，以符合适用的法律并提供本协议各方意图的最大效力；以及 (c) 尽最大可能将本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分）解释为使本协议所表达的意图生效。

16. 强制执行和约束力。

(a) 公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以诱使受保人担任公司的董事、高级管理人员或主要员工，并且公司承认受保人依赖本协议担任公司的董事、高级管理人员或主要员工。

(b) 在不限制受保人根据公司章程或章程可能不时修订的任何权利的前提下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的的完整协议，并取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

(c) 本协议提供或根据本协议授予的赔偿、无害、免责和预付开支权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或以其他方式对公司全部或基本上全部业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人）具有约束力并可强制执行，对已停止担任董事的受保人应继续具有约束力公司的董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人，应公司的要求，任何其他企业的经理、管理成员、受托人、员工或代理人，并应为受保人及其配偶、受让人、继承人、设计人、执行人和管理人以及其他法定代表人的利益投保。

(d) 公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）明确假设并同意以未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度履行本协议。

(e) 公司和受保人在此同意，在以后的某个日期，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意此类违规行为可能对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议双方同意

在法律允许的最大范围内，受保人可以通过寻求禁令救济和/或本协议的具体履行等方式来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害；通过寻求禁令救济和/或具体履行，不得阻止受保人寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，在法律允许的最大范围内，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需张贴债券或其他与此相关的承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，具有司法管辖权的法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此在法律允许的最大范围内放弃对此类债券或承诺的任何此类要求。

4. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

5. 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时送达：(i) 如果是手工送达并由上述通知或其他通信的收件方收到，或 (ii) 如果通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄的，则应视为已按时送达：

(a) 如果给受保人，请按本协议签名页上注明的地址或受保人应以书面形式向公司提供的其他地址。

(b) 如果向公司提供，则：

Benson Hill, Inc.

北沃森路 1001 号，Ste 300

密苏里州圣路易斯 63132

注意：叶夫根尼·芬德勒

附上副本（不构成通知）发送至：

Brown Rudnick 律师事务所

一个金融中心

马萨诸塞州波士顿 02111

收件人：詹姆斯·E·贝达尔

或公司可能以书面形式向受保人提供的任何其他地址。

6. 适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不论其法律冲突规则如何。除受保人根据本协议第 14 (a) 节提起的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，公司和受保人在此不可撤销和无条件地：(a) 同意

因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(b) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受特拉华州法院的专属管辖；(c) 放弃对在特拉华州法院设定任何此类诉讼或诉讼地点的任何异议特拉华州法院；以及（d）放弃并同意不辩护或提出任何索赔向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼都是在不当或不方便的法庭上提起的，或者（全部或部分）受陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第 21 条规定的方式或法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的程序和其他文件是有效且足以送达的。

7. 相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。只需要出示一份由被要求执行的当事方签署的此类对应文件来证明本协议的存在。

8. 杂项。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

9. 时效期限。自该诉讼因由产生之日起两年到期后，公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起任何法律诉讼，也不得提起任何诉讼理由，除非在这两年内及时提起法律诉讼，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被撤销并视为已释放期限；但是，如果有任何较短的时效期限适用于任何此类原因应以较短期限的行动为准。

10. 其他行为。如果在法律允许的最大范围内需要任何法令、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何条款，则公司承诺影响或通过此类行为、决议、批准或其他程序，使公司能够履行本协议规定的义务。

11. 维护保险。在公司根据本协议有义务向受保人提供赔偿的整个期间，公司应采取商业上合理的努力，向信誉良好的保险公司购买一份或多份保险单并保持其有效性，为公司的高级管理人员/董事提供不当行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行本协议规定的赔偿义务。受保人应根据保单或其条款受该等保单或多项保单的保障，其承保范围应为该等董事或高级管理人员提供的最大承保范围。在所有此类保险单中，受保人应被指定为受保人，其方式应为受保人提供与受保人中最优惠的公司董事和高级管理人员相同的权利和福利。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成在上述第一天和第一年签署本赔偿协议，以昭信守。

[赔偿协议的签名页]