EX-3.1

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）Effector Therapeutics, Inc. 确认与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”）如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

对于任何股份，“适用时间” 是指根据本协议或任何相关条款协议出售此类股份的时间。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，法律不应被视为授权或要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何其他类似命令或限制而被法律授权或要求其保持关闭只要是电子分支机构，在任何政府机构的指导下设立实体分支机构

纽约市商业银行的资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“普通股等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司法律顾问” 的含义与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“生效日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案生效或生效后的每个生效日期和时间。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“执行时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书” 是指规则405中定义的免费写作招股说明书。

“注册文件” 是指在生效日当天或之前向委员会提交的、以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交的、被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或部分文件。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书补充文件” 是指不时根据第424（b）条编制和提交的与股票有关的每份招股说明书补充文件。

“注册声明” 是指S-3表格上的现成注册声明（文件编号333-267221），包括证物和财务报表以及根据第424（b）条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的任何招股说明书补充文件，如果其生效后的任何修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

股票的出售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），不超过 (a) 招股说明书补充文件中登记的普通股数量或美元金额，发行所依据的是，(b) 已获授权但未发行的普通股的数量（减去普通股的数量在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中预留时可发行的普通股），或（c）导致公司或股票发行不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括S-3表格注册声明一般指令I.B.6（（a）中的较小者，（b) 和 (c)，“最大金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a)

任命经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售股份，公司特此任命经理为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，管理人同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股份。公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将根据本协议第2节就此类出售签订一项单独的协议（均为本协议附件一的形式的 “条款协议”）。

(i)

股票应每天出售，或按照公司和经理的约定，在（A）为交易日的任何一天出售，（B）公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经理进行此类出售（“销售通知”），并且（C）公司已履行本协议第6节规定的义务。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股份。根据本第2（b）节出售的股票的总销售价格应为经理人根据本第2（b）条出售普通股时在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii)

公司承认并同意（A）无法保证经理会成功出售股份；（B）如果经理人未按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力以外的任何原因不出售股份，则经理将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，以及 (C)) 经理没有义务购买股份本协议规定的主要依据，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii)

公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权委员会或公司正式授权的官员不时指定并以书面形式通知经理的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票。在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv)

经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《法案》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、任何其他现有普通股交易市场上或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商交易出售股票，前提是管理人事先获得公司的书面批准，私下谈判交易的任何出售必须获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有这样的规定。

(v)

根据本第2（b）条向经理出售股票的补偿应为根据本第2（b）条出售的股票总销售价格的3.0％的配售费（“经纪费”）。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议在相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪费并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，其余收益应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(七)

除非公司与管理人另有协议，否则股票销售结算将在第二（2）个交易日上午10点（纽约市时间）（以及2024年5月28日及之后（或委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一（1）个交易日或根据交易所可能生效的任何较短的结算周期进行在进行此类销售（每项均为 “和解”）之日之后，不时执行法案（第 15c6-1 条）日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司（“DTC”）通过存款和提款在存托信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股份，前提是经理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），存款和提款地址为

托管系统或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下，股份均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，管理人将在当天将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行其在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和义务外，公司将 (i) 使经理免受由此产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）如果公司违约，并且 (ii) 向经理支付任何佣金、折扣或如果没有此类违约，经理本应有权获得的其他补偿。

(八)

在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是截至该日作出的，并根据需要进行了修改，以与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关。管理人有义务尽其商业上合理的努力代表公司出售股份，但须视本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及持续满足本协议第6节规定的额外条件而定。

(ix)

如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配” 和确定的记录日期）有权获得分配的股东，即 “记录日期”），公司特此保证，对于根据记录日期的销售通知出售股票，公司应在记录日向经理发行和交付此类股票，记录日应为结算日，公司应承担经理与在记录日交割股票相关的任何额外费用。

拟议条款（可出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者，在与公司讨论希望接受修订条款后，经理和公司将签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受该条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议应具体说明管理人根据该协议购买的股票数量、向公司支付的此类股票的价格、与与管理人共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约行为有关的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”）以及此类股票的交付和付款地点。此类条款协议还应具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d)

最大股份数。在任何情况下，如果根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上根据本协议出售的所有股份、最高金额、(B) 当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低者，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何股份由董事会、其正式授权的委员会或经正式授权的委员会执行执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时批准并以书面形式通知经理的最低价格出售或出售任何股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的股票的总发行量超过最高金额。

(a)

子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司（分别为 “子公司”）。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言，留置权、抵押权、担保权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），且每家附属公司的所有已发行和流通股本均已有效发行且已全额支付，不可评估且不含预先支付认购或购买证券的认购权和类似权利。

(b)

组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，这种资格或信誉良好的情况可能不会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii)) 对经营业绩、资产的重大不利影响，从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的整体来看，公司及子公司的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司及时履行本协议（(i)、(ii) 或 (iii) 项下义务的能力产生重大不利影响，a “重大不利影响”），没有 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼，任何此类司法管辖区均已启动调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始还是受到威胁），撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

公司采取一切必要行动已正式授权其完成特此设想的交易，除必要的批准外，公司、董事会或公司股东无需就此采取进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约和禁令相关的法律的限制救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

(d)

没有冲突。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或构成违约（或通知或时效或两者兼而有之的事件）相冲突或构成违约（或两者兼而有之的事件）变为默认），导致对任何财产产生任何留置权或公司或任何子公司的资产，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与之冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或对公司或子公司的任何财产或资产具有约束力或影响的行为；第 (ii) 和 (iii) 项的每项条款除外，例如个人或总体上不合理地预期会这样做导致重大不利影响。

(e)

申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体的同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知或进行任何备案或注册，包括交易市场）与执行、交付和公司履行本协议的情况，除了 (i) 本协议要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 提交申请或

(f)

发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司股票的发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由购买者自由转让和交易，不受限制（仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据注册声明发行的，公司已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，股票将在交易市场上自由交易。

(g)

资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权和/或限制性股票的归属、根据公司的股权激励计划向员工、服务提供商和/或顾问发行普通股以及将可行使、可交换或可转换为普通股的证券（“普通股等价物”）的转换和/或行使情况除外截至目前为止表现出色最近根据《交易法》提交定期报告的日期。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换成普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或赋予任何人认购或收购的权利必须额外发行普通股或普通股任何子公司的股票等价物或股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格

公司或任何子公司。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h)

注册声明。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据股票发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。提交的基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则所有实质性方面均应在执行时间之前或重复或视为作出该陈述之前提供给经理的表格。注册声明在执行时，每次重复或被视为作出，以及该法要求提交与任何股份要约或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）的时间，均符合第415（a）（1）（x）条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。对于根据本次发行出售的证券的总市值，以及在重复或视为作出此陈述之前的十二（12）个月内，公司符合S-3表格I.B.1号一般指令中规定的交易要求，如果适用，符合S-3表格I.B.6号一般指令中规定的交易要求。

(j)

不符合资格的发行人。(i) 在公司或其他发行参与者提交注册声明后（根据规则164 (h) (2) 的定义）对股份进行善意要约，以及 (ii) 截至执行时间，以及每次重复或视为作出这种陈述（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条作出的任何裁定必须将公司视为不合格的发行人。

(k)

免费写作招股说明书.公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股说明书补充文件；鉴于当前情况，每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是这样做的，不是误导性的。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于经理向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。公司根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书。

(m)

美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件），包括该法和交易法第13（a）或15（d）条要求公司在所有重大方面提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件的要求，在所有重大方面均遵守了要求通过其中引用，以及招股说明书和招股说明书补充，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已获得有效延长的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了该法案和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或根据发表声明所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩和现金流对于期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(o)

重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程，以及（B) 根据公认会计原则，无需在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未申报或派发任何股息或向股东分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或协议

赎回其任何股本，(v) 公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何人，如该法第144条中使用和解释的这些术语）发行过任何股权证券，除非根据现有公司股权激励计划，而且 (vi) 没有执行官公司或董事会成员已辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出此陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况的发生、不存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展，且至少有一项 (1) 交易日之前的交易日作出此陈述的日期。

(p)

诉讼。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）面前或其所知，没有任何针对公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）合理地预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或其责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法提交的任何注册声明的效力。

(q)

劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议或任何其他合同的任何重要条款，或

协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(r)

合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何其他协议的索赔通知或它所加入的文书, 或它或其任何财产受其约束的文书 (无论这种违约或违规行为是否发生)放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都是不可合理预期的导致重大不利影响。

(s)

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(u)

资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产的良好和适销对路的所有所有权以及对公司和子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下，都没有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰公司和子公司以及 (ii) 缴纳联邦、州或其他税款的留置权，用于已根据公认会计原则为此准备了哪些适当的储备金，其支付既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司所遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(v)

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利，不这样做可以合理地预计会导致重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃、或预计到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），除非不拥有此类权利不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(x)

加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向或由其提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、提供借钱或借钱向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）费用报销代表公司产生的以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议公司。

(y)

萨班斯奥克斯利法案合规性。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责与现有会计责任进行比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，有

(z)

某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于本协议所设想的交易可能应付的任何费用，或由他人或代表他人就本节所述费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务。

(抄送)

清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

（见）

偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务，包括其资本需求的吸收考虑到所开展业务的特定资本需求公司认为，合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）如果公司清算所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，公司当前的现金流以及公司将获得的收益，将足以在需要支付此类金额时支付其负债或与之相关的所有款项。本公司无意在自本协议发布之日起一年内承担超出其偿付到期债务的能力（考虑到应付现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使它相信它将在自本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过100,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。

(ff)

税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg)

外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(ii)

法规 M 合规性。据其所知，本公司没有：（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买任何股票，或为拉客购买任何股票支付任何补偿，或（iii）已支付或同意的款项就邀请他人购买本公司的任何其他证券向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外(iii)，就股份向经理支付的补偿。

(jj)

FDA。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品均为 “药品”），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 及类似条款的所有适用要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的法律、规章和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知威胁的书面行动、诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对预上市提出异议的政府实体的任何通知、警告信或其他通信

批准、许可、注册或批准任何药品的使用、分发、制造或包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售宣传材料，(iii) 对任何临床研究实施临床暂停公司或其任何子公司，(iv) 禁止在公司的任何设施进行生产公司或其任何子公司，（v）与公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用该公司拟开发、生产或销售的任何产品。

(kk)

股票期权。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股权激励计划的条款授予的，以及 (ii) 根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，也没有任何公司有意授予股票期权的政策或做法。

(全部)

网络安全。(i) (x) 除非美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未出现安全漏洞或其他损害，但这些除外因为无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会导致重大不利影响影响，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预计会导致其 IT 系统和数据的安全漏洞或其他损害，这些漏洞或损害，无论个人还是总体而言，都可能造成重大不利影响；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则和条例任何法院或仲裁员或政府或监管机构，与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务

（毫米）

遵守数据隐私法。除非个人或总体上预计不会产生重大不利影响：(i) 公司及其子公司在过去三年中一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保遵守其与数据相关的政策和程序隐私和安全以及收集、存储、使用、披露，个人数据的处理和分析（“政策”）；（iii）公司在隐私法要求的范围内向个人提供其适用政策的通知；以及（iv）适用的政策准确而充分地说明了公司当时与其主题相关的隐私惯例，并且据公司所知，在隐私法要求的范围内，不包含对公司当时的隐私惯例的任何遗漏。根据隐私法，“个人数据” 与 “个人信息”、“个人数据” 或同等内容具有相同的含义。除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，违反任何隐私法。除非合理预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则在过去三 (3) 年中，公司和子公司，(i) 均未收到关于公司或子公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或者公司或子公司实际或潜在违反任何隐私法的行为；(ii) 目前正在进行或支付全部或部分调查的费用、根据任何监管要求或要求采取的补救措施或其他纠正措施根据任何隐私法；或（iii）是任何法院、仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(pp)

《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq)

洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题采取任何行动或提起诉讼法律尚待通过，据公司或任何子公司所知，法律正受到威胁。

(a)

审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司向经理提供副本供其审查，否则公司不会对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修正案在提交之前，不会提交任何此类拟议修正案或这是经理合理反对的补充。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将促使招股说明书的任何补充以经理合理批准的形式正确填写，并将根据规则的适用条款向委员会提交此类补充文件

424 (b) 在规定的期限内，并将提供令经理合理满意的及时申报的证据。公司将立即告知经理（i）根据第424（b）条何时向委员会提交招股说明书及其任何补充文件（如果需要）；（ii）在本法要求与股票发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173或任何类似规则）交付招股说明书的任何时期，对注册声明进行任何修订应已提交或生效（公司根据第 13 (a) 条提交的任何年度报告除外）或《交易法》第15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或要求对招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停注册声明或反对使用注册声明或反对为此目的提起或威胁提起任何诉讼的通知的生效的停止令，以及（v）收到公司关于暂停任何股份出售资格的任何通知司法管辖权或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽其商业上合理的努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在签发、发生或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并尽其合理的商业努力进行此类修订或新的修订注册声明宣布尽快生效。

(b)

后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时候，发生任何事件，使注册声明或招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出声明的情况或当时的情况，未在其中陈述作出陈述所必需的任何重大事实，则公司将 (i) 立即通知经理，以便注册声明的任何使用均不具误导性或者招股说明书可以在修订或补充之前终止；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c)

后续申报的通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据其发表的情况，在招股说明书中省略陈述所必需的任何重大事实不具有误导性，或者是否需要修改注册信息声明，文件 a

新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 条的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性，(iii) 使用其为修改注册声明或新声明所做的商业上合理的努力注册声明尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股说明书。

(e)

注册声明的交付。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明的签署副本（包括证物），并且只要该法案可能要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），招股说明书和每位发行人免费写作招股说明书的副本就尽可能多的副本以及经理可能合理要求的任何补充。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f)

股票资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将保持此类资格在股份分配所需的期限内有效；前提是在任何情况下，公司都没有义务在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动要求其在诉讼中送达诉讼程序，但因发行而产生的诉讼除外或在不存在股份的任何司法管辖区出售股份现在是这样。

(g)

免费写作招股说明书.公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且管理人同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司的事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “免费写作招股说明书”（定义见第405条）的股份要约）必须由公司向委员会提交或根据第433条由公司保留。经经理或公司同意的任何此类免费书面招股说明书以下称为

(h)

后续的股票发行。在公司或任何子公司向经理直接或间接要约、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物（股份除外）的任何日期之前的至少两（2）个交易日，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不适用于上述两（2）个交易日）有权放弃这项义务，前提是，在不遵守前述义务的情况下公司可以根据执行时有效的公司任何员工股权激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行普通股。

(i)

市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成《交易法》或其他规定导致或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》、《交易法》或其下的规则和条例，以促进股票的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》M条的任何规定。

(k)

披露准确性认证。根据本协议开始发行股票时（以及在终止本协议规定的持续超过30个交易日的销售暂停后，根据本协议重新开始股票发行时），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件，(ii) 公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告，（iv）公司如果经理合理地确定此类表格8-K中的信息是重要的，或者（v）根据条款协议在交付时将股份作为委托人交付给经理，则在表格8-K上提交包含修改后的财务信息（已提供和未提交的信息除外）的当前报告

（此类生效日期或重启日期以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个此类日期均为 “陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日注明日期并交付的证书，其形式令经理合理满意，大意是本节所述证书中包含的陈述上次提供给经理的本协议中有6份在陈述之日是真实和正确的，就像是在陈述日签订的一样并自该日起（除非此类声明应被视为与该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书，但应提供与上述第 6 节所述证书相同期限的证书，必要时经过修改，以与截至该证书交付之日修订和补充的注册声明和招股说明书有关。如果任何陈述日发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时，本第4（k）条规定的提供或促使提供证书的要求均不适用。尽管如此，如果公司随后决定在任何陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（k）节向经理提供证书，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供此类证书。

(l)

放下意见；负面保证。在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理法律顾问提供或安排向经理提供一份写给经理的公司法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见，并在该陈述日的五（5）个交易日内注明日期和交付，其形式和实质内容令经理感到相当满意，包括负面保证陈述。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对该表进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日，本第4（l）条中关于提供或促使提供意见（但不包括负面保证陈述）的要求均应免除，除非经理合理地要求提供本第4（l）条所要求的此类交付成果与陈述日期有关，应要求这样做可交付物应根据本协议交付。如果任何陈述日发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时，本第4（l）条规定的向公司法律顾问提供或促使他们提供意见和/或负面保证陈述的要求均不适用。尽管如此，如果公司随后决定在任何陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（l）节向经理提供意见和/或负面保证陈述，则在公司指示经理出售之前

(m)

审计师放下 “安慰信”.在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或经理合理满意的其他独立会计师立即向经理提供一封信函，并且（2）公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每种情况都必须在该陈述之日起五 (5) 个交易日内经理相当满意，其内容与本节中提到的信件和证书相同本协议第 6 条，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充至此类信函和证书发布之日。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交10-K表年度报告或对其进行重大修正的陈述日以外的任何陈述日均免除本第4（m）条规定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本第4（m）节要求的与陈述日期有关的交付物该请求的此类交付件应根据本协议交付。如果任何陈述日发生在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时，本第4（m）条规定的提供或促使提供安慰信或首席财务官证书的要求均不适用。尽管如此，如果公司随后决定在任何陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免，并且没有根据本第4（m）条向经理提供安慰信或首席财务官证书，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供此类安慰信或首席财务官证书。

(n)

尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及根据本协议暂停销售超过30个交易日后根据本协议重新开始股票发行），公司将在每个代表日举行一次令经理合理满意的形式和实质内容尽职调查会议，其中包括管理层代表、会计师和公司法律顾问。公司应及时配合经理或其代理人提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或不时进行的审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管和公司代理人，以及及时提供或要求提供经理可能合理要求的公司、其高级管理人员和代理人提供的证书、信函和意见。公司应在每笔到期金额中向经理偿还经理的律师费

尽职调查更新会话，每次更新的最高金额为2,500美元，外加经理为此产生的任何杂费。对于在公司未向经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理的任何陈述日，本第4（n）节规定的进行尽职调查会议的要求均不适用。尽管如此，如果公司随后决定在任何陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第4（n）节进行尽职调查，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应根据本第4（n）节进行尽职调查。

(r)

撤销陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次执行和交付，均应视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和担保在接受之日或截至该日作出的此类条款协议是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证将是真实的，截至与此相关的股份的结算日起更正确接受或自交付之时起，视情况而定，就好像在该日期和截至该日作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。

(w)

提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是规则415中定义的 “在市场上” 发行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬，以及根据第424条和第430B条（如适用）可能要求的其他信息规则 424 要求的时间。

(x)

附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。任何此类注册声明生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括基本招股说明书的最终形式，包括该注册声明生效时任何此类注册声明中以引用方式纳入的所有文件有效。

费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付与履行本协议义务相关的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和配送（包括邮费、空运）注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本，以及其中任何一份的修订或补充的副本（在每种情况下，均可合理要求用于股票的发行和销售）；（iii）股票证书的准备、打印、认证、发行和交付，包括与原始发行相关的任何印花税或转让税，以及出售股份；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的与股票发行有关的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》注册股票（如果适用）以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股票进行的任何注册或要约和出售资格（包括申请费和合理的律师费用和开支）与此类注册和资格相关的经理）；(vii)公司代表或代表公司在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理法律顾问的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括规定的任何定期尽职调查费用）根据第 4 (n) 条，这笔款项应在执行时支付；以及 (xi)与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。

(a)

提交招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件均已按照第424（b）条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书补充文件应在本协议和该法规定的期限内按第424（b）条要求的方式提交；公司根据第433条提交的任何其他材料 (d) 根据该法，应在规则为此类申报规定的适用期限内向委员会提交433；并且没有暂停令暂停注册声明或任何反对通知的生效

(d)

交付会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前发给经理的信函），其形式和实质内容令经理感到相当满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对公司的任何经审计的财务信息进行了审计，并对任何财务信息进行了审查未经审计的中期本公司的财务信息包含或以引用方式纳入

(e)

没有重大不良事件。自注册声明、招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 本第 6 节 (d) 段所述信函中规定的先前报告的业绩不得发生任何变化或减少，或 (ii) 任何变更或涉及潜在变化或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的发展公司及其子公司作为一个整体，无论是不源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正或补充）中规定的或设想的情形，其影响在任何情况下，根据经理的单独判断，在上述第 (i) 或 (ii) 条中提及的影响是实质性和不利的，以至于不切实际或不明智地进行股份的发行或交付正如注册声明（不包括其任何修正案）所设想的那样，公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f)

支付所有费用。公司应根据该法第456（b）和457（r）条的规定，在本法第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，还应根据第456（b）（1）（ii）条更新 “注册费的计算” 表（如果适用）在注册声明的生效后修正案中或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上。

如果本协议中规定的任何条件未得到满足，或者上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上无法使经理和经理的顾问感到合理满意，则本协议和经理在本协议下的所有义务可以在任何和解日或之前的任何时间取消

或交货时间（视情况而定）由经理决定。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给位于纽约美洲大道1345号的经理法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP办公室，电子邮件地址：capmkts@egsllp.com。

(a)

公司赔偿。公司同意赔偿经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及该法案或《交易法》所指的每个控制经理人的损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们或其中任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害因此，损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由以下原因引起的基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书中的任何不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于遗漏或涉嫌遗漏中规定的重要事实其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导性或源于或基于任何已启动或威胁的诉讼（无论经理是否为该诉讼的目标或当事方），或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动方面合理产生的任何法律或其他费用；前提是但是，在任何此类情况下，本公司均不承担任何责任任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些陈述是根据经理向公司提供的、专门纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。

(c)

赔偿程序。受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第7节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据 (a) 或 () 段承担的责任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此类行动且此类失败导致赔偿方没收财产的情况下，除外实质性权利和抗辩权，且 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔方或多方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，但下文所述情况除外）；但是，前提是：该律师应使受赔方感到相当满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受保方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保方会使该律师产生冲突利益相关者，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者受补偿方和受补偿方应合理地得出结论，其和/或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补充受保方可用的法律辩护，(iii) 受补偿方不应在通知后的合理时间内聘请令受保方合理满意的律师代表受保方提起此类诉讼或 (iv) 赔偿方应授权受赔方雇用独立律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放每方免除因此类索赔、诉讼、诉讼而产生的所有责任或继续。

受赔方出于任何原因，公司和经理同意按适当比例缴纳公司和经理人可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他费用）（统称为 “损失”），以反映公司一方面和经理从股票发行中获得的相对收益；前提是，但是，在任何情况下，经理都不承担任何责任超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的总净收益，经理获得的收益应被视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他外，相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的任何不真实或任何所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或经理提供的信息有关、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和经理一致认为，如果按比例分配或任何不考虑上述公平考虑因素的其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，控制该法案或《交易法》所指的每位经理人以及经理的每位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与经理相同的缴款权，根据该法案或《交易法》的规定控制公司的每个人、签署注册声明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的缴款权作为公司，在每种情况下均受适用条款的约束，以及本款 (d) 项的条件。

(e)

如果管理人根据条款协议购买任何股份，则管理人根据此类条款协议承担的义务可终止，如果自条款协议执行之时起以及在此类交付和付款之前，应在交付时间之前立即向公司发出与此类股票有关的口头通知（如果有），并立即通过电子邮件予以确认，则管理人根据该条款协议承担的义务可终止，(i) 普通股交易委员会或交易市场应暂停股票或一般而言，交易市场上的证券交易应暂停或在该交易所设定有限价格或最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或（iii）发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，这些灾难或危机对金融市场的影响只能由此而定经理的，不切实际或不可取招股说明书所设想的股份发行或交付（不包括招股说明书的任何修正或补充）。

12.

没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，(b) 经理仅在购买和出售公司证券时充当销售代理和/或委托人，而不是作为公司的信托人，以及 (c) 本公司的信托人经理参与此次发行的情况以及发行前的流程是独立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全权负责就本次发行做出自己的判断（无论经理是否已或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称经理就此类交易或交易前过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有任何机构、信托或类似的责任。

13.

整合。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定，但经2024年1月11日修订的公司与经理人之间于2023年11月21日签订的信函协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由经理根据其条款执行，前提是如果信函协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14.

修正案；豁免。除非是本公司和经理签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

15.

适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同的纽约州法律进行解释。公司和经理：(i) 同意由本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并且 (iii) 不可撤销地同意：纽约州最高法院和美国南方地区法院的专属管辖权纽约地区参与任何此类诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理人进一步同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达，采取行动或采取行动，并向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，发往经理地址的认证邮件在各方面均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

17.

同行。本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名是在同一个协议上签名一样。对应方可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应物，均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。

Effector Therapeutics, Inc.（“公司”）提议，在遵守本文和2024年5月9日市场发行协议（“市场发行协议”）规定的条款和条件的前提下，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）向经理发行和出售本附表一中规定的证券（“购买的股份”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理人作为公司代理人征求证券购买要约没有具体关系的每项条款均以引用方式全部纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，与本条款的完整规定相同。其中规定的每项陈述和担保均应视为在本条款协议签署之日和交付之日作出的，但市场发售协议第 3 节中提及招股说明书（如其定义）的每项陈述和担保均应被视为截至本条款协议签署之日与招股说明书相关的陈述和保证，以及陈述和自本条款协议签订之日起的保修期和交付之日与经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书的关系。

现在提议以迄今提交给经理的形式向美国证券交易委员会提交与已购股份有关的注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（视情况而定）。

根据本协议和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件，公司同意向经理发行和出售，后者同意在当时和地点按本附表一规定的收购价格从公司购买所购股票的数量。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的副本并将其退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的《市场发售协议》的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。



Effector Therapeutic
作者：______________________________ 姓名：迈克尔·伯恩斯职位：首席财务官