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附录 3.2

第二次修订并重述

章程

的

MODERNA, INC.

（“公司”）

第一条

股东

第 1 部分。年会。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为 “年会”）应在美国境内外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由公司董事会（“董事会”）确定或按照会议通知中规定的方式举行，随后可在通知之前或之后随时更改时间、日期和地点因为此类会议已由董事会投票发给股东。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。如果在公司上次年会之后的十三（13）个月内没有举行年会，则可以举行代替年会的特别会议，并且就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后凡提及年度会议或年会之处，也应视为是指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 部分。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 董事会选举人选的提名和股东考虑的其他事项的提议可由董事会提出，(i) 由董事会提出，(ii) 由董事会提出，(ii) 在发出本章程规定的年会通知时是登记在册的股东、有权在该年会上投票的任何公司股东提出，（亲自或通过代理人）出席此类年会，并且遵守本章程规定的通知程序对于此类提名或业务，或 (iii) 由遵守本第一条第 11 (a) (1) 款中规定的程序的任何合格股东（定义见下文）提名或业务的唯一途径。为避免疑问，前述条款 (ii) 应是股东在证券交易所年度会议（根据第14a-8（或任何继任规则）适当提名或业务的唯一途径（定义见下文）经修订的1934年法案（“交易法”），该股东必须遵守通知和其他程序本章程第一条第 2 (a) (2)、(3)、(4) 和 (11) 款中规定，应在年会之前妥善提交此类提名或业务。除了本章程中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是特拉华州法律规定的公司股东采取行动的适当主题，才能在年会上进行审议。

(2) 为了使股东根据本章程第 I 条第 2 (a) (1) 款正确地向年会提交提名或其他事项，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知（定义见下文），(ii) 按本章程要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充，以及 (iii) 与以其名义提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）一起，均按照以下规定行事本章程要求的招标声明（定义见下文）中列出的陈述。为了及时起见，秘书应不迟于收盘时在公司主要执行办公室收到股东的书面通知

营业时间为上年度年会一周年前第九十（90）天或早于前一年的年会一周年纪念日前一百二十（120）天营业结束之日；但是，如果年会是在该周年日之前或之后的三十（30）天以上首次召开，或者如果前一年没有举行年会，则由股东通知必须及时，公司秘书不迟于营业结束时收到（以较晚者为准）该年会预定日期前第九十（90）天或首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10天）（该时间段内的此类通知应称为 “及时通知”）。该股东的及时通知应规定：

(A) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或就业，(iii) 被提名人或其关联公司或关联公司记录在案或实益拥有的公司股本的类别和数量（定义见下文）以及被提名人或其关联公司或关联公司持有或实益拥有的任何合成股权（定义见下文），(iv) a描述股东与每位被提名人以及股东提名所依据或与被提名人可能在董事会任职有关的任何其他人或个人（点名这些人）之间或彼此之间达成的所有协议、安排或谅解，(v) 被提名人以公司提供的表格填写的关于被提名人背景和资格的问卷（该问卷应由秘书以书面形式提供）任何股东的要求在提出此类书面请求后的五 (5) 个工作日内通过姓名确认的记录），(vi) 以公司提供的形式提出的陈述和协议（该表应由秘书在提出此类书面请求后的五 (5) 个工作日内根据任何登记在册的股东的书面要求提供），即：(a) 该拟议被提名人现在和将来也不会成为与任何个人或实体就如何达成的任何协议、安排或谅解的当事方拟议的被提名人如果当选为公司董事，将对任何候选人采取行动或投票在本文第 (v) 条所述的问卷中未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）；(b) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方本文第 (v) 条所述的问卷；(c) 此类拟议被提名人如果当选为董事，将遵守公司股本交易所的所有适用规章制度、公司的每项公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则，普遍适用于公司董事；如果当选为公司董事，该人目前将遵守任何已公开披露的此类政策和准则；(d)) 此类拟议被提名人打算任职在他或她将要竞选的整个任期内担任董事；以及 (e) 该拟议被提名人将立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或者董事会合理认定可能对股东的合理理解具有重要意义的其他信息背景，资格，经验，此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性；以及 (vii) 根据《交易法》第14A条在征求代理董事选举时需要披露或以其他方式要求披露的与此类拟议被提名人有关的任何其他信息（包括但不限于该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事）；

(B) 至于股东提议向会议提交的任何其他事项，应简要说明希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类事务的原因、提议通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有），以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益（定义见下文）；

(C) (i) 发出通知的股东在公司账簿上的姓名和地址，以及其他提议人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）关于每位提议人的以下信息：(a) 该提议人或其任何关联公司直接或间接持有或记录在案的公司所有股本的类别或系列和数量或关联公司，包括该提议所涉公司任何类别或系列股本的任何股份个人或其中的任何一员

根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），关联公司或联营公司有权在未来的任何时候获得受益所有权（无论该权利是否可以立即行使，还是只能在一段时间后行使，或仅在满足任何条件后或两者兼而有之），(b) 该提议人或其任何关联公司或关联公司直接或间接持有权益的所有合成股权（定义见下文），包括对以下内容的描述每种此类合成股票的实质性条款利息，包括但不限于每项此类合成股权益的交易对手的识别和披露，涉及 (1) 此类合成股权益是否直接或间接地将此类股票的任何表决权转让给该提议人或其任何关联公司或联营公司，以及 (2) 此类合成股权是否需要或能够通过交付此类股份来结算，(c) 此类合成股权益是否需要或能够通过交付此类股票来结算，(c)) 任何代理（为回应公众而提供的可撤销的代理除外）根据并依照《交易法》）、协议、安排、谅解或关系进行的代理邀请，根据这些协议、安排、谅解或关系，该提议人或其任何关联公司或联营公司有权直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票，(d) 对直接或间接拥有的公司任何类别或系列股本的股息或其他分配权，无论是直接或间接拥有的由该提议人或其任何关联公司或关联公司提出与公司标的股份分开或可分离的，（e）如果该提议人不是自然人，则代表提议人负责做出投票和投资决策（包括董事提名和股东提议在会议前提出的任何其他事项）的自然人的身份（无论这些人是否拥有《交易法》第13d-3条所指任何证券的 “受益所有权” 由提议者记录在案或受益人所有个人）（此类人士，“责任人”），（f）任何未决或威胁提起的诉讼，其中该提议人或其任何关联公司或关联公司或任何责任人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方，以及（g）与该提议人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露是与此类代理人或同意的请求有关的根据《交易法》第14（a）条（根据前述条款（a）至（g）所作的披露统称为 “实质所有权权益”），支持该业务的提议人选将不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司的正常业务活动有关的任何此类披露其他仅因成为股东而成为提议人的被提名人指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知的记录在案；

(D) (i) 描述任何提议人或其任何关联公司或联营公司作为当事方的所有协议、安排或谅解（一方面是提议方或其任何关联方或关联方，另一方面是其他一个或多个第三方，包括任何拟议的被提名人）（a）与拟提交的提名或其他业务有关的所有协议、安排或谅解股东大会，或 (b) 为收购、持有、处置或表决任何股份而召开的股东大会公司任何类别或系列的股本（其描述应注明签署此类协议、安排或谅解的彼此的姓名），以及（ii）确定任何提议人已知为推进拟提交股东大会的提名或其他业务提供财政支持或有意义援助的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及已知的，所有股票的类别和数量由此类其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司股本；以及

(E) 一份声明 (i) 表明该股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有者，该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上介绍此类业务或拟议的被提名人（如适用），则公司无需在此类会议上提出此类事项或提议的被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人，(ii) 发出通知的股东和/或其他提议人（如果有）（a）是否将向商业提案的持有人提供委托书和委托书的持有人提交委托书和委托书形式，至少是适用法律批准该提案所需的公司所有股本的投票权百分比，或者在如果是提名或提名，则至少占所有股本投票权的67％公司有权拥有的股票

对董事的选举进行投票或（b）以其他方式征求股东的代理人或投票以支持此类提案或提名（如适用），（iii）根据《交易法》颁布的第14a-19条，陈述该提议人是否打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人；（iv）股东将提供任何其他相关信息适用于需要在委托书或其他文件中披露的业务项目根据《交易法》第14（a）条（此类声明，“招标声明”），为支持拟提交会议的业务而请求代理人时，必须提交申报。

就本章程第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 在股东大会上提供提名或业务通知的登记股东；(ii) 提议在股东大会上提名的受益所有人（如果不同）。就本章程第一条第 2 款而言，“关联公司” 和 “关联公司” 各术语的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同。就本章程第一条第 2 节而言，“合成股权利息” 一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 给予个人或实体类似于所有权的经济利益和/或风险公司任何类别或系列股本的股份，全部或部分，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接地提供了获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的价值增加或减少而蒙受损失，(b) 减轻损失，降低任何个人或实体任何股份的经济风险或管理股价变动的风险公司的股本类别或系列股本，或（c）增加或减少任何人的投票权有关公司任何类别或系列股本的任何股份的个人或实体。

(3) 股东应在必要时就拟在年会前提出的提名或业务提供及时通知，进一步更新和补充此类通知，以使根据本章程在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于实质所有权益信息）自会议记录之日起以及截至该年会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，以及此类更新和补编应由秘书收到公司的主要行政办公室不迟于年会记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束之日（如果更新和补编需要在记录之日作出），并且不迟于年会之日前第八（8）个工作日营业结束（如果更新和补充需要从十（10）个工作日开始）在会议之前）。为避免疑问，本第 2 (a) (3) 条规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或提议在股东会议上提出的决议。尽管如此，如果提议人不再计划根据第一条第2 (a) (2) (E) 款征集代理人，则该提议人应在决定不进行代理人招标后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，将这一变更通知公司。提议人还应更新其通知，使第一条第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在会议或任何休会、推迟或改期之日均有效，并且此类更新应在先前根据第一条披露的信息发生任何重大变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，第 2 (a) (2) (C) 节。

(4) 尽管本章程第一条第2 (a) (2) 款第二句有相反的规定，但如果增加当选董事会的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在股东可以交付的最后一天前至少十 (10) 天增加的董事会规模根据第一条第2 (a) (2) 款第二句发出的提名通知，本要求的股东通知章程

如果公司秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时收到提名，则也应视为及时，但仅限于因此类增员而产生的任何新职位的被提名人。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程第一条第2或11节的规定获得提名的人员才有资格当选和担任董事，并且只有根据本章程的规定或《交易法》第14a-8条在年会上提出的业务才能在年会上进行。董事会或其指定委员会有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本章程第一条第 2 节或第 11 节的规定提出的。如果董事会和指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程第一条第 2 节或第 11 节的规定提出，则会议主席（定义见本第一条第 9 节）应有权力和责任确定股东提案或提名是否根据本章程第一条第 2 节或第 11 节的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则此类提案或提名应不予考虑，也不得在年会上提交以供采取行动。

(2) 除非法律或本章程第一条第11节另有要求，否则本第一条第2款的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中包含有关董事被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。

(3) 尽管本第一条第2款有上述规定，但如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）未出席年会提出提名或任何业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名或业务仍应不予考虑。为了将本第一条第2款视为拟股东的合格代表，必须通过该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传件授权个人在股东大会上代表该股东，并且该人必须在股东大会上向会议主席出示此类书面文书或电子传输材料，或该书面文书或电子传输的可靠复制品。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条，涉及本章程中规定的事项。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则该股东的拟议提名或拟议业务应被视为不符合本章程，因此应予以忽视。

(6) 此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提议人均不得寻求代理人来支持董事候选人，除非该提议人遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括向公司提供该法所要求的通知并及时发出通知，以及 (ii) 如果有提议人 (A) 根据联交所颁布的第14a-19 (b) 条发出通知法案，（B）随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供该规则要求的通知并及时发出通知；（C）没有其他提议人根据和遵守《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算征集代理人以支持其选举根据《交易法》第14a-19（b）条提出的被提名人，则该拟议被提名人将被取消资格

提名，公司应无视对该拟议被提名人的提名，并且不得对该拟议被提名人的选举进行表决。应公司的要求，如果有任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(7) 股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本章程及时通知此类替代被提名人（该通知包含章程要求的有关董事候选人的所有信息、陈述、问卷和认证）。

如果对本第一条第2款任何条款的任何修正或废除在年会或股东特别会议上提交股东批准，则应获得不少于有权投票的已发行股本表决权的三分之二（2/3）的赞成票，以及不少于每类已发行股票投票权的三分之二（2/3）的赞成票就此进行集体表决，必须修改或废除本第一条第二节的任何规定；但是，如果董事会建议股东在这样的股东大会上批准此类修正或废除，则此类修正或废除只需要有权对此类修正或废除进行表决的多数已发行股票投赞成票，并作为一个类别共同表决。

第 3 部分。特别会议。

(a) 除非法规另有规定，且受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，公司股东特别会议只能由 (i) 董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事（无论在向董事会提交任何此类决议时先前授权的董事职位是否存在空缺）行事供采纳的董事名单），（ii）董事会主席，或者首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下），或（iii）在秘书收到根据本第一条已发行和未偿还并有权投票的公司股本（就本条第三节而言，“有表决权”）中至少20％的表决权（“所需百分比”）的持有人签署的召开会议的书面请求后，公司秘书，第 3 节。除非法律另有规定，否则任何其他人不得召开公司股东特别会议。

(b) 股东不得提交召开特别会议的书面申请，除非该股东在秘书收到第一份包含本节要求或根据本节要求的所有信息的召开特别会议的书面请求之日是有表决权股票的记录持有者，否则该股东不得提交召开特别会议的书面申请。

特别会议的书面请求应包括以下内容：(i) 签署此类请求的记录股东的签名和该请求的签署日期；(ii) 合理简要地描述希望在会议之前提出的业务或提名（包括任何当选或连任董事的候选人，如果适用）以及在会议上开展此类业务的原因；以及（iii）关于提议人的所有所需信息将根据本文件第 I 条第 2 (a) (2) (A) — (E) 节进行披露法律，视情况而定。

如有必要，提出特别会议书面申请的股东应进一步更新和补充该请求中包含的信息，以使该请求中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补充应由公司秘书收到公司的主要行政办公室不迟于五个(5) 会议记录日期后的工作日（如果是需要在记录之日进行更新和补充）

日期），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何延期或休会（如果不可行，应在会议休会或延期之日之前的第一个可行日期）（如果需要在会议或任何休会前十 (10) 个工作日进行更新和补充，或延期）；前提是，任何此类更新和补充均不得纠正或影响任何一方所作任何陈述的准确性（或不准确性），或任何不符合本第一条第 3 款或因其中任何不准确而被视为无效的提案的有效性（或无效性）。

股东可以在特别会议之前的任何时候通过公司秘书在公司主要执行办公室收到的书面撤销来撤销召开特别会议的请求；但是，如果秘书在收到所需有表决权百分比持有人的书面请求后收到了任何此类撤销请求，并且由于此类撤销，则不会再取消该请求撤销了法定有表决权股份百分比持有人提出的召集特别股的请求会议，董事会应有权决定是否继续举行特别会议，包括是否取消会议。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第一条第 3 款，否则不得在股东特别会议上开展任何业务。如果提交召开特别会议请求的股东均未出席特别会议，在特别会议上介绍召开特别会议请求中规定的业务或提名，则此类提名将不予考虑（且该被提名人丧失竞选或连任资格），且不得处理此类拟议业务，尽管特别会议通知中载有此类提名或拟议业务，尽管有代理权或就此投票公司可能已征集或收到了选票。

(c) 在下列情况下，特别会议请求无效，不得将业务或提名提交股东采取行动，公司不得召开特别会议：(i) 特别会议请求涉及的业务项目不适合根据适用法律采取或涉及违反适用法律的股东行动；(ii) 相同或基本相似的业务项目（由董事会真诚决定））是在一百二十 (120) 天内举行的股东大会上提交的在特别会议申请的最早签署日期之前，前提是罢免董事和填补由此产生的空缺应被视为与上次年度股东大会的董事选举相同或基本相似；(iii) 特别会议请求在上年度年会一周年前一百二十 (120) 天开始至下次年度股东大会之日止的期间内提出；(iv) 特别申请的书面请求会议是以违反《交易法》第14A条的方式举行的，或者（v）特别会议请求不符合本第一条第3款的要求。

(d) 董事会应确定应一位或多位股东要求召开的任何特别会议的地点（如果有）的日期和时间，此类特别会议的日期应不超过董事会确定特别会议记录日期之日起九十（90）天。特别会议的记录日期应根据DGCL第213条确定。在股东要求的特别会议上交易的业务应限于：（i）从所需有表决权股份百分比收到的有效特别会议申请中规定的业务；以及（ii）董事会决定纳入公司会议通知的任何其他业务。

如果对本第一条第3款任何条款的任何修正或废除在年会或股东特别会议上提交股东批准，则应获得不少于有权投票的已发行股本表决权的三分之二（2/3）的赞成票，以及不少于每类已发行股票投票权的三分之二（2/3）的赞成票就此进行集体表决，必须修改或废除本第一条第 3 款的任何规定；但是，如果董事会建议股东在这样的股东大会上批准此类修正或废除，则此类修正或废除只需要有权对此类修正或废除进行表决的多数已发行股票投赞成票，并作为一个类别共同表决。

第 4 部分。会议通知；休会。

(a) 应发出每届年会通知，说明此类年会的时间、日期和地点（如果有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）的记录日期在年会前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发送给每位股东有权通过向该股东发送此类通知或将其邮寄到公司股票转让账簿上显示的该股东的地址（预付邮费）来进行投票。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 除非DGCL另有要求，否则所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知还应说明召开会议的目的或目的。

(d) 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会或股东特别会议（为避免疑问，包括股东根据本第一条第3款召集的任何特别会议）以及与之相关的任何记录日期，无论有关任何此类会议的任何通知或公开披露是否已根据本章程第一条第2节或其他规定发出或作出。在任何情况下，根据本章程第一条，公开宣布任何先前安排的股东会议休会、推迟或重新安排的股东会议都不得开始新的股东通知期限。

(e) 召开任何会议时，会议主席或出席该会议或由代理人代表的股东可以出于任何理由不时休会，无论是否有法定人数，可以在根据本章程举行股东会议的任何其他时间和地点重新召开。当任何年会或股东特别会议延期到另一个小时、日期或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续举行会议的技术故障而举行的休会）时，如果有，则无需通知休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在此类延期中投票的远程通信手段（如果有）休会是 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议期间公布预定会议时间，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本第4节发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上；但是，如果休会时间自会议之日起超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则通知休会以及股东和代理持有人可以使用的远程通信手段（如果有）应将当作亲自出席并在此类延期会议上投票的每位登记股东以及根据法律或公司注册证书（此后可能修订和/或重述 “证书”）或本章程有权获得此类通知的每位股东发放此类通知。

第 5 部分。法定人数。除非法律另有规定，否则证书或本章程在每一次股东会议上，有权在会议上投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，是构成法定人数的必要和充分条件。如果出席会议的法定人数少于法定人数，会议主席或有表决权的股份持有人以亲自出席或通过代理人出席并有权就此进行表决的多数表决权的赞成票，可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知，除非本条第四节另有规定。在有法定人数的延期会议上在场，任何可能在会议上交易的业务都可能被交易为

最初注意到了。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第四条第4款的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。除非法律或证书另有规定，否则根据截至记录日的公司股票账本，股东应对他们记录在案的每股有权投票的股票拥有一票表决权。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的传输进行投票。对于可使用原始写作或传输的任何目的，《公务员条例》第 212 (c) 节所允许的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始写作或传输，前提是此类副本、传真电信或其他复制品必须是完整的原始写作或传输的完整复制。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表他们签署，则该委托书应有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会候选人的代理人，则在代理人中对此类被取消资格或撤回的被提名人的选票将被视为弃权。

(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 7 节。会议上的行动。当任何股东大会的法定人数达到法定人数时，任何此类会议之前的任何事项均应由该事项的适当赞成和反对票的多数决定，除非法律、证书或本章程要求更大的选票。当任何会议达到法定人数时，如果董事被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则应选出董事会成员；但是，前提是在有争议的选举中，被提名人应由有权在董事选举中投票的股东的多数票当选。如果截至根据本章程提交董事候选人的最后一天，董事会选举的被提名人超过该会议通过选举填补的董事会职位数量，则该选举应被视为有争议。如果现任董事未再次当选，则该董事应向董事会提出辞呈。董事会提名和公司治理委员会（或任何未来的同等委员会）将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定。在董事会决定不接受其辞职之前，提出辞职的董事不得参加董事会或其任何委员会的任何会议。

第 8 部分。股东名单。公司应不迟于每届年会或股东特别会议之前的第十天（第10天）编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议前十（10）天日期，该名单应反映截至第十（10）日有权投票的股东会议日期的前一天。该名单应按照法律规定的方式，在十（10）天内以与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查，截止日期为会议日期的前一天。

第 9 节。会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，以举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则会议主席应

有权规定这些规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，因为主席认为这是适当举行会议所必需、适当或方便的。这些规则、规章或程序，无论是由董事会还是会议主席通过的，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持会议秩序和出席会议人员的安全的规则和程序；(c) 仅限公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人出席或参加会议，或由会议主席决定的其他人士; (d) 入境限制在规定的会议开始时间之后参加会议；(e) 确定任何人可在何种情况下发表声明或提问，并限制提问或评论的时间；(f) 决定在会议上进行表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(g) 将拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人排除或免职；(h) 限制使用音频和视频录制设备、手机和其他电子设备；(i) 遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保有关的法律或法规）的规则、规章和程序；(j) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（k）有关未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的规则、规章或程序，无论此类会议是否在指定地点举行或仅通过以下方式进行远程通信。会议主席应为：(i) 应由董事会指定的人主持所有股东会议；(ii) 如果董事会未这样指定该会议主席，或者会议主席无法主持或缺席，则由董事会主席（如果当选）；(iii) 如果董事会没有这样指定会议主席但没有董事会主席，或者如果会议主席或董事会主席无法主持或缺席，那么首席执行官（如果当选）；或（iv）在上述任何人缺席或无法任职的情况下，为公司总裁。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第 10 节。选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应履行总局所要求的职责，包括点算所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。会议主席可审查检查员作出的所有决定，在这样做时，会议主席应有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员以及会议主席的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第 11 节。代理访问权限。

(a) 代理访问提名。

(1) 每当董事会在年会上就董事选举征集代理人时，该年会董事会选举的个人可由符合本第 11 节（本第 11 节的规定进一步限定）要求的股东或团体提名个人参加该年会的董事会选举，下文提及的任何此类个人或团体，包括上下文要求其每位成员作为 “合格股东”）。本第 11 节中规定的提名条款与本条第 2 节中规定的提名条款是分开的，除此之外，除本第 11 节的规定外，在适用法律允许的范围内，公司还应在其此类年会的代理材料中包括任何由或在

董事会多数成员指示符合条件的股东根据本第 11 条被提名参加董事会选举的任何人（以下简称 “股东提名人”）的姓名及所需信息（定义见下文）。

(2) 就本第11节而言，公司将在其代理材料中包含的 “必填信息” 是（A）根据《交易法》、本章程、公司普通股上市的每家美国主要交易所的证书和/或上市标准颁布的规则和条例，公司的委托书中必须披露的有关股东候选人和合格股东的信息；以及 (B)) 由 500 字组成的书面陈述（如果有）或符合条件的股东根据第11（d）（4）条为支持股东被提名人候选人资格而提供的更少的内容，该声明明确而具体地确定为合格股东要求公司在其代理材料中包含的书面声明，不提及任何支持股东被提名人候选资格的其他声明或书面材料，或任何可以找到此类陈述或书面材料的网站或其他地点（“声明”）。如果合格股东未在本第11节规定的提交代理准入提名通知的时间段内向公司秘书提供声明（定义见下文），则合格股东将被视为未提供声明，所需信息将不包括该声明。尽管本第 11 节中包含任何相反的规定，但如果公司认为 (A) 此类信息在所有重要方面都不真实，或者遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的实质性陈述，则公司可以在其代理材料中省略任何信息或声明（或其中的一部分）；(B) 此类信息直接或间接质疑其性格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控不当、非法或违法不道德的行为或联想，没有事实基金会（就任何人而言）；或（C）在委托书中包含此类信息将以其他方式违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(b) 通知要求。

(1) 为了根据本第11节提名股东被提名人，符合条件的股东除了满足第11节的其他要求外，还必须向公司秘书提供书面通知，明确提名其股东被提名人，并选择根据本第11条将其股东提名人纳入公司的代理材料，该通知符合本第11节规定的要求（“通知”）代理访问提名”）在下文规定的时间段内。为了使符合条件的股东根据本第11条提名股东被提名人，合格股东的代理准入提名通知必须不早于公司主要执行办公室的120天或不迟于美国东部时间下午 5:00，在上一年度年会通知发布之日一周年前90天在公司主要执行办公室收到合格股东的代理准入提名通知；但是，前提是年会日期提前或延迟超过 30 天的事件自上年度年会之日起一周年之日起，符合条件的股东及时提交的代理准入提名通知必须不早于该年会召开日期的前120天且不迟于美国东部时间下午 5:00，最迟于最初召开的年度会议之日前第90天或公开发布日期的第二天晚上 5:00 这样的会议是首先举行的。在任何情况下，任何先前安排的股东会议的休会、推迟或重新安排或公开发布都不得开始根据本第11条发出代理准入提名通知的新期限。就本第 11 节而言，“公告” 应具有本第一条第 2 (b) (4) 节中对该术语的定义。

(2) 为了根据本第 11 节提名股东被提名人，在第 11 (b) (1) 条规定的期限内提供交付代理准入提名通知所需信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充此类所需信息，以便在记录之日营业结束时提供或要求提供的所有此类信息均为真实和正确的信息，以确定有权获得的股东在这样的年会上投票，截至十点此类年会之前的工作日以及此类更新和补充（或表明没有此类更新或补充的书面通知）必须不迟于其后的第五个工作日美国东部时间下午 5:00 以书面形式送交公司主要执行办公室的公司秘书

用于确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果更新和补充要求自记录之日起生效），不迟于会议日期前第五个工作日美国东部时间下午 5:00（如果更新和补充需要在会议前十个工作日提出）。

(3) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）应立即通知公司秘书先前提供的信息或通信中的任何缺陷，以及更正任何此类缺陷所需的信息。

(1) 所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数将包含在公司年会代理材料中，不得超过 (i) 两名或 (ii) 截至根据本第11节（“最终代理准入提名日期”）及时送达代理准入提名通知的最后一天（“最终代理准入提名日期”）在职董事人数的20％，或者如果是金额不是整数，最接近的整数低于 20%；前提是最大数为将包含在公司年会代理材料中的股东候选人将减少 (i) 董事会本身决定提名参加该年会选举的股东候选人人数；(ii) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解，作为董事会推荐的被提名人列入公司代理材料中的个人人数股东（任何此类协议、安排或谅解除外）与此类股东或股东群体从公司收购股份有关而签订的）以及（iii）董事会决定提名连任的个人人数，这些人先前根据第一条第 2 款或本第 11 节由一位或多位股东提名，在前两次年会中当选为董事会成员。

(2) 如果符合条件的股东根据本第11条提交的股东候选人总数超过本节规定的股东候选人的最大数量，则任何符合条件的股东根据本第11条提交的股东候选人总数超过本节规定的股东候选人的最大数量，则任何符合条件的股东候选人均应根据合格股东希望被选中纳入公司委托书的顺序对此类股东候选人进行排名 11 (c) (1)（包括通过操作）第 11 (c) (3) 节）。如果符合条件的股东根据本第11条为年会提交的股东提名人数超过第11（c）（1）条（包括根据第11（c）（3）条）规定的最大股东候选人人数，则每位合格股东中符合本第11条要求的最高股东候选人（做出这样的决定并确定是股东还是股东群体）根据遵守以下条款的规定，持有人构成合格股东在达到最大数量之前，将选择本第11条（截至最终代理准入提名日）纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，依次从最大到最小的合格股东依次排列，依次为在向公司提交的代理准入提名通知中每位符合条件的股东拥有的公司普通股数量。如果在从按上述方式确定的每位合格股东中选出符合本第11节要求的最高股东被提名人之后，未达到本第11节规定的最大股东候选人人数，则该甄选过程将根据需要多次继续，每次都遵循相同的顺序，直到达到本第11节规定的股东候选人数上限。最初根据本第11（c）（2）条选出的股东候选人将是唯一有资格根据本第11条提名或包含在公司代理材料中的股东候选人。截至最终代理准入提名日，最初未根据本第 11 (c) (2) 条选定的其余所有股东被提名人的代理访问提名和提名通知将被视为已由每位适用股东撤回，并且在初步选择之后，如果如此选中的任何一位或多位股东被提名人被 (A) 董事会提名或 (B) 不包括在内

公司的代理材料或出于任何原因未提交选举，包括但不限于合格股东随后未能遵守本第11条或合格股东撤回提名，则在每种情况下，公司的代理材料中都不会包括其他股东候选人，也不会根据本第11条以其他方式提交股东选举。

(3) 如果由于任何原因董事会出现一个或多个空缺，则在最终代理访问提名日之后，但在适用的年会召开之日之前，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则根据本第11条有资格被提名或包含在公司代理材料中的股东候选人的最大数量应按在任董事人数计算减少。截至最终代理准入提名日，根据本第11（c）（3）条的实施而不再有资格根据本第11条提名或包含在公司代理材料中的任何股东被提名人的代理访问提名通知和提名通知将被视为每位适用的合格股东已撤回。

(d) 股东资格。

(1) 就本第11节而言，只有符合条件的股东既拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），合格股东才应被视为 “拥有” 公司普通股的已发行普通股；前提是根据第 (A) 和 (B) (x) 不得包括该合格股东出于任何目的借入的任何 (I) 股份，或该合格股东根据转售协议购买，（II）该合格股东或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中出售，或（III）受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是以股票还是以现金结算公司已发行普通股的总金额或价值，不限此类文书或协议的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该合格股东或其关联公司对该合格股东或其关联公司对任何此类股票进行投票或指导的全部投票权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变已实现或可变现的任何收益或损失维持此类合格股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权，并且（y）应减少名义股东受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议约束的公司普通股金额，无论此类工具是否以股票或现金结算，前提是符合条件的股东拥有的股份数量尚未根据上述第 (x) (III) 条减少该金额，以及一些股份公司普通股的百分比等于普通股的净 “空头” 头寸由此类合格股东的关联公司持有的公司，无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议还是任何其他协议或安排。只要符合条件的股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格股东就应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构的名义持有的股份。在合格股东通过代理人、委托书或其他文书或安排委托任何投票权的任何期限内，合格股东的股票所有权应被视为继续，合格股东可随时无条件撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。出于这些目的，公司普通股的流通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法一般规则和条例》规定的含义。

(2) 为了根据本第11节进行提名，符合条件的股东必须在最低持有期（定义见下文）或更长时间内持续拥有公司已发行普通股（定义见下文）的所需所有权百分比（定义见下文），自公司根据本第11条要求收到代理准入提名通知之日和确定股票的记录日期营业结束之日起有权在适用的年会上投票的持有人，以及必须在适用的会议日期（以及任何延期）之前继续拥有所需股份

或延期）；前提是，最多但不超过20名本来符合成为合格股东所有要求的个人股东可以汇总其持股量，以达到所需股份的所需所有权百分比，但不超过最低持有期。就本第11节而言，“所需所有权百分比” 为公司已发行和流通普通股的3％或以上，“最低持有期” 为三年。

(3) 每当合格股东由一组以上的股东组成时，本第11节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具，并满足此类其他条件。在确定集团股东总数时，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义的 “投资公司集团”（“合格基金家族”）应被视为一名股东。在根据本第11条提交代理准入提名通知的最后期限之前，计算股票所有权以确定股东或股东群体是否有资格成为合格股东的合格基金家族应自行决定向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金家族中的基金符合本文的定义。当符合条件的股东由一个团体组成时，该集团中任何成员违反本章程的任何规定均应被整个合格股东集团视为违规行为。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多组人员的成员。

(4) 除了根据上文第11 (b) (1) 条提供代理访问提名通知外，为了根据本第11条提名股东被提名人，符合条件的股东或股东被提名人（如适用）必须在本第11节规定的提交代理准入提名通知的时间段内以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(A) 所需股份记录持有人或在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至公司秘书收到代理准入提名通知前七个工作日内，符合条件的股东拥有并在最低持有期限内持续持有所需股份以及符合条件的股东协议以提供更新和补充（或书面通知）声明在第 11 (b) (2) 节规定的期限内没有此类更新或补充）；

(B) 向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本（如果未包含在该附表14N中，则应包括过去三年中存在的任何关系的详细信息，如果该关系在附表14N提交之日存在，则本应根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）进行描述）；

(D) 每位股东被提名人的书面同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后担任董事；

(E) 对于由一组股东组成的合格股东提交的代理准入提名通知，则所有此类股东指定一名此类股东有权代表所有此类股东处理与提名该合格股东提名的股东提名或纳入公司代理材料有关的所有事项，包括但不限于撤回此类提名；

(F) 每位股东被提名人在股东被提名人当选后达成的协议，以作出此类确认、签订协议并提供董事会当时要求所有董事提供的信息，包括但不限于同意受公司的道德守则、内幕交易政策和程序以及其他类似政策和程序的约束；

(G) 股东被提名人不可撤销的辞职，自董事会或其任何委员会真诚地认定该个人根据本第11条向公司提供的信息在任何重大方面均不真实或根据发表陈述的情况没有陈述任何误导性陈述所必需的重大事实后，该辞职即生效；

(H) 一份陈述（以公司秘书应书面要求提供的形式），说明合格股东（I）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，且符合条件的股东目前没有这样的意图，（II）没有提名也不会在年会（或任何延期或加入）上提名董事会选举延期）根据提名的股东被提名人以外的任何人根据本第11条，（III）过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（IV）不会分配给除公司分发的委托书形式外，任何股东以任何形式的年会委托书，（V）同意遵守所有其他法律法规适用于与年会有关的任何招标，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-9条，（VI）符合本第11节规定的要求，并且（VII）已经并将继续在与公司及其股东进行的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是真实或将来都是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性；以及

(I) 一份书面承诺（以公司秘书应书面要求提供的形式），表明符合条件的股东同意（I）承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人或代表在提交代理访问提名通知之前或之后与公司股东进行沟通所产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或者根据事实、陈述或信息符合条件的股东或其股东被提名人已经或将要向公司提供或向美国证券交易委员会提起诉讼，（II）赔偿公司及其每位董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、控制人或代表公司行事的其他个人个人免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失或损害，无论是针对公司或其任何一方的法律、行政或调查诉讼，无论是法律、行政还是调查的董事、高级职员、代理人、员工关联公司、控制人或代表公司行事的其他人员，这些人因符合条件的股东根据本第11条提交的任何股东提名而产生的，(III) 立即向公司提供本第11节所要求的额外信息。

关于第 11 (d) (4) (A) 条，如果任何核实合格股东在最低持有期限内对所需股票的所有权的中介机构不是此类股票的记录持有者、存托信托公司（“DTC”）参与者或 DTC 参与者的关联公司，则符合条件的股东还需要按照第 11 (d) (4) (A) 条的要求提供书面声明此类股票的记录持有者、DTC参与者或可以核实此类中介机构持股情况的DTC参与者的关联公司。

(e) 股东提名要求。

(1) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第11节，如果公司秘书收到公司合格股东或任何其他股东已提名一位或任何其他股东的通知，则不得要求公司在其代理材料中包括任何股东被提名人（也不得根据本第11节提名此类股东候选人）

如果提名该股东候选人的合格股东已经或正在参与、曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，则有更多人可以根据本条第 2 款对董事候选人的预先通知要求竞选董事会成员除股东提名人或董事会提名人外，在年会上担任董事的任何个人，(C) 如果该股东被提名人是或成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，或者正在或将从公司以外的任何个人或实体那里获得或将要获得与担任公司董事相关的任何此类薪酬或其他付款，(D) 根据美国各主要交易所的上市标准，该人不具有独立性公司的普通股已上市，任何适用的规则证券交易委员会以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，在每种情况下，均由董事会或其任何委员会决定，（E）不符合公司普通股上市的主要证券交易所规则规定的审计委员会和薪酬委员会独立性要求；（F）谁不是 “非雇员董事” 就《交易法》第 16b-3 条而言（或任何继任者规则），（G）其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、证书、公司普通股上市的美国主要交易所或交易公司任何证券的场外交易市场的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，（H）向公司或其股东提供任何信息的人根据本章程中任何非条款要求或要求的在所有重要方面均准确、真实和完整，或以其他方式违反了股东被提名人就提名达成的任何协议、陈述或承诺，(I) 在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条所定义，(J) 是未决刑事诉讼的被告或被点名主体（不包括在内）交通违规行为），或者过去曾在这类刑事诉讼中被定罪或为任何不当事人辩护十（10）年，（K）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束，（L）前提是该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供有关此类提名的信息在任何重大方面都不真实或没有根据情况说明发表声明所必需的重大事实根据董事会或其任何委员会的决定，它们是在没有误导性的情况下制作的或（M）合格股东或适用的股东被提名人未能履行本第11节规定的义务。

(2) 公司特定年会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但是（A）在该年会上退出或没有资格或无法当选董事会成员，或（B）没有获得相当于出席并有权投票选举董事的股票数量的至少20％的 “赞成” 票，都没有资格被提名或加入公司根据本第11节，作为股东提名人为接下来的两次年会提供代理材料。

(3) 尽管本文有任何相反的规定，但如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名均未根据本第11节的条款提出，或者代理准入提名通知中提供的信息在任何重要方面均不满足本第11节的信息要求，则相应的年会不得考虑此类提名。如果董事会和该委员会均未确定提名是否根据本第 11 节的规定提名，则会议主席应确定提名是否根据此类规定提名。如果会议主席确定任何股东提名均未根据本第11节的条款提出，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第11节的信息要求，则相应的年会不得考虑此类提名。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表）未出席适用的年会，根据本第11节提交公司代理材料中包含的任何股东候选人提名，则该年度会议将不考虑此类提名。就本第 11 节而言，要被视为股东的合格代表，必须获得正式授权

该股东的高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能在年会上代表该股东充当其代理人，并且该人必须在该年会上出示此类书面或电子传输材料或其可靠的复制品。如果董事会、其指定委员会或会议主席确定提名是根据本第11节的条款提出的，则会议主席应在适用的年会上宣布提名，并应提供选票供该会议对此类股东提名人使用。

(f) 本第11条为股东在公司的代理材料中纳入董事候选人提供了独家方法。股东遵守本第 11 节规定的程序也不得被视为遵守本第一条第 2 节规定的程序或根据本条第 2 款发出的通知。

(g) 为避免疑问，公司可以向任何股东提名人征求意见，并在委托书中纳入其自己与之相关的声明。

(h) 就本第11节而言，董事会做出的任何决定均可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司官员作出，任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格持有人、股东提名人和任何其他人具有约束力，只要本着诚意做出（没有）任何其他要求）。任何股东会议的主席除了做出可能适合会议举行的任何其他决定外，还应有权力和责任确定股东候选人是否已根据本第11节的要求被提名，如果未提名，则应在该会议上指示和宣布不考虑该股东提名。

第二条

导演

第 1 部分。权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 部分。编号和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书规定的方式任职。

第 3 部分。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 部分。空缺职位。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 部分。移除。只能按照证书中规定的方式或适用法律将董事免职。

第 6 部分。辞职。董事可随时通过电子传输或向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知来辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节。定期会议。董事会定期会议可以在董事会可能不时确定的时间、日期和地点（如果有）举行，并通过向做出此类决定时不在场的任何董事发出合理通知的方式予以公布。

第 8 部分。特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁以口头或书面形式召开。这个人

或召集任何此类董事会特别会议的人士可以确定会议的时间、日期和地点（如果有）。应按照本第二条第9款的规定向每位董事发出通知。

第 9 节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点（如果有）应由秘书或助理秘书通知每位董事；如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果选出）、总裁或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或任何一位董事召集会议。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四 (24) 小时以当面、电话或通过传真、电子邮件或其他电子通信形式发送给每位董事的公司或家庭住址，或在会议召开前至少四十八 (48) 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址，前提是，但是, 如果召集会议的人认为有必要或可取地提前举行会议,那么这些人或多人可以规定较短的期限以个人或通过电话、传真、电子邮件或其他类似的通信手段发出通知。当亲自送达该地址、通过电话向该董事宣读、存入寄到该地址的邮件中、如果邮寄则预付邮费，如果通过传真或电子邮件或其他形式的电子通信发送，则此类通知应被视为已送达。董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起提交的通知的书面豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明董事会任何会议上要交易的业务和目的。

第 10 节。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在达到法定人数的休会中处理。就本第二条而言，董事总人数包括董事会中任何未填补的空缺。

第 11 节。会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有规定，否则在任何达到法定人数的董事会会议上，出席会议的多数董事的赞成票应构成董事会的行动。

第 12 节。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取此类行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。

第 13 节。参与方式。董事可以通过视频会议、会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听到对方的声音，根据本章程参加会议即构成亲自出席该会议。

第 14 节。总裁董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，但如果董事会没有这样指定主持董事或指定的主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬和人才委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会，并可将其部分或全部权力下放给此类委员会，但法律、证书或本章程规定不得委托的委员会除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程为董事会规定的相同方式进行。此类委员会的所有成员应按董事会的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。董事会向其授予任何权力或职责的任何委员会均应保存其会议记录。公司选择受DGCL第141（c）（2）条的规定管辖。

第 16 节。董事的薪酬。董事的服务报酬应由董事会或其指定委员会决定，前提是作为雇员为公司服务并因其服务获得报酬的董事不得因担任公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。

第 17 节。紧急章程。在紧急情况下，无论DGCL、证书或本章程中有任何不同或冲突的规定，如果发生DGCL第110（a）节所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况（“紧急情况”）：

(a) 通知。任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书均可通过召集会议的人认为当时可行的方式召集董事会或其委员会的会议，并且根据召集会议的人的判断，董事会或任何委员会的此类会议通知只能发给可能的董事在当时可行的情况下以可行的手段到达。根据召集会议的人的判断，应在情况许可的情况下在会议之前发出此类通知。

(b) 法定人数。出席根据本第二条第 17 (a) 款召开的会议的董事构成法定人数。

第三条

军官

第 1 部分。枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书，由董事会决定。

第 2 部分。选举。董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可以由董事会选出，也可以由董事会授权的官员选出。

第 3 部分。资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何人都可以随时占用公司的多个办公室。

第 4 部分。任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高级管理人员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职。

第 5 部分。辞职。任何高级管理人员均可通过向公司提交写给总裁或秘书的书面或电子方式辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。

第 6 部分。移除。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会可以罢免任何官员。

第 7 节。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

第 8 部分。空缺职位。任何职位的任何空缺都可以在任期的未满部分由董事会填补。

第 9 节。总统。在董事会的指导下，总裁应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节。董事会主席。董事会主席如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 11 节。首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 12 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 13 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节。秘书和助理秘书秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 15 节。其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司高级管理人员应拥有与各自职务相关的一般权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第四条

资本存量

第 1 部分。股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权官员签署。公司印章以及公司官员、过户代理人或注册处的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书都应包含法律要求的相关图例。尽管本章程中有任何相反的规定，但董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于证书所代表的股票），通过本章程的批准和通过，董事会已确定公司所有类别或系列的股票可能没有证书, 无论是在最初签发时还是重新签发时发行或后续转让。

第 2 部分。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的股票可以通过向公司或其转让代理人交出经适当签署的书面转让或委托书，在公司账簿上转让，附上转让印章（如有必要），并附上公司或其转让代理人可能合理要求的签名真实性证明。没有证书的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据，并遵循公司或其转让代理可能要求的其他程序，在公司账簿上转让。

第 3 部分。纪录保持者。除非法律、证书或本章程另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就此行进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

第 4 部分。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期其中确定记录日期的决议是由董事会通过的，以及哪个记录日期：（a）如果确定股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则不应超过该会议举行日期的六十（60）天或少于十（10）天；（b）如果是任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束日；(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束。

第 5 部分。更换证书。如果据称公司的股票证书丢失、销毁或损坏，可以根据董事会可能规定的条款签发副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

第 1 部分。定义。为了本第五条的目的：

(a) “公司身份” 描述了在（i）担任公司董事，（ii）担任公司高管，（iii）担任公司高管，（iii）作为公司的非高级雇员，或（iv）担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份，应公司要求该人正在或正在服务的协会、组织或其他法律实体。就本第 1 (a) 节而言，正在或曾经担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、高级职员或代理人的公司董事、高级职员或非高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管有上述规定，除非获得公司董事会或股东的特别授权，否则，“公司地位” 不应包括在与公司的合并或合并交易中吸收的成分公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人的身份，除非获得公司董事会或股东的特别授权；

(b) “董事” 指任何在公司任职或曾在公司担任董事会董事的人；

(d) “费用” 指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮费、配送服务费以及所有其他支出、成本或与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备出庭作证、和解或以其他方式参与诉讼时通常发生的那种费用；

(e) “负债” 是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算金额；

(f) “非高级员工” 是指在公司任职或曾经担任过雇员或代理人，但不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(g) “高级职员” 是指作为董事会任命的公司高级管理人员在公司任职或曾在公司任职的任何人；

(h) “诉讼程序” 是指任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(i) “子公司” 是指公司（直接或通过或与公司的另一子公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，即 (i) 普通合伙人、管理成员或其他类似权益，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他有表决资本权益的百分之五十 (50%) 或以上的投票权实体，或 (B) 未偿投票资本的百分之五十 (50%) 或以上此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第 2 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 在遵守本章程第五条第4节的前提下，公司应在DGCL授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，因为同样存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修订允许公司提供比该法律先前允许的更广泛的赔偿权）此类修正案），并在本第 2 节授权的范围内。

(1) 由公司或由公司行使的以外的诉讼、诉讼和程序。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项（公司提起的或行使的权利的诉讼除外）而产生或支付的任何及所有费用和负债，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿，并使其免受损害或因该董事或高级管理人员的公司地位而参与其中，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事该董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名义提起的诉讼、诉讼和诉讼。对于该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因公司或其权利而成为或有可能成为该董事当事方或参与的任何诉讼或任何索赔、问题或事项而产生的任何及所有费用，公司应向每位董事和高级管理人员提供赔偿，并使其免受损害的公司地位，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以合理的方式行事被认为符合或不违背公司的最大利益；但是，除非且仅限于特拉华州衡平法院，否则不得根据本第 2 (a) (2) 条就具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员对公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿或提起此类诉讼的其他法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从所有方面考虑根据案件的情况，该董事或高级管理人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（3）权利的存续。在董事或高级管理人员不再担任董事或高级管理人员后，本第 2 节规定的赔偿权应继续适用于其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，只有在董事会事先批准了与该董事或高级管理人员启动的诉讼有关的任何董事或高级管理人员的情况下，公司才应向任何寻求赔偿的董事或高级管理人员提供赔偿并使其免受损害，除非该诉讼是为了强制执行该高级管理人员或董事的赔偿权或就董事而言，根据本章程的规定预付费用在此列出。

第 3 部分。对非高级雇员的赔偿。在遵守本章程第五条第4节的前提下，董事会可酌情在DGCL授权的最大范围内，向每位非高级雇员提供赔偿，以补偿该非高级职员或代表该非高级职员在任何受威胁、待处理或已完成的诉讼中产生的任何或全部费用和负债，前提是该非高级职员或代表该非高级职员在DGCL授权的最大范围内进行赔偿，前提是存在或可能修改，或其中的任何索赔、问题或事项，此类非高级雇员受到或受到威胁如果该非高级雇员本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的，则该非高级雇员应成为该非高级雇员的当事方或参与者。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管如此，只有在董事会事先批准的情况下，公司才能对任何因该非高级员工启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿。

第 4 部分。决心。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票作出，尽管少于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定

（即使少于法定人数），（c）如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果大多数不感兴趣的董事这样做，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（d）由公司股东提出。

第 5 部分。在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事不时要求预付或预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事因该董事的公司身份参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该程序的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用。尽管有上述规定，只有在该程序（包括非该董事启动的该程序的任何部分）获得董事会授权，或（ii）被要求执行该董事根据本章程获得赔偿或预付开支的权利时，公司才应预支任何董事或其代表为寻求预支的与该董事启动的诉讼相关的费用预支的所有费用。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十（30）天内未全额支付董事根据本协议提出的预支费用申请，则该董事可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，该董事也有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类费用预支的允许性作出决定，不得作为董事为追回预付款未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权预付开支的责任应由公司承担。

第 6 部分。在最终处置之前向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 在公司收到该高级职员或非高级职员不时要求预付预付款的声明或陈述后，公司可由董事会酌情预支任何高级职员或任何非高级雇员因其公司身份参与的任何诉讼而产生的任何或全部费用该诉讼的处置。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级职员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级职员无权获得此类费用补偿，则此类陈述应在此之前或附有该人员或代表该人员承诺偿还预付的任何费用。

(b) 在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，在最终裁定高级职员或非高级职员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准后，公司有权收回此类费用。

第 7 节。权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与每位有权在本第五条生效期间随时享受本协议福利的董事和高级管理人员之间的合同，前提是考虑该人过去或现在以及将来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本第五条的任何条款，或通过与本第五条不一致的证书条款，均不得取消或减少本第五条赋予的任何作为或不作为、产生或产生的任何诉讼原因或索赔，或在该修正之时或之前存在的任何事实状况、废除、修改或通过不一致条款（即使是继续

基于在此之后开始的事实状况），以及此处授予的或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预支费用的权利均应在有关作为或不作为发生时归属，无论与此类作为或不作为有关的任何诉讼何时或是否开始。尽管该人已不再担任公司董事或高级管理人员，但本第五条提供或根据本条授予的赔偿和预支费用的权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益投保。

(b) 如果公司在收到书面赔偿申请后的六十 (60) 天内公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿申请，则该董事或高级管理人员可随时对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级管理人员也有权支付起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员为追回未付赔偿索赔金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的责任应由公司承担。

第 8 部分。权利的非排他性。本第五条中规定的赔偿权和费用预付权不排除任何董事、高级管理人员或非高级员工根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定赔偿此类责任。

第 10 部分。其他赔偿。本第五条规定的任何人因应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而根据本第五条向该人提供补偿或预付开支的义务（如果有），应减少该人为补偿或预支费用而可能向该其他人收取的任何金额公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业（“主要赔偿人”）。由于某人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而导致公司根据本第五条所欠的任何补偿或预付费用只能超过适用的主要补偿或预付费用，且仅次于适用的主要赔偿或预付费用或任何适用的保险单。

第 11 节。储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第五条或其任何部分无效，则公司仍应就任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款）以及与任何诉讼有关的和解金额向每位受保人提供赔偿, 诉讼, 诉讼或调查, 无论是民事, 刑事还是行政,包括但不限于本第五条中任何未被宣布无效的适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，由公司提起的或由公司行使的行动。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 部分。密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 部分。文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或董事会或董事会执行委员会授权或决定的公司任何其他高管、雇员或代理人代表公司签署。

第 4 部分。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），则总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东大会上放弃通知并代表公司行事（包括表决和经书面同意采取的行动），或任命另一人或多人担任公司的实际代理人或律师，无论是否有自由裁量权和/或替代权，其任何证券由公司持有。

第 5 部分。驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，该代理人可以在针对公司的任何诉讼或诉讼中向其提供法律程序。

第 6 部分。公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本（应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量）可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司的总办事处、其法律顾问办公室、过户代理人办公室或该处法律允许的方式。

第 7 节。证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和重述的公司注册证书，该证书经修订和/或重述并不时生效。

第 8 部分。特拉华州法院和美国马萨诸塞州地方法院对某些索赔的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是就以下事项提出州法律索赔的唯一和专属的论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反或基于公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司应承担的信托义务的诉讼公司的股东，（iii）对公司提出索赔的任何诉讼或任何现行或根据DGCL或证书或本章程的任何条款提起的公司前董事、高级管理人员或其他雇员或股东，或（iv）对公司或受内政原则管辖的公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国马萨诸塞州地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第8节的规定。

第 9 节。章程的修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有要求，否则董事会可以修改或废除这些章程。

(b) 股东的修改。除非本章程或法律另有规定，否则本章程可在任何年会或根据本章程为此目的召开的任何股东特别会议上，经有权对该修正案或废除进行表决的流通股多数表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同表决，对本章程进行修订或废除。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律有规定，否则无需股东批准。

第 10 部分。通知。如果邮寄给股东，则当以预付邮资的邮件形式存放在公司记录中显示的股东地址寄给股东时，应视为已向股东发出的通知。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

第 11 节。豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明要交易的业务或任何会议的目的。

自 2024 年 5 月 8 日起生效。