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3.本重述的公司注册证书仅重申和整合了经修订或补充的经修订和重述的公司注册证书的条款，经修订和补充的经修订和重述的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。特此重述并整合经修订和重述的公司注册证书，其全文如下。

公司有权发行的股本总数为17.62亿股，其中（i）16亿股应被指定为普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）162,000,000股应被指定为未指定优先股，每股面值0.0001美元（“未指定优先股”）。

除非任何系列未指定优先股的任何指定证书中另有规定，否则无论公司已发行股本的多数表决权持有人是否投赞成票，该类别普通股或未指定优先股的授权股份数量均可不时增加或减少（但不低于该类别的已发行股票数量）DGCL。

(a) 普通股持有人拥有选举公司董事（“董事”）和所有其他需要股东采取行动的事项的专属权利，每股已发行股票的持有人有权就每项正式提交给公司股东投票的事项进行一票表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对之进行表决对本证书的任何修改（或对指定证书的任何修改）任何系列的未指定优先股（如果受影响系列的未指定优先股的持有人有权根据本证书（或根据任何系列未指定优先股的指定证书）或根据DG单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对此类修正案进行投票，则更改或更改一个或多个已发行系列未指定优先股的权力、优惠、权利或其他条款的任何系列（未指定优先股）CL;

董事会或其任何授权委员会经明确授权，在法律允许的最大范围内，通过决议或决议，规定在未发行的未指定优先股中，发行一个或多个此类股票系列的未指定优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书，确定或不时更改每个此类系列的股份数量，并修正指定、权力，包括投票权，全部或有限或没有投票权、优先权和每个系列股票的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

1。不开会就采取行动。公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上实施，不得以股东书面同意代替采取或实施。尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第五条第1节的任何规定都必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

2。特别会议。除非法规另有要求并受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由 (i) 董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事召开（无论在向董事会提交任何此类决议时先前授权的董事职位是否存在空缺）供采用）、(ii) 董事会主席，或首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）或（iii）在秘书收到公司已发行、尚未兑现和有权投票的股本中至少20％的表决权持有人签署的召开会议的书面请求后，担任公司秘书。除非法律另有规定，否则任何其他人不得召开公司股东特别会议。应按照公司章程规定的方式提前通知在公司股东任何特别会议之前提名的股东提名和事项。

3. 董事人数；任期。公司董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。除任何系列未指定优先股的持有人可能选出的董事外，根据其单独任职的任期，应将董事分为三类。公司最初的第一类董事应为斯特凡·班塞尔、努巴尔·阿菲扬和彼得·巴顿·哈特；公司最初的二类董事应为斯蒂芬·贝伦森、保罗·萨根和以色列·鲁伊斯；公司最初的三类董事应为罗伯特·兰格、伊丽莎白·纳贝尔和蒙瑟夫·斯劳伊。最初的I类董事的任期将在2019年举行的年度股东大会上届满，最初的第二类董事的任期将在2020年举行的年度股东大会上届满，最初的III类董事的任期将在2021年举行的年度股东大会上届满。最初担任董事的每个人的邮寄地址是位于马萨诸塞州剑桥市科技广场200号的Moderna, Inc.，02139。在每届年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定，每个类别的当选董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职、去世或被免职。

尽管如此，只要根据本证书第四条的规定，任何一个或多个系列的未指定优先股的持有人都有权按系列单独投票或与其他此类系列的持有人一起在年度或特别股东大会上选举董事，此类董事的选举、任期、空缺填补和其他特征均应受本证书和任何适用的指定证书的条款管辖到这样的系列。

尽管此处有任何相反的规定，修改或废除本第六条第3节的任何规定均必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

4. 空缺职位。在任何系列未指定优先股的持有人有权选举董事和填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，均应完全由赞成票填补在当时任职的其余董事中，即使少于董事会的法定人数董事的，而不是股东的。根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或免职为止。在董事人数增加或减少时，董事会应根据本协议第六条第3款的规定决定将增加或减少的董事人数分配给哪个类别；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但前提是董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。

5. 移除。除任何系列未指定优先股有权选举董事和罢免任何此类优先股的持有人有权选举的任何董事的权利（如果有）的前提下，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）均可被免职（i）只有有正当理由；（ii）只有持有不少于三分之二（2/3）的未分配股份的持有人投赞成票然后有权在董事选举中投票的股本。在提议罢免任何董事的任何年度或特别股东会议之前至少四十五（45）天，应向董事发送有关此类拟议免职的书面通知及其所谓的理由。

公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任；(b) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(c) 根据第174条 DGCL 或 (d) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订对本第七条的任何修订、废除或修改，均不会对此类修订、废除或修改时担任董事的人在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

尽管有任何相反的规定，修改或废除本第七条的任何规定都必须获得不少于三分之二（2/3）的已发行股本的赞成票，以及每个类别中有权就此进行表决的已发行股票中不少于三分之二（2/3）的赞成票。

公司的高级管理人员（定义见下文）不得因违反公司高管的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(a) 任何违反高管对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的责任，(c) 该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 因或提出的任何索赔而产生的任何交易在公司的权利范围内。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第八条而言，“高级职员” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就其声称承担责任的作为或不作为时，通过向公司注册代理人交付程序，被视为同意提供服务的个人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订对本第八条的任何修订、废除或修改，均不会对此类修订、废除或修改时担任董事的人在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

2. 股东的修改。除非其中另有规定，否则公司章程可以在任何股东年会或为此目的召开的股东特别会议上，通过有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，并作为一个类别共同表决，对公司章程进行修订或废除。

公司保留按照法规和本证书现在或以后规定的方式修改或废除本证书的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非本证书或法律另有规定，否则每当需要公司股本持有人投票修改或废除本证书的任何条款时，此类修正或废除都需要有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本的赞成票，以及有权作为一个类别在正式组成的股票会议上对该修正案或废除进行表决的各类别大多数已发行股的赞成票持有人为此目的明确呼吁。