mrna-202405060001682852假的12/3100016828522024-05-062024-05-06
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月6日
MODERNA, INC.
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| 特拉华 | | 001-38753 | | 81-3467528 |
| （注册地所在州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
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宾尼街 325 号 | | |
剑桥, MA | | 02142 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(617) 714-6500
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条，启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | MRNA | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。
正如本8-K表最新报告（以下简称 “表格8-K”）第5.07项所述，在Moderna, Inc.（“公司”）2024 年年会（定义见下文）上，根据公司董事会（“董事会”）的建议，公司股东批准了 (i) 公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正证书（“章程”）”）向持有不少于公司已发行股份20％的股东提供召开股东特别会议（“特别会议”）的权利修正案”）和（ii）章程修正证书，规定在特拉华州法律（“高管免责修正案” 和特别会议修正案中，“修正案”）允许的范围内免除公司执行官的责任。修正案先前已获得董事会批准，但须经股东批准。
分别从公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的与年会有关的最终委托书（“委托声明”）第79页和第81页开头，分别在 “第4号提案：修改我们的公司注册证书以赋予股东召开特别会议的权利” 和 “第5号提案：修改我们的公司注册证书以反映特拉华州新法律允许高管免责的规定” 中详细描述了这些修正案。修正案文本作为委托书的附录A和附录B收录。
每项修正案自公司于2024年5月8日向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交修正案后生效。董事会还批准了重述的公司注册证书（“重述证书”），该证书根据《特拉华州通用公司法》第245条整合了迄今为止对章程的所有修订，该修正于2024年5月8日向特拉华州国务卿提交后生效。
上述对修正案和重述证书的描述并不完整，仅参照重述证书的全文进行了全面限定。重述证书的副本作为本表格8-K的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
此外，董事会此前批准了对公司第二修正和重述章程（“章程”）的相应修正案，但须经股东批准特别会议修正案，其中包括委托书第80页所述的召开特别会议的保障和要求。章程于 2024 年 5 月 8 日生效。经修订的章程副本作为本表格8-K的附录3.2提交，并以引用方式纳入。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024年5月6日，公司举行了先前宣布的2024年年度股东大会（“年会”），法定人数出席了会议。年会的最终投票结果如下：
提案 1.选举董事。
通过下文所反映的投票，公司股东选举以下每人担任三类董事，任期三年，在公司2027年年度股东大会上届满，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止：
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| 对于 |
反对 | 弃权 | 经纪人 | |
| 非投票 | |
| 罗伯特·兰格 | 220,067,098 |
| 54,371,254 | 148,729 |
| 30,155,098 | |
| 伊丽莎白·纳贝尔，医学博士 | 266,133,109 |
| 8,295,214 | 158,758 |
| 30,155,098 | |
| 伊丽莎白塔莱特 | 258,746,566 |
| 15,688,110 | 152,405 |
| 30,155,098 | |
提案 2.在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬。
公司股东在咨询的基础上批准了指定执行官的薪酬。股东对批准指定执行官薪酬的投票结果如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | 投反对票 | 弃权 |
248,175,284 |
| 25,923,518 |
| 488,279 |
经纪商对该提案投了30,155,098张无票。
提案 3.批准独立注册会计师事务所的任命。
公司股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，投票情况如下：
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投赞成票 | 投反对票 | | 弃权 |
302,267,645 |
| 1,386,579 | | 1,087,955 |
提案 4.管理层提议批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以赋予股东召开特别会议的权利。
公司股东批准了章程修正案，赋予股东召开特别会议的权利，如第5.03项所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | 投反对票 | 弃权 |
273,872,750 |
| 586,572 |
| 127,759 |
经纪商对该提案投了30,155,098张无票。
提案 5.管理层提议批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款。
公司股东批准了章程修正案，以反映特拉华州有关官员免责的新法律条款，如第5.03项所述。
| | | | | | | | | | | | | | |
投赞成票 | 投反对票 | 弃权 |
265,052,863 |
| 9,259,011 |
| 275,207 |
经纪商对该提案投了30,155,098张无票。
在年会上，没有向公司股东提交任何其他事项或由其进行表决。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展览 | | |
| 没有。 | | 描述 |
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| 3.1 | | 重述的 Moderna, Inc. 公司注册证书 |
| 3.2 | | Moderna, Inc. 第二次修订和重述的章程 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 日期：2024 年 5 月 8 日 | MODERNA, INC. |
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| 来自： | /s/Shannon thyme Klinger |
| | 香农百里香克林格 |
| | 首席法务官兼公司秘书 |