附件10.3

EPAM系统公司

2015年长期激励计划

行政总裁的表格

限制性股票单位奖励协议

1.批予RSU。EPAM Systems，Inc.是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，特此授予“受赠人”(“参与者”)，在“授予日期”(“授予日期”)，“奖励的股份数量”受限股份单位(“RSU”)，受公司通过的EPAM系统公司2015年长期激励计划(“计划”)的条款、定义和规定以及本协议的条款和条件的约束。根据本协议，每个RSU应代表在归属该RSU时获得一股的权利。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

2.归属时间表和分配。在第5节和下一句但书的约束下，RSU应在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日授予并成为不可没收的四分之一。根据本协议的规定(为避免任何疑问，包括第12(M)节)，在任何RSU归属时，包括根据第5节，公司应在该归属日期或事件发生之日后，在切实可行的范围内尽快为每个该等RSU分配一股股份，但须遵守(X)完成任何必要的监管申报所需的任何延迟，包括但不限于，根据《哈特·斯科特·罗迪诺法案》可能要求的与RSU归属和结算相关的任何申报，和/或(Y)满足《哈特·斯科特·罗迪诺法案》规定的任何等待期。但在任何情况下，RSU应在归属日期或事件后60天内结算。

3.赋予投票权。参与者没有关于RSU的投票权，除非和直到参与者成为RSU基础股票的记录所有者。

4.增加股息等价物。参与者没有资格获得与RSU相关的股息等价物，除非和直到参与者成为RSU相关股票的记录所有者。

5.服务终止。在参与者终止服务后，RSU应按照第(5)节中的规定授予并和解或被没收。

(A)因死亡或残疾而终止服务。-如果参与者在公司或任何关联公司完成至少两(2)年的服务之前，因参与者死亡或残疾而终止服务，则应立即归属相当于终止之日未归属的参与者RSU数量的50%的完整RSU(如果有)(连同因此类归属加速事件而归属的任何零碎RSU，四舍五入至最接近的整体份额)。到目前为止，剩余的未归属RSU将被没收，而不向参与者支付任何费用。如果参赛者因参赛者于或

在参与者在公司或任何附属公司完成至少两(2)年服务的日期后，截至该时间未授予的任何RSU应立即归属。

(B)退休。如果参与者在授予日一周年后因退休(定义见下文)而终止服务，则截至该时间未授予的任何RSU应100%立即归属。

“退休”是指参与者在满足下列所有标准后，因其他原因终止服务：

(I)证明参与者已年满60岁，并已在公司或关联公司完成至少五(5)年的服务；以及

(Ii)认为参与者的年龄和截至服务终止之日在公司或任何关联公司的服务年限之和等于或超过七十(70)。

为免生疑问，如果参与者在授予日一周年或之前因退休而终止服务，则自终止之日起，任何未授予的RSU将被没收，而不向参与者支付任何款项。

(C)出于原因。-如果参与者因某种原因终止服务(定义如下)，则自终止之日起，任何未授权的RSU将被没收，而不向参与者支付任何款项。

“原因”是指公司对参赛者的以下行为的诚意决定：

(1)故意实质违反或习惯性忽视参与者在受雇工作或服务方面的责任或义务；

(Ii)从事故意不当行为、严重疏忽或违反受托责任，或故意实质违反其对公司的责任或根据其雇佣协议(如适用)或任何公司政策；

(Iii)因(X)重罪或(Y)涉及道德败坏、欺诈或在参与者为公司提供服务的过程中涉及重大不诚实的任何其他刑事罪行而被定罪，或已达成认罪协议或和解协议；

(Iv)在公司的场所或在履行参与者对公司的职责和责任时非法使用或持有非法药物；或

(V)对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用公款或重大挪用公款的行为；

但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，公司应向参与者提供书面通知，说明据称构成原因的情况，如果可能，参与者应在收到该通知后30天内纠正该等情况。

(C)因任何其他原因辞职。如果参与者在本计划第5(A)、5(B)或5(C)节或本计划第11(B)节未描述的情况下随时终止服务，则自终止之日起，任何未授予的RSU将被没收，而不向参与者支付任何款项。

就本计划第11(B)节而言，“好的理由”是指参与者的就业协议中定义的“好的理由”(如果有)，或者如果没有这样定义，则指在未经参与者同意的情况下发生下列任何事件：

(I)减少参与者的基本薪酬和现金奖励机会，但适用于公司类似职位的员工或高管的任何此类减少除外；

(2)参与者的主要就业或服务地点的地理位置距离参与者的主要就业或服务地点超过50英里；或

(3)参与者的头衔、职责、责任或权力大幅减少；

但在任何情况下，(A)参与者应在首次发生该等情况后90天内向本公司发出书面通知，说明构成充分理由的情况；(B)如有可能，本公司应在收到该通知后30天内纠正该等情况；及(C)如果本公司在该30天期限内仍未纠正该等情况，参与者应在该30天期限结束后不迟于60天终止其雇佣或服务。

6.分配前不得转让。参赛者不得转让、出售、转让或以其他方式转让RSU。根据第2条的规定分配基础股份后，该等股份应完全可由参与者转让、出售和转让。与归属于RSU时可发行的股份有关的任何转让、出售、转让或其他转让应符合适用的证券法。

7.纳税责任。

(A)参保人承认，不论本公司或参保人的雇主(如有不同)采取任何行动，与参保人参与计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(I)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务订立授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到与税收有关的项目的约束，参与者承认本公司和/或

或者，雇主(或前雇主，如果适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收有关的项目。

(B)就任何相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)，参加者同意作出令公司及/或雇主满意的足够安排，以清偿所有与税务有关的项目。在这方面，通过参与者接受RSU，参与者授权本公司或其代理人通过扣留将在RSU结算时发行的股票来履行与所有税收相关项目(除美国联邦保险缴费法案税款或在RSU结算时股票发行前一年成为应付的其他税收相关项目以外)的任何适用预扣义务或权利，或如果以现金结算，则扣留RSU结算时否则应支付的现金支付金额的一部分。如果股票扣缴被法律、合同或监管限制所禁止，根据适用的税法或证券法是有问题的，或将导致重大不利的会计后果，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过以下方式履行所有与税收有关的项目的义务：

(I)要求参与者向公司或雇主支付任何与税务有关的款项；及/或

(2)从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣留任何与税收有关的项目的金额；

(Iii)从出售在RSU结算时通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者，未经进一步同意)获得的股份的收益中扣留；或

(Iv)由公司决定并在适用法律或计划要求的范围内经委员会批准的任何其他扣留方法。

(C)公司或雇主可以在与参与者相关的司法管辖区内，通过考虑适用的预扣费率，包括最低或最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果为履行税务相关项目的义务而扣留任何超额金额，参与者可能有权获得任何超额扣缴金额的退款(没有权利获得等值的股份)，或者如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式收回超额扣缴金额。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如为税务目的而以预扣股份的方式履行税务相关项目的义务，则参与者被视为已获发行受归属股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务项目的目的而被扣留。

(D)最后，参与者同意向公司或雇主支付，包括从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何与税收有关的项目

参与者参与计划的结果，而该结果不能通过上述方式满足。如果参与者未能履行参与者在与税务有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票、现金等价物或出售股票的收益。

8.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(A)如果本计划是由公司自愿制定的，则该计划是可自由决定的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

(B)即使过去已经授予了RSU，但给予RSU是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来RSU的赠款或代替RSU的利益；

(C)所有关于未来RSU或其他赠款(如果有)的决定将由公司全权酌情决定；

(D)根据RSU赠款和参与者参与计划，不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或公司的任何关联公司形成或修改雇佣或服务合同，并且不得干扰公司、雇主或公司的任何关联公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(E)证明参与者是自愿参加该计划的；

(F)根据RSU，受RSU约束的现金支付或股份及其收入和价值并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(G)根据RSU，受RSU约束的现金支付或股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、休假工资、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)认为标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(I)任何因参与者终止服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款，如有)或适用本协议第12(J)节所述的补偿追回政策而导致的补偿或损害赔偿或损害的索赔或权利不得因此而产生；

(J)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和根据计划获得的任何现金付款或股份以及其收入和价值作为参与者可能作为联属公司的董事提供的服务的对价或与此相关的服务给予；

(K)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则RSU和本协议证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响本公司股票的公司交易而被交换、套现或取代；以及

(L)：本公司、雇主或本公司的任何联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

9.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.内幕交易/市场滥用法律。参与者可能受到基于股票上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、参与者所在国家/地区和指定经纪人所在国家/地区)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如，RSU)或与计划下的股票价值相关的权利(例如，股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律可能禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事与其私人顾问交谈。

11.数据隐私。在适用法律认可的范围内，参与者特此同意公司、其关联公司、雇主或作为个人数据处理者的其他第三方以电子或其他形式收集、使用、转移或以其他方式处理本协议所述参与者的个人身份信息和任何其他RSU授予材料(“个人数据”)，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。公司，办公地点设在41个

宾夕法尼亚州纽敦大学大道，邮编：18940，作为此个人数据的控制器，并出于实施、管理和管理计划的目的处理此个人数据。本公司根据欧盟委员会通过的标准合同条款，通过数据传输协议保护其在美国从欧盟获得的个人数据。参与者可通过联系AskDataPrivacy@epam.com获取有关这些数据传输协议的更多信息。

参赛者明白个人资料可能包括但不限于参赛者姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详情或以参赛者为受益人而授出、注销、行使、既得、未授予或未清偿的股份的任何其他权利。该等个人资料将由本公司专为实施、管理及管理本计划而使用。本公司依据以下法律依据处理个人资料：(I)适用法律允许的同意；(Ii)与参与者履行本协议；(Iii)本公司、其关联公司、雇主或其他第三方(如服务提供商、顾问、政府机构或法院)的合法利益，尤其是在实施、行政和管理本计划时的合法利益；以及(Iv)遵守法律义务，特别是在劳动法、社会保障和社会保护法、数据保护和隐私法、税法和公司合规法方面。

参与者理解，个人数据将被转移到瑞银金融服务公司或其他第三方，协助公司实施、行政和管理该计划。参与者了解其个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。在向该等第三方披露个人资料时，本公司会提供适当的保障措施以保障个人资料的转移，例如根据欧盟委员会或有关监管当局通过的标准合约条款与第三方订立资料合约条款。参与者可通过联系AskDataPrivacy@epam.com索取此类保障措施的副本或有关信息。

参与者通常可以通过联系AskDataPrivacy@epam.com要求提供一份名单，其中包含他或她的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参保人明白，个人资料只会在实施、管理及管理参保人参与计划所需的时间内持有。当本公司不再需要将参与者的个人数据用于上述目的或为遵守任何法律或法规目的而不需要保留该个人数据时，本公司将采取合理步骤将其从包含个人数据的系统和/或记录中删除，和/或采取措施适当地将其匿名化，以便不再能够从其中识别参与者的身份。

在适用的数据保护和隐私法的约束下，参与者理解他或她可以查看个人数据、请求有关存储的其他信息

和处理个人数据，要求对个人数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系AskDataPrivacy@epam.com。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。

除上述规定外，根据适用法律，参加者有权(I)要求删除个人资料，(Ii)要求限制或反对某些个人资料的使用或处理，(Iii)要求个人资料的可携带性，或(Iv)向监管当局提出投诉。

参与者提供个人数据是一项合同要求。如果参赛者没有提供个人数据和/或同意本第11条的条款，或者如果参赛者后来寻求撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业地位或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一后果是，公司可能无法授予参赛者RSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。这种撤回不会影响收集、使用或以其他方式处理参与者的

在撤回同意之前的数据。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果或行使上述某些额外权利的更多信息，参与者可以联系AskDataPrivacy@epam.com。

12.杂项条文。

(A)通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送(通过快递或其他方式)、通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执，或通过传真发送至以下联系方式。当事人可以使用电子邮件递送，只要电文被明确标记，发送到下文规定的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为电文的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读此类邮件的确认时，将被视为发生了电子邮件递送：

 

如果是对本公司，则为：

 

EPAM系统公司

大学路41号

宾夕法尼亚州纽敦，18940

注意：总法律顾问

传真：267-759-8989

如果是对参与者，则为：

参与者最近向公司提供的地址、传真号码或电子邮件地址，或该其他地址、传真

电话号码或电子邮件地址，由该当事人在下文中通过通知本合同的其他各方而指定。

 

(B)协议的效力。参与者确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就RSU的条款咨询律师)，并在此接受RSU并同意受本协议和本计划中规定的合同条款的约束。参赛者承认并同意，授予RSU是参赛者对参赛者继续和未来遵守任何以公司为受益人的限制性契约的额外考虑，否则参赛者将受其约束。与会者在此同意接受委员会就与RSU有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。本协议，包括本计划，构成了参与者和公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代了双方之间关于该主题的所有书面或口头建议和所有其他通信。

(C)修订；弃权。除非公司或代表公司和参与者以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修订或修改均不生效，但公司可根据本计划的规定或本协议中的其他规定，在未征得参与者同意的情况下修改或修改本协议。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的类似或不同性质的违反或条件。对本协议任何条款或对本协议任何条款的任何修正或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，仅在为特定情况和特定目的作出或给予的特定情况下有效。

(D)继承人和受让人；没有第三方受益人。本协议不适用于公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员宣布为无效、非法或不能全部或部分执行，其余条件和条款或部分仍应保持全部效力和效力，并在其有效、合法和可执行的范围内可执行。

(F)适用法律；争端解决。本协议受特拉华州法律管辖，不适用其中的冲突法律条款。如果因本协议或本计划引起的或与本协议或计划有关的任何纠纷或违反本协议或本计划的行为不能通过谈判解决，双方同意首先真诚地尝试通过调解解决此类纠纷。如果双方不能在30天内解决争议

调解开始几天后，该争议应通过在宾夕法尼亚州进行的仲裁来解决，并可在任何有管辖权的法院对所作出的仲裁裁决作出判决。

(G)语言。通过接受RSU，参与者确认并表示参与者精通英语或已咨询英语足够熟练的顾问，从而使参与者能够理解协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准，除非适用法律另有要求。

(H)电子交付和接受。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(1)境外资产/账户申报要求、外汇管制和税务要求。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。参与人还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。此外，参与者可能需要缴纳与根据本计划和/或出售股票实现的任何收入相关的税款和/或报告义务。参与者承认，遵守所有这些要求是他或她的责任，他或她应酌情咨询其个人法律和税务顾问，以确保其遵守。

(J)追回。在任何适用法律(包括但不限于美国萨班斯-奥克斯利法案第304条和美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和公司采取的任何追回政策所要求的范围内，根据本计划收购的RSU和/或股份应遵守追回、收回、没收或类似的要求(此类要求应被视为通过引用纳入本协议)。

(K)附录。尽管本协议有任何规定，RSU赠款应遵守本协议附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定

出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的。本附录构成本协议的一部分。

(L)提出其他要求的。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(M)第409A条。

(I)授予RSU的条款旨在符合《守则》第409a条，本协议将以与此意图一致的方式进行解释、运作和管理。为促进这一意图，委员会可(但没有义务)在未征得参与者同意的情况下，随时修改本裁决的条款，以符合守则第409a节的要求和相关的美国财政部指导，或在遵守守则第409a节不可行的情况下减轻根据守则第409a节可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款。本公司不作任何陈述或承诺，以确保本次RSU的裁决符合《守则》第409A条的规定，并且如果RSU的裁决不符合或委员会就此采取的任何行动，公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(Ii)即使本协议中有任何相反的规定，任何符合《守则》第409a节规定的非限定递延补偿项目，并且在参与者终止服务之日或时间根据本协议应支付的任何RSU均不得结算，除非该参与者经历了《守则》第409a节所指的“离职”(“离职”)；但如果参与者在离职之日是守则第409a节所指的“特定员工”(根据公司制定的在参与者终止雇佣之日生效的方法确定)，则RSU应在以下两者中较早的一个工作日结算：(I)离职之日后六个月或(Ii)参与者死亡之日之后的第一个营业日；为避免《守则》第409a(A)(2)条或其任何后续规定所禁止的分发，需要这种延迟付款。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。