附件10.1

EPAM系统公司

2015年长期激励计划

行政总裁的表格

非限制性股票期权协议

1.选择权的授予。EPAM Systems，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此授予“期权接受者”(“参与者”)一项期权(“期权”)，在授予日(以下简称“授予日”)，按照本公司通过的EPAM Systems，Inc.2015长期激励计划(“计划”)的条款、定义和规定，以每股股票公平市价$“的行使价购买普通股(以下简称”股份“)。以引用方式并入本协议，以及本协议的条款和条件。该期权旨在成为非限定股票期权，而不是激励股票期权。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语应具有本计划中定义的含义。

2.归属附表。在第5条的规限下，该选择权将在授予日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日的每一个周年日授予并成为可行使的四分之一。

3.行使选择权。该选择权在其有效期内可根据经第5节修改的第2节所列的归属时间表行使，如下所示：

(A)行使权利。

(I)这项选择权不得因股份的零头而行使。

(Ii)在任何情况下，该选择权不得在授权日(“到期日”)的十周年之后行使。

(B)行使的方法。

(I)参与者(或其代表、受赠人或继承人，视情况而定)可对当时可供购买的全部或任何股份行使选择权的任何部分，方法是向公司交付书面通知，说明将购买的全部股份的数量，并全额支付付款金额(定义见第4节)；条件是：(X)任何必要的监管备案文件，包括但不限于根据哈特-斯科特-罗迪诺法案可能要求的与行使期权的任何既得和可行使部分相关的任何备案文件，均已及时提交，且哈特-斯科特-罗迪诺法案规定的任何必要等待期已经到期或终止，或(Y)行使期权的既得和可行使部分不需要任何此类监管备案。

(Ii)本公司并无责任亦无责任在行使购股权时发行或交付任何股份，除非该等发行或交付将符合适用的证券法律，而该等遵守由本公司与其法律顾问磋商后厘定。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为在行使该等股份的认购权之日转让予参与者。

4.付款方式。在参与者的选择下，应通过以下任何一种方式支付总行使价格和任何与税收有关的项目(如第8节所定义)所需的预扣款(“支付金额”)：

(A)现金或支票；

(B)如果委员会允许，按照委员会要求的程序，参与者(X)将参与者拥有和指定的若干既有股份转让给公司，并在行使日生效，其在行使日的公平市值合计等于支付金额；(Y)选择让公司保留在行使期权时购买的一部分股份，该期权在行权日的合计公平市值等于支付金额；

(C)如果普通股在交易所或市场上市，并且如果公司当时允许经纪人协助的无现金行使，则向参与这种无现金经纪人行使计划的经纪人交付一份经适当执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求其迅速按照适用法律向公司交付付款金额；

(D)委员会批准的任何其他方法。

5.服务终止。参与者终止服务后，参与者(或其代表、受遗赠人或继承人，视情况而定)只能按照第(5)节的规定行使选择权。

(A)身故或伤残。如参与者在本公司或任何联营公司服务至少两(2)年前因其身故或伤残而终止服务，则参与者于终止日期未获授予的期权部分(如有)的50%将立即归属(因该归属加速事件而将获授予的期权的任何零碎部分四舍五入至最接近的全部股份)，而剩余的未归属部分将被没收而不向参与者支付任何款项。如果参与者在完成公司或任何关联公司至少两(2)年的服务之日或之后，由于参与者的死亡或残疾而终止服务，则期权的任何未归属部分应立即100%归属。在参与者因死亡或残疾而终止服务之日，参与者的期权的任何部分仍可行使，直至(X)终止后一年和(Y)到期日期两者中较早者，除非委员会全权酌情决定该期权应在更大程度上可行使或在一段较长时间内仍可行使(在任何情况下不得晚于到期日期)。

(B)退休。如果参与者在授予日一周年后因退休(定义见下文)而终止服务，则期权的任何未归属部分应100%立即归属。

“退休”是指参与者在满足下列所有标准后，因其他原因终止服务：

(I)参加者已年满60岁，并已在本公司或联属公司服务满五(5)年；及

(Ii)参与者的年龄和截至服务终止之日在公司或任何关联公司的服务年限之和等于或超过七十(70)年。

在参与者因退休而终止服务之日，参与者的期权的任何部分仍可行使，直至(X)终止后一年和(Y)到期日期两者中较早者，除非委员会全权酌情决定该期权应在更大程度上可行使或在一段较长的时期内仍可行使(在任何情况下不得晚于到期日期)。为免生疑问，如参与者于授权日一周年当日或之前因退休而终止服务，则自终止之日起，未获授予的期权的任何部分将被没收，而不向参与者支付任何款项。

(C)出于原因。-如果参与者因某种原因终止服务(定义见下文)，则期权的全部未行使部分，无论是否已授予，应自终止之日起没收，不向参与者支付任何款项。

“原因”是指公司对参赛者的以下行为的诚意决定：

(1)故意实质违反或习惯性忽视参与者在受雇工作或服务方面的责任或义务；

(Ii)从事故意不当行为、严重疏忽或违反受托责任，或故意实质违反其对本公司或联属公司的责任，或根据其雇佣协议(如适用)，或违反本公司的任何政策；

(Iii)曾因(X)重罪或(Y)涉及道德败坏、欺诈或在参与者为公司或附属公司提供服务的过程中犯有重大不诚实行为而被定罪，或已达成认罪协议或和解协议；

(Iv)在公司的场所或在履行参与者对公司的职责和责任时非法使用或持有非法药物；或

(V)对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用公款或重大挪用公款的行为；

但在上述第(I)和(Ii)款的情况下，公司应向参与者提供书面通知，说明据称构成原因的情况，如果可能，参与者应在收到该通知后30天内纠正该等情况。

(D)出于任何其他原因。-如果参与者在本协议第5(A)、5(B)或5(C)节或本计划第11(B)节未描述的情况下在任何时间终止服务，则自终止之日起，期权的任何未授予部分将被没收，不向参与者支付任何款项，并且期权的任何归属部分将保持可行使，直到终止后90天和(Y)到期日期中较早的一者，除非委员会自行决定，应在更大程度上行使选择权或在一段较长的时期内继续行使(在任何情况下不得迟于到期日结束)。

就本计划第11(B)节而言，“好的理由”是指参与者的就业协议中定义的“好的理由”(如果有)，或者如果没有这样定义，则指在未经参与者同意的情况下发生下列任何事件：

(I)减少参与者的基本薪酬和现金奖励机会，但适用于公司类似职位的员工或高管的任何此类减少除外；

(2)参与者的主要就业或服务地点的地理位置距离参与者的主要就业或服务地点超过50英里；或

(3)参与者的头衔、职责、责任或权力大幅减少；

但在任何情况下，(A)参与者应在首次发生该等情况后90天内向本公司发出书面通知，说明构成充分理由的情况；(B)如有可能，本公司应在收到该通知后30天内纠正该等情况；及(C)如果本公司在该30天期限内仍未纠正该等情况，参与者应在该30天期限结束后不迟于60天终止其雇佣或服务。

6.期权的不可转让性。此选择权不得以任何方式转让，除非(I)通过遗嘱或继承法或分配法，或(Ii)根据公司通过的奖励转移计划，并按照委员会(酌情决定)就该计划的管理和运营指定的程序。此选择权只能在参与者有生之年由其本人或有效受让人(具体包括任何金融机构或本公司批准的其他实体)行使。本期权的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力，为了实现有效的转让，受让人(具体应包括任何金融机构或本公司批准的其他实体)应签署一份协议，反映委员会认为促进此类转让所需的条款和条件。

7.纳税责任。

(A)参保人承认，不论本公司或参保人的雇主(如有不同)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)并无就与购股权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务订立授出条款或购股权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)就任何相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)，参加者同意作出令公司及/或雇主满意的足够安排，以清偿所有与税务有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务：

(I)扣留参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿；

(Ii)在没有进一步同意的情况下，扣留在行使期权时通过自愿出售或通过公司(代表参与者根据本授权)安排的强制出售而获得的股份的出售收益；或

(Iii)由公司决定并在适用法律或计划要求的范围内经委员会批准的任何其他扣留方法。

(C)公司或雇主可以在参与者适用的司法管辖区内，通过考虑适用的预扣费率，包括最低或最高适用费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果为履行税务相关项目的义务而扣留了任何超额金额，参与者可能有权以现金形式退还任何多扣留的金额(没有权利获得等值的股份)，如果公司或雇主没有退还，参与者必须向当地税务机关申请退款，只要参与者希望以退款的形式追回多扣留的金额。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。

(D)最后，参保人同意向公司或雇主支付因参保人参与计划而可能需要公司或雇主扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与人不履行与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或股份出售所得。

8.授予的性质。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)有关未来选择权或其他授予(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

（d）期权授予和参与者参与计划不应产生就业权利，也不应被解释为与公司、雇主或公司任何附属公司签订或修改雇佣或服务合同，并且不应干扰

公司、雇主或公司的任何关联公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系（如果有）;

（e）参与者自愿参与本计划；

(F)根据该计划取得的认购权和任何股份，以及该等股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(G)认购权和根据该计划获得的任何股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、假期工资、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)认购权所涉股份的未来价值未知、不能确定，也不能肯定地预测；

(I)如果标的股份不增值，该期权将没有价值；

(J)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(K)因参与者终止服务(无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣协议条款，如有)或适用第12(I)节所述的任何追回或补偿追回政策而丧失对赔偿或损害的选择权，不得产生任何索赔或赔偿或损害的权利；

(L)除非与本公司另有协议，否则认购权和根据该计划获得的任何股份及其收入和价值，不得作为参赛者可能作为联属公司的董事提供的服务的代价或与之相关而授予；

(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何该等利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响本公司股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(N)本公司、雇主或任何联营公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

9.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

10.内幕交易/市场滥用法律。参与者可能会受到基于股票上市交易所的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束

适用司法管辖区，包括美国、参与者所在国家和指定经纪人所在国家/地区，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置计划下的股份、股份权利(如期权)或与股份价值相关的权利(如股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律可能禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事与其私人顾问交谈。

11.数据隐私。在适用法律认可的范围内，参与者特此同意公司、其关联公司、雇主或作为个人数据处理者的其他第三方收集、使用、转移或以其他方式处理本协议中描述的参与者的个人身份信息以及任何其他期权授予材料(“个人数据”)，这些信息由公司、其关联公司、雇主或其他第三方(视情况而定)以电子或其他形式提供，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。该公司的办公室位于宾夕法尼亚州纽敦大学大道41号，邮编：18940。该公司作为这些个人数据的控制者，并出于实施、管理和管理该计划的目的对这些个人数据进行处理。本公司根据欧盟委员会通过的标准合同条款，通过数据传输协议保护其在美国从欧盟获得的个人数据。参与者可通过联系AskDataPrivacy@epam.com获取有关这些数据传输协议的更多信息。

参加者明白个人资料可能包括但不限于参加者的姓名、家庭住址及电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有认购权的详情或以参加者为受益人而授出、注销、行使、既得、未授予或尚未行使的股份的任何其他权利。该等个人资料将由本公司专为实施、管理及管理本计划而使用。本公司依据以下法律依据处理个人资料：(I)适用法律允许的同意；(Ii)与参与者履行本协议；(Iii)本公司、其关联公司、雇主或其他第三方(如服务提供商、顾问、政府机构或法院)的合法利益，尤其是在实施、行政和管理本计划时的合法利益；以及(Iv)遵守法律义务，特别是在劳动法、社会保障和社会保护法、数据保护和隐私法、税法和公司合规法方面。

参与者理解，个人数据将被转移到瑞银金融服务公司或其他第三方，协助公司实施、行政和管理该计划。参与者了解其个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。在向该等第三者披露个人资料时，本公司为保障个人资料的转移提供适当的保障，例如根据标准合约条款与第三方订立资料合约条款。

由欧盟委员会或相关监管机构通过。参与者可通过联系AskDataPrivacy@epam.com索取此类保障措施的副本或有关信息。

参与者通常可以通过联系AskDataPrivacy@epam.com要求提供一份名单，其中包含他或她的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。参保人明白，个人资料只会在实施、管理及管理参保人参与计划所需的时间内持有。当本公司不再需要将参与者的个人数据用于上述目的或为遵守任何法律或法规目的而不需要保留该个人数据时，本公司将采取合理步骤将其从包含个人数据的系统和/或记录中删除，和/或采取措施适当地将其匿名化，以便不再能够从其中识别参与者的身份。

在符合适用的数据保护和隐私法的情况下，参与者理解他或她可以免费通过书面联系AskDataPrivacy@epam.com查看个人数据、请求有关个人数据存储和处理的附加信息、要求对个人数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。

除上述规定外，根据适用法律，参加者有权(I)要求删除个人资料，(Ii)要求限制或反对某些个人资料的使用或处理，(Iii)要求个人资料的可携带性，或(Iv)向监管当局提出投诉。

参与者提供个人数据是一项合同要求。如果参与者没有提供个人数据和/或同意本第12条的条款，或者如果参与者后来寻求撤销他或她的同意，他或她在雇主的就业地位或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司可能无法向参与者授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。这种撤回不会影响参与者在同意撤回之前收集、使用或以其他方式处理数据的合法性。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果或行使上述某些额外权利的更多信息，参与者可以联系AskDataPrivacy@epam.com。

12.杂项条文。

(A)通知。本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自(通过快递或其他方式)、通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执或通过传真发送至以下联系方式。当事人可以使用电子邮件递送，只要电文被明确标记，发送到下文规定的电子邮件地址，并将递送收据和已读收据作为电文的一部分。当发件人收到收件人已接收和阅读电子邮件的确认时，将被视为发生了电子邮件递送。

如果是对本公司，则为：

EPAM系统公司

大学路41号

宾夕法尼亚州纽敦，18940

注意：总法律顾问

传真：267-759-8989

如果是对参与者，则为：

参与者最近向公司提供的地址、传真号码或电子邮件地址，或该参与方此后通过通知其他各方为此目的而指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

(B)协议的效力。参与者确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定(并已有机会就选项条款咨询法律顾问)，并在此接受该选项并同意受本计划和本计划中规定的合同条款的约束。参赛者承认并同意，授予此项选择权构成参赛者对参赛者继续和未来遵守以公司为受益人的任何限制性契诺的额外考虑，否则参赛者将受其约束。与会者在此同意接受委员会就与备选方案有关的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定和解释。如果本计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。本协议，包括本计划，构成了参与者和公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代了双方之间关于该主题的所有书面或口头建议和所有其他通信。

(C)修订；弃权。除非公司或其代表以书面形式签署本协议的任何条款，否则对本协议任何条款的修改或修改均不生效，但公司可按照本计划的规定或本协议中的其他规定，在未征得参与者同意的情况下修改或修改本协议。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或后续的类似或不同性质的违反或条件。对本协议任何条款或任何条款的任何修订或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，仅在为特定情况和为特定目的而制作或给予的特定情况下有效。

(D)继承人和受让人；第三方受益人。本协议不适用于公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中任何明示或默示的内容都不打算授予公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员宣布为无效、非法或不能全部或部分执行，其余条件和条款或部分仍应保持全部效力和效力，并在其有效、合法和可执行的范围内可执行。

（f）管辖法律;争议解决。本协议受特拉华州法律管辖，不适用其冲突法条款。 如果因本协议或计划产生或相关的任何争议，或违反其规定，无法通过以下方式解决

经协商，双方同意首先真诚地尝试通过调解解决此类争议。如果双方未能在调解开始后30天内解决此类争议，则此类争议应通过在宾夕法尼亚州进行的仲裁来解决，并可在任何具有管辖权的法院对所作出的仲裁裁决作出判决。

(G)电子交付和接受。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(H)外国资产/账户报告要求、外汇管制和税务要求。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响参与者在其国家以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。参与人还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。此外，参与者可能需要缴纳与根据本计划和/或出售股票实现的任何收入相关的税款和/或报告义务。参与者承认，遵守所有这些要求是他或她的责任，他或她应酌情咨询其个人法律和税务顾问，以确保其遵守。

(I)追回。在任何适用法律(包括但不限于美国萨班斯-奥克斯利法案第304条和美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和公司采取的任何追回政策所要求的范围内，根据本计划收购的期权和/或股份应遵守追回、收回、没收或类似要求(该等要求应被视为通过引用纳入本协议)。

(J)附录。尽管本协议有任何规定，但期权授予应遵守本协议附录中为参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或可取的。本附录构成本协议的一部分。

(K)施加其他规定。公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、期权以及行使期权后购买的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。