自2024年5月3日起，由处女级将军F？rSüKings AB、处女级人寿F？rS？Kings AB和AmTrust北欧公司之间签订的续约权和资产购买协议
1续约权和资产购买协议本续约权和资产购买协议日期为2024年5月3日(本协议)，由AmTrust Nordic AB，REG。不是的。556671-5677年，注册地址为瑞典斯德哥尔摩14,11447号林内加坦(“买方”)，注册地址为REG，FörsäKings AB。516406-0468号，注册地址为瑞典斯德哥尔摩，11435，Styck Junkargatan 1(“少女总司令”)和Maiden Life FörsäKings AB，REG。516406-0468号，注册地址为瑞典斯德哥尔摩，11435，Styck Junkargatan1(“少女生活”)。未婚将军和未婚人寿在本文中均可称为“卖方”，并合称为“卖方”)。本文中使用的大写术语应具有本协议正文或第六条中赋予这些术语的含义。L S：鉴于，卖方直接或通过其分销合作伙伴(包括生产商)在卖方有权出具此类保单的国家招揽、销售、生产、销售、监督、承保、发行和管理收入保障、生命损失、支付保障、意外和疾病、设备/保证和伤残保险(以下简称“业务”)，前提是该业务不包括仅由无处女人寿承保的寿险计划；鉴于，卖方希望出售、转让和转让给买方，买方希望从卖方购买和承担与业务运营有关的某些权利和资产，符合本协议规定的条款和条件；而买方已从AmTrust International保险人DAC公司授权。169384号，注册地址为都柏林格林学院6-8号，D02，VP48。因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中各自的陈述、相互契诺、协议和谅解，并打算具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：第1条买卖1.1买卖资产。在成交时，卖方应按本协议的条款和条件向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买卖方对下列资产(统称为“购买的资产”)的所有权利、所有权和权益，且无任何留置权：(A)续期权利；(B)披露附表1.1(B)所列生产者名单(“生产者名单”)和投保人；但任何此类名单不得包括，且卖方不得
2向买方出售、转让、转让、传达和交付任何非公共个人信息的义务；(C)仅在与所购买的资产、保险合同和续期权利有关的范围内，以任何格式(包括包含在卖方许可或拥有的任何软件中)的所有信息和文件的副本，包括所有保险合同、承保和索赔数据、分类账、生产商和客户名单以及采购历史、价目表、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、与任何政府当局的所有通信、销售材料和记录(包括定价历史、总销售额、销售条款和条件、销售和定价政策和惯例)，以及营销和宣传材料(包括联系人和内容)以及可归因于续约权的调查(“图书和记录”)；但任何此等簿册及记录不应包括且卖方无义务向买方出售、转让、转让、传达及交付任何非公开个人资料；(D)与保险合约、续期权利及投保人有关的所有商誉及其他无形资产；及(E)与第1.1(A)-(D)节所述任何资产有关的针对第三方的权利、索偿或诉讼因由。1.2不包括资产。除购买资产外，卖方的任何和所有资产应由卖方保留(此类其他资产，“除外资产”)，买方不得在与交易有关的除外资产中获得任何权利、所有权或权益。为免生疑问，排除的资产应包括但不限于卖方的IT系统及其相关权利和义务、进行业务的场所的实际和潜在租赁协议、与卖方员工相关的权利和义务、供应商协议、商标和域名。不承担任何责任。(A)即使本协议有任何相反规定，卖方仍应保留并继续对卖方或其任何关联公司的任何种类或性质的任何负债、债务或义务负责，买方不得承担或以任何方式对其承担责任，包括所有负债(包括税收和未能遵守任何司法管辖区的大宗销售或类似适用法律)、因一个或多个卖方经营或开展业务或在结算前对所购资产的所有权而产生或有关的债务和义务，无论是与业务或所购资产(包括保险合同)有关，也无论是否在披露明细表中披露，也不论何时或由谁主张(本文统称为“免责责任”)。为免生疑问，买卖双方同意，“免责责任”还应包括与生效日期之前的任何和所有保险合同有关的任何和所有责任。(B)此外，双方达成的共同谅解是，转让所购买的资产不构成转让一个经济实体(南欧)。根据瑞典《就业保护法》(1982：80)第6 b条，即瑞典TUPE条例，卖方的雇员不会因此转让给买方，买方也没有义务向卖方的雇员提供就业机会，作为转让所购资产的一部分。
3 1.4采购价格和续签佣金付款的计算。(A)购买价格。购买资产的总购买价(“购买价”)应为现金金额，以欧元支付，等同于根据第1.4(B)条应支付的任何续签委员会付款金额。(B)续期佣金付款。(I)作为购买所购资产的对价，买方应根据卖方以书面形式向卖方提供的拨款，在第一笔续期佣金(如有)到期前不少于六十(60)天，就每个续期佣金期间支付相当于书面保费的3%的赚取款项(每次付款，“续期佣金”，以及统称为“续期佣金付款”)，在每种情况下，按照本第1.4(B)条的规定。(Ii)在每一续期佣金期结束后120天内，买方应向卖方提交一份合理详细的书面报告，说明其对每一续期佣金期的书面保险费的诚意计算(每一份均为“续期佣金声明”)。(Iii)在向卖方提交续签委员会声明后四十五(45)天内，卖方应向买方交付书面通知(“续签委员会反对通知”)，说明其对该声明的准备或内容存在的任何善意争议。续签委员会反对通知书必须合理详细地描述卖方所争议的续签委员会声明中所包含的项目、任何此类争议的依据、每一此类争议的具体欧元金额以及卖方对该续签委员会期间的书面保费金额的确定。在续签委员会反对通知书中没有争议的任何项目将被视为已被卖方接受。如果卖方未在该四十五(45)天期限内就续签委员会声明发出适当和及时的反对通知，则该续签委员会声明将是最终的、最终的和对双方具有约束力的声明。如果卖方提交了适当和及时的续签委员会反对通知，则买卖双方应真诚谈判，以解决他们在续签委员会反对通知中规定的事项上可能存在的任何分歧。如果买方和卖方在卖方递交续签委员会异议通知后十五(15)个工作日内仍未能解决此类争议，则买卖双方应共同聘请一家国家认可的中立会计师事务所(“续签委员会仲裁公司”)来解决此类争议，并与续签委员会仲裁公司签订惯例聘书。此后，卖方应在可行的情况下尽快(无论如何，在续签委员会仲裁公司参与后十五(15)个工作日内)向续签委员会仲裁公司提交任何未解决的异议内容(并向买方提交一份副本)，并附上其所依赖的任何文件和书面论点。此后，买方应在可行的情况下尽快(无论如何，在卖方提交未解决的问题后的十五(15)个工作日内)将其答复提交给
4续签委员会仲裁公司(附一份给卖方)，有其所依赖的任何文件和书面论点的支持。在另一方未出席或未收到任何书面通信副本的情况下，买方和卖方不得与续签委员会仲裁公司进行任何书面或口头通信。续约委员会仲裁公司可以就卖方和买方之间的异议和分歧召开一次会议，在该会议上，卖方和买方双方均有权(Y)提交先前提供给续签委员会仲裁公司和另一方的文件、材料和其他证据，(Z)有其顾问、会计师、律师和其他代表出席。买方和卖方应要求续签委员会仲裁公司在收到买方答复后三十(30)天内作出裁决。由续签委员会仲裁公司解决的争议的范围应仅限于续签委员会反对通知书上未解决的事项，续签委员会仲裁公司的裁决将完全基于本协议以及卖方和买方根据第1.4(B)条提供的信息。在解决任何有争议的项目时，续展委员会仲裁公司不得为任何项目分配高于任何一方当事人就该项目所要求的最大价值或低于任何一方在续签委员会声明或续签委员会反对通知(视情况而定)对该项目所要求的最小价值的价值。买方和卖方应平均分担续约委员会仲裁公司的费用和开支。除续签委员会仲裁公司的费用和开支外，买方和卖方将各自承担与根据第1.4(B)条采取的任何行动相关的费用和开支。续签委员会仲裁公司所作的所有裁决将是终局的、决定性的，并对双方具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，关于续签委员会声明中所列金额的任何争议应完全按照第1.4(B)款的规定予以解决；但是，第1.4(B)款中的任何规定均不得阻止任何一方在任何有管辖权的法院寻求和获得救济，以强制执行这些规定，包括续签委员会仲裁公司的裁决。(Iv)买方应在第一笔续期佣金(如有)到期之日不少于六十(60)天前，以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方指定的书面账户(S)，在第1.4(B)款规定的书面保费最终厘定后四十五(45)天内，向卖方支付或安排支付适用的续期佣金(根据卖方以书面形式向买方提供的拨款)。在所有目的(包括税务和财务会计)下，续签委员会的付款将被视为购买价格。1.5结清交易。(A)关闭。所购资产的买卖结束(“结束”)应通过交换文件和签字的方式在本协议的日期(“结束日”)远程进行。双方意欲将结案视为有效，并且
5本协议预期的交易应被视为同时发生，时间为上午12：01。截止日期为东部时间。(B)卖方的交付。在成交日期，卖方应向买方交付或安排交付：(I)卖方为其中一方的每份附属协议(如有)的正式签署副本；(Ii)卖方各自董事会授权和批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期交易的决议副本；(Iii)账簿和记录；以及(Iv)买方为完成本协议预期交易而合理要求的其他文件和文书。(C)买方的交付。截止日期，买方应向卖方交付或安排向卖方交付：(I)买方为其中一方的每个附属协议(如果有)的正式签署副本；(Ii)授权和批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议预期的交易的买方董事会决议的副本；以及(Iii)卖方为完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件和文书。1.6采购价格的分配。卖方和买方同意，购买价格(加上其他相关项目)应按分配明细表(“分配明细表”)所示的所有目的(包括税务和财务会计)在所购买的资产中进行分配。买方应在支付第一笔续订佣金后30天内起草一份分配时间表，并将其交付卖方。如果卖方以书面形式通知买方卖方反对分配日程表中反映的一个或多个项目，则卖方和买方应真诚协商以解决此类争议；但是，如果卖方和买方在交付分配日程表后30天内不能解决与分配日程表有关的任何争议，则此类争议应由国家认可的中立会计师事务所(“独立会计师”)解决。该独立会计师的费用应由卖方和买方平分承担。买方和卖方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报单(包括修改后的申报单和退款要求)和信息报告。根据本合同第1.4节支付的额外续签佣金和对购买价格的任何调整应以与分配时间表一致的方式分配。
6 1.7续签/更换保险合同。在生效日期之前，卖方应尽商业上合理的努力，以与成交之日相同的有效条款续签所有保险合同。交易结束后，卖方应立即尽最大努力：(A)通过买方、卖方和每个生产商之间的面对面会议，将所有生产商介绍给买方；(B)鼓励生产商与买方签订经销协议，以续签或更换保险合同。至少在生效日期前三十(30)天，卖方应就所有保险合同向投保人递交一份不续期通知。自生效之日起及之后，买方应有权并可(直接或间接)以买方或其关联公司的名义或以其任何关联公司的名义，在上述保险合同到期、取消或周年时(S)，以买方或其关联公司的格式(或买方可自行酌情选择的第三方承运人的格式)按费率征求、报价、约束、书面和/或发出续签和/或更换保险合同，或促使他人请求、报价、约束、书面和/或发出续签和/或更换保险合同。在每一种情况下，均须遵守适用法律以及生产者和投保人的权利。买方根据第1.7条自行决定撰写和/或签发的任何此类保险合同称为“买方续订保单”。人们承认，卖方有提供延续保险的监管义务，该条款没有任何规定阻止卖方履行这些义务。第二条卖方的陈述和保证卖方特此连带向买方陈述和保证如下：2.1公司地位。每名卖方均根据瑞典法律正式注册成立并有效存在，并拥有全面的法人权力及授权，拥有、经营及租赁其现时拥有、经营或租赁的物业及资产，并按目前进行的方式经营业务。披露附表2.1列明每名卖方获许可或有资格经营有关业务及所购资产的每一司法管辖区，而每名卖方均获正式许可或有资格经营业务，且在卖方对所购资产的所有权或卖方目前经营业务所需的每一司法管辖区内均具良好地位。(A)每名卖方合法地拥有其各自购买资产的良好和可出售的所有权，不受任何留置权的影响，且不存在对任何购买资产设立任何留置权的协议。2.2公司和授权。(A)卖方拥有签署及交付本协议及附属协议、履行其在本协议及附属协议项下各自的义务及完成据此及据此拟进行的交易所需的一切必要公司权力及授权。每一卖方签署和交付本协议以及每一卖方是其中一方的附属协议，履行卖方在本协议和本协议下的义务，以及完成本协议所设想的交易，均已得到下列各方的正式授权
7卖方采取的所有必要的公司行动。每一卖方均已正式签署并交付本协议及其所属的每一附属协议。本协议和每一卖方作为一方的附属协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。(B)除披露附表2.2(B)所载者外，每名卖方签署和交付本协议及每名卖方为其中一方的附属协议，履行本协议项下及本协议项下的义务，以及卖方完成根据本协议及本协议项下拟进行的交易，均不需要获得任何政府当局的同意、许可或豁免，或就任何政府当局的提交、申报或通知而采取的行动，但披露附表2.2(B)所载者除外。2.3无违规行为；组织文件。除披露附表2.3(A)所述外，每一卖方签署和交付本协议以及每一卖方为其中一方的附属协议、履行每一卖方在本协议项下的各自义务以及每一卖方完成本协议项下和本协议项下的交易不(A)与该卖方的组织文件的任何规定相冲突、导致违约或违反，(B)在任何实质性方面与任何适用法律的任何规定相冲突、违反或违反，(C)要求任何人根据本协议的规定同意或采取其他行动，构成违约或以下情况：无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成重大合同、影响业务或购买资产的任何许可证的任何条款下的违约，或导致或允许终止、取消、加速、修订、修改或以其他方式更改任何权利或义务，或损失任何利益，或(D)导致任何购买资产上产生或施加任何留置权。2.4声明和制作人。(A)披露附表2.4(A)(I)列载于截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止期间及截至该等期间的真实、完整及正确的未经审核报表，其中每一项均包括披露附表2.4(A)(Ii)(统称为“报表”)所载的所有资料。这些陈述以业务账簿和记录为基础，并在所有重要方面公平地陈述了披露时间表2.4(A)(Ii)所载的所有信息，截至所示的各个时期。各卖方在正常业务过程中保存了与业务有关的账簿和记录，并按照适用法律的要求妥善记录和保存了所有活动和交易的记录。(B)披露附表2.4(B)(I)指明所有现有生产者及涉及该业务的人士，而披露附表2.4(B)(Ii)指明卖方与任何生产者或人士之间与该业务有关的所有有效重要合约、承诺或安排。据卖方所知，每一家卖方都享有良好的关系，没有与生产商名单上的任何生产商发生任何纠纷、索赔或争议。截至本合同日期，卖方均未收到生产商名单上所列任何生产商的任何书面通知，(Y)终止、减少或以其他方式实质性改变，或有意或威胁终止、减少或以其他方式实质性改变其与卖方的关系，或(Z)取消或不续签，或打算或威胁取消或不续签任何保险合同。除披露明细表2.4(B)(I)中确定的生产商外，没有任何保险合同是由卖方与任何第三方共同代理或分代理的，也没有
8其他第三方对佣金、手续费或由此产生的其他收入拥有或以其他方式拥有任何权利、所有权或权益。(C)除披露附表2.4(C)所述外，据卖方所知，生产商名单上的每一生产商均获正式许可，可在该生产商生产业务或个人为卖方提供服务的每个司法管辖区内，根据其本身的情况担任该业务的生产商，或执行与该业务有关的服务。2.5未作某些更改。自2023年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)各卖方在正常业务过程中就所购资产开展业务，且(B)未发生任何合理预期会对所购资产造成全部或部分重大不利影响的事件。2.6份材料合同。(A)披露附表2.6(A)列出约束或影响任何所购资产的下列每一种合同：(I)授予任何人对所购资产的全部或任何部分资产、财产或权利的留置权的合同；(Ii)经纪人、分销商、卖主、客户、特许经营、代理或维护合同；(Iii)禁止或根据其条款可能禁止买方或其附属公司在世界任何地方自由从事业务的合同，包括任何带有竞业禁止、排他性、非征求或免雇条款的合同；(4)卖方或其代表就所购买的资产签署的授权书；和/或(5)对所购买的资产具有实质性意义的其他合同。(B)要求列于披露附表2.6(A)或披露附表2.4(B)(Ii)(每个均为“重要合同”)的每份合同，除披露附表2.6(B)的有关条款所载者外，均为卖方的有效及具约束力的协议，并具有十足效力及效力，而据卖方所知，适用的卖方或合同的任何其他一方均无违反或违反(或被指根据该条款违约或违约)，或已提供或收到任何终止意向的通知。任何该等重要合同，且据卖方所知，并无发生任何事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件或导致终止该等重大合同，或会导致或允许加速或更改任何权利或义务或损失任何利益。卖方在任何材料合同下的任何实质性权利均未被放弃。卖方已在本合同的披露明细表中真实、准确地描述了每一份材料合同的条款。2.7保险合同。披露附表2.7就每份保险合约列明：(I)该保险合约的到期日、取消日期及/或周年日(视何者适用而定)；(Ii)须发出不续期通知的日期；(Iii)每份保险合约的制订人；及(Iv)每份保险合约的保险人。在生产者和投保人的权利和适用法律的约束下，第三方没有、也没有声称或据卖方所知，威胁要主张对所购资产的任何权利或利益。卖方已提供真实、正确和完整的(Y)保险合同清单和(Z)已签发的保险合同副本。
9 2.8诉讼。(A)在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，对业务或任何购买的资产构成威胁或影响的诉讼；。(B)没有与任何政府当局达成和解协议或类似的书面协议，也没有任何政府当局针对或影响业务或任何购买的资产发布悬而未决的命令、判决、规定、法令、禁令、裁决或裁决；以及(C)在任何法院或仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或实质性拖延本协议或附属协议所考虑的交易的情况下，没有针对卖方的诉讼待决，据卖方所知，也没有针对卖方的书面威胁或影响。披露附表2.8列出一份完整而正确的清单和描述，列出过去三(3)年内与业务或购买的资产相关的所有诉讼、提交或以其他方式发起的待决或已解决的诉讼及其解决办法。2.9遵守法律。在过去三(3)年中，每一位卖方均已遵守且截至本协议日期，遵守适用于当前进行的业务行为或运营或所购资产的所有权和用途的所有法律，并且没有、也没有、也没有收到任何关于违反任何适用于业务行为的法律的调查的通知。每名卖方均拥有由适用的政府当局签发的、影响或与所购买的资产或企业经营有关的所有重要许可证、特许经营权、许可证、证书、批准、登记或其他类似授权(“许可证”)。许可证有效且完全有效，卖方在许可证项下均无重大违约行为，许可证不会因本协议所述交易而终止，卖方或其任何关联公司均未收到卖方违反任何许可证的任何条款或条件或声称未能维护任何许可证的通知。2.10员工、劳工事务等。根据适用法律，卖方的任何员工均无权因所购资产的转移而将其工作转移给买方，买方也没有义务向卖方的任何员工提供工作。2.11税务事宜。除披露日程表2.11所述外，就业务而言：(A)每名卖方均已及时提交有关该业务或所购资产的所有联邦、州、地方及外国收入、资料及其他纳税申报表，且所有该等申报表在各重大方面均属真实、完整及准确，且该等申报准确地反映了每名卖方的税务责任；(B)就业务(不论是否显示在任何报税表上)或任何已购买资产或任何卖方与业务有关的任何资产、收入或特许经营权而向卖方征收的所有税款、评税及其他政府收费已及时支付，或如尚未支付，则将及时支付；(C)卖方(I)均不是提交综合联邦所得税申报单的“关联集团”(定义见守则第1504节)的成员或关联集团的成员，
10综合、合并或单一集团提交州、地方或非美国纳税申报单，并且(Ii)根据REG不对任何人(卖方除外)的税收承担任何责任。§1.1502-6(或国家、地方或外国法律的类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式；(D)对任何购买的资产没有税款留置权(尚未到期和应付的当期税款除外)；(E)由于任何税务机关的审查或审计而对卖方提出的所有不足之处或作出的评估均已全额支付；及(F)卖方均未接受任何税务机关的审查或审计(据卖方所知，并无税务机关威胁要审查或审计卖方的任何税务或纳税申报表)，且卖方均未参与任何有关税务或税务申报的诉讼或行政程序。(G)所有未清偿的税务责任(包括所得税、公司税、就业税、销售税及任何其他债务)、罚款及收费，在结业前仍由卖方负责。2.12与关联公司的交易。任何一家卖方的附属公司都不拥有任何购买的资产。2.13不收取检索人费用。没有任何投资银行、经纪、发现者、代理人或其他中间人可能有权从买方或其任何关联公司获得与本协议或附属协议拟进行的交易相关的任何费用、付款或佣金。2.14个名字。在签署和交付本协议之前的五(5)年内，除签署本协议的确切名称和交易名称以外，卖方均未使用任何名称或名称向账户债务人开具发票、保存有关其资产的记录或以其他方式开展与业务有关的业务。2.15散装销售法。卖方遵守可能适用于向买方出售任何或全部购买资产的任何司法管辖区的任何和所有大宗销售、大宗转让或类似适用法律的规定。第三条买方的陈述和保证买方对卖方的陈述和保证如下：3.1公司地位。买方根据瑞典法律正式注册并有效存在。公司和政府授权买方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议和附属协议，履行其在本协议和附属协议下的义务，并完成本协议预期的交易
11并因此。买方签署和交付本协议及附属协议，履行本协议项下和本协议项下的买方义务，以及完成本协议和协议项下预期的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。买方已正式签署并交付本协议。本协议构成，附属协议一旦签署和交付，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。(B)买方签署、交付和履行本协议及附属协议，并据此完成拟进行的交易，除因与卖方或其各自关联公司有关的任何事实或情况外，不需要事先征得任何政府当局的同意、允许或豁免采取行动、向任何政府当局提交或申报或向任何政府当局发出通知。3.3非合同买方签署和交付本协议和附属协议，以及履行本协议和附属协议项下的义务，不(A)与买方的任何组织文件的任何规定相冲突、导致违约或违反，(B)在任何实质性方面与任何适用法律的任何规定相冲突、违反或违反，或(C)要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约或事件，无论是否发出通知或时间流逝，都将构成违约，或导致或允许终止、取消、加速、修改、买方作为缔约方的任何实质性协议或其他文书的任何条款所规定的任何权利或义务的修改或其他变更或任何利益的损失。3.4检索人费用。买方聘用的任何投资银行、经纪、发现者、代理或其他中介机构均无权从卖方或其任何关联公司获得与本协议或附属协议拟进行的交易相关的任何费用、付款或佣金。打官司。本公司并无与任何政府当局订立和解协议或类似的书面协议，亦无任何政府当局针对或影响买方而发出的尚未执行的命令、判决、规定、法令、强制令、裁定或裁决，以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或大幅延迟本协议或附属协议所拟进行的交易。在以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议或附属协议所设想的交易的任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有针对买方的诉讼待决，据买方所知，也没有针对买方或影响买方的书面威胁。3.6调查。买方确认其及其代表已获得其希望或要求审查的披露时间表3.6中规定的文件的访问权限。买方承认并同意，它已对披露时间表3.6中规定的文件进行了自己的询问和调查，并在此基础上对披露时间表3.6中规定的文件作出了独立判断。除卖方在本协议中明确作出的陈述和保证外，买方承认并同意，卖方没有也没有在法律上或衡平法上就业务、续约权或其任何运营、前景或条件(财务或其他)作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于适销性或对任何特定目的的适用性。
12资产、任何负债的性质或程度、业务前景、任何业务的成效或成功。第4条某些公约4.1获取信息；保密；在交易结束后的七(7)年内，卖方应在正常营业时间内及时向买方及其各自的代理人提供合理的访问权限，并在收到合理通知后向卖方、负责维护该等账簿和记录及信息的员工和审计师提供每个卖方的账簿、记录和信息(每种情况下均与截止日期或之前结束的期间有关)，且在以下范围内：(I)买方与任何审计、调查、争议或诉讼有关的合理需要；(Ii)与卖方所拥有或控制的所购买资产有关的信息；但前提是(A)此类活动不会不合理地干扰卖方正在进行的业务或运营，(B)除非遵守适用的隐私法，否则不得披露或使用任何个人信息；以及(C)本协议不得要求卖方或其各自的代表向买方提供或允许买方访问以下信息：(1)受到律师-客户或律师工作产品特权的限制，或(2)卖方的法律顾问合理得出结论，可能会引起反垄断或竞争法问题，或违反保护令，或根据适用法律不得披露；如果买方同意立即向另一方补偿与任何此类请求有关的所有合理且有文件记载的自付费用和费用。(B)每个卖方都将严格保密业务和买方的任何保密信息，除非事先得到买方的书面同意，或除非因司法或行政程序或适用法律或任何适用证券交易所的其他要求而被迫披露(以本节最后一句为限)，否则每个卖方将持有并将其关联公司和代表严格保密，不向任何人披露此类保密信息。如果法律要求卖方、其关联公司或其代表披露任何保密信息，卖方应立即书面通知买方，通知应包括法律要求的性质和所需披露的范围，并应与买方合作，按照适用法律对此类信息保密。(C)除本协议另有允许外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易发表任何公告或发布任何新闻稿(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，也不得允许其任何关联公司或代表就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公告或发布任何新闻稿；然而，本协议中的任何规定均不得阻止(I)买方或其关联公司向投保人或生产商或与所购买资产中包含的任何其他业务关系进行任何书面或口头通信，告知他们本协议所预期的交易已完成，以及与任何整合、过渡和相关业务事项有关，或(Ii)任何一方遵守适用法律或任何证券交易所的要求。4.2通知和进一步的保证。卖方承认并同意要求卖方
13根据适用法律，向保险合同下的投保人发送不续期通知(每个人为“投保人通知”)，并将不早于生效日期前30天并根据适用法律发送此类通知。卖方应在发送任何投保人通知之前通知买方(但至少在投保人通知前10个工作日)。每份投保人通知应包括披露附表4.2(A)(I)(如果标的保险合同要求适用的投保人“选择加入”续签此类保险合同)或披露附表4.2(A)(Ii)(如果标的保险合同要求适用的投保人选择不续签此类保险合同)所列的信息，这些信息可由买卖双方共同的书面协议修订。投保人通知受制于卖方继续提供保险的监管义务，本条款没有任何规定阻止卖方履行这些义务。每一方均应签署和交付其他转让和转让文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以实现、完善、确认或证明向买方转让所购买的资产，并按照适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成和生效拟进行的交易，包括向政府当局提交所有必要的文件或向政府当局提出申请，卖方应采取商业上合理的努力，以获得各方完成本协议拟进行的交易和买方开展业务所需的一切内容，而无需向买方支付费用。4.3限制性公约。每一卖方在此承认其熟悉本公司的商业秘密以及与所购买资产有关的其他保密信息。每一卖方都承认并同意，第4.3条规定的契诺和协议是买方签订本协议和履行本协议项下义务的重要诱因，如果没有第4.3条规定的卖方的契诺和协议，买方就不会签订本协议，如果卖方中的任何一方违反本第4.3条的规定，买方及其附属公司将无法获得双方具体协商的本协议规定的利益。(B)每名卖方同意，直至交易结束三(3)周年(“限制期”)为止，卖方不得直接或透过另一人直接或间接召唤、招揽或服务生产者名单上的任何生产者或任何保单持有人(包括在紧接该召唤、招揽或服务前12个月期间的任何时间身为该业务的生产者或保单持有人的任何人)，诱使或企图诱使该人停止与买方或其联营公司就所购买的资产做生意，或以任何方式干扰任何该等客户之间的关系，生产商或业务关系与买方或其关联公司(包括作出任何关于业务、买方或其关联公司的负面陈述或沟通)，以损害业务、购买的资产或买方或其关联公司关于购买资产的方式。(C)在限制期内：卖方或卖方各自关联公司的任何一方不得直接或间接招揽在成交日期后六(6)个月内(I)致力于业务和(Ii)受雇于买方或其关联公司之一的任何员工；但第4.3(C)节的任何规定均不得阻止卖方或其关联公司(A)招揽或聘用已被终止雇佣或聘用的任何人员(1)买方或其关联公司，或(2)在首次招揽或聘用该人员之前至少六(6)个月自愿地由该人员招揽或聘用，或(B)招揽或雇用任何响应面向公众的一般招揽或非专门针对该等员工的一般广告的该等人员。
14(D)如果在执行本条款4.3所载的公约(“限制性公约”)时，法院应认为本条款所述的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积应取代声明的期限、范围或面积，并应允许并指示法院修改本条款所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和面积。每一卖方已就限制性契诺咨询了法律顾问，并在此协商的基础上确定并特此承认限制性契诺在期限、范围和面积限制方面是合理的，对于保护业务的商誉和买方在本合同项下对业务的大量投资是必要的。(E)如果卖方或其任何关联公司违反或威胁要违反任何限制性契诺，买方及其关联公司应享有下列权利和补救办法，其中每一项权利和补救办法应独立于其他人并可分别强制执行，而且每一项权利和补救办法都是对买方或其任何关联公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是取代这些权利和补救办法：强制令的权利和补救办法，由任何有管辖权的法院具体执行限制性契诺和/或其他衡平法救济，在没有必要证明实际损害或为此张贴保证金或其他担保的情况下，双方同意，任何违反或威胁违反限制性契诺的行为都将对企业和买方造成不可弥补的损害，并且金钱损害不会为企业或买方提供足够的补救。如果卖方违反或违反任何限制性契诺，则应对该契诺的期限收费，直至该违反或违反行为得到解决。(F)该条款中的限制性契诺并不妨碍卖方履行其提供延续保险的监管义务。4.4汇款。自成交日期起及之后，(A)如果卖方或其任何关联公司收到(I)第三方根据本协议到期并欠买方的任何款项，则该卖方应迅速(且在任何情况下不得晚于收到该款项后十五(15)天)将该款项汇给买方或(Ii)构成所购资产(或其部分)的任何财产(包括任何函件)，该卖方应或应促使该卖方的该关联公司在切实可行的情况下尽快向买方交付该款项，在第(I)和第(Ii)项的每一种情况下，买方不承担成本或费用；或(B)如果买方或其任何关联公司从第三方收到根据本协议到期并欠卖方的任何款项，买方应迅速(在任何情况下不得迟于收到付款后十五(15)天)将该款项汇给卖方，而不向卖方支付任何费用或费用。4.5发出终止通知。成交后，卖方应立即或将促使其适用的关联公司准备一份终止通知，并将其递送至北磨银行AB，终止卖方与北磨银行AB之间的协议。
第15条第5条生存；赔偿5.1生存。本协议以及本协议附件或任何一方就本协议向另一方提交的任何书面材料中的陈述和保证应继续有效，具体如下：(A)卖方的基本陈述和保证和买方的基本陈述和保证均应有效，直至适用的诉讼时效到期外加六十(60)天；(B)第2.11节(税务事项)中卖方的陈述和担保应有效至适用的诉讼时效到期外加六十(60)天；和(C)卖方在本协议第二条和买方在本协议第三条中的所有其他陈述和保证，以及本协议所附的披露明细表和证物，或任何一方向另一方提交的与本协议有关的任何书面材料，应在本协议结束后的十八(18)个月内继续有效；但是，根据下文第5.2节要求赔偿的任何陈述或担保，以及与之有关的赔偿，如果在该时间之前已向可能被要求赔偿的一方发出关于其不准确或违反或潜在不准确或违反该权利或潜在赔偿权利的通知，则该代表或担保以及与之有关的赔偿应在根据本条第5条以其他方式终止的时间内继续存在(无论与其有关的损失可能在何时发生)。本协议和附件或附属协议中的陈述和保证以及附件中的披露明细表和证物在本节第5条规定的期限内继续有效，不应因任何为或代表任何被补偿者(包括其任何代表)所作的知情或任何调查、询问或审查而受到影响或被视为放弃。双方承认，本合同项下对违反本合同所包含的任何契约或协议的赔偿，包括违反本条第5条所包含的任何契约或协议的行为，应一直有效，直到完全履行或解除为止，但不受第5.1节规定的任何限制。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，双方同意，本协议中的任何条款(包括本第5条)不得限制或限制任何一方就基于欺诈、故意虚假陈述或故意或犯罪行为或欺骗的任何诉讼或索赔维持或追回任何金额的权利。5.2赔偿。卖方赔偿。卖方应赔偿买方及其关联公司，以及他们各自的股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、合伙人、代表、继任者和受让人(统称为买方)，并保存他们中的每一个人，使他们不受买方的伤害，并代表买方支付或补偿发生的任何损失、责任、要求、判决、索赔、诉讼、诉讼原因、成本、损害、亏欠、税收、罚款或费用，无论是否源于第三方索赔(包括利息、罚款、合理的法律、咨询费和其他专业费用以及为调查、辩护或解决上述任何事项而支付的所有款项(统称为“损失”)，任何该等买方可能因下列原因而蒙受、蒙受或遭受的损失
16与以下各项有关、相关或附带的，或由于以下原因：(I)卖方的任何违反，或卖方在本协议或本协议所附的任何披露明细表或展品中，或在任何附属协议(在每种情况下，不考虑与重要性或其他类似的限制或限制有关的任何资格或限制)或附属协议中作出的任何陈述或保证的任何不准确之处；(Ii)卖方不履行或违反本协议或本协议所附的任何披露明细表和展品下的任何契诺、协议或其他规定；(Iii)任何除外的责任；和(Iv)卖方雇员要求或请求将其工作转移给买方而造成的任何和所有损失，包括买方根据适用法律有义务雇用该人并随后终止对该人的雇用而产生的损失。(B)由买方作出弥偿。买方应赔偿每一名卖方及其各自的关联公司，以及他们各自的股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、合伙人、代表、继任者和受让人(统称为“卖方”)，并保存并使他们中的每一人免受卖方的伤害，并代表卖方支付或补偿卖方因下列原因而可能遭受、遭受或遭受的任何损失：有关、附带或由于(I)买方在本协议或本协议所附的任何披露明细表或展品中，或在任何附属协议中(在每个情况下，不考虑有关重要性的任何限制或限制或其他类似的限制或限制)违反或作出任何不准确的陈述或保证，或(Ii)买方不履行或违反本协议或本协议所附的任何披露明细表和展品下的任何契诺、协议或其他规定；但买方在上述(A)第5.2(B)(I)款下的总责任(买方基本陈述、担保和附属协议除外，以下限制不适用)在任何情况下不得超过上限，以及(Z)第5.2(B)(Ii)款在任何情况下不得超过100,000欧元。(C)付款方式。除本合同另有规定外，根据第5.2条对买方或卖方的任何赔偿应在确定后十(10)天内通过电汇方式从适用的卖方或买方(视情况而定)向适用的买方或适用的卖方(视情况而定)指定的账户(S)电汇即刻可用资金。尽管有上述规定，买方各方应有权(但不应被要求)抵销卖方根据本协议第5.2条应支付给买方任何一方的任何款项(包括但不限于任何续期佣金付款)。就所得税而言，本第5.2节规定的所有赔偿款项应被视为对购进价格的调整。
17(D)第三方索赔的抗辩。任何根据第5.2节提出赔偿要求的人(“被赔付者”)，如因本合同一方或其关联方以外的任何人提出的索赔或要求(“第三方索赔”)而引起或涉及该索赔或要求(“第三方索赔”)，应在收到第三方索赔的书面通知后，在合理可行的情况下尽快以书面形式将该索赔通知给赔偿方(“补偿方”)，并说明(合理详细的)索赔、索赔金额(如果已知且可量化)及其依据；但未如此通知赔偿人并不解除赔偿人在本合同项下的义务，也不影响、限制或减少本合同规定的赔偿，除非赔偿人对第三方索赔的抗辩能力因此而受到实质性的不利影响(且仅在此情况下，赔偿人有义务造成的损害大于被赔偿人根据本合同及时通知赔偿的情况下的损害赔偿)。受赔人应控制对任何第三方索赔的抗辩。赔偿人应有权参与该第三方索赔的抗辩，该第三方索赔引起被赔偿人要求赔偿的费用和费用，但在所有情况下，受受偿方对该第三方索赔的抗辩的最终控制；但如果(A)赔偿要求与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查有关，或与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关，或以其他方式指称，则赔偿人无权参与该抗辩(除非获偿方另有书面同意)，并应支付被赔偿人聘请的律师的费用和开支；(B)第三方索赔寻求针对被补偿人的强制令或衡平法救济或其他非金钱补救；(C)律师已告知被补偿者，补偿人和被补偿者之间存在利益冲突的合理可能性；或(D)如果第三方索赔成功，第三方索赔将合理地很可能导致被补偿者向一个或多个第三方支付超过根据本协议可获得的赔偿金额(包括由于第5.2节所载限制的原因)。(E)第三方索赔以外的索赔。如果被补偿人希望主张本条款5.2规定的任何索赔或赔偿要求，但与第三方索赔有关、引起或涉及的索赔或要求除外，则在被补偿者确定该索赔或要求已经或将合理地预期会引起第5.2条下的赔偿后九十(90)天内，该被补偿者应将该索赔或要求以书面形式通知赔偿人(“索赔通知”)，并描述(合理详细的)索赔、其金额(如果已知且可量化)或其估计(“索赔金额”)；但未如此通知赔偿人，并不解除赔偿人在本合同项下的义务，也不影响、限制或减少本合同规定的赔偿，除非赔偿人对索赔或要求的抗辩能力因此而受到实质性的不利影响(且仅在此情况下，赔偿人有义务造成的损害要大于在被赔偿人根据本合同给予赔偿或及时通知的情况下的损害赔偿)。在提交索赔通知后三十(30)天内，弥偿人应向受赔人提交书面答复，其中应(A)同意受赔人有权收取全部索赔金额，(B)同意受赔人有权收取部分但不是全部索赔金额(“商定金额”)，或(C)就受偿人有权收取任何索赔金额提出异议。如果赔偿人没有及时发出书面答复，则就本合同规定的所有目的而言，任何索赔通知中规定的索赔金额应被视为最终确定。对索赔通知提出异议的任何此类通知应笼统地描述该反对的依据。
18以及在已知的范围内，弥偿人认为不应受到弥偿的索赔的数额(或其估计)。在收到任何此类争议通知后，被赔偿方和赔偿方应在收到此类争议通知后三十(30)天内，真诚地努力达成双方都能接受的解决方案。如果在三十(30)天的期限内仍未达成解决方案，则任何一方均可提起诉讼。如果最终确定(通过双方当事人的协议或其他方式)全部或部分索赔金额被拖欠给赔偿对象，赔偿人应在确定后十(10)天内向赔偿对象支付适用的金额。(F)排他性补救。除寻求具体履行或类似衡平法救济的诉讼、任何基于欺诈或故意失实陈述的诉讼或索赔、以及1.4(B)款下的任何争议(争议将根据1.4(B)款中规定的争议机制解决)外，本第5条中包含的赔偿条款应是对任何违反本协议中一方的任何陈述或保证或一方的任何契约或协议的唯一和排他性补救。(G)限制。(I)尽管本协议有任何相反规定：(A)卖方不应根据第5.2(A)(I)条(在任何情况下，卖方基本陈述和保证除外，以下限制不适用)向买方承担赔偿责任，直至此类赔偿的所有损失总额超过3,000欧元(“免赔额”)，此后卖方应赔偿买方的所有损失；此外，卖方在第5.2(A)(I)条下的总责任(在任何情况下，关于卖方的基本陈述和保证除外，以下限制将不适用)，在任何情况下不得超过100,000欧元(“上限”)；但为免生疑问，本章不适用于买方就本合同项下的任何其他可赔偿事项(包括他们可能因违反任何卖方基本申述而遭受、遭受或招致的损失)获得赔偿的权利，而这些损失应仅限于卖方实际收到的续期佣金。(Ii)根据本协议的任何条款，本协议任何一方均不对违反或被指控违反本协议的任何惩罚性、惩罚性或特殊损害、基于任何类型的倍数或价值减少的损害、业务中断损失、未来收入、利润或收入的损失或商业声誉或机会的减少承担任何责任；但以下情况除外：(I)就第三方索赔而实际向非关联人支付的金额，或(Ii)因违反本协议而导致的自然的、可能的和合理可预见的价值减值造成的利润损失或损害赔偿，以及(B)扣除寻求赔偿的人实际收到的、根据任何第三方保险单支付的赔偿金额，
19再保险协议、保证或弥偿，在每一种情况下，均规定与之有关的承保范围。(Iii)每一方在意识到任何可合理预期或确实会导致此类损失的事件或情况后，必须采取商业上合理的努力，以减轻任何损失，该方应根据本协议寻求赔偿。(Iv)除本协议的任何其他规定另有规定外，除涉及欺诈的情况外，本第5条中的上述赔偿条款应是买方和卖方双方就本协议预期进行的交易的唯一补救办法。(V)卖方和买方应将根据本合同支付的任何赔偿金视为对购买价格的调整。(Vi)任何损失的责任应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态构成违反本协议的一项以上陈述、保证、契诺或协议。(Vii)尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，双方同意并承认，本协议中的任何规定均不限制或限制(包括任何上限或时间限制)双方在基于欺诈、故意失实陈述或故意或刑事不当行为的任何诉讼或索赔中维持或追回任何金额的任何权利。第6条定义6.1某些术语。下列术语的含义如下：“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。“协议金额”具有第5.2(E)节规定的含义。“协议”的含义如前言所述。“附属协议”是指根据本协议交付的任何协议、文件、证书和文书，包括根据第1.5(B)节和第1.5(C)节交付的文件和协议，或完成本协议预期的交易所需的其他文件和协议。“图书和记录”具有第1.1(C)节规定的含义。
20“商贸”一词的含义与演奏会中的意思相同。“营业日”指非(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求在斯德哥尔摩、瑞典或纽约市关闭的商业银行的任何其他日子。“买受人”的含义如前言所述。“买方基本陈述和保证”统称为第3条(企业地位)、第3.2节(企业和政府授权)、第3.3节(不违反)和第3.4节(无索偿金)中的陈述和保证。“买方”具有第5.2(A)节规定的含义。“买方关联方”是指买方的任何现任、前任或未来的关联方、普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、会员、董事、高级职员或其他买方代表。“买方续订保单”具有第1.7节中规定的含义。“帽”的含义如第5.2(G)节所述。“索赔金额”具有第5.2(E)节规定的含义。“索赔通知”具有第5.2(E)节规定的含义。“结案”具有第1.5(A)节规定的含义。“截止日期”具有第1.5(A)节规定的含义。“开工日期”是指以下两个日期中较早的一个：(A)成交六(6)个月的周年纪念日或(B)买方书面通知卖方开工日期应为该指定日期较早的三十(30)天。“机密信息”是指以任何形式或媒介，与业务或业务或其各自的供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系有关的所有机密或专有性质的信息(无论是否明确标记或标识为“机密”)。机密信息不应包括因违反本协议的披露而对公众普遍可用或变得普遍可用的信息。“同意”是指对某人的任何通知，或对该人的批准、同意、批准、放弃或其他授权。“合同”对任何人来说，是指它是当事一方的任何书面协议、契据、承诺、债务、文书、合同、租赁或其他承诺，对它具有约束力或
21其任何资产或财产受何物规限。“控制”对任何人来说，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”、“共同受控”和“受控”三个术语应具有相关含义。“免赔额”具有第5.2(G)节规定的含义。“披露日程表”是指在本协议之日交付的披露日程表。“除外资产”的含义如第1.2节所述。“除外责任”具有1.3(A)节规定的含义。“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、权力或机构、任何法院、法庭或仲裁员以及任何自律组织。“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、裁决、同意、令状、判决、禁令、和解、法令、规定、裁定或裁决(不论是临时的、初步的或永久的)。“受偿人”具有第5.2(D)节规定的含义。“赔偿人”具有第5.2(D)节规定的含义。“独立会计师”的含义见第1.6节。“保险合同”是指所有保险合同、保单、证书、活页夹、单据、保险范围或其他保险协议，包括以卖方的名义通过生产者名单所列的任何生产商签发并由其约束的所有补充、附加、背书、续期和延期，这些保险合同在截止日期和/或开始日期有效。截至截止日期的保险合同清单(包括每个此类保险合同的适用保单编号、计划名称、产品类型、保单生效日期、保单到期日、毛保费、生产者佣金百分比、生产商名称、保险承运人和任何通知要求)列于披露时间表2.7中。截至生效日期的保险合同清单应在生效日期后八(8)周内以与披露时间表2.7相同的格式提供给买方。“卖方的知识”是指披露时间表6.1(A)中规定的每个人在经过合理的适当调查后所掌握的知识(在任何情况下都不应包括建设性的、推定的或类似的知识概念)。“法律”是指在任何司法管辖区内随时适用的任何政府当局的任何法律、法规、判决或其他具有法律约束力的规定或规则。
22向这类人提供时间，包括但不限于竞争法和反垄断法。“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、租赁、占用协议、地役权、产权负担、契诺、所有权缺陷、使用许可、不利债权或权益或任何其他任何形式的限制或限制。“诉讼”系指(I)在法律或衡平法上的任何诉讼、索赔、停止和停止信函、要求、诉讼、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、传票、传票或其他任何性质的民事、刑事、监管或其他，以及(Ii)由任何政府当局或在其面前进行的任何调查、审查、询问或审计。“损失”具有第5.2(A)节规定的含义。“少女将军”的含义如前言所述。“处女生活”的含义如前言所示。“材料合同”具有第2.6(B)节规定的含义。“正常业务过程”，就任何人而言，是指该人按照以往惯例进行的正常业务过程。“非公开个人资料”是指个人可识别的医疗、财务、其他个人资料或特殊类别的个人资料，在每种情况下，有关投保人及任何其他拟投保人、现任及前任投保人、保单持有人、合约持有人、投保人、年金人、保险合约的索偿人及受益人。非公开个人信息不包括未识别的个人数据(即不识别个人身份或不能合理地专门用于识别个人身份的信息)。“组织文件”是指公司章程、公司成立证书、章程、组织章程、成立证书、条例、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的创建、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书(在每种情况下，适用于该人)，包括对这些文件的任何修改、补充和重述。“许可证”具有第2.9节规定的含义。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、商号、信托或其他实体或组织，包括任何政府当局。“投保人通知”具有第4.2(A)节规定的含义。“投保人”是指保险合同的持有人。“生产者名单”具有第1.1(B)节规定的含义。“制片人”是指保险代理人、营销者、制片人、节目经理、
23名保险人，管理一般代理、经纪/交易商、批发商、经纪、经纪、保险中介人、零售代理、分代理、分经纪或分生产商，以产生任何保险合约。“采购价”具有第1.4(A)节规定的含义。“购买的资产”具有第1.1节中所给出的含义。“续展委员会仲裁公司”具有第1.4(B)节规定的含义。“续展委员会反对通知书”具有第1.4(B)节规定的含义。“续展佣金付款”具有第1.4(B)节规定的含义。“续展委任期”是指生效日期后的头两(2)个连续十二(12)个月期间中的每一个，第一个这样的期限从生效日期开始。“续展委员会声明”具有第1.4(B)节规定的含义。“续期权利”是指从生效日期起及之后续签或替换(或提出续签或放置)在截止日期或生效日期(视情况而定)之前作为业务的一部分而签发的所有保险合同的权利和选择权，包括所有(A)每个卖方关于保险合同的直接和间接到期、续期和其他权利，(B)由每个卖方或通过每个卖方出具的与业务有关的此类保险合同的到期和其他数据，(C)所有账簿和记录，以及(D)每个卖方在经营业务时拥有或使用的投保人名单和生产者名单；但就上述各项而言，卖方在任何情况下均无义务向买方出售、转让、转让、传达和交付任何非公共个人信息，并且不应阻止卖方履行其提供延续保险的监管义务。“代表”就任何人而言，指任何成员、董事、主管人员、委托人、律师、雇员、代理人、顾问、会计师或以代表身分行事的任何其他人。“限制期”的含义如第4.3(B)节所述。“限制性契约”具有第4.3(D)节规定的含义。“卖方”或“卖方”的含义如前言所述。“卖方的基本陈述和保证”统称为第2.1节(公司地位)、第2.2节(公司和授权)、第2.3节(非违规；组织文件)、第2.12节(与关联公司的交易)和第2.13节(无发现费用)中规定的陈述和保证。“卖方”具有第5.2(B)节规定的含义。
24“声明”具有第2.4(A)节规定的含义。“税”指所有直接和间接税费、社会保障费用、费用、关税和其他评估，包括任何所得税、销售税、使用税、转让税、交易税、投资税、资本税、不动产税、增值税、预扣税、就业税、资产持有税或登记税、瑞典法律下的初步税或任何相关司法管辖区的同等法律，或任何相关司法管辖区的任何修订或替代，以及递延税，以及任何利息、罚款、剩余税费或附加税。“税务机关”是指具有征收、评估或征收税收的法定权力的上述任何政府机关、准政府机关、机构或政治或其他分支机构、部门或分支机构。“纳税申报表”是指需要向税务机关报送的与税收有关的任何申报单、申报单、报告、退税申报单、资料申报单或报表，包括其修改、附表或附件。“第三方索赔”具有第5.2(D)节规定的含义。“虚拟数据室”是指由卖方建立并由INTRALINKS Inc.维护的名为“温莎项目”的虚拟数据室，与本协议预期的交易有关。“书面保险费”具有披露时间表6.1(B)中规定的含义。6.2建造。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“当事”或“当事”应指本协定的当事各方。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节和展品均指本协议的条款、章节和展品。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中赋予该术语的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”均指日历日。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。所指的“$”应指美国
25美元。第七条其他7.1条通知。向本合同项下的任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件传输)，并应发送给：如果是买家，则应发送给：c/o AmTrust Financial Services，Inc.，C/o Maiden Lane，43 Floor New York，NY 10038。注意：公司秘书电子邮件：CompanySecty@amtrustgroup.com，并附一份副本(不构成通知)：C/o AmTrust Financial Services，Inc.59 Maiden Lane，New York，NY 10038；注意：公司秘书电子邮件：CompanySecrecial@amtrustgroup.com；Jeremy.Cadle.@amtrustgroup.com；注意：管理董事电子邮件：Matthias.schaefer@madeniis.com Daniel.deckers@madeniis.com注意：Maiden Holdings，Ltd.公园大道南228号，Suite 25931 New York，NY 10003注意：劳伦斯·F·梅茨，集团执行副主席兼总裁电子邮件：lmetz@maden.bm或该方此后可能指定的其他地址或电子邮件至所有此类通知、请求和其他通信应被视为
26如果在下午5：00之前收到，则在收件人收到之日收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。7.2修正案；豁免等本协定只能由本协定各方签署的后续文书修改。本协议的任何修改、修改或解除，以及本协议项下的任何放弃，除非以书面形式规定，并由寻求强制执行修改、修改、解除或放弃的一方正式签署，否则无效或具有约束力。任何此类放弃仅应构成对书面所述特定事项的放弃，不得以任何方式损害给予放弃的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。本协议任何一方对本协议任何条款的违反或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。除1.4(B)款明确规定的事项外，本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除任何其他或任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。7.3费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和支出，无论是否已完成，均应由产生该等成本或支出的一方支付。卖方应支付完成和履行本协议所需的一切费用、费用和开支，包括履行服务所需的任何协议。7.4适用法律等。本协议应受瑞典法律管辖，并按照瑞典法律解释，不涉及其法律冲突原则。7.5整个协议。本协议(连同本协议所附的附表和附件)和附属协议构成本协议双方的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和陈述。7.6可分割性。如果本协议的任何条款，包括任何短语、句子、条款、条款或小节，因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应在任何其他情况或情况下使有问题的条款无效、不起作用或不可执行，或在任何程度上使本协议包含的任何其他条款无效、不起作用或不可执行。一旦作出任何此类决定，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效。7.7对应方；效力；第三方受益人。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议在各方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。在双方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是基于
27其他口头或书面协议或其他沟通)。除本协议第5条规定的赔偿外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人。本协议及其所有条款和条件的目的是，也不应是为了这些人的唯一和唯一的利益，而不是为了其他人的利益。7.11由律师代表。本协议双方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立律师代表，并在征得上述独立律师的同意和建议的情况下签署了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意向问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生推定或举证责任，或适用严格限制规则，对本协议的任何一方有利或不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何不明确之处，不适用于起草本协议的一方，并由本协议各方在此放弃。*
