附录 5.1

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022-6069

+1.212.848.4000

2024 年 5 月 9 日

CVS 健康公司

一个 CVS 驱动器

罗得岛州文索基特 02895

CVS 健康公司

1,000,000,000 美元于 2029 年到期的 5.400% 优先票据

1,000,000,000 美元于 2031 年到期的 5.550% 优先票据

125,000,000 美元 5.700% 2034年到期的优先票据

7.5亿美元于2044年到期的6.000％优先票据

1,000,000,000 美元于 2054 年到期的 6.050% 优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司CVS Health Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司发行和出售该公司2029年到期的5.400％优先票据（ 2029年票据）的本金总额为1亿美元，该公司到期的5.550％优先票据（2031年票据）的本金总额为1亿美元，本金总额为12.5亿美元在 公司2034年到期的5.700％优先票据（2034年票据）中，该公司于2044年到期的6.000％优先票据的本金总额为7.5亿美元（2044年票据），以及公司与其中所列承销商于2024年5月7日签订的承销协议（承保协议）中公司2054年到期的6.050％优先票据（2054年票据以及2029年票据，2034年票据和2044年票据，2044年票据和2044年票据）的本金总额为100亿美元。这些票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “受托人”）签订的截至2006年8月15日的契约（ 契约）发行。

在这方面，我们审查了以下文件的原件或副本：

(a)

承保协议；

(b)

契约；

(c)

2024 年 5 月 9 日契约规定的执行官证书；以及

(d)

本公司执行的全球票据。

AOSHEARMAN.COM

艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林美国律师事务所是一家根据特拉华州法律组织的 有限责任合伙企业。美国艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所隶属于艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所，这是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业， 注册号为 OC306763，注册办事处位于伦敦主教广场一号E1 6AD。它由英格兰和威尔士律师监管局（SRA 编号 401323）授权和监管。合作伙伴一词用来指 艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所的成员或具有同等地位和资格的员工或顾问。艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所成员和被指定为合伙人的 非成员名单可在伦敦主教广场一号E1 6AD的注册办公室查阅。

前述条款（a）至（d）中描述的文件在此统称为 意见文件。

在审查意见文件时，我们假设：

(a)

所有签名的真实性。

(b)

提交给我们的文件原件的真实性。

(c)

作为副本提交给我们的任何文件是否符合正本原件。

(d)

至于事实问题，承保协议和其他 意见文件以及公司公职人员和高级职员证书中陈述的真实性。

(e)

每份意见文件是除 公司以外的各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每方强制执行。

(f)

除普遍适用法律外，公司执行、交付和履行其作为当事方的意见文件 不会也不会违反任何适用的法律、规则或法规。

(g)

公司执行、交付和履行其作为一方的意见文件 不会也不会导致与任何具有约束力的协议或文件发生任何冲突或违反。

(h)

除一般适用法律外，公司无需授权、批准、同意或采取其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，公司作为当事方的任何意见文件，或者如果需要任何此类 授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该文件已正式获得、采取，给定或制造，并且具有充分的效力和效果。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

一般适用法律是指美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律（在 中包括根据该法律或根据该法律颁布的规则或条例），合理地预期行使惯例专业尽职调查的纽约律师会承认这些法律适用于公司、意见 文件或受意见文件管辖的交易，并出于上述假设的目的 (f) 和 (h) 段以及以下是我们的观点，即《州通用公司法》特拉华州。在不限制前述 对普遍适用法律定义的概括性的前提下，“普遍适用法律” 一词不包括仅仅因为此类法律、规则 或法规属于适用于任何意见文件任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务的监管制度的一部分而适用于公司、意见文件或此类交易的任何法律、规则或法规。

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基于上述内容以及我们认为必要的其他调查，并符合下述 资格，我们认为票据已获得公司的正式授权和执行，经受托人根据契约进行认证并按照 承保协议的规定交付和付款后，票据将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款并有权享受契约的好处。

我们在上面表达的观点受以下条件限制：

(a)

我们的上述观点受任何适用的破产、破产、重组、暂停 或一般影响债权人权利的类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）的影响。

(b)

我们的上述观点还受一般公平原则的影响，包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑）。

(c)

我们的意见仅限于普遍适用的法律，我们在此不对任何 其他法律发表任何意见。

这封意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确表示不承担就本意见书发布之日后可能发生的、可能影响此处所表达观点的任何 事态发展或任何情况（包括任何法律或事实的变化）向您提供咨询的任何责任。

这封意见书是针对意见文件所设想的交易向您提交的。

我们特此同意将本意见作为公司将于 2024 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的证物提交，并以引用方式纳入公司提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-272200）注册声明，以生效 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）注册票据，并允许在 “法律事务” 标题下使用我们的名字在构成此类注册 声明一部分的招股说明书中。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 证券交易委员会规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 艾伦·奥弗里·希尔曼 Sterling 美国律师事务所

LN/EB/SS/DH

研究助理

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