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A. 机密信息的定义。“机密信息” 是指与公司、其附属公司或子公司的实际或预期业务和/或产品、研究或开发，或与公司、其关联公司或子公司的技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何信息（包括但不限于研究、产品计划或其他有关公司、其关联公司或子公司的产品的信息）或相关服务和市场，客户清单和客户，软件、开发、发明、发现、创意、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务和其他业务信息，以书面、口头或通过绘图或视察公司、其关联公司或子公司的场所、部件、设备或其他财产直接或间接披露。尽管有上述规定，机密信息不应包括顾问可以证实的任何此类信息（i）在向顾问披露信息之前已公开或公之于众；（ii）在向顾问披露信息后公开或公开公开的信息；或（iii）如顾问当时的书面记录所示，在披露时由顾问合法持有，没有保密义务；前提是个人的任意组合不得仅仅因为一个或多个个别项目属于此类例外情况就将信息项目视为属于上述任何例外情况，除非整个组合属于此类例外情况。

B. 禁止使用和保密。在本协议期限内和之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施以防止未经授权使用或披露机密信息，顾问不得 (i) 将机密信息用于除代表公司履行服务所必需的目的以外的任何目的，或 (ii) 在顾问参与受保护活动（定义见下文）的权利的前提下，在没有以下条件的情况下向任何第三方披露机密信息经授权者事先书面同意公司的代表，除非顾问可以在适用法律的强制范围内披露机密信息；但是，在披露之前，顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律可能提供的类似机密保护。顾问同意不会将机密信息的所有权转让给顾问。在不限制上述规定的前提下，顾问不得使用或披露公司的任何公司财产、知识产权、商业秘密或其他专有技术来发明、创作、制作、开发、设计或以其他方式使他人能够发明、创作、制作、开发或设计与根据本协议为任何第三方开发的相同或基本相似的设计。顾问同意，顾问在本协议终止后应继续履行本第 2.B 节规定的义务。

C. 其他客户机密信息。顾问同意，顾问不会不当使用、披露或诱使公司使用顾问的任何前任或现任雇主或顾问有义务保密的其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。顾问还同意，除非已获得该第三方的书面同意，否则顾问不会将任何未发布的文档、专有信息或商业秘密带入公司的场所或将其转移到公司的技术系统。

D. 第三方机密信息。顾问认识到，公司已经收到并将来将从第三方那里收到其机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时候，顾问都有责任严格保密所有此类机密或专有信息，除非在根据公司与第三方达成的协议为公司提供服务时有必要，否则不得使用这些信息或将其披露给任何个人、公司、公司或其他第三方。

A. 发明的转让。顾问同意，在本协议期限内，顾问单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或归纳为实践的任何受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、发明、想法和商业秘密的所有权利、所有权和利益，以及因履行本协议下的服务以及任何版权、专利、贸易而产生或与之相关的所有权利、所有权和利益机密、掩盖工作权或其他与之相关的知识产权上述内容（统称为 “发明”）是公司的专有财产。顾问还同意立即向公司全面书面披露任何发明，交付和转让（或安排转让），在此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。

B. 现有材料。在遵守第 3.A 节的前提下，如果顾问在提供服务的过程中将任何发明、发现、创意、原创著作、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入任何发明、发现、创意、原创作品，顾问在根据本协议提供服务之前或与之分开提供服务的过程中，将事先书面通知公司（“先前的发明”），公司特此成立授予非独家、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权授予和授权分许可），以制作，

制作、使用、进口、要约出售、出售、复制、分发、修改、改编、准备此类先前发明的衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类先前发明，不受限制，包括但不限于作为此类发明的一部分或与此类发明相关的任何方法。未经公司事先书面许可，顾问不得将任何第三方拥有的任何发明、发现、创意、原创作品、开发、改进、商业秘密、概念或其他专有信息或知识产权纳入任何发明。

C. 进一步保证。顾问同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，确保公司在所有国家的发明权，包括向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行公司认为申请、注册、获取、维护、捍卫和行使此类权利所需的所有申请、规范、誓言、转让和所有其他文书，以及命令交付、分配和移交给公司、其继任者、受让人和提名所有发明的唯一和专有权利、所有权和利益，并在与此类发明有关的诉讼或其他诉讼中作证。顾问进一步同意，顾问在本协议终止后应继续履行本第 3.C 节规定的义务。

本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将立即向公司交付任何和所有公司财产，包括但不限于机密信息、发明的有形实施例、属于公司的所有设备和设备、用于访问此类财产的所有电子存储信息和密码以及任何此类财产的任何复制品，但不会让顾问保管、重新创建或交付给其他任何人顾问可能拥有或控制的上述物品。

B. 终止。根据本协议第8.G节，顾问可以在提前七 (7) 天书面通知公司终止本协议后终止本协议。公司可以立即终止本协议，恕不另行通知，以任何理由或无理由终止本协议。为避免疑问，如果顾问未能在其中规定的截止日期之前执行本协议所附的分离协议和解除协议（“分居协议”），或者如果顾问撤销了分居协议，则本协议将立即终止。

A. 独立承包商。公司和顾问的明确意图是顾问作为公司的独立承包商提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问是公司的代理人、雇员或代表。在不限制前述内容概括性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权声明顾问拥有任何此类权力。顾问同意提供（或向公司报销）完成本协议所需的所有工具和材料，并应承担与绩效相关的所有费用。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认有义务为此类收入缴纳所有自雇税和其他税。

B. 福利。公司和顾问同意，顾问不会从公司获得公司赞助的福利，其中福利包括但不限于带薪休假、病假、医疗保险和401k参保。如果州或联邦机构或法院将顾问重新归类为公司员工，则顾问将成为重新归类的员工，除州或联邦法律规定的福利外，顾问将不从公司获得任何福利，即使根据重新分类时有效的公司福利计划或计划的条款，顾问也将有资格获得此类福利。

B. 可分配性。本协议将对顾问的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继任者和受让人。除非另有明确规定，否则本协议没有预期的第三方受益人。除非本协议另有规定，否则顾问不得出售、转让或委托本协议下的任何权利或义务。无论本协议中有任何相反的规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或股票、控制权变更或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎全部相关资产的任何继承者。

C. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的全部协议和谅解，取代双方先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述（为避免疑问，顾问与公司之间的分离协议和免责声明以及其中任何尚存的文件将继续完全有效）。顾问声明并保证，顾问不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何附件或附表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则除非双方在该附录或附表中另有明确约定，否则应以本协议的条款为准。

G. 通知。本协议要求或允许向一方发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，并应被视为已送达：(i) 如果亲自或通过商业信使或快递服务送达，(ii) 通过经确认的传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过美国挂号信或挂号邮件（要求退货收据）邮寄至该方下方的地址或该方先前可能指定的其他地址比如通知。如果采用邮寄方式，则根据本第 8.G 节，交付应视为在邮寄后的三个工作日生效。

J. 未禁止受保护的活动。顾问明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止顾问参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与可能由其进行的任何调查或程序。尽管如此，顾问同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成机密信息的信息。顾问还了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或特权律师工作成果。根据2016年的《捍卫商业秘密法》，顾问被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露商业秘密，或者（ii）在提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中，如果（且仅当）此类申请是密封提交的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。顾问明白，本协议中的任何内容，包括其对机密信息的定义，均不限制顾问在适用法律保护的范围内讨论或披露顾问的薪酬或顾问与公司的服务关系条款或条件的权利，也不会以其他方式损害顾问协助其他公司现任或前任服务提供商行使适用法律规定的权利。

答：在顾问根据本协议提供服务期间（“咨询期”），公司将向顾问支付以下咨询费：（i）在2024年2月至2024年7月期间，顾问根据本协议提供服务的每个月，共计25,000美元（构成顾问在该月提供的前二十五（25）小时的全部咨询费），外加该月内每小时提供的服务1,000美元如果顾问收到某人的书面同意，则为二十五 (25) 小时在提供此类服务之前，公司的授权代理人，以及 (ii) 在 2024 年 8 月至 2024 年 12 月期间，顾问根据本协议提供服务的每个月，总计 15,000 美元（这是顾问在该月提供的前十五 (15) 小时服务的全额咨询费）外加在该月内提供的超过十五 (15) 小时的每小时服务 1,000 美元（如果顾问在此之前获得公司授权代理人的书面同意）提供此类服务。

B. 在咨询期内，公司先前授予顾问的每笔未偿股权奖励（均为 “股权奖励”）应继续根据授予此类股权奖励的股权计划的条款和条件以及公司与员工之间证明该股权奖励的奖励协议进行归属。此外，在顾问根据本协议提供服务期间，公司董事会（“董事会”）将每三个月审查顾问为完成变革性交易所做的贡献，根据此类评估，董事会将考虑是否加快董事会自行决定的部分未偿股权奖励的归属。

C. 如果顾问选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（“COBRA”）继续为顾问和顾问的合格受抚养人提供保险（如果适用），则公司将通过直接向COBRA管理人汇款来支付必要的保费，以便在（i）顾问停止提供服务之日之前继续为顾问和顾问的合格受抚养人提供团体健康保险福利根据本协议或 (ii) 顾问和/或的日期顾问的合格受抚养人不再有资格获得COBRA的保险（此类补助金，“COBRA补助金”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）缴纳消费税的情况下无法提供 COBRA 付款，则公司将向顾问提供应纳税的月度付款，该款项应在给定月份的最后一天支付（本第 3 节最后一句规定的除外）C.），金额等于顾问每月支付的 COBRA 保费必须为顾问和/或顾问的合格受抚养人支付团体医疗保险以继续享受自顾问终止在公司的雇佣关系之日生效的团体健康保险（该金额将基于COBRA续保第一个月的保费）（每笔都是 “COBRA替代补助金”），无论顾问和/或顾问的合格受抚养人是否选择COBRA延续保险，COBRA都将从下一个月开始支付这笔补助金离职日期，并将于 (x) 的较早者结束顾问通过其他工作获得健康保险的日期，或 (y) 顾问停止根据本协议提供服务的日期。为避免疑问，COBRA替代补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并且将受所有适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）的情况下无法提供 COBRA 替代付款，则顾问将不会再收到任何 COBRA 替代付款或 COBRA 付款。

顾问应在提供此类服务或发生此类费用后的三十（30）天内每隔两周向公司提交一份书面服务和费用发票，该声明必须得到上述联系人或公司其他指定代理人的批准。公司将在发票提交后的三十 (30) 天内汇出正确提交和批准的发票的款项。为了帮助防止根据第409A条（定义见下文）对顾问造成不利的税收后果，在任何情况下，根据本附件第3.A节支付的任何款项都不得迟于获得此类款项的日历年度的次日历年的3月15日，或（2）公司获得此类款项的财政年度结束后的第三（3）个月的第15天。

此外，在遵守本附件第 3.D 节规定的构成第 409A 节所指的 “递延补偿” 的任何补偿的必要范围内，以下规定将适用：(i) 一个日历年内有资格获得报销的金额不得影响任何其他日历年有资格获得补偿的金额；(ii) 获得相关补偿的权利不受清算或交换其他福利或付款的限制；(iii) 在补偿范围内费用，视本协议或适用的报销安排中规定的任何较短期限而定，任何此类费用报销必须在顾问发生费用的应纳税年度之后的顾问纳税年度的最后一天或之前支付；(iv) 除非本协议或适用的报销安排中另有规定，否则只能报销顾问一生中产生的费用。

本协议中规定的所有款项和福利均旨在免除或以其他方式遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其相关法规和指导（统称为 “第409A条”）的要求，因此，本协议下提供的任何款项和福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处或模棱两可的条款都将予以解释要么获得豁免，要么遵守。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下应付的每笔款项和福利均构成单独的付款。在任何情况下，公司（或其任何子公司或关联公司）均不承担任何责任、责任或义务偿还、赔偿顾问因第 409A 条而征收的任何税款或其他费用，或使其免受损害。