rxrx-202403310001601830假的2024Q112/31P7D0455483466xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqftrxrx: 索赔rxrx: 投票rxrx: classrxrx: phenomaprxrx: 程序rxrx: 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蒂娜万豪会员2024-01-012024-03-310001601830rxrx: 蒂娜万豪会员2024-03-310001601830rxrx：迈克尔·塞科拉成员2024-01-012024-03-310001601830rxrx：迈克尔·塞科拉成员2024-03-31 | | |
美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One） ☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日 要么 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 对于从... 开始的过渡期 到 委员会档案编号： 001-40323
递归制药有限公司 （注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 46-4099738 （公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
南里奥格兰德街 41 号 盐湖城，UT84101 （主要行政办公室地址）（邮政编码） (385) 269 - 0203 （注册人的电话号码，包括区号） |
| | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A 类普通股，面值 0.00001 美元 | RXRX | 纳斯达克全球精选市场 |
| | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | x | | 非加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2024 年 4 月 30 日，有 230,273,797和 7,389,871分别是注册人已发行的A类和B类普通股。 |
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分 | 其他信息 | 31 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的关于我们和我们行业的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的前瞻性陈述：
•我们的研发计划；
•我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和相关准备工作的设计、启动和完成时间以及研究结果公布期限的声明；
•我们的临床试验证明候选药物的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；
•我们的合作者继续开展与我们的候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
•未来与第三方签订的与我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化有关的协议；
•监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，包括研究性新药申请的时间和美国食品药品监督管理局（FDA）对我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的最终批准，以及我们维持任何此类批准的能力；
•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计和潜在的年销售额；
•我们确定用于临床开发的可行新候选药物的能力，以及我们预计通过推断方法或其他方法识别此类候选药物的速度；
•我们期望能够为我们带来最大价值的资产是我们将来使用数据集和工具识别的资产；
•我们开发当前候选药物和计划并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；
•相对于传统药物发现模式，我们减少时间或成本或增加研发成功可能性的能力；
•我们在基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台方面的改进能力和改进速度，以及我们从这些改进中获益的能力；
•我们对BioHive超级计算机的性能和优势的期望，包括我们计划扩大BioHive超级计算机的功能；
•我们在药物研发合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们有能力将收购的业务与我们的现有计划和平台整合，实现收购资产的回报；
•我们有能力利用通过包括Tempus在内的第三方许可获得的数据集来增强机器学习能力、新的遗传关联和机制、创新疗法或其他有益成果；
•我们通过许可数据子集和关键工具从我们的递归操作系统中获得价值的能力；
•能够在生物学、化学和翻译领域构建和应用越来越复杂的基础模型和大型语言模型，并使用这些模型在我们自己的研发中以及与当前和未来的合作伙伴一起大规模推动新的、更好的项目进入临床开发；
•我们像科技公司一样扩大规模的能力，包括扩展我们的 Recursion OS，以及每年向我们的管道中增加更多程序的能力；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点地理区域和销售战略；
•我们对批准和使用我们的候选药物与其他药物联合使用的期望；
•我们当前候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受程度和临床用途的比率和程度；
•我们的竞争地位以及已经或可能出现的竞争方法的成功；
•我们对我们将参加临床试验的患者人数及其入组时间的估计；
•我们的候选药物的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够建立和维持的涵盖我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权的保护范围、专利保护的受理、现有专利条款的延期（如果有的话）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们的商业秘密的保护，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知识产权；
•任何知识产权争议的影响以及我们针对侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护的能力；
•我们跟上新技术发展步伐的能力；
•我们利用我们所依赖的第三方开源软件和基于云的基础架构的能力；
•我们的保险单的充分性及其承保范围；
•疫情、流行病或传染病爆发（例如 COVID-19）的潜在影响，或自然灾害、全球政治不稳定或战争，以及此类疫情或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延误或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并生产用于临床前研究和临床试验的候选药物；
•我们有能力为研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物而可能需要或理想的任何合作、许可或其他安排获得和谈判优惠条款；
•如果获得批准，我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；
•我们筹集大量额外资金的能力；
•当前和未来的法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能遵守的所有法规的能力；
•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能发生在正常业务过程中，辩护成本高昂；
•筹集额外资金的需求可能会导致股东稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力；
•我们对现有资源的预期使用以及首次公开募股的净收益；以及
•其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中列出的风险和不确定性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些陈述仅代表截至本报告发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设已在标题为 “风险因素” 的章节和本报告其他地方进行了描述。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有陈述进行了详尽的调查或审查
可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，请您不要过分依赖它们。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
递归制药有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） | | | | | | | | |
| | 3月31日 | 十二月三十一日 |
| | 2024 | 2023 |
| 资产 | | |
| 流动资产 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 296,326 | | $ | 391,565 | |
| 受限制的现金 | 3,195 | | 3,231 | |
| 其他应收账款 | 2,599 | | 3,094 | |
| 其他流动资产 | 41,495 | | 40,247 | |
| 流动资产总额 | 343,615 | | 438,137 | |
| | |
| 限制性现金，非流动 | 6,629 | | 6,629 | |
| 财产和设备，净额 | 86,716 | | 86,510 | |
| 经营租赁使用权资产 | 35,501 | | 33,663 | |
| 无形资产，净额 | 33,076 | | 36,443 | |
| 善意 | 52,056 | | 52,056 | |
| 其他非流动资产 | 254 | | 261 | |
| 总资产 | $ | 557,847 | | $ | 653,699 | |
| | |
| 负债和股东权益 | | |
| 流动负债 | | |
| 应付账款 | $ | 5,115 | | $ | 3,953 | |
| 应计费用和其他负债 | 26,070 | | 46,635 | |
| 未赚取的收入 | 36,618 | | 36,426 | |
| 应付票据 | 55 | | 41 | |
| 经营租赁负债 | 6,062 | | 6,116 | |
| 流动负债总额 | 73,920 | | 93,171 | |
| | |
| 未赚取的收入，非当前 | 37,391 | | 51,238 | |
| 应付票据，非当期 | 1,071 | | 1,101 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 43,786 | | 43,414 | |
| 递延所得税负债 | 528 | | 1,339 | |
| 负债总额 | 156,696 | | 190,263 | |
| | |
| 承付款和意外开支（附注7） | | |
| | |
| 股东权益 | | |
普通股，$0.00001面值； 2,000,000,000股票（A类） 1,989,032,117和 B 级 10,967,883) 自 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起获得授权； 237,508,682股票（A类） 230,043,061，B 级 7,464,871而且可以兑换 750) 和 234,270,384股票（A类） 226,264,764，B 级 7,544,871而且可以兑换 460,749) 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | 2 | | 2 | |
| 额外的实收资本 | 1,460,144 | | 1,431,056 | |
| 累计赤字 | (1,058,995) | | (967,622) | |
| 股东权益总额 | 401,151 | | 463,436 | |
| | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 557,847 | | $ | 653,699 | |
请参阅这些 c 的附注融合的 合并财务报表。
递归制药有限公司
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | 2023 |
| 收入 | | |
| 营业收入 | $ | 13,491 | | $ | 12,134 | |
| 补助金收入 | 303 | | — | |
| 总收入 | 13,794 | | 12,134 | |
| | |
| 运营成本和支出 | | |
| 收入成本 | 11,166 | | 12,448 | |
| 研究和开发 | 67,560 | | 46,677 | |
| 一般和行政 | 31,408 | | 22,874 | |
| 运营成本和支出总额 | 110,134 | | 81,999 | |
| | |
| 运营损失 | (96,340) | | (69,865) | |
| 其他收入，净额 | 4,188 | | 4,538 | |
| 所得税优惠前的亏损 | (92,152) | | (65,327) | |
| 所得税优惠 | 779 | | — | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (91,373) | | $ | (65,327) | |
| | |
| 每股数据 | | |
| A、B类和可交换普通股的每股净亏损，基本股和摊薄后的净亏损 | $ | (0.39) | | $ | (0.34) | |
| 已发行的、基本的和摊薄后的加权平均股份（A类、B类和可交换股） | 236,019,349 | | 191,618,238 | |
请参阅这些 c 的附注浓缩合并财务报表。
递归制药有限公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | 234,270,384 | | $ | 2 | | $ | 1,431,056 | | $ | (967,622) | | $ | 463,436 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | (91,373) | | (91,373) | |
| 股票期权行使等 | 2,317,083 | | — | | 2,088 | | — | | 2,088 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 16,127 | | — | | 16,127 | |
| 普通股销售发行，扣除发行成本 | 921,215 | | — | | 10,873 | | — | | 10,873 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 237,508,682 | | $ | 2 | | $ | 1,460,144 | | $ | (1,058,995) | | $ | 401,151 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 额外的实收资本 | 累积的 赤字 | 股东 公平 |
| （A 类、B 类且可交换） |
| 股份 | 金额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 191,022,864 | | $ | 2 | | $ | 1,125,360 | | $ | (639,556) | | $ | 485,806 | |
| 综合损失 | — | | — | | — | | (65,327) | | (65,327) | |
| 股票期权行使等 | 1,207,990 | | — | | 882 | | — | | 882 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | 8,814 | | — | | 8,814 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 192,230,854 | | $ | 2 | | $ | 1,135,056 | | $ | (704,883) | | $ | 430,175 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计） | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| | 2024 | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | |
| 净亏损 | $ | (91,373) | | $ | (65,327) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | |
| 折旧和摊销 | 7,377 | | 3,728 | |
| 基于股票的薪酬 | 16,127 | | 8,814 | |
| 资产减值 | 108 | | 1,169 | |
| 租赁费用 | 2,472 | | 1,988 | |
| 其他，净额 | (560) | | 716 | |
| 运营资产和负债的变化： | | |
| 其他应收账款和资产 | (1,040) | | (317) | |
| 未赚取的收入 | (13,655) | | (12,134) | |
| 应付账款 | 1,168 | | (339) | |
| 应计开发费用 | (273) | | 676 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (18,857) | | (9,846) | |
| 经营租赁负债 | (3,794) | | (2,444) | |
| 用于经营活动的净现金 | (102,300) | | (73,316) | |
| | |
| 来自投资活动的现金流 | | |
| 购买财产和设备 | (6,653) | | (5,175) | |
| 购买无形资产 | — | | (165) | |
| 用于投资活动的净现金 | (6,653) | | (5,340) | |
| | |
| 来自融资活动的现金流 | | |
| 普通股发行的收益，扣除发行成本 | 10,873 | | — | |
| 股权激励计划的收益 | 3,050 | | 1,946 | |
| 偿还长期债务 | (26) | | (24) | |
| 融资活动提供的净现金 | 13,897 | | 1,922 | |
| | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (219) | | (2) | |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | (95,275) | | (76,734) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 401,425 | | 559,112 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 306,150 | | $ | 482,378 | |
| | |
| 非现金投资和融资活动补充时间表 | | |
应计财产和设备 | $ | 80 | | $ | 244 | |
| 使用权资产的添加和修改 | 3,266 | | 3,520 | |
| 融资设备购买 | — | | 1,214 | |
| | |
| 现金流量信息补充表 | | |
| 为经营租赁支付的现金 | $ | 3,955 | | $ | 2,444 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。业务描述
Recursion Pharmicals, Inc.（Recursion、本公司、我们或我们的）最初是作为有限责任公司成立的
公司于 2013 年 11 月 4 日改名为 Recursion Pharmicals, LLC。2016年9月，该公司改为特拉华州的一家公司，并更名为Recursion Pharmicals, Inc.
Recursion是一家临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学以实现药物发现的工业化。递归操作系统（OS）是一个基于多种技术构建的平台，使公司能够绘制和浏览递归数据宇宙中数万亿的生物和化学关系，递归数据宇宙是世界上最大的专有生物和化学数据集之一。该公司将物理和数字组件整合为原子和比特的迭代循环，将湿实验室生物学和化学数据组织成良性循环，并使用计算工具进行快速转换 在计算机中 将假设转化为经过验证的见解和新化学成分。
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元1.1十亿。该公司预计未来将蒙受巨额营业亏损，并将需要额外的资金来推进其候选药物的发展。在公司成功完成与子公司或与第三方合作的重要药物开发里程碑之前，公司预计不会产生可观的收入，公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的监管要求。该公司面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性与生物技术行业中其他同等规模的公司类似，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及营业亏损的历史。
迄今为止，该公司主要通过发行可转换优先股和发行A类普通股为其运营提供资金（更多细节见附注8 “普通股”）。此外，该公司还收到了来自其战略合作伙伴关系的付款（更多细节见附注9 “合作开发合同”）。可能需要递归来筹集额外资金。截至2024年3月31日，公司没有任何无条件的未兑现额外资金承诺。如果公司无法在需要时获得额外资金，则可能无法继续开发其产品，或者公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务。公司在需要时获得资本的能力得不到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
Recursion认为，公司现有的现金和现金等价物将足以为公司至少未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。
注意事项 2。 演示基础
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。因此，根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，这些简明的合并财务报表包括公允列报公司财务报表所需的所有正常和经常性调整。任何中期的收入和净亏损不一定代表未来或年度业绩。
最近的会计公告
2024 年 3 月，美国证券交易委员会发布了 33-11275 号规则， 投资者气候相关信息披露的加强和标准化。新规定要求递归在脚注中提供某些披露
气候相关信息的财务报表。这些披露包括恶劣天气和其他自然条件对公司合并资产负债表和经营报表的影响，但以其重要性为限。Recursion还需要披露其碳抵消和可再生能源信用或证书（REC）的期初和期末余额的展期情况，前提是它们是实现公司气候相关目标和目标的重要组成部分。此外，公司还需要披露恶劣天气事件和其他自然条件以及披露的气候相关目标或过渡计划是否对财务报表中的估计和假设产生了重大影响，如果是，将如何对财务报表中的估计和假设产生重大影响。
该标准的生效日期如果获得通过，将根据截至2025年12月31日的年度期间开始的披露要求分阶段实施。2024年4月，美国证券交易委员会自愿暂停执行新的气候相关披露要求，等待司法审查。该公司目前正在评估该规则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-9号会计准则更新（ASU）， 所得税（主题 740）。新准则更新了会计准则编纂（ASC）740的披露要求，主要要求在所得税税率对账中提供额外信息，并额外披露已缴所得税。该标准将从截至2025年12月31日的年度期开始对递归生效。允许提前采用尚未发布的年度财务报表。修正案可以在前瞻性或回顾性基础上适用。该标准的采用不会影响Recursion的合并资产负债表和运营报表。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-7 号 分部报告（主题 280）。该标准要求对与ASC 280有关的新披露包括：按类别披露重大分部支出；要求拥有单一应申报板块的公司进行所有ASC 280披露；要求增加ASC 280披露的频率。递归必须将修正案追溯应用于之前提交的每个报告期。该标准将从截至2024年12月31日的年度期开始对递归生效。允许提前收养。该标准的采用不会影响Recursion的合并资产负债表和运营报表。
注意事项 3。补充财务信息
Tempus 协议
在 2023 年 11 月，递归进入了 五-年与Tempus Labs, Inc.（Tempus）达成协议，购买其以患者为中心的多模式肿瘤学数据记录的访问权限以及用于治疗开发目的的使用权。这些数据将用于改善Recursion的人工智能和机器学习模型的训练，并有望加速Recursion的药物发现过程。递归是按年付款，金额介于 $22.0百万和 $42.0百万，最多 $160.0百万总体而言，由公司选择以现金或股权向Tempus提供。权益价值由使用以下方法确定 七-交易日期间，Recursion A类普通股的美元成交量加权平均价格（VWAP）在付款日期的前一天，即付款日前五个工作日结束。
在购买记录时，Recursion将在简明合并运营报表中将创纪录的购买记作为 “研发” 费用。如果向Tempus支付的递归付款大于或小于记录的购买金额，则Recursion将分别在简明合并资产负债表上记录 “其他流动资产” 或 “应计费用和其他负债” 的适用金额。截至 2024 年 3 月 31 日，递归已录得 $16.0与Tempus协议相关的合并资产负债表中 “其他流动资产” 中的百万美元。
财产和设备
| | | | | | | | |
| 3月31日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 实验室设备 | $ | 61,247 | | $ | 60,096 | |
| 租赁权改进 | 46,289 | | 45,929 | |
| 办公设备 | 22,356 | | 22,126 | |
| 在建工程 | 5,677 | | 3,231 | |
| 财产和设备，毛额 | 135,569 | | 131,382 | |
| 减去：累计折旧 | (48,853) | | (44,872) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 86,716 | | $ | 86,510 | |
财产和设备的折旧费用为美元4.0百万和美元3.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别为百万美元。公司记录了微不足道的减值和减值 $1.2百万 在 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与改善租赁权益的建筑项目有关，因为该公司不打算再使用这些项目。减值记录在简明合并运营报表的 “一般和行政” 中。
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月， 公司启动并完成了一个升级BioHive超级计算机的项目 $1.7百万。在上表中，超级计算机被归类为办公设备。
应计费用和其他负债
| | | | | | | | |
| 3月31日 | 十二月三十一日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 应计补偿 | $ | 10,055 | | $ | 22,888 | |
| 应计开发费用 | 5,804 | | 6,077 | |
应计的早期发现费用 | 2,610 | | 2,570 | |
应计施工 | — | | 2,439 | |
收到的材料未开具发票 | 1,184 | | 2,432 | |
| 应计的其他费用 | 6,417 | | 10,229 | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 26,070 | | $ | 46,635 | |
应付票据
2023 年 1 月，公司签订了借款 $ 的融资协议1.9百万作为超级计算机升级项目的一部分。债务将在一段时间内偿还 三年一段时间 7% 利率。截至2024年3月31日，未清余额为美元616千。
2018年，该公司借入了美元992千，作为租赁协议的一部分提供，用于改善租户。该票据将通过以下方式偿还 10-一年期限为 8% 利率。截至2024年3月31日，未清余额为美元510千。
利息收入，净额
| | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 利息收入 | $ | 4,048 | | $ | 4,660 | |
| 利息支出 | (20) | | (19) | |
| 净利息收入 | $ | 4,028 | | $ | 4,641 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息收入主要与货币市场基金的现金和现金等价物收益有关。利息收入包含在简明合并运营报表的 “其他净收益” 中。
注意事项 4。 收购
瓦朗斯探索公司
2023年5月16日，Recursion收购了私人控股的机器学习（ML）/人工智能（AI）数字化学公司瓦朗斯探索公司（Valence）的所有未偿股权。将Valence基于人工智能的化学引擎集成到Recursion的操作系统中，将使Recursion能够扩展其基于技术的药物发现过程。这将加速 Recursion 的数字化学能力及其药物发现过程。
使用收购会计方法，将对Valence的收购记作业务合并。收购Valence的总前期对价包括 2.2百万股 Recursion A 类普通股， 4.4Recursion子公司的百万股股票，可兑换成Recursion的A类普通股， 792行使Valence股票奖励持有人持有的股票期权和递延负债后可发行的千股股票，以获得额外对价。截至2024年3月31日，上述对价股份中微不足道的数量尚未发行。最终发行的股票数量尚未最终确定，因此可能会发生变化。
下表汇总了总考虑因素：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 11,096 | |
| 可交换股票的公允价值 | 22,473 | |
| 向Valance股权奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 1,933 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 396 | |
| 全部对价 | $ | 35,898 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 4,235 | |
| 其他应收账款 | 536 | |
| 无形资产-技术 | 15,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (872) | |
| 递延所得税 | (3,265) | |
| 可识别净资产总额 | 15,634 | |
| 善意 | 20,264 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 35,898 | |
与Valence的机器学习和人工智能数字化学平台相关的无形资产。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。该技术无形资产是按直线摊销的 四年使用寿命。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Valence的数字化学平台；（ii）利用Valence的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Valence的平台中；（iv）加快Recursion的产品线。商誉还受到为收购的无税基础的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
在截至2024年3月31日的三个月中，Recursion的简明合并运营报表包括 不净收入和 $2.9与瓦朗斯的业务相关的百万营业损失。由于收购发生在2023年5月，公司仍在敲定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变化的主要领域涉及其他应收款的估值。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需的必要信息后，公司将最终确定确认的金额。该公司预计将尽快但不迟于收购之日起一年的时间内完成这些金额。
Cyclica 公司.
2023年5月25日，Recursion收购了Cyclica Inc.（Cyclica）的所有未偿股权。Cyclica 是一家私人控股公司，已经建立了一个数字化学软件套件，该套件支持基于所需目标的作用机制解卷积和生成化学建议。预计Cyclica的平台将通过生成式机器学习方法增强对Recursion化合物的功效优化，同时最大限度地减少负担。
使用收购会计方法，将对Cyclica的收购记作业务合并。收购Cyclica的总前期对价包括 5.8百万股递归A类普通股，现金支付， 1.0行使Cyclica股票奖励持有人持有的股票期权和递延负债后可发行100万股股票，以供额外对价。大约 182截至2024年3月31日，上述A类普通股对价的千股尚未发行。
下表汇总了总考虑因素：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 递归A类普通股的公允价值 | $ | 49,915 | |
| 现金 | 6,505 | |
| 向Cyclica股票奖励持有人发放的股权奖励的公允价值 | 3,852 | |
| 需额外考虑的递延负债 | 344 | |
| 全部对价 | $ | 60,617 | |
下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| （以千计） | |
| 现金 | $ | 2,429 | |
| 受限制的现金 | 1,685 | |
| 其他应收账款 | 741 | |
| 投资 | 1,000 | |
| 其他流动资产 | 385 | |
| 无形资产-技术 | 28,000 | |
| 应付账款和应计负债 | (579) | |
| 未赚取的收入 | (1,754) | |
| 递延所得税 | (2,075) | |
| 其他负债，当前 | (66) | |
| 其他非流动负债 | (139) | |
| 可识别净资产总额 | 29,627 | |
| 善意 | 30,990 | |
| 收购的总资产和承担的负债 | $ | 60,617 | |
这些无形资产与Cyclica的数字化学平台有关。无形资产的估计公允价值是使用成本法确定的。这种估值技术根据对开发该技术的总成本的估计，提供资产的公允价值。用于确定总成本的重要输入包括所需的时间长度和公司员工的服务时间。科技无形资产按直线分期摊销 三年有用的生活。
商誉的计算方法是转让的对价超过确认的净资产的部分。认可的商誉代表了员工队伍的聚集和预期的协同效应，包括：（i）在Recursion的业务中利用Cyclica的数字化学平台；（ii）利用Cyclica的机器学习和人工智能能力；（iii）将Recursion的数据和操作系统集成到Cyclica的平台中；（iv）加快Recursion的产品线。商誉还受到为收购的可识别无形资产设立递延所得税负债的影响。出于税收目的，商誉不可扣除。
在截至2024年3月31日的三个月中，Recursion的简明合并运营报表包括非实质性净收入和美元3.8与Cyclica的运营相关的百万营业损失。由于收购发生在2023年5月，公司仍在敲定收购价格对收购的个人资产和承担的负债的分配。本期资产负债表中包含的收购价格的分配基于管理层的最佳估计，是初步的，可能会发生变化。可能发生变化的主要领域涉及其他应收款的估值。为了协助管理层进行分配，公司聘请了外部专家。在获得完成分析所需信息后，公司将最终确定确认的金额。该公司预计将尽快但不迟于收购之日起一年的时间内完成这些金额。
专业财务信息
下表显示了Recursion、Valence和Cyclica未经审计的预计综合经营业绩，就好像收购发生在2022年1月1日一样：
| | | | | |
| （以千计） | 截至2023年3月31日的三个月 |
净收入 | $ | 12,155 | |
净亏损 | (73,514) | |
未经审计的预计财务信息是使用收购会计方法编制的，基于Recursion、Valence和Cyclica的历史财务信息。为了按要求反映2022年1月1日收购的发生情况，未经审计的预计财务信息包括调整，以反映根据收购的可识别无形资产的公允价值产生的增量摊销费用以及与发行与收购相关的股权补偿相关的额外股票补偿支出。未经审计的预计财务信息不一定表示如果在2022年1月1日完成收购，合并的经营业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息不是对合并后公司未来经营业绩的预测，也不能反映与收购相关的任何成本节省或协同效应的预期实现。
注意事项 5。租赁
该公司已经签订了各种长期房地产租约，主要与办公、研发和运营活动有关。该公司的租约剩余条款从低开始 1到 9年份，其中一些租赁包括使Recursion能够延长租赁期限的选项 五年。当可以合理确定期权将被行使时，期权即包含在租赁期内。
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，Recursion修改了租约，导致使用权资产和租赁负债减少了美元3.1百万美元以及使用权资产和租赁负债的增加 $3.5百万，分别地。这些修改对简明合并运营报表没有影响。
在 2024 年 1 月，该公司与英国伦敦的办公空间签订了租赁协议 6,792平方英尺（“伦敦租约”）。使用权开始了 2024 年 1 月何时获得对资产的控制权。伦敦租约期限为 5年份用一个 五年续订选项。伦敦租约包括增加租金支付的规定。预计固定付款总额约为美元7.9百万， 此外，还将有可变费用，包括与租赁相关的建筑服务费。
在 2024 年 2 月，该公司签订了超级计算机的租赁协议，该协议仅用于数据中心中的物理空间 1,851平方英尺 (“数据中心租约”）。使用权预计将从 2024 年第二季度而数据中心租赁期限是 5年份用一个 五年续订选项。租约包括增加租金支付的规定。预计固定租赁付款总额约为 $13.0百万加上额外的可变费用，包括公用事业和税收支出。截至目前，该公司并未控制正在建造的空间或任何资产 2024 年 3 月 31 日因此，截至简明合并资产负债表，未记录任何使用权资产或租赁负债 2024 年 3 月 31 日。
租赁成本的组成部分是：
| | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
（以千计） | 2024 | 2023 |
运营租赁成本 | $ | 2,472 | | $ | 1,998 | |
可变租赁成本 | 538 | | 657 | |
短期租赁成本 | 40 | | — | |
租赁成本 | $ | 3,050 | | $ | 2,655 | |
剩余的租赁期限和折扣率为：
| | | | | |
（以千计） | 2024年3月31日 |
| 经营租赁 | |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 6.4 |
| 加权平均折扣率 | 7.7 | % |
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日为：
| | | | | |
| （以千计） | 经营租赁 |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 7,300 | |
| 2025 | 10,748 | |
| 2026 | 10,882 | |
| 2027 | 11,281 | |
| 2028 | 8,850 | |
| 此后 | 16,948 | |
| 租赁付款总额 | 66,009 | |
| 减去：估算利息 | (16,161) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 49,848 | |
注意事项 6。商誉和无形资产
善意
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，商誉账面金额的变化。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，记录了商誉减值。
无形资产，净额
下表汇总了无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| （以千计） | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 |
| 固定寿命的无形资产 | $ | 44,426 | | $ | (12,336) | | $ | 32,090 | | | $ | 44,426 | | $ | (8,969) | | $ | 35,457 | |
| 无限期存续的无形资产 | 986 | | — | | 986 | | | 986 | | — | | 986 | |
| 无形资产，净额 | $ | 45,412 | | $ | (12,336) | | $ | 33,076 | | | $ | 45,412 | | $ | (8,969) | | $ | 36,443 | |
摊销费用为 $3.4百万和美元152在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为1,000人。摊销费用的增加是由于收购中购买的无形资产（更多细节见附注4 “收购”）。摊销费用包含在简明合并运营报表的研发中。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，记录了无限期的无形资产减值费用。
注意事项 7。 承付款和或有开支
合同义务
在正常业务过程中，公司与临床研究机构、药物制造商和其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究、研发用品以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知后终止，并且是可取消的合同。
赔偿
公司已同意就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，而该高管或董事正在或曾经应公司的要求以此类身份任职。公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向公司偿还承保的债务，这旨在限制公司的风险敞口，使其能够收回根据其支付的任何款项的一部分
赔偿义务。该公司有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些协议记录的负债，因为不可能有任何金额。
员工协议
公司已与某些关键员工签署了雇佣协议，根据该协议，如果他们在公司控制权变更后被解雇，则这些员工有权获得某些福利，包括加快股权激励的授予。
法律事务
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2021年2月，公司与工业办公室SLC, LLC（房东）签订了实验室和办公空间租赁协议（行业租赁）。2023年3月，公司致函房东，详细说明了许多施工延误和违规行为、缺陷和偏离适用的结构图纸和/或不符合适用建筑法规的条件。2023 年 6 月 23 日，房东对该公司提起诉讼（工业办公室 SLC, LLC 诉 Recursion Pharmicals, Inc.，犹他州盐湖县第三地方法院（以下简称 “法院”）的第230904627号案件，指控预先拒绝和违反合同。原告要求金钱赔偿和律师费。2023年7月，该公司提出了解雇动议。2023年9月，Recursion的驳回动议获得批准，法院规定房东在2023年10月23日之前修改并重新提交被驳回的申诉。2023年10月23日，房东再次提出经修正的申诉，指控预先拒绝、违反合同和违反诚信和公平交易默示契约（经修订的申诉），并要求赔偿金钱和律师费。2023年11月，公司提出动议，要求驳回修正后的投诉。 法院就公司的解雇动议举行了听证会 2024 年 5 月。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 不不太可能将这些事件的责任记录为不利结果。
关于行业租赁，2023年9月，公司向法院对房东提起诉讼，指控除其他外，违反合同和欺诈性虚假陈述（反诉）。2023年10月，房东提交了答复，并否认了该公司在反索赔中提出的指控。该公司和房东目前正在进行发现。2023年10月27日，该公司提出动议，要求对诉状作出部分判决，要求对其中一项诉状作出判决 四反诉。法院于2024年5月就该公司要求对诉状作出部分判决的动议举行听证会。公司无法估计与反索赔相关的可能金额或金额范围。
注意事项 8。 普通股
A类普通股的每股股东都有权 一每股投票，B类普通股的每股持有人都有权 10提交公司股东表决的所有事项的每股投票数。正如公司董事会可能宣布的那样，普通股股东有权获得股息。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不已宣布分红。
在市场上发售
在 2023 年 8 月，公司与杰富瑞集团有限责任公司（“销售代理”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），规定发行、发行和出售总额不超过 $300.0百万不时在 “市场”（ATM）发行中发行其A类普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，金额为 $208.2百万根据销售协议，仍可供将来销售。在截至2024年3月31日的三个月中，公司已售出 921千的股份和收到的净收益 $10.9百万根据协议。根据销售协议，无需递归即可出售额外股份。公司将向销售代理支付高达的佣金 3所有出售A类普通股所得总收益的百分比。销售协议将持续到出售销售协议下所有可用股票或经任何一方书面通知终止（以较早者为准）。自动柜员机发行是根据2023年8月8日的招股说明书补充文件以及向美国证券交易所提交的相关招股说明书进行的
委员会根据我们在 S-3ASR 表格（注册号 333-264845）上自动生效的货架注册声明。
英伟达私募融资
在 2023 年 7 月，Recursion 与 NVIDIA 公司签订了私募股票购买协议（2023 年私募配售），根据该协议，该公司共出售了 7.7公司A类普通股的百万股，价格为美元6.49每股净收益约为 $49.9百万。
Valence 收购可交换股票
在 2023 年 5 月，在收购Valence方面，该公司签订了一项协议，最多发行至 5.9百万股A类普通股（“交易所股份”），可以在交换、撤回或赎回Recursion子公司的可交换股份时发行。Recursion子公司的每股可交换股份都使持有人有权将这些股份交换为 一Recursion 的 A 类普通股的买一基础。这些股票有权获得与Recursion宣布的股息在经济上等同的股息，是无表决权的，并且受股票拆分或其他重组的惯例调整。此外，公司可能要求在某些事件发生时以及在Valence收购完成七周年之后的任何时候将所有已发行的可交换股票兑换成相同数量的A类普通股。可交换股票在经济上基本上等同于A类股票，在公司股东权益中被归类为普通股。公司对已发行股票的加权平均值的计算包括可交换股份。截至2024年3月31日， 4.2百万股可交换股票已兑换为A类股票。
注册权协议
Tempus 协议
在 2023 年 11 月，关于Tempus协议，公司同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（或 S-3ASR 表格上有效注册声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据规则462（e）向美国证券交易委员会提交申请后自动生效），以转售根据腾普斯协议发行或可发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件 2023 年 12 月注册根据腾普斯协议以初始许可费向腾普斯发行的股票进行转售。
在根据Tempus协议向Tempus发行的任何股票进行注册后，公司同意采取商业上合理的努力保持该注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的向Tempus发行的所有股票均已出售或能够在未经注册的情况下依据《证券法》第144条公开出售。
英伟达私募融资
在 2023 年 7 月，在2023年与NVIDIA的私募中，公司签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件 2023 年 8 月登记向NVIDIA发行的A类普通股的转售。公司已同意采取商业上合理的努力使注册声明持续有效，直到协议下的所有可登记证券均已出售为止。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致注册声明失效，则公司必须向当天及其后的每个月已发行股票的每位持有人付款 1总购买价格的百分比，最高应付金额为 5总购买价格的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不与本协议相关的应计负债，因为不太可能需要付款。
收购
在 2023 年 5 月在收购Valence时，公司签订了一份注册协议，规定注册转售此类交易中发行或可发行的A类普通股和交易所股票。S-3ASR 表格（文件编号 333-272281）上的注册声明已提交注册
供持有人转售的股份。注册声明的有效期必须不少于 三年.
在 2023 年 5 月在收购Cyclica时，公司签订了一份注册协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件 2023 年 6 月登记股份以供持有人转售。注册声明必须持续有效，直至根据该声明出售所有股票或无需注册即可依据《证券法》第144条公开出售之日起，以较早者为准。
2022 年私募配售
在 2022 年 10 月，我在2022年私募中，公司签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后提交了注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件 2022 年 10 月登记买方转售A类普通股。该协议必须一直有效，直到持有人公开出售协议所涵盖的可登记证券或所有股份不再是可登记证券。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致协议失效，则公司必须向当天及其后的每个月的已发行股票的每位持有人付款 1在协议生效之前，持有人无限制地支付的总购买价格的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不与本协议相关的应计负债，因为不太可能需要付款。
A类和B类普通股授权
在 2021 年 4 月，公司董事会授权 二普通股类别，A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。A类普通股的每股都有权 一每股投票。B类普通股的每股都有权 10每股投票数，可随时转换为 一A类普通股的份额。
所有B类普通股均由公司首席执行官（CEO）克里斯托弗·吉布森博士或其关联公司持有。截至2024年3月31日，吉布森博士及其关联公司持有B类普通股的已发行股份，约合计 25公司已发行股份投票权的百分比。随着吉布森博士的委托和行使未偿还的股权奖励，这种投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2024年3月31日，吉布森博士持有的所有可交换股权奖励已全部归属、行使和交换为B类普通股，则吉布森博士及其关联公司将持有大约 26公司已发行股份投票权的百分比。因此，吉布森博士将能够对任何需要Recursion股东批准的行动施加重大影响，包括选举董事会；通过对公司注册证书和章程的修订；批准公司全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。
注意事项 9。 协作开发合同
罗氏和基因泰克
描述
2021 年 12 月，Recursion 与罗氏和基因泰克（统称为 Roche）签订了合作和许可协议。Recursion正在使用公司的成像技术和专有的机器学习算法，构建给定细胞环境中扰动表型之间推断关系的独特地图，目标是在胃肠道癌症适应症和神经科学关键领域发现和开发治疗性小分子项目。Roche和Recursion将合作选择有关Phenomaps生成的小分子或靶标的某些新推论，作为合作项目进行进一步验证和优化。Roche和Recursion还可以将罗氏的测序数据集与Recursion的Phenomaps结合起来，共同生成新的算法，生成多模态地图，从中可以启动额外的合作计划。对于每一项成功识别出潜在的治疗性小分子或验证靶标的合作项目，罗氏将可以选择获得独家许可，开发和商业化此类潜在的治疗性小分子，或者在适用的专有领域开发此类靶标。
定价
2022 年 1 月，Recursion 获得了 $150.0公司与罗氏合作支付的预付款为百万美元，不可退还。根据合作的绩效进展，递归有资格获得额外的里程碑付款。罗氏申请并由Recursion创建的每款Phenomaps都可能需要支付入会费、录取费或两者兼而有之。此类费用可能超过美元250.0百万为 16接受了 Phenomaps。此外，在罗氏接受某些Phenomaps之后的一段时间内，罗氏可以选择获得在合作之外使用在创建这些Phenomaps过程中生成的原始图像的权利，但须支付行使费。如果罗氏为所有人行使外部使用选项 12符合条件的 Phenomaps，罗氏向 Recursion 支付的相关行使费可能超过 $250.0百万。根据合作，罗氏可能会启动多达 40程序，如果成功开发和商业化，每个程序的收益都可能超过美元300.0Recursion的开发、商业化和净收入里程碑达到了百万美元，以及净收入的分级特许权使用费。
会计
本协议代表与客户的交易，因此根据ASC 606进行核算。递归已经确定它有 三履约义务， 一与胃肠道癌有关 二在神经科学中。这些绩效义务用于为罗氏提供研发服务，以确定靶点和药物。履约义务还包括与知识产权相关的潜在许可。该公司得出结论，合同中的许可证与研发服务没有区别，因为它们是相互关联的，因为研发服务会对潜在的许可证产生重大影响。任何其他服务均被视为客户选项，出于会计目的，将被视为单独的合同。
公司已将交易价格确定为美元150.0百万，包括预付款。考虑到开发阶段以及与实现每个里程碑所需的剩余开发相关的风险，递归将完全限制从潜在里程碑中获得的可变对价金额。递归将在每个报告期重新评估交易价格。
交易价格是根据预期成本加利润率方法确定的每项履约义务的相对独立销售价格分配给履约义务的。公司根据发生的成本与提供研发服务的预期总成本相比来确认一段时间内的收入。递归确定该方法真实地描述了向客户移交控制权的情况。这种确认收入的方法要求公司估算提供履约义务所要求服务的总成本。用于确定总成本的重要投入包括所需时间、公司员工的服务时间和材料成本。这些估计数的重大变化可能会对未来各期确认收入的时间和金额产生重大影响。递归估计，到2026年履行义务将完成。
其他收入披露
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的收入中，主要全部收入分别包含在截至2023年12月31日和2022年12月31日的未赚收入余额中。确认的收入来自相关合同开始时收到的预付款，这减少了确认的初始未获收入。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $6.5履行其简明合并资产负债表中 “其他流动资产” 中的合同所产生的数百万美元成本。
根据公司对未来十二个月内将确认的收入的估计，在简明合并资产负债表中，未赚收入被归类为短期和长期收入。
注意事项 10。 股票薪酬
2021 年 4 月，公司董事会和股东通过了 2021 年股权激励计划（2021 年计划）。公司可以授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的股票补偿。截至2024年3月31日， 18.9百万股A类普通股可供授予。
下表显示了简明合并运营报表中员工和非雇员的股票薪酬支出的分类：
| | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
（以千计） | 2024 | 2023 |
收入成本 | $ | 766 | | $ | 1,011 | |
| 研究和开发 | 7,666 | | 2,683 | |
| 一般和行政 | 7,077 | | 4,578 | |
| 总计 | $ | 15,509 | | $ | 8,272 | |
股票期权
股票期权主要授予公司的高管领导，通常归属 四年并且不迟于过期 10自授予之日起几年。
截至2024年3月31日的三个月中，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，股票和每股金额除外） | 股份 | 平均加权运动 价格 | 加权平均剩余合同期限（以年为单位） | 聚合内在价值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 14,957,617 | | $ | 6.13 | | 7.0 | $ | 72,416 | |
| 已授予 | 2,558,102 | | 10.09 | | | |
| 已取消 | (178,609) | | 12.70 | | | |
| 已锻炼 | (1,303,878) | | 2.80 | | | 11,575 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | 16,033,232 | | $ | 6.99 | | 7.3 | $ | 64,131 | |
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | 8,909,647 | | $ | 5.49 | | 6.2 | $ | 51,959 | |
授予员工的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予日计算的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元6.41和 $5.32，分别地。
以下加权平均假设用于计算股票期权的授予日公允价值：
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | 2023 |
预期期限（以年为单位） | 6.3 | 6.3 |
预期波动率 | 65 | % | 64 | % |
预期股息收益率 | — | | — | |
无风险利率 | 4.2 | % | 3.5 | % |
截至2024年3月31日，美元43.9与股票期权相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下一年被确认为支出 三年.
RSU
授予员工的股权奖励主要由限制性股票单位组成，通常归属 四年。RSU的加权平均授予日公允价值通常根据授予的单位数量和授予之日Recursion普通股的报价来确定。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中，Recursion的RSU活动：
| | | | | | | | |
| 库存单位 | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | 15,223,764 | | $ | 8.39 | |
| 已授予 | 1,840,877 | | 10.46 | |
| 既得 | (1,023,464) | | 8.60 | |
| 被没收 | (409,634) | | 7.99 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | 15,631,543 | | $ | 8.63 | |
归属的限制性股票单位的公允市场价值为美元13.0在截至2024年3月31日的三个月中，有100万人。截至 2024 年 3 月 31 日，美元124.8与限制性股票单位相关的数百万美元未确认的薪酬成本预计将在大约下个月被确认为支出 三年.
注意 11。 所得税
该公司做到了 不记录截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的所有美国所得税支出。该公司历来出现营业亏损，并根据其美国递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，外国税收微不足道。
净营业亏损（NOL）和税收抵免结转额将受到美国国税局（“IRS”）的审查和可能的调整，并且由于根据经修订的《美国国税法》第382条和类似的州规定发生的所有权变动，净营业亏损（NOL）和税收抵免结转额可能会受到年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的结转金额。通常，根据第382条的定义，所有权变更源于交易使公司股票的某些股东或公共团体的所有权在三年内增加了50％以上。截至2024年3月31日，公司的净利率和税收抵免结转额不受限制。该公司将继续监测未来的所有权变动，以了解第382条的潜在限制。
该公司在美国、加拿大、英国、犹他州、加利福尼亚州和马萨诸塞州提交所得税申报表。该公司目前未在任何司法管辖区接受审查。自2017年纳税申报表以来，公司的所有联邦申报表均需接受所得税审查。
注意事项 12。 每股净亏损
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，Recursion使用两类方法计算了A类、B类和可交换普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是使用该期间已发行股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损是使用加权平均股数以及该期间已发行潜在稀释性证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括股票期权和其他临时可发行的股票。在公司报告净亏损的时期内，所有可能摊薄的股票均为反稀释股票，因此不包括在计算范围内。 对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司报告了净亏损，因此每股基本亏损和摊薄亏损相同。
除投票权外，公司A类、B类和可交换普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。因此，每个时期的未分配收益是根据A类、B类和可交换普通股的合同参与权分配的，就好像该期间的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，A类、B类和可交换普通股的每股金额相同。
下表列出了A类、B类和可交换普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| （以千计，股票金额除外） | 2024 | 2023 |
| 分子： | | |
| 净亏损 | $ | (91,373) | | $ | (65,327) | |
| 分母： | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 236,019,349 | | 191,618,238 | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.39) | | $ | (0.34) | |
该公司将以下潜在普通股排除在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | 2023 |
基于股票的薪酬 | 11,159,250 | | 8,534,876 | |
| Tempus 协议 | 5,143,690 | | — | |
| 总计 | 16,302,940 | | 8,534,876 | |
注意 13。 公允价值测量
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产在活跃市场中未经调整的报价进行估值；
•第 2 级 — 基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价以及市场上所有重要投入均可观察到的基于模型的估值；以及
•第 3 级 — 使用市场上不可观察的重要投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的判断。
公司必须在抵押账户中保持现金余额，以保护公司的信用卡。此外，公司持有与摩根大通签发的未清信用证相关的限制性现金，该信用证是为了担保公司与租户改善相关的某些义务而获得的。Recursion还持有与比尔和梅琳达·盖茨基金会拨款相关的限制性现金。
下表汇总了公司定期按公允价值计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2024年3月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 276,697 | | $ | 276,697 | | $ | — | | $ | — | |
| 受限制的现金 | 9,824 | | 9,824 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 286,521 | | $ | 286,521 | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值计量基础 |
| （以千计） | 2023年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 322,653 | | $ | 322,653 | | $ | — | | $ | — | |
| 受限制的现金 | 9,860 | | 9,860 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 332,513 | | $ | 332,513 | | $ | — | | $ | — | |
除了在简明合并资产负债表中按公允价值确认的金融工具外，公司还有某些按摊销成本或公允价值以外的某种基础确认的金融工具。这些票据的账面金额被认为代表了其近似公允价值。
下表汇总了公司未按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 账面价值 | | 公允价值 |
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 负债 | | | | | |
| 应付票据的当前部分 | $ | 55 | | $ | 41 | | | $ | 55 | | $ | 41 | |
| 应付票据，扣除流动部分 | 1,071 | | 1,101 | | | 1,071 | | 1,101 | |
| 负债总额 | $ | 1,126 | | $ | 1,142 | | | $ | 1,126 | | $ | 1,142 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下是对财务状况的讨论和分析 Recursion Pharmaceuticals, Inc.（Recursion、公司、我们、我们或我们的）以及运营结果。本评论应与第1项 “财务报表” 中未经审计的简明合并财务报表和附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “前瞻性陈述注释” 标题下所述。您应查看10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。
投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站（https://ir.recursion.com/）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务和其他信息。我们使用这些渠道以及社交媒体和博客与利益相关者和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体和博客上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体频道和博客上发布的信息。我们网站中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分，也未纳入本报告。
概述
Recursion是一家领先的临床阶段的TechBio公司，致力于解码生物学以实现药物发现的工业化。我们的核心使命是递归操作系统（OS），这是一个基于多种技术构建的平台，使我们能够在超过50 PB的专有数据中绘制和浏览数万亿个以生物、化学和患者为中心的关系。我们将物理和数字组件的这种整合描述为迭代循环，其中规模化的 “湿实验室” 生物学、化学和以患者为中心的实验数据由 “dry-lab” 计算工具组织，以识别、验证和转化治疗见解。我们相信，Recursion不偏不倚、数据驱动的生物学理解方法将为患者带来更多、更大规模和更低成本的新药物。
Recursion 有三个关键的价值驱动因素：
•广阔的 管道 内部开发的临床和临床前项目侧重于精准肿瘤学和基因驱动的罕见疾病，这些疾病的需求和市场机会未得到满足，在某些情况下，年销售额可能超过10亿美元
•变革性的 伙伴关系 与领先的生物制药和技术公司合作，利用先进的计算和数据资源绘制和探索生物学中棘手的领域，确定新靶标并开发潜在的新药
•业界领先的 数据集 经过精心设计，旨在利用计算工具，加速通过我们的产品线、合作伙伴关系和技术产品创造价值
我们通过扩展和利用 Recursion OS 生成、汇总和整合超过 50 PB 的数据来推动价值，这些数据涵盖大型语言模型衍生的疾病相关性和靶标化合物关系、约360亿种化合物的预测蛋白质-配体结合相互作用、超过2.5亿次染色和多时间点活细胞（明场）表型组学实验、超过100万次完整转录组学实验、使用我们的自动DMK进行数万次ADME实验模块、invivoMics 和多模态精准肿瘤学患者数据。该数据集使用了50多种人类细胞类型，我们的细胞制造设施自2022年以来已生产了超过1万亿个HIPSC衍生的神经元细胞，包含超过170万种化合物的内部化学库，以及 在计算机模拟中包含超过 1 万亿个小分子和其他功能的库。我们已经在 Recursion OS 中构建了专有软件应用程序和 AI/ML 模型，可以预测和浏览超过 6 万亿个生物和化学关系。通过我们的方法和由500多名Recursionauts组成的团队，在生命科学家与计算和技术专家之间取得平衡，我们努力将药物发现转化为搜索问题，我们以公正的方式绘制和探索生物学，以便将见解转化为更大规模和更低的患者成本的更多、更新的和更好的药物。
业务亮点摘要
管道
•脑海绵状畸形 (CCM) (REC-994)：我们的 2 期 SYCAMORE 临床试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的研究，针对 CCM 参与者进行两剂量 REC-994。该研究的主要终点是安全性和耐受性。将评估次要和探索性终点，包括临床医生测量的结果、CCM 病变的成像、患者报告的预后和选定的生物标志物。该试验于2023年6月全部入组，共有62名参与者，其中绝大多数完成12个月治疗的参与者已进入长期延期研究。我们预计将在2024年第三季度分享第二阶段的数据。
•2 型神经纤维瘤病 (NF2) (REC-2282)： 我们的适应性 2/3 期 POPLAR 临床试验是一项针对进行性 NF2 突变脑膜瘤参与者的 REC-2282 的随机分为两部分的研究。该研究的第 1 部分正在进行中，正在探索在大约 23 名成人和 9 名青少年中接种两剂 REC-2282，成人入组预计将于 2024 年第二季度完成。我们预计将在2024年第四季度分享第二阶段的安全性和初步疗效数据。
•家族性腺瘤性息肉病 (FAP) (REC-4881)： 我们的 1b/2 期 TUPELO 临床试验是一项针对 FAP 参与者的 REC-4881 的开放标签、多中心、由两部分组成的研究。第 1 部分已完成，第 2 部分的注册已开始。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性和初步疗效数据。
•AXIN1 或者装甲运兵车 突变癌症（REC-4881）： 我们的 2 期 LILAC 临床试验是一项针对不可切除的、局部晚期或转移性癌症的参与者的 REC-4881 的开放标签、多中心研究 AXIN1 要么 装甲运兵车 突变。这项研究于2023年底启动，第一名参与者于2024年第一季度给药。从那时起，现在有多个参与者注册。我们预计将在2025年上半年分享第二阶段的安全性和初步疗效数据。
•艰难梭菌感染（REC-3964）：REC-3964 是同类产品中的第一款 艰难梭菌 毒素抑制剂和Recursion开发的第一个新化学实体，在相关模型中可以看到令人鼓舞的临床前疗效数据（与bezlotoxumab相比具有优势）。我们的健康志愿者研究的完整第一阶段数据将于2024年6月在巴黎举行的世界传染病大会上公布。我们预计将启动一项针对高危患者的随机2期研究 艰难梭菌2024 年感染复发。
•高级人力资源熟练型癌症（RBM39）：RBM39 是递归操作系统识别出的一种新型 CDK12 相邻目标。我们打算将我们的主要候选药物定位为可能治疗晚期HR癌症（包括卵巢和其他实体肿瘤）的单一药物。我们预计将在2024年下半年提交IND，并预计在复发/难治性癌症参与者中启动一项针对主要候选药物的1期开放标签研究。该研究的主要终点将是安全性和耐受性。次要终点将探索药代动力学和抗肿瘤活性的初步迹象。
•纤维化中未公开的适应症（靶向艾普西隆）：该计划起源于我们最初与拜耳的纤维化合作，此后我们获得了拜耳对该计划的所有版权的许可。我们正在通过支持IND的研究来提升我们的主要候选人，预计将在短期内提交IND。
平台
•超级计算机扩展： 我们与合作伙伴 NVIDIA 合作设计和制造了 BioHive-2，这是我们的下一代超级计算机，配备 500 多个 H100 GPU。我们几乎已经完成了BioHive-2的构建，并开始了性能基准测试。我们相信，我们的超级计算机的性能可能会使BioHive-2进入下一个TOP500 榜单的前50名，使其成为世界上所有行业中最强大的超级计算机之一，也是所有生物制药公司拥有和运营的最强大的超级计算机。这些计算资源与Recursion的庞大数据集和数据生成能力相结合，使Recursion能够为生物学、化学和因果患者预后构建大型基础模型。
•全基因组转录组学地图： 我们将继续专注于关键技术，这些技术可增强我们为治疗进步生成、提取和验证新见解的能力。在过去的一年中，我们扩大了转录组学技术的规模，以验证表型见解并与患者衍生的RNA测序数据相关联。4月，我们宣布对我们的第100万个转录组进行测序。我们认为，我们是世界上最大的转录组学测序者之一，并且正在推进全基因组敲除转录组学图谱的开发，我们预计将在未来几个季度完成该地图。此类平台功能对于策划相关的缩放数据集非常重要，可以更全面地了解生物学、化学和患者预后。
•主动学习： 我们一直在应用主动学习方法，通过在现有和新的细胞环境中进行表型和ADME化合物分析，预测我们的操作系统应在哪里生成和丰富生物和化学数据集。这些功能使Recursion能够快速构建多组学地图，这些地图涵盖了生物学和化学领域，这些地图对于将见解转化为治疗计划可能具有很高的价值。我们认为，这些方法使Recursion能够更快地扩展其数据护城河，并将主动学习能力视为实现自主药物发现的重要一步。
伙伴关系
•Helix 协作： Recursion与Helix签订了一项为期多年的协议，以访问成千上万的去识别记录，包括Helix的Exome+（R）基因组数据和来自纵向健康记录的数据。Recursion 计划使用这些数据来训练因果人工智能模型，设计涵盖广泛疾病领域的生物标志物和患者分层策略。Helix数据集扩展了Recursion对真实患者数据的整合，并补充了Recursion对Tempus肿瘤学数据的访问。
•变革性合作： 在不可药物肿瘤学（拜耳）、神经科学和胃肠道肿瘤学单一适应症（Roche-Genentech）领域，我们将继续与战略合作伙伴一起推进探索潜在新疗法的努力。在短期内，有可能开展与伙伴关系计划相关的期权练习、与地图建设计划或数据共享相关的期权练习，以及在生物学或技术创新等大而棘手的领域建立更多伙伴关系。
融资和运营
我们于 2013 年 11 月成立。在 2021 年 4 月，我们完成了首次公开募股（IPO）并发行了 2790 万每股价格为18.00美元的A类普通股，筹集的净收益为 4.624 亿美元。在首次公开募股之前，我们已经筹集了资金 4.489 亿美元除了向投资者进行股权融资外 3,000 万美元 这是我们与拜耳股份公司（拜耳）合作的预付款。在 2022 年 1 月，我们收到了预付款 1.50亿美元来自我们与罗氏的合作。 有关与罗氏合作的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注9 “合作开发合同”。 在 2022 年 10 月，我们发布了 1530 万在2022年向合格机构买家私募中，以每股9.80美元的收购价购买我们的A类普通股股票；以及 扣除费用和660万美元的发行成本后，机构认可投资者的净收益为1.437亿美元。2023年7月，我们在与英伟达公司的2023年私募中以每股6.49美元的收购价共发行了770万股A类普通股，净收益约为4,990万美元。2023 年 8 月，我们签订了 O与杰富瑞集团签订市场销售协议，规定发行、发行和出售总金额不超过 3.000 亿美元其中的A类普通股 2.082 亿美元仍可供将来销售。该公司已出售 1290 万的股份和收到的净收益 8910 万美元根据协议。 有关销售协议的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8 “普通股”。
我们使用筹集的资金为平台研究运营、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施、知识产权组合的创建和管理支持等方面的运营和投资活动提供资金。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。 截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2.963亿美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在此期间，我们的净亏损分别为9140万美元和6,530万美元 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为11亿美元。
我们预计，将来我们需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，包括任何已批准的候选产品的潜在商业化。在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将使用我们现有的现金和现金等价物、任何未来的股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或合作协议收到的预付款、里程碑和特许权使用费（如果有）来为我们的运营提供资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % |
| 收入 | | | | |
| 营业收入 | $ | 13,491 | | $ | 12,134 | | $ | 1,356 | | 11 | % |
| 补助金收入 | 303 | | — | | 303 | | n/m |
| 总收入 | 13,794 | | 12,134 | | 1,659 | | 14 | % |
| | | | |
| 运营成本和支出 | | | | |
| 收入成本 | 11,166 | | 12,448 | | (1,282) | | (10) | % |
| 研究和开发 | 67,560 | | 46,677 | | 20,883 | | 45 | % |
| 一般和行政 | 31,408 | | 22,874 | | 8,534 | | 37 | % |
| 运营成本和支出总额 | 110,134 | | 81,999 | | 28,135 | | 34 | % |
| | | | |
| 运营损失 | (96,340) | | (69,865) | | (26,476) | | 38 | % |
| 其他收入，净额 | 4,188 | | 4,538 | | (351) | | (8) | % |
| 所得税优惠前的亏损 | (92,152) | | (65,327) | | (26,827) | | 41 | % |
| 所得税优惠 | 779 | | — | | 779 | | n/m |
| 净亏损 | $ | (91,373) | | $ | (65,327) | | $ | (26,048) | | 40 | % |
摘要
我们在截至2024年3月31日的三个月中的财务业绩与前一时期相比，随着我们继续扩大和升级平台、推进临床前产品线以及通过各种临床试验取得进展，所有开发阶段的研发成本均有所增加。
收入
下表汇总了我们的收入组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2024 | 2023 | $ | % |
| 收入 | | | | |
| 营业收入 | $ | 13,491 | | $ | 12,134 | | $ | 1,356 | | 11 | % |
| 补助金收入 | 303 | | — | | 303 | | n/m |
| 总收入 | $ | 13,794 | | $ | 12,134 | | $ | 1,659 | | 14 | % |
运营收入通过战略联盟的研发协议产生。随着某些里程碑的实现，我们有权获得可变的对价。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。
在截至2024年3月31日的三个月中，与上期相比收入的增长是由于我们与罗氏的合作确认了收入，因为我们在三项绩效义务方面的工作组合转向了成本更高的流程，包括与我们的一项相关的工作进展 神经科学履约义务。
收入成本
下表汇总了我们的收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % |
| 总收入成本 | $ | 11,166 | | $ | 12,448 | | $ | (1,282) | | (10) | % |
收入成本包括公司的成本 向合作伙伴客户提供履约义务所要求的药物发现服务。这主要包括材料成本、员工的服务时间以及财产和设备的折旧。
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本与上期相比有所下降，这是由于我们与拜耳的战略合作伙伴关系于2023年完成。
研究和开发
下表汇总了我们的研发费用组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % |
| 研发费用 | | | | |
| 平台 | $ | 25,914 | | $ | 18,492 | | $ | 7,422 | | 40 | % |
| 发现 | 16,642 | | 13,505 | | 3,137 | | 23 | % |
| 临床 | 16,597 | | 11,522 | | 5,075 | | 44 | % |
| 基于股票的薪酬 | 7,995 | | 2,833 | | 5,162 | | >100% |
| 其他 | 412 | | 325 | | 87 | | 27 | % |
| 研发费用总额 | $ | 67,560 | | $ | 46,677 | | $ | 20,883 | | 45 | % |
研发费用占我们运营支出的很大一部分。我们在研发费用发生时予以确认。研发费用包括开展活动所产生的成本，包括：
•开发和运营我们平台的成本；
•可能导致候选开发的发现工作的成本，包括研究材料和外部研究；
•我们研究产品的临床开发成本；
•与活性药物成分的制造相关的材料和用品的成本，用于临床前测试和临床试验的研究产品；
•人事相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•与运营我们的数字基础设施相关的成本；以及
•研发活动产生的其他直接和分配费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。
我们将与第三方合同服务相关的费用在发生时予以确认。与第三方的合同终止后，我们的财务义务通常仅限于迄今为止产生或承诺的费用。在提供此类商品或服务之前，根据合同安排在未来研究和产品开发活动中使用或提供的商品或服务的任何预付款均被归类为预付费用。
研发费用的重要组成部分包括按开发阶段分配的以下费用：平台，主要指与通过HIT筛选候选产品相关的费用
鉴定；发现，主要指与通过培养候选人进行命中识别相关的费用；以及临床，主要指与培养候选人及其他相关的费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，与前一时期相比，研发费用增加了 在我们继续扩展和升级平台的同时，在所有开发阶段中，包括我们的化学技术、机器学习和转录组学平台。我们的发现成本随着我们的增加而增加推进了我们的临床前产品线，包括我们在Target Epsilon方面的工作。随着各种临床试验的持续进展，我们的临床成本也随之增加。
一般和管理费用
下表汇总了我们的一般和管理费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % |
| 一般和管理费用总额 | $ | 31,408 | | $ | 22,874 | | $ | 8,534 | | 37 | % |
我们将一般和管理费用按实际支出支出。一般和管理费用主要由工资组成；包括员工福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括设施、折旧、信息技术、审计和税收方面的专业费用、公司和专利事务的律师费以及保险费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，与上期相比，一般和管理费用的增加主要是由工资和工资增加390万美元以及软件和折旧费用的增加所推动的。
其他收入，净额
下表汇总了我们的其他收入的组成部分，净额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） | 截至3月31日的三个月 | 改变 |
| 2024 | 2023 | $ | % |
| 利息收入 | $ | 4,048 | | $ | 4,660 | | $ | (612) | | (13.1) | % |
| 利息支出 | (20) | | (19) | | (1) | | 7.6 | % |
| 其他 | 160 | | (103) | | 263 | | 256.1 | % |
| 其他收入，净额 | $ | 4,188 | | $ | 4,538 | | $ | (350) | | (7.7) | % |
n/m = 没有意义
在截至2024年3月31日的三个月中， 减少与上期相比，利息收入与货币市场基金的现金和现金等价物收益下降有关。
流动性和资本资源
流动性来源
我们尚未将任何产品商业化，预计至少在几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物总额分别为2.963亿美元和3.916亿美元。
我们蒙受了营业亏损，运营现金流为负，我们预计至少在可预见的将来，公司将继续蒙受亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别为9,140万美元和6,530万美元 2023，分别地。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为11亿美元和9.676亿美元。
我们通过私募优先股和A类普通股发行为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，我们已从出售优先股中获得4.489亿美元的净收益，从A类普通股发行中获得7.45亿美元的净收益。参见附注8，“普通股” 浓缩 合并财务报表，了解有关A类普通股发行的更多详细信息。此外，截至2024年3月31日，我们已从战略合作伙伴关系中获得了1.830亿美元的收益。参见附注9，“合作开发合同” 浓缩 合并财务报表，了解有关罗氏合作伙伴关系的更多详细信息。
现金流
下表是以下内容的摘要 浓缩 每个时期的合并现金流量表如下所示：
| | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
| 用于经营活动的现金 | $ | (102,300) | | $ | (73,316) | |
| 用于投资活动的现金 | (6,653) | | (5,340) | |
| 融资活动提供的现金 | 13,897 | | 1,922 | |
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，由于以下方面的成本增加，运营活动使用的现金有所增加 研究与开发以及一般和行政管理应归因于本公司 扩展和升级功能。
在此期间，经营活动使用的现金有所增加 截至2023年3月31日的三个月这是我们与罗氏的战略合作伙伴关系中预付的1.5亿美元款项的结果 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月.
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金主要包括 购买的不动产和设备 670万美元，其中包括用于升级BioHive超级计算机项目的290万美元和270万美元用于购买实验室设备。
投资活动期间使用的现金 截至2023年3月31日的三个月主要包括购买520万美元的财产和设备，其中包括用于BioHive超级计算机升级项目的170万美元和用于购买实验室设备的230万美元。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月中融资活动提供的现金 主要包括的收益 1,090万美元来自普通股的发行。资金流入还包括300万美元股权激励计划的收益。
现金 在截至2023年3月31日的三个月中，由融资活动提供的主要包括股权激励计划的收益 190 万美元。
关键会计估算和政策
公司重要会计估计和政策的摘要包含在我们2023年年度报告的附注2 “重要会计政策摘要” 中。在此期间，公司对关键会计政策的适用没有重大变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.
最近发布和通过的会计公告
参见注释 2 “演示基础”” 在本10-Q表季度报告的第1项中以获取有关最近发布和通过的会计公告的信息。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临与现金和现金等价物利率变动相关的市场风险。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物主要由货币市场基金组成。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率变动的影响。截至目前，假设利率将下降100个基点截至 2024 年 3 月 31 日, 对确保年度的净亏损的影响微乎其微。
外币兑换风险
我们的员工和业务主要位于美国和加拿大，我们的费用通常以美元和加元计价。我们还与研发服务供应商签订了数量有限的合同，这些合同的基础付款义务以外币计价。我们受以外币计价的合约的外币交易收益或亏损的限制。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外汇套期保值计划。在此期间，当前汇率的上涨或下降10％对我们的财务业绩的影响微乎其微 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月还有 2023 年。
第 4 项。控制和程序。
公司建立了披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括负责人在内的管理层执行官（我们的首席执行官）兼负责人财务官（我们的首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效，原因是与我们的收入和意外收入流程相关的内部控制存在重大缺陷，包括管理审查对估计成本和完成时间的控制，以及验证用于计算第二部分中披露的许可协议的收入和未获收入的信息的完整性和准确性的控制措施的运作效率，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项。
补救物质缺陷
截至2024年3月31日，已采取以下补救措施：
•改进与收入确认所用成本模型相关的具体查询的文件记录程序以及由此产生的答复
•改进文件，用于审查因调查的答复而发生的成本模型变化
•为内部报告提供了其他文档，以验证和支持报告的完整性和准确性
•这些流程文档的改进是在我们的第三方顾问的意见下完成的，他们将继续参与收入确认政策和程序的设计和改进
虽然在加强对财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在实施和测试这些经过修正的流程、程序和控制措施中。我们认为，上述行动将有效补救上述实质性弱点。但是，在控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作之前，不能认为重大缺陷已得到补救。因此，我们无法得出结论，截至2024年3月31日，实质性缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日，作为计划整合活动的一部分，管理层正在将收购业务的内部控制整合到Recursion的现有业务中。除了为修复上述重大缺陷而采取的措施外，截至2024年3月31日的季度中，财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有关法律诉讼的更多信息，请参阅第一部分第1项，附注7，“承诺和意外开支”，该文件以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。详细讨论影响我们业务的风险。请参阅我们 2023 年年度报告第一部分第 1A 项中标题为 “风险因素” 的章节。
以下列出的风险因素代表新的风险因素或包含2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中标题相似的风险因素变化的风险因素。
与我们依赖第三方相关的风险
进行我们某些研究和临床前测试或进行临床试验的第三方的表现可能不令人满意，或者其协议可能会终止。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来进行某些方面的研究、临床前测试和临床试验。第三方包括CRO、临床数据管理组织、医疗机构和主要研究人员。这些第三方中的任何一个都可能无法履行其合同义务，包括未在最后期限之前完成研究、测试或试验，或者我们或他们可能会终止与我们的合同。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法根据商业上合理的条款与替代第三方达成协议，或者根本无法达成协议。如果我们需要达成替代安排，这样的谈判可能会推迟产品开发活动。如果美国立法、制裁、贸易限制或其他美国和外国监管要求、禁令或限制，限制或阻止我们与外国第三方达成安排的能力，我们与外国第三方的关系也可能终止。例如，我们目前依赖外国CRO和CDMO，包括无锡药明康德有限公司（WuXi AppTec）在中国的附属公司/子公司，该公司在名为《生物安全法》（最近在美国众议院作为H.R. 7085提出，在美国参议院作为S.3558提出）的拟议美国立法中被列为 “关注的” 生物技术公司。尽管目前提议的《生物安全法案》将限制从药明康德和其他中国关注的公司购买服务或产品，但它只会影响与美国政府签订合同或从美国政府获得资金的美国公司，这意味着我们的公司不会直接受到《生物安全法》的影响。但是，《生物安全法案》的通过可能会为进一步的立法、制裁或限制铺平道路，这可能会影响我们与药明康德等公司的第三方协议，这些协议可能会延迟或影响临床试验，从而延迟或阻碍监管部门对我们的候选药物的批准。
我们对第三方进行研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能减轻我们的责任。例如，我们仍然负责确保我们各自的每项临床试验都按照试验的总体研究计划和协议以及适用的法律、监管和科学标准进行。我们还必须注册正在进行的临床试验，并在一定时间范围内将已完成的临床试验的结果发布到政府赞助的数据库中。此外，FDA和类似的外国监管机构要求在开展、记录和报告临床试验结果时遵守良好临床实践（GCP）指南，以确保数据和报告的结果可信、可重复和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和试验场所来强制遵守GCP。
如果我们或任何第三方未能遵守适用的GCP法规，则我们的临床试验中生成的部分或全部临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的非临床或临床试验或招收更多患者。此外，如果我们或第三方在临床试验期间未能遵守我们规定的协议或适用的法律和法规，我们或第三方可能会受到警告信的约束，或
美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构的执法行动，可能会导致民事处罚或刑事起诉，以及损害我们业务的负面宣传。
如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期截止日期之前或按照我们规定的协议或监管要求进行临床试验，我们可能开发的任何候选药物也将无法获得上市批准，或者可能延迟获得上市批准。因此，我们可能会延迟或无法成功地将候选药物商业化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券
股票期权练习
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们在行使关键人员激励股票计划下的股票期权后，向员工、董事、顾问和顾问发行了38,000股A类普通股，总对价约为1万美元。行使股票期权时发行的A类普通股是根据与我们的员工、董事、顾问和顾问达成的书面补偿计划或安排发行的，在豁免范围内，依据1933年《证券法》颁布的第701条规定的豁免，或经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的豁免必须进行此类登记。所有接收者要么收到了有关我们公司的足够信息，要么可以通过雇佣或其他关系获得此类信息。
第 5 项。 其他信息.
开启 2024年3月1日, 特里-安·伯勒尔, a 我们董事会成员, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 211,2902025年5月30日之前公司A类普通股的股份。
开启 2024年3月1日, 蒂娜万豪酒店, 总裁兼首席运营官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 672,0002025年6月27日之前公司A类普通股的股份。
开启 2024年3月1日, 迈克尔·塞科拉, 首席财务官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 1,259,9552025年6月10日之前公司A类普通股的股份。
第 6 项。展品。
展品索引：
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| | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展品编号 | 申报日期 | 归档/随函提供 |
| 3.1 | 经修订和重述的 Recursion Pharmicals, Inc. 公司注册证书 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2021年4月21日 | |
| 3.2 | Recursion Pharmaceuticals, Inc. 的修订和重述章程 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2024年1月31日 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人及其某些股东之间的投资者权利协议，日期为2020年9月1日。 | S-1/A | 333-254576 | 4.1 | 2021年4月15日 | |
| 4.2 | 注册人的A类普通股证书样本。 | S-1/A | 333-254576 | 4.2 | 2021年4月15日 | |
10.1+ | 注册人与 Shafique Virani 之间的咨询协议 | | | | | X |
10.2+ | 注册人与 Shafique Virani 之间的过渡协议 | | | | | X |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101. PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | X |
| | | | | | |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
| * | 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。 |
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签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月9日正式授权。
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| 递归制药有限公司 |
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| 来自： | | /s/克里斯托弗·吉布森 |
| | 克里斯托弗吉布森 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 来自： | | /s/迈克尔·塞科拉 |
| | 迈克尔·塞科拉 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
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