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附录 10.3

Unity 软件公司

行政人员遣散计划

1。目的。特拉华州的一家公司Unity Software Inc.（以下简称 “公司”）认为，促进关键管理人员的持续就业对股东的最大利益至关重要。但是，公司董事会（“董事会”）认识到，与许多公司一样，在控制权变更（定义见本协议第2节）之前或之后存在非自愿终止雇佣关系的可能性，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和疑问，可能导致管理人员离职或分散注意力，从而损害公司及其子公司的利益（定义见本文第2节）和公司的股东。因此，董事会决定，应采用 Unity Software Inc. 高管离职计划（“计划”），以加强和鼓励公司及其子公司的受保高管（定义见本文第 2 节）不受干扰地持续关注和致力于其分配的职责。本计划中的任何内容均不得解释为订立明示或默示的雇佣合同，也不得改变受保高管在公司或其任何子公司工作的 “随意” 性质。

2。定义。以下术语的定义如下：

(a) “会计师事务所” 是指公司选择的国家认可的会计师事务所。

(b) “管理人” 是指董事会或其委员会。

(d) “原因” 是指并仅限于以下任何一项或多项事件的发生：

(i) 受保高管盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何公司或子公司文件或记录；

(ii) 受保高管严重违反公司行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策以及任何子公司的政策，如适用）；

(iii) 受保高管未经授权使用、挪用、销毁或转移公司或其任何子公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于受保高管对公司或子公司机密或专有信息的不当使用或披露）；

(iv) 受保高管对公司或其子公司的声誉或业务造成重大不利影响的任何故意行为；

(v) 在公司（或其子公司，如适用）发出书面通知并有合理的补救机会之后，受保高管一再未能或无法履行任何合理的分配职责；

(vi) 受保高管严重违反受保高管与公司（或其子公司，如适用）之间的任何雇佣或服务协议，根据该协议的条款，该违规行为未得到纠正；或

(i) 受保高管被判犯有任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或损害受保高管在公司（或其子公司，视情况而定）履行其职责的能力的犯罪行为（包括任何认罪或无异议）。

(e) “控制权变更” 是指《股票计划》中定义的 “控制权变更”。

(f) “控制权变更期” 是指从控制权变更前三个月开始至控制权变更一周年之日止的时期。为避免疑问，在发生合格终止事件时，受保高管当时持有的尚未满足服务归属要求且无法通过本计划的加速归属条款满足此类要求的任何股权奖励应在控制权变更最早发生时、终止之日起三个月后或此类股权奖励到期日才会失效。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其相关规则和条例。

(h) “受保高管” 是指署长指定为受保高管并列于本文件所附附录A中的个人，因为署长会不时修改该附录，并且在每种情况下都符合本计划第4节规定的资格要求。

(i) “终止日期” 是指受保高管在公司（或其子公司或继任者，如适用）的任期结束的日期，该日期应在解雇通知中指定。尽管如此，受保高管的聘用不应仅仅因为受保高管成为公司业务或资产的任何直接或间接继任者的雇员或成为任何子公司的雇员而被视为被解雇。

(j) 根据股票计划的定义，“残疾” 是指 “残疾”。

(k) “G&A Executive” 是指担任公司首席财务官、首席人事官或总法律顾问的个人。

(l) “正当理由” 是指受保高管在发生以下任何事件后遵守了 “正当理由程序”：

(i) 受保高管的年基本工资大幅减少，但年度基本工资的全面下降同样会影响公司（或其子公司，如适用）的所有高管；

(ii) 公司（或其子公司，视情况而定）要求受保高管迁移（受保高管代表公司（或其子公司，视情况而定）履行职责时发生的旅行事故除外）距离受保高管当前主要营业地点超过五十（50）英里的距离；或

(iii) 受保高管职位、职责、权限或义务的任何实质性削减。

答：就第 2 (l) (iii) 节而言，报告关系的变更或职位或头衔的变更本身不足以构成责任、权限或职责的实质性削减；前提是，如果受保高管是并购高管，则受保高管的职位或头衔及其与公司最高级首席执行官或任何继任者的报告关系发生变化对本公司将构成责任、权限或义务的实质性削减。

(m) “正当理由程序” 是指：

(i) 受保高管合理地真诚地确定出现 “正当理由” 状况；

(ii) 受保高管在首次出现正当理由状况后的六十 (60) 天内，以书面形式将首次出现正当理由状况的情况通知公司（或其子公司，如适用）；

(iii) 受保高管在收到通知后的不少于三十 (30) 天（“补救期”）内，真诚地与公司、其子公司或公司的继任者（如适用）合作，以纠正这种情况；

(iv) 尽管做出了这些努力，但在治愈期结束后，正当理由条件仍然存在；以及

(v) 受保高管在纠正期结束后的六十 (60) 天内终止其工作，并在适用的情况下向公司、其子公司或公司的继任者提供有关此类解雇的通知。

如果在治愈期内治愈了正当理由，则应将正当理由视为未发生。

(n) “解雇通知” 是指书面通知，其中应指明本计划中终止受保高管雇用所依据的具体解雇条款以及解雇日期。

(o) “参与协议” 是指受保高管与公司之间达成的承认受保高管参与本计划的协议。

(p) “公开发行” 是指根据《证券法》规定的有效注册声明完成首次公开募股，该声明涵盖公司股权证券的发行和出售，在此之后或之后，公司的普通股将公开持有。

(q) “合格解雇事件” 是指（i）公司（或其子公司，如适用）因原因、死亡或残疾而终止受保高管的雇用，或（ii）受保高管出于正当理由辞去公司（或其子公司，如适用）的职务。

(r) “限制性契约协议” 是指受保高管与公司之间签订的员工保密、转让和不招揽协议或类似协议。

(s) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

(t) “股票计划” 是指不时修订的2019年Unity Software Inc.股票计划。

(u) “子公司” 是指公司直接或间接持有至少百分之五十 (50) 股权的任何公司或其他实体（公司除外）。

3. 计划的管理。

(a) 管理员。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应拥有一切必要的权力，使其能够妥善履行其在完全控制本计划管理方面的职责。不局限于此，但为了扩大前述内容，署长应有酌处权和权力：

(i) 对本计划进行解释，以确定在解释本计划条款时可能出现的所有问题；

(ii) 确定哪些个人是和不属于受保高管，确定任何受保高管可能有权获得的福利、参与本计划的资格要求以及与本计划有关的所有其他事项；

(iii) 通过被认为必要或可取的本计划修正案，以遵守所有适用的法律法规，包括但不限于《守则》第 409A 条及其相关指导；

(iv) 作出其认为管理本计划所需的一切决定，包括将行政职能下放给第三方的权力和能力；

(v) 裁决与本计划有关的所有争议；以及

(vi) 以其他方式监督本计划的管理。

4. 资格。所有已签署并向公司提交参与协议并满足管理员可能确定的其他要求的受保高管都有资格参与本计划。由于受保高管的职责发生重大变化，署长可以随时决定不再指定受保高管，一旦署长通过决议采取行动更新本计划的适用附录，该个人将不再有资格参与本计划。

5. 一般解雇补助金。如果受保高管因任何原因终止在公司或其任何子公司的工作，则公司（或其子公司，视情况而定）应根据公司政策（或子公司保单，如适用）向受保高管支付或提供任何已赚取但未支付的工资、未付费用报销、应计但未使用的休假或休假权利，以及受保高管在公司或其子公司的任何员工福利计划下可能获得的任何既得利益（视情况而定），根据条款和此类员工福利计划（统称为 “应计福利”）的条件，在法律要求的时间内，但在任何情况下都不得超过终止之日后的六十（60）天。

6. 终止与控制权变更无关。如果公司或其任何子公司在控制权变更期以外的任何时间终止受保高管对该受保高管的聘用，则除应计福利外，前提是他或她以令公司满意的形式和方式执行离职协议，其中除其他规定外，包括对公司及其子公司的一般性索赔以及相关人员和实体，以及保密性，退货财产、不贬损和重申《限制性契约协议》条款（“分离协议和解除协议”）以及分离协议和解除协议不可撤销的条款，均在分离协议和免责声明规定的期限内，但在任何情况下都不得超过终止之日起六十 (60) 天，在受保高管遵守分离协议和免责的前提下，公司或其子公司（如适用）应当 Covered Executive已连续聘用且信誉良好作为受保高管至少一年：

(a) 向受保高管支付的金额等于（i）六（6）个月的基本工资加上（ii）受保高管在解雇之日前生效的年度目标奖金，按受保高管在解雇之日当年提供的服务天数按比例分配；以及

(b) 如果受保高管在解雇之日前不久参与了公司（或其子公司，如适用）的团体健康计划并选择COBRA继续健康，则公司（或其子公司，如适用）应一次性向受保高管支付一笔现金补助金，金额等于公司（或其子公司，如适用）为向受保人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款高管（如果受保高管仍受雇于公司（或其子公司（如适用）自终止之日起六（6）个月的保费，以截至终止之日的保费为基础。

(i) 根据第6 (a) 和 (b) 条应付的款项（视情况而定）应在终止之日后的六十（60）天内一次性支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则应在第二个日历年内不迟于该60天期限的最后一天支付款项。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本计划支付的每笔款项均构成单独的付款。

7. 因控制权变更而终止。如果在控制权变更期内发生合格解雇事件，则对于该受保高管，除了应计权益外，其执行和不撤销离职协议和解除协议和解除协议规定的期限内，但无论如何均不得超过解雇之日后的六十 (60) 天，如果受保高管，公司或其子公司（视情况而定）应在离职协议和解除协议规定的期限内，但无论如何不得超过终止之日起六十 (60) 天一直被聘用并作为受保高管信誉良好至少一年：

(a) 使受保高管持有的按时归属的未偿还和未归属股权奖励的百分之百（100％）自终止之日或控制权变更之日起立即完全归属；前提是，业绩条件（为避免疑问，不包括任何流动性条件）适用于任何受业绩条件限制的未偿还和未归属股权奖励（为避免疑问，不包括任何流动性条件），不包括任何流动性条件）将被视为满足适用奖励协议条款中规定的目标水平；

(b) 向受保高管支付的金额等于（i）十二（12）个月的基本工资加上（ii）受保高管在合格解雇事件前夕生效的年度目标奖金的百分之百（100％）（或受保高管在控制权变更前夕生效的年度目标奖金，如果更高）的百分之百（100％）；以及

(c) 如果受保高管在解雇之日前不久参与了公司（或其子公司，如适用）的团体健康计划并选择COBRA继续健康，则公司（或其子公司，如适用）应一次性向受保高管支付一笔现金补助金，金额等于公司（或其子公司，如适用）为向受保人提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款高管（如果受保高管仍受雇于公司（或其子公司（如适用）自终止之日起十二（12）个月的保费，以截至终止之日的保费为基础。

(i) 根据第7 (b) 和 (c) 条应付的款项（如适用）应在终止或控制权变更之日后的六十（60）天内一次性支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则应在第二个日历年内不迟于60天期限的最后一天支付。为避免疑问，本第7节中规定的遣散费和福利应代替并明确取代第6条的规定，任何受保高管均无权获得本协议第6和第7节规定的遣散费和福利。

8. 其他限制。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司（或其子公司，视情况而定）向受保高管支付或为受保高管的利益而支付或分配的金额，无论是根据本计划或其他条款支付或支付、分配或分配，均按符合《守则》第280G条及其相关适用法规（“总付款”）的方式计算，将为须缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，那么 (i) 如果公司尚未完成公开发行，（A）应在必要范围内将本计划下应支付给该受保高管的总付款额减少（但不低于零），以使最高总付款额不超过门槛金额（“减免金额”），以及（B）公司应尽合理努力满足美国财政部条例第1.280G-1条问题7中对此类减免金额规定的股东批准要求，以及如果满足这些要求，则此类减免金额应予支付根据下文，就好像上述（A）小节不适用于上述（A）小节一样，如果公司完成了公开募股，则总付款应减少（但不低于零）；前提是这种减少仅在导致受保高管获得的税后金额（定义见下文）高于受保高管在总付款不受减免时获得的税后金额（定义见下文）时才会发生。如果减少总付款，则应按以下顺序减少总付款，在每种情况下，从交易完成后最长时间支付的总付款开始，该付款总额受《守则》第280G条约束：(i) 不受《守则》第409A条约束的现金付款；(ii) 受《守则》第409A条约束的现金付款；(iii) 股权补助和加速支付；以及 (iv) 非现金形式的福利；前提是就上述所有总付款而言，所有补助金总额都是根据Treas不予计算的金额或付款。在根据Treas计算的任何金额之前，应减少条例第1.280G-1、Q&A-24（b）或（c）。法规 § 1.280G-1、问与答24 (b) 或 (c)。

(b) 就本第8节而言，“税后金额” 是指总付款金额减去受保高管因收到总付款而向受保高管征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为了确定税后金额，受保行政人员应被视为按在作出决定的日历年度适用于个人的最高联邦所得税边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用州和地方的最高个人税边际税率缴纳州和地方所得税，减去扣除此类州和地方税所得税的最大减免额（如果有）。就本第8节而言，“门槛金额” 是指《守则》第280G（b）（3）条及其相关法规所指的受保高管 “基本金额” 的三倍，减去一美元。

(c) 是否应根据第8（a）条减少总付款的决定应由会计师事务所作出，会计师事务所应在终止之日起十五（15）个工作日内（如果适用），或在公司或受保高管合理要求的其他时间向公司和受保高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的任何决定均对公司和受保高管具有约束力。

9. 限制性契约协议。作为参与本计划的条件，每位受保高管应继续遵守受保高管与公司之间签订的限制性契约协议或类似协议以及适用的参与协议中指定的其他协议中包含的条款和条件。如果受保高管未与公司签订限制性契约协议或类似协议，则他或她应在参与本计划之前签订此类协议。

10. 预扣税。公司（或其子公司，如适用）在本计划下支付的所有款项均应缴纳公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

11. 第 409A 节。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409A条所指的受保高管 “离职” 时，公司确定受保高管是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则在受保高管根据本计划有权获得的任何付款或福利的范围内由于以下原因，根据《守则》第409A（a）条被视为递延薪酬，需缴纳百分之二十（20）％的额外税适用《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条，在 (i) 受保高管离职后六 (6) 个月零一 (1) 天，或 (ii) 受保高管去世后，（ii），（ii）受保高管去世后，以较早者为准，不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。

(b) 双方打算按照《守则》第409A条管理本计划，由于本法典第409A条所指的 “短期延期”，本计划下的所有应付金额应尽最大可能不受该节要求的约束。如果本计划的任何条款不受《守则》第409A条的约束，且其是否符合《守则》第409A条的规定含糊不清，则应以符合《守则》第409A条的方式解读该条款。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本计划支付的每笔款项均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本计划，并视需要对本计划进行修改，以完全遵守《守则》第409A条和所有相关规章制度，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

(c) 如果本计划中描述的任何补助金或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类补助金或福利应在受保高管解雇时支付，则此类补助金或福利只能在受保高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 节中规定的假设来决定是否以及何时离职。

(d) 根据本计划提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司（或其子公司，如适用）提供，或由受保高管在本计划规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(e) 如果本计划的任何条款被确定为受《守则》第409A条约束的递延薪酬，但不满足该节的豁免或条件，则公司及其子公司不作任何陈述或保证，也不对受保高管或任何其他人承担任何责任。

12. 通知和终止日期。

(a) 终止通知。根据本节，公司（或其子公司，如适用）应通过解雇通知将受保高管的解雇通知告知受保高管，反之亦然。

(b) 致受保高管或公司的通知。本计划提供的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自递交或通过预付邮资的挂号信或挂号信发送给受保高管以书面形式向公司（或其子公司，视情况而定）提交的最后地址，或通过以下实际地址或电子邮件地址发送给公司，则本计划提供的任何通知、请求、要求和其他通信均已足够：

Unity 软件公司

注意：总法律顾问阿尼尔玛·古普塔

第三街 30 号

加利福尼亚州旧金山 94103

anirma.gupta@unity3d.com

附上副本至：

Unity 软件公司

注意：首席执行官约翰·里奇蒂耶罗

第三街 30 号

加利福尼亚州旧金山 94103

jr@unity3d.com

13. 没有缓解措施。受保高管无需寻找其他工作，也无需以任何方式尝试减少公司（或其子公司，如适用）在本计划下应向受保高管支付的任何款项。

14. 福利和负担。本计划应为公司（或其子公司，视情况而定）和受保高管、其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人受益并具有约束力。如果受保高管在终止雇佣关系后但在公司（或其子公司，如适用）完成根据本计划应向其支付的所有款项之前，公司（或其子公司，如适用）应继续向受保高管去世前以书面形式向公司（或其子公司，视情况而定）的受益人支付此类款项（如果受保高管失败，则向其遗产）支付此类款项作出这样的指定）。

15. 可执行性。如果本计划的任何部分或条款在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本计划的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用均不受影响，并且本计划的每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

16. 豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未要求履行本计划的任何条款或义务，或任何一方对违反本计划的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违规行为的豁免。

17.不重复福利及对其他计划的影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但此处提供的福利应代替公司或其任何子公司提供的任何其他遣散费和/或福利，包括但不限于根据公司（或其子公司，如适用）与受保高管之间的雇佣协议或录用信提供的任何此类补助金和/或福利。

18. 没有雇佣合同。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何受保高管保留受雇于公司或其任何子公司的权利，也不得影响受保高管在公司或其任何子公司工作的条款和条件。

19.计划的修改或终止。公司可以随时或不时修改或终止本计划，但未经受保高管的书面同意，此类行动不得对任何受保高管的权利产生不利影响。

20. 适用法律。本计划应根据特拉华州法律进行解释并在所有方面受其管辖，但不适用法律冲突原则。

21.继任者的义务。除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司全部或几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）均应明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和程度执行本计划。

22.有效性和期限。行政人员遣散费计划自2023年3月7日（“生效日期”）起生效。

附录 A

受保高管


个人			标题
马克·惠顿			总裁，创造
路易斯·维索索			执行副总裁兼首席财务官
卡罗尔·卡彭特			高级副总裁兼首席营销官
Anirma Gupta			高级副总裁兼首席法务官