修正案二
至银团融资协议

日期为2024年5月8日的辛迪加融资协议(本《修正案》)的第2号修正案是由以下各方签订的：Fluence Energy，Inc.，特拉华州的一家公司(母公司)，Fluence Energy，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“母公司借款人”)，在本合同签名页上标识为共同借款人的母公司借款人的某些子公司(“共同借款人”，并与母公司借款人和任何其他借款人一起，共同、共同和个别地，“借款人”)、本合同的其他担保方、在本合同签名页上标识的贷款人(该等贷款人，和以下定义的信贷协议的其他贷款人，连同其各自的继承人和获准受让人，每个单独为贷款人，和作为行政代理的巴克莱银行PLC(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)：

W I T N E S S E T H

鉴于，母公司、借款人、贷款人和行政代理是截至2023年11月22日的该特定银团贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的当事人；

鉴于，贷款当事人已要求行政代理和贷款人对信贷协议进行某些修改；

鉴于，根据本文规定的条款和条件，行政代理和构成绝对多数贷款人的贷款人愿意对信贷协议进行某些修改。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.没有明确定义的术语。本合同中使用的所有初始大写术语(包括前言和引言)如无定义，应具有《信贷协议》中赋予其的含义。

2、修改《信贷协议》。在满足本合同第3节规定的前提条件的前提下，现对《信贷协议》进行修改，删除有缺陷的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：有缺陷的文本)，增加如本合同附件A所列信用协议各页所列的双下划线文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：双下划线文本)；但为免生疑问，除本修正案明确规定的范围外，信贷协议的附表和证物应保持有效，不作任何修改或修改

3.提出修正案的先决条件。下列各项的满足应构成本修正案生效的先决条件(该日期为“修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已收到本修正案，并由本修正案双方正式签署，本修正案具有完全效力和作用。

(B)行政代理应已收到截至2024年4月30日准备的完整借款基础证书，并由借款人代表的一名负责官员签署。

(C)行政代理应以即时可用资金收到本条例第6节所指的修正费。

(D)在本修正案生效后，本文、信贷协议和其他贷款文件中所载的陈述和担保在本修正案之日和截至该日在所有重要方面均应真实和正确(或在所有方面如因重要性而受限制)，但(I)就本节而言，信贷协议第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据第(A)和(B)款提供的最新报表(如属未经审计的财务报表，则须受第(B)款的规限，根据信贷协议第5.01节，(Ii)若该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均应于该较早日期在各重大方面真实及正确；及(Iii)若该等陈述及保证已因其文本中的重要性而有所保留或修订，则该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确。

(E)不应发生任何违约或违约事件，且截至修正案生效日期仍在继续，也不应因完成本文预期的交易而产生。

4.不提供任何陈述和保证。各借款方特此向行政代理和对方担保方作出如下陈述和担保：

(A)母公司及其附属公司中的每一家均妥为组织或组成，根据其组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或该等其他类似地位，如有)，有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则合理地预期不会导致重大不利影响，符合资格在每一司法管辖区开展业务，并处于良好(或该等其他类似地位，如有)要求该资格的司法管辖区。

(B)确保贷款当事人签署、交付和履行本修正案及其所属的每一份贷款文件属于每个借款人和每个担保人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及在需要时股权持有人行动的正式授权。每个借款人和担保人都已正式签署并交付了本修正案及其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件都构成了其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑

(C)确保贷款方签立、交付和履行本修正案及其所属的每一份贷款文件不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的批准、同意、登记、备案或其他行动，以及(Ii)未能取得或作出不会产生实质性不利影响的批准、同意、登记、备案或其他行动；(B)除非合理地预期不会有实质性的不利影响；

(C)不违反母公司或其任何子公司的任何章程、章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致对母公司或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书((C)款所述的协议和文书除外)的违约，或产生要求母公司或其任何子公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致母公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(根据证券文件产生或根据信贷协议第6.02节准许的留置权除外)。

(D)确保母公司及其子公司的每一家都遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非个别或整体未能遵守，合理地预计不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(E)除本修正案所载的陈述及保证外，经本修正案修订并在本修正案生效后的信贷协议及其他贷款文件于本修正案当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确(或如具重大程度，则在各方面均属真实无误)，但(I)就本节而言，信贷协议第3.04(A)节所载的陈述及保证须视为指根据(A)及(B)条(但须受就根据第(B)款提交的未经审核财务报表而言，(I)根据信贷协议第5.01节的规定(年终审核调整及无脚注)，(Ii)就该等陈述及保证特别提及较早日期而言，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；及(Iii)若该等陈述及保证已因其文本中的重大程度而有所保留或修订，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

(F)如果本修正案是在没有武力或胁迫的情况下订立的，则每一借款方的自由意志，且每一借款方订立本修正案的决定是完全知情的决定，且该人知道每一决定的所有法律和其他后果。

(G)表示已阅读和理解本修正案，在本修正案的谈判和准备过程中已咨询其自己选择的独立法律顾问并由其代表，已阅读本修正案的全文和最终版本，并已由其律师告知其在本修正案项下的权利和义务。

5.允许支付费用和费用。借款人应向行政代理和每个贷款人支付信贷协议第10.03条规定的所有费用(包括但不限于行政代理或任何贷款人聘请的任何律师的合理费用和开支)，这些费用与本修正案及与本修正案相关的任何文件和文书的准备、谈判、执行和交付有关。

6.取消法律修正案费用。在修订生效日期或之前，借款人应向行政代理付款，为每个无条件和不可撤销地在2024年5月8日或之前于下午2：00向行政代理提交本修订的签字页的贷款人的应课差饷利益而付款。(纽约时间)，一笔修改费，金额相当于此类贷款人立即可用资金承诺总额的0.05%，修改费应在本合同生效之日全额赚取并不予退还。

7.法律适用法律；管辖权；同意送达程序文件和放弃陪审团审判规定。本修正案应遵守信贷协议第10.09节和第10.10节中规定的适用法律、司法管辖权、同意送达诉讼程序和免除陪审团审判的规定，这些规定在必要的情况下通过引用并入本文。

8.修改意见。本修正案不得在任何方面进行更改、修改、更改或修改，除非符合信贷协议的第10.02条的规定。

9.加强对口执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，应仅构成一项相同的修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

10.取消贷款单据的效力。

(A)签署经修订的信贷协议，其他每份贷款文件应根据其各自的条款具有并继续具有十足的效力和效力，并在此得到各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此有明确规定。除信贷协议明文规定的修改外，信贷协议和其他贷款文件将保持不变，并具有全部效力和效力。本协议所载的放弃、同意和修改仅限于本协议的具体内容(包括其依据的事实或事件)，不适用于任何事实或事件，但不适用于该等事实或事件所依据的事实或事件；不应为未来不遵守贷款文件的任何理由提供任何借口，也不应被视为对任何违约或违约事件的豁免；不应被视为同意进一步放弃、同意或修改贷款文件下的任何其他事项，也不应被解释为将同意未来对契约或信贷协议的任何其他规定的任何放弃或修订，可以理解，任何借款人此后可能要求的任何豁免或修改的批准或拒绝，仍由行政代理和贷款人拥有唯一和绝对的自由裁量权。如果本修正案的任何条款或条款与信贷协议或其他贷款文件的条款或条款相冲突，应以本修正案的条款和条款为准。

(B)在本修订生效之时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议”或有关信贷协议的类似字眼，均指及作为对经在此修改及修订的信贷协议的参考。

(C)在任何贷款文件中的任何条款和条件与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在给予

为使本修正案生效，该等条款和条件在此视为相应修改或修订，以反映在此修改或修订的信贷协议的条款和条件。

(四)证明本修正案为贷款文件。

(E)根据信贷协议第1.03节的规定，作必要的修改后并入本合同。

11.签署了整个协议。本修订及本修订的条款及条款、信贷协议及其他贷款文件构成本修订双方就本修订标的物达成的完整谅解及协议，并取代任何先前或当时有关本修订标的的任何及所有修订或谅解，不论是明示或默示、口头或书面的。

12.促进一体化。本修正案与其他贷款文件一起，包含了本合同双方就本合同标的进行的所有谈判，是本合同双方关于本合同标的的最终表述和协议。

13.建议重申义务。每一贷款方特此(A)承认并重申其在其所属的每一贷款文件项下对行政代理、每一贷款人和每一担保方所承担的义务，并(B)同意其所属的每一贷款文件具有并将继续具有完全的效力和效力。每一贷款方特此(I)进一步批准并重申迄今为止根据担保协议或任何其他贷款文件授予管理代理的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，这些留置权和担保权益是代表每一贷款人和其他担保方并为其利益而授予的，作为贷款文件下义务的抵押品，按照其各自的条款，以及(Ii)承认所有该等留置权和担保权益以及在此之前作为该等义务的抵押品的所有抵押品，自本修订之日起及之后继续作为该等义务的抵押品(包括但不限于，在本修正案生效后)。

14.中国没有批准条约。每一贷款方在此重申、批准和重申信贷协议和贷款文件中规定的每一项条款和条件，自本协议之日起生效，并在此修改。

15.不具备可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

[签名页面如下]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

摩根大通银行不适用，作为

出借人

作者：/s/ Santiago Gascon

姓名：圣地亚哥·加斯孔

职务：总裁副

花旗银行，北美，作为贷款人

作者：/s/ Allister Chan

姓名：阿利斯特·陈

职务：副总裁

高盛银行美国，作为一家经销商

作者：S/普里扬库什·戈斯瓦米。

姓名：普里扬库什·戈斯瓦米

标题：授权签字人

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

作者：/s/ Jessica Smith

姓名：杰西卡·史密斯

标题：董事

摩根士丹利高级融资公司，作为贷款人

作者：卡琳娜·罗德里格斯

姓名：卡琳娜·罗德里格斯

职务：总裁副

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/ Henry Chang

姓名：亨利·张

标题：授权签字人

瑞银集团斯坦福德分行，作为贷款人

作者：/s/ Anthony N.约瑟夫

姓名：安东尼·N·约瑟夫

职位：董事助理

作者：S/彼得·哈佐格鲁

姓名：彼得·哈佐格鲁

标题：授权签字人

附件A

执行版本
通过日期为2024年4月5日的第12号修正案符合

银团融资协议

日期为

2023年11月22日

其中

Fluence Energy，LLC，

作为父母借款人

其他借款人派对到此

Fluence Energy，Inc.，

作为家长

本合同的其他担保人

本合同的贷款方

和

巴克莱银行，
作为管理代理

巴克莱银行PLC

和

摩根大通银行N.A.

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

银团融资协议，日期为2023年11月22日，由特拉华州一家有限责任公司Fluence Energy LLC(“母借款人”)、在本合同签名页上确定为共同借款人的母借款人的某些子公司(“共同借款人”，连同母借款人和任何其他借款人共同、共同和个别地)、Fluence Energy，Inc.、特拉华州的一家公司(“母公司”)、本合同的其他担保方、本合同的贷款方以及作为行政代理的巴克莱银行PLC签署。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“可接受的现场检查”是指行政代理或其指定人对适用借款人及其子公司的库存和相关营运资金事项，以及对适用借款人及其子公司的相关数据处理和其他系统进行的现场检查，其结果应令行政代理在其允许的酌情决定权下满意。

“可接受的库存评估”是指对管理代理人合理满意的一家公司(或多家公司)的适用借款人及其子公司的库存进行的评估，该评估(S)应使行政代理在其允许的酌情权下感到满意。

“帐户”具有《担保协议》中规定的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“已获得债务”是指其资产或股权被母借款人或其子公司在第6.04节允许的收购或类似投资中收购的个人的负债；前提是，此类负债(A)在该收购或其他类似投资的日期之前已经存在，(B)不是基于资产的信贷安排，以及(C)不是与该收购或其他类似投资相关的或在考虑该收购或其他类似投资时产生的。

“激活指令”具有第5.12(B)节规定的含义。

“额外借款人”具有第5.11(A)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，对于任何利息期以欧元计价的任何定期基准借款，每年的利率等于（a）该利息期的欧洲银行同业拆借利率乘以（b）法定储备金利率;但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“调整期间CORA”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此种计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整；但如果如此确定的调整期间CORA永远小于下限，则调整期间CORA应被视为下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“行政代理”是指巴克莱银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以本协议项下贷款人的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

“行政代理费信函”是指借款人和行政代理人之间发出的、日期为本合同日期的特定行政代理费信函。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“AES”指的是位于特拉华州的AES公司及其子公司和附属公司，包括位于特拉华州的有限责任公司AES Grid Stability，LLC。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。为更明确起见，凡提及行政代理机构、贷款人或任何其他担保当事人的附属机构时，应包括此人的国内或国外分支机构。

“代理方”具有第10.01节规定的含义。

“代理人”系指行政代理人和安排人。

“约定货币”指的是美元和任何替代货币。

“协议”系指本辛迪加融资协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修订、重述或修订及重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以该日(纽约时间上午8：00)左右的期限SOFR参考汇率为基础(或CME条款SOFR管理人在期限SOFR参考汇率方法中指定的任何修订的SOFR参考汇率的发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据本条款第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”系指(I)欧元、(Ii)加元、(Iii)仅用于信用证目的的澳元、(Iv)仅用于信用证目的的英镑、以及(V)经借款人、贷款人、开证行和行政代理双方同意在生效日期后确定的任何额外货币；前提是每种货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，并且能够兑换成美元。

行政代理的“替代货币支付办公室”是指对于每种替代货币，行政代理的办事处、分行、附属银行或代理银行不时通知借款人和贷款人所指定的货币。

“附属文件”具有第10.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母公司、母公司借款人或其任何附属公司的有关贿赂、腐败或洗钱的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”的含义如第3.15(A)(2)节所述。

“适用承诺费费率”是指，在任何一天，(A)直至生效日期后结束的第一个完整日历季度的最后一天，年利率为0.450%；(B)此后，根据最近结束的日历季度的平均循环贷款使用率，确定下列适用年费率：

就上述目的而言，由于平均循环贷款使用率的变化而引起的适用承诺费的每次变化，应在每个日历季度的第一天开始(包括该日历季度的第一天)至该日历季度的最后一天结束的期间内有效，但有一项理解并同意，为确定任何日历季度第一天的适用承诺费费率，应使用最近结束的日历季度的平均循环贷款使用率。

“适用信用证费率”是指在任何一天，等于当时用于确定定期SOFR贷款利率的适用利率的利率；但在任何契约救济期间，任何贷款人的非现金担保LC敞口的适用LC费率应等于(A)当时用于确定定期SOFR贷款利率的适用利率，加上(B)0.50%。

“适用百分比”就任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人的承付款占全部承付款的百分比。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用定价网格”是指，就任何期限基准贷款、ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(视具体情况而定)而言，以下标题“ABR/加拿大最优惠利率利差”或“期限基准利差”(视具体情况而定)下的适用年利率，如下表所定义，基于最近结束的日历季度的平均超额可获得性(占所有贷款人承诺总额的百分比)；但适用的定价网格应在生效日期至生效日期后结束的第一个完整日历季度的最后一天(包括最后一天)期间设置为第2类：

就上述目的而言，由于平均超额可获得性(占所有贷款人总承诺额的百分比)的变化而导致的适用定价网格的每次变化，应在每个日历季度的第一天开始(包括该日历季度的第一天)至该日历季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为确定任何日历季度第一天的适用定价网格，应使用最近结束的日历季度的平均超额可获得性(占所有贷款人总承诺额的百分比)。

尽管如上所述，如果借款人在交付基础凭证所需时间届满后至借款基础凭证交付之日后的下一个工作日内未能交付第5.01(G)节规定的借款基础凭证，则平均超额可获得性(占所有贷款人总承诺额的百分比)应被视为第3类，由行政代理选择或应所需贷款人的要求交付。此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过通知借款人(该通知可以在行政代理或所需的贷款人的选择下被撤销，尽管第10.01节有任何规定要求“受此影响的每个直接贷款人”同意才能降低利率)，宣布适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率。

“适用费率”是指根据适用定价网格根据适用定价网格定义中规定的平均超额可获得性确定的年费率。

“核准基金”是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“预约费函”是指借款人和预约人之间发出的、日期为本合同日期的特定预约费函。

“安排人”是指巴克莱银行和摩根大通银行各自以牵头安排人和账簿管理人的身份及其任何继任者。

“ASR协议”具有第6.05(A)(Vi)节规定的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可获得性要求假期”系指自生效日期起至(A)本协议项下首次借款日期及(B)2024年1月31日两者中较早者为止的期间。

“可用承诺额”指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人当时的实际承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷风险的差额。

“可用股本金额”是指在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，无重复地等于以下各项之和(但仅限于未以其他方式使用的范围)：(A)母公司发行股权(不合格股权除外)的收益，母公司以现金股本形式收到，并以现金形式向母借款人提供，并在收到此类金额的同时用作可用股本金额，减去(B)无重复的金额，以及，在不考虑上文计算的拟在适用的可用股本金额参考时间使用的可用股本金额部分的情况下，(I)任何贷款方或其子公司在生效日期之后和可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额进行的任何投资的总额，(Ii)借款人在生效日期之后和可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额进行的任何限制性付款的总额，及(Iii)任何贷款方或其附属公司在生效日期之后及可用股本金额参考时间之前使用可用股本金额支付的任何受限制债务的总额。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何商定货币当时适用的基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第2.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“平均超额可用性”是指对于任何日历季度，等于该日历季度内平均每日超额可用性的金额，由行政代理的记录系统确定（没有明显错误）;前提是，为了为本定义的目的确定任何一天的剩余可用性，该日的借款基础应参考根据第5.01（g）条交付给行政代理人的最新借款基础证书来确定（或如果在此之前，则自当天起第4.01（o）条），根据第2.01（b）条确定的交付后进行调整以使储备生效。

“平均循环贷款利用率”是指截至任何日历季度第一天的金额（以百分比表示）等于（a）平均每日总计循环信贷风险（不包括任何未偿Swingline贷款产生的任何循环信贷风险）在该日期之前的日历季度期间（或，如果少于，则为从生效日期至该日期的期间），除以（b）当时的总承诺。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“国家监管机构反周期资本缓冲操作指南”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。

“基准”指，就任何期限基准贷款而言，最初是指该约定货币的相关利率；但如果基准转换事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.11节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果贷款是以替代货币计价的，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；或

(2)支付以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或期限基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，行政代理根据其合理和善意的酌情决定权(并与借款人代表磋商)决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理根据其合理善意的酌情决定权(并与借款人代表协商)决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理善意的酌情决定权确定没有适用于行政管理的市场惯例

以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式，存在这种基准替代)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行的公开声明或信息发布，

对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用主旨；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.11(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.11(B)节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人代表”具有第1.10节规定的含义。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人竞争对手”是指母借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指的是有效的单一利息期；(B)保护性垫款或(C)Swingline贷款。

“借款基数”是指在任何时候，下列情况的结果：

(A)等于(I)每个借款人的合格库存的75%(按成本(关于借款人的任何合格库存，按先进先出原则确定)和市场中的较低者估值)和(Ii)乘以(X)85%乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受的库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以(Z)以较低的成本估值的借款人的合格库存(关于借款人的任何合格库存，先进先出)或市场，加上

(B)等于(I)每个借款人的合格在途库存的75%(以成本(相对于借款人的任何合格在途库存，按先进先出原则确定)和市场中的较低者估值)和(Ii)乘以(X)85%乘以(Y)行政代理收到的最近一次可接受库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以(Z)借款人的合格在途库存以较低的成本估值(确定，关于借款人的任何符合条件的在途库存，按先进先出原则)或市场；但(A)任何时候纳入借用基地的合格在途库存，加上(B)根据《合格库存》定义第(L)款纳入借用基地的所有客户在途库存的总额，不得超过当时有效的在途库存上限；

(C)减少借款基础合格现金的100%；

(Cd)说明行政代理根据第2.01(B)节不时设立的准备金总额(如有)(不得重复计算任何其他借款基数时扣除的准备金)。

任何时候的借款基数应参考根据第4.01(O)或5.01(G)节交付给行政代理的最新借款基准证(并详细说明借款基准证)来确定，并对其进行调整，以在根据第2.01(B)节规定的交付后实施准备金。

“借款基础证书”是指由父母借款人的负责人签署和认证为准确的证书，基本上采用附件G的形式或行政代理合理接受的其他形式填写。

“借款基础合格现金”是指，在任何确定日期，(A)借款人在借款基础合格现金账户中持有的现金总额(受限现金除外)和(B)100,000,000美元之间的较小者。

“借款基础合格现金账户”是指借款人代表在行政代理机构开立的若干独立存款账户，作为借款人代表对行政代理机构确定为“借款基础合格现金账户”的债务的担保，其中行政代理机构拥有优先完善的担保权益，并受借款基础合格现金账户协议的约束。

“借款基础合格现金账户协议”是指借款人代表、行政代理和作为托管代理的巴克莱银行纽约分行之间在形式和实质上令行政代理合理满意的某些托管协议。

“借款基础合格现金释放条件”是指，对于应借款人代表的要求将资金从借款基础合格现金账户调出的任何转移，满足以下条件：(A)截至任何此类转移的日期，且在其生效后，没有违约或违约事件发生且仍在继续；(B)借款人代表应至少两(2)个工作日的书面通知，向行政代理提供关于该项转移请求的书面通知，以及一份更新的借款基础证书，以形式上批准此类资金转移；(C)在该项转让生效后，信贷的循环信贷总额度不得超过额度上限；。(D)如契约宽限期当时生效，则在该项转让生效后，所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过0美元；。和(E)如果这种转让将导致《公约》救济期停止生效，则借款人应在第6.10条生效后在形式上遵守该条款，行政代理应已收到母公司借款人的负责官员的证书，证明遵守并(合理详细地)证明遵守了该条款。

“借款限额”的含义见第2.01(A)节。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但(A)在用于定期基准贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子；(B)在用于任何欧元交易和计算或计算EURIBOR时，任何是目标日的日子；(C)就任何加元交易而言，“营业日”一词也不包括在加拿大多伦多的银行停止一般业务的任何日子。及(D)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)加拿大银行公布为加拿大境内“最优惠利率”的利率，或如果该利率不再公布，则为加拿大银行公布的任何类似利率(由行政代理确定)和(Ii)调整后期限Corra在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月期间的调整利率加1.0%年利率中的较高者，但就本定义而言，任何一天的调整后期限CORA应以大约下午1：00的期限CORA参考汇率为基础。多伦多时间)当日(或加拿大银行在术语Corra参考汇率方法中规定的术语Corra参考汇率的任何修订公布时间)，但条件是；如果上述任何汇率低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。加拿大最优惠利率因加拿大银行公布的“最优惠利率”或调整后定期Corra的更改而发生的任何变动，应分别自加拿大银行或调整后定期Corra公布的“最优惠利率”更改生效之日起生效。

“加拿大最优惠利率借款”是指由加拿大最优惠利率贷款组成的任何借款。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以参考加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但为免生疑问，由该人士于2018年12月14日入账为营运租约的任何与租约有关的债务，以及该人士于2018年12月14日之后订立的任何类似租约，均应作为与营运租约有关的债务而非资本租赁债务入账。

自保保险公司是指母借款人不时成立的、主要从事承保母借款人及其子公司风险的业务的每一家子公司。

“现金抵押”是指就一项义务而言，提供和质押(作为第一优先权的完善担保权益)现金抵押品，其金额至少为最低抵押品金额，地点和依据的文件的形式和实质应令行政代理和适用的开证行合理满意(“现金抵押品”具有相应的含义)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国的直接债务、或其本金和利息无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构或由美利坚合众国联邦金融市场管理局、联邦住房抵押贷款委员会或联邦住房金融局发行的债务)提供担保，在每一种情况下，这些债务均在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购之日起一(1)年内到期的商业票据的所有投资，以及(I)由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司发行，或(Ii)S或穆迪分别对其评级至少为“A-2”或同等评级，或至少“P-2”或同等评级的(在每种情况下，均在收购时)；

(C)对存单、浮息存单、银行承兑汇票和自收购之日起一(1)年内到期的定期存款(包括欧洲美元存款)的直接投资，以及(I)根据美利坚合众国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于1亿美元；或(Ii)拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司(每种情况，在收购时)；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

(E)所有货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(F)持有自收购之日起一年或一年以下到期日由美国任何州、联邦或领土、或其任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的证券，并至少被S标准普尔评为“A”级或被穆迪评为“A”级(每种情况下，均在收购时)；

(G)购买自购置之日起六个月或以下到期日由任何贷款人或满足上述(C)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的有价证券(在每种情况下，在购置时)；

(H)发行由国内公司发行、被S评级至少为“A”或被穆迪评为“A”的公司票据，每种票据均在收购之日起一年内到期；

(I)优先考虑拍卖利率证券，包括应税市政当局、应税拍卖票据和货币市场；前提是信贷质量与本定义第(G)款一致；

(J)美国任何州或该州的任何政治分区发行的可销售的直接债务，或其任何公共工具在一个期限内到期

(1)自收购之日起计一年，并在收购时具有S或穆迪可获得的两个最高评级之一；

(K)根据母公司或母公司借款人的投资指导方针或母公司或母公司借款人的董事会或管理机构(视情况而定)不时批准的方式，批准母公司借款人的外国子公司进行的与上述类似的短期投资；

(L)管理主要投资于上述项目的货币市场共同基金(在投资该基金时确定)；以及

(M)管理行政代理可能不时批准的其他可比投资。

“中央银行利率”是指(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(B)任何其他替代货币，由行政代理人以其合理酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天而言，其利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用的商定货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率低於下限，则该税率须当作为下限。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(经修订的1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的)直接或间接、以实益方式或登记在案的所有权的取得(许可除外

(I)母公司及母公司借款人的已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额超过40%，及(Ii)所代表的已发行及尚未发行的母公司及母公司借款人的股权所代表的普通投票权总额多于核准持有人直接或间接、实益或已登记拥有的母公司及母公司借款人的已发行及未偿还的股权所代表的普通投票权总额，或(B)根据第6.12(D)节的规定，母公司或其任何继承人应在任何时间停止作为母公司借款人的唯一管理成员，或(C)母公司借款人应在任何时间停止直接或间接拥有彼此借款人的100%股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“指控”具有第10.13节中规定的含义。

“花旗供应商融资协议”是指母借款人与北卡罗来纳州花旗银行之间于2021年7月22日签订的某些全球支付服务协议，该协议可能会被不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产和权利，任何担保文件都声称在这些财产和权利上设定了留置权，但抵押品不应包括任何排除在外的财产。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人、第三方制造商或其他类似人)或任何房东之间的任何房东放弃或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意。

任何抵押品所在的财产，因为房东免责声明或其他协议可能会不时修改、重述或以其他方式修改。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、资产出售的现金收益、租金收益和退税)，但允许在除外账户中持有的上述任何类型的项目除外。

“商业信用证”是指为借款人或其任何子公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺发放循环贷款并参与本协议项下的信用证、摆动贷款和保护性垫款，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节进行的转让而不时减少或增加。截至生效日期，每一贷款人的初始承诺额载于附表2.01，在“承诺额”标题下该贷款人名称的相对位置。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为4亿美元。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“通信”的含义如第10.01节所述。

“合规证书”是指由母公司借款人的财务官员正式签署的基本上采用附件F形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指母公司及其子公司按照公认会计原则在任何期间的合并基础上，调整后的该期间的综合净收入：(1)不重复地剔除(A)处置、放弃、转移、关闭或中止业务的收益或亏损(不包括在实际处置之前持有的待售业务)，(B)在正常业务过程中以外的业务处置或资产处置的任何收益或亏损(由母公司借款人本着诚信行事合理确定)，(C)任何非常或非经常性的收益或亏损(但，在发生非常或非经常性损益的情况下，根据第(C)款追加的金额，连同根据第(J)、(O)或(Q)款追加的任何金额，在任何计量期间内不得超过综合EBITDA的35%(在从合并EBITDA中剔除之前)；(D)任何非现金收益、损失、费用或支出；(E)会计原则变化的累积影响，包括会计准则汇编715(或任何随后采用的与养老金和

(F)利息支出，(G)综合税项支出，(H)所有折旧和摊销费用，包括(1)财产、厂房和设备折旧，(2)无形资产摊销、递延融资费用和未确认的先前服务费用，(3)与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益，(1)所有其他非现金费用，包括养恤金和退休后计划、减值费用和资产注销的精算损益，母公司及其子公司的股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权的授予或出售，或母公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工的非现金补偿费用所实现或产生的非现金支出，(J)与雇用母公司及其子公司被解雇的员工有关的任何成本和支出，不得超过根据(C)、(O)或(Q)条增加的任何金额，(K)与股票升值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权相关或产生的任何成本和开支，(L)因提前清偿债务、掉期协议或其他衍生工具而产生的任何收益或损失，(M)任何货币兑换损益，以及任何已实现或未实现的净亏损或对冲交易产生的任何已实现或未实现的净亏损或收益，(N)与交易、任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、受限支付、或本协议允许的债务或债务的产生或偿还，或本协议允许的任何其他指定交易(在每种情况下，无论是否完成)，但与任何此类未完成交易有关的费用和费用总额在任何衡量期间不得超过5,000,000美元，(O)重组损失和支出(折旧和摊销费用除外)，连同根据(C)、(J)或(Q)条款增加的任何金额，在任何衡量期间不超过综合EBITDA(在实施任何排除之前)的35%，(P)母公司根据第6.05(A)(X)(A)(2)条允许的应收税金协议向准许持有人支付的任何款项，以及(Q)与合并和其他业务合并、收购、剥离、重组和成本节约举措有关的成本节约、运营费用削减和协同效应，其中每一项都是合理可识别、可事实支持的，并且在此类合并、其他业务合并、收购、剥离、重组或成本节约举措发生后12个月内已经采取或预计将采取重大步骤(在母公司真诚确定的情况下)，而母公司真诚地预计其中每一项将在上述合并、其他业务合并、收购、剥离、重组或成本节约举措发生后18个月内实现(按预计基础计算，犹如该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在综合EBITDA正在确定的期间的第一天实现的)，扣除该等行动在该期间实现的实际利益，总额不超过根据(C)、(J)或(O)条款增加的金额。在任何测算期内，综合EBITDA的35%(在实施该加回之前)；和(2)包括(A)从业务中断保险收到的收益；(B)在不重复的情况下，在增加该期间的综合净收入的范围内，任何非现金收益(不包括任何非现金收益，该非现金收益代表在计算时扣除(和未加回)的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲销)

(C)出售、放弃、转移、关闭或终止业务所产生的任何净收入(不包括待售业务、停止业务直至实际出售)。就本定义而言，凡对任何活动给予形式上的影响，母借款人的财务主任应真诚地进行形式上的计算。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期的(A)母公司及其附属公司于该日期的借款净负债与(B)母公司及其附属公司于适用计量期间的综合EBITDA(以正数计算)的比率。

“合并净收入”是指母公司及其子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的母公司及其子公司的净收入。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指由贷款方、管理代理和适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令行政代理合理满意。

“受控账户”具有第5.12(A)节中赋予该术语的含义。

“受控账户银行”具有第5.12(A)节中赋予该术语的含义。

“版权”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“契诺救济期”指(A)并无违约或违约事件发生且仍在持续，且(B)存在以下任何一项的任何期间：(I)所有贷款人的循环信贷风险总额不大于0美元；或(Ii)(A)所有贷款人的循环贷款本金、保护性预先风险敞口和Swingline风险敞口的美元等值之和不大于0美元，(B)非现金担保LC风险敞口不大于15,000,000美元，以及(C)借款基础超过所有贷款人LC风险敞口的总和。当时有效的任何圣约救济期应

如果不再满足本定义第(A)款或第(B)款所述的标准(视情况而定)，则立即终止。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有第10.18节所赋予的含义。

“客户在途库存”具有“合格库存”定义第(L)款所赋予的含义。

“与客户有关的目的地”具有“合格库存”定义第(K)款赋予它的含义。

“海关经纪人协议”是指借款人、海关经纪人、货运代理或其他承运人与行政代理人之间的一项协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，其中海关经纪人、货运代理或其他承运人承认其为行政代理人的利益而控制并持有证明标的存货或其他财产的所有权的单据或其他运输单据，并同意在行政代理人发出通知后(该通知应仅在违约事件发生时和持续期间交付)。完全按照行政代理的指示持有和处置标的物库存和其他财产。

“债务人救济法”指《破产法》和美国或任何其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。

“视为信用证发放”具有第2.19（l）条规定的含义。

“视为信用证请求”具有第2.19节(L)中规定的含义。

“视为信用证终止”具有第2.19节(L)中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足此类融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，本协议项下的Swingline贷款或保护性垫款在到期之日起两个工作日内或(Iii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资的先决条件，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务；但该贷款人在收到行政代理及借款人的书面确认后，即根据本条(C)不再是违约贷款人，(D)已有或已有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，或(Ii)已为其委任接管人、临时接管人、托管人、托管人、受托人、监管人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身分行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，或(E)已成为纾困行动的标的，则不得纯粹因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(E)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)。

“存款账户”具有UCC中规定的含义。

“处置”是指就任何财产或权利而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让、许可、转让或其他处置（一项

交易或一系列交易，无论是根据部门还是其他方式进行）。 “处置”和“处置”具有与之相关的含义。

“不合格股权”是指任何股权的一部分，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(将构成控制权变更或因资产处置或意外事故而发生的事件除外)、到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他方式可强制赎回的部分，或可由其持有人唯一选择赎回的部分(在每种情况下，发生控制权变更或因处置资产或意外事故)在到期日六个月周年或之前。

“不合格的贷款人”是指(A)在生效日期之前以书面形式向安排人指明姓名的任何人，(B)是或成为借款人竞争对手的任何人，并在生效日期之后由母借款人在提供给行政代理的书面文件中指定为竞争对手的任何人，以及(C)以上(A)和(B)款所述任何人的任何关联公司，即(I)已由母借款人不时以书面向行政代理指明，或(Ii)可根据其名称以其他方式合理地识别；但根据上述(B)和(C)款交付的任何书面通知不得(A)追溯适用于取消任何先前因上述任何一项而获得任何贷款的转让或参与权益或进行交易的人的资格，或(B)在该书面通知交付给行政代理后的两个工作日内生效。

“分配金额”是指负责分配破产或以其他方式进入破产或类似程序的贷款方的资产(包括任何付款)的人，为担保当事人或代表担保当事人(或其中任何一方)向担保当事人或管理代理人分配或支付的金额。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“单据”具有UCC中规定的含义。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供与

(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为合理的确定方法所确定的美元金额的等价物；但如任何该等款项是以美元以外的货币表示，而该数额是掉期协议所证明的货币对冲安排的标的，则该数额的“美元等值”应等同于以该掉期协议所载货币购买美元的汇率所厘定的美元数额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节中规定的各项条件均已得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格在途库存”是指在任何时候，在不重复其他合格库存的情况下，借款人符合下列标准的库存：

(A)此类库存已在确定之日起四十五(45)天内运往美国地点供借款人接收，但借款人尚未收到，

(B)证明这类库存的定购单是在借款人名下，且所有权已转移给借款人，

(C)如果(1)此类库存受行政代理合理满意形式的可转让提单、货运代理收据或其他所有权文件的约束，除非行政代理在其允许的自由裁量权下另有约定，否则应已背书给行政代理或代表其行事的代理人，或(2)此类库存由不可转让提单、货运代理收据或行政代理合理接受的其他所有权文件证明，或行政代理合理接受的其他运输单据将借款人列为收货人，

(D)自生效日期后90天(或行政代理人自行决定同意的较后日期)起及之后，(I)行政代理人合理要求的每一有关承运人、货运代理、海关经纪人、航运公司或拥有该等存货和/或与该存货有关的文件的其他人，均应已订立《海关经纪人协议》，及(Ii)行政代理人合理地要求：与该库存有关的文件应由行政代理或代表其行事的代理(或分代理)拥有，

(E)此类存货是否按其允许的酌情决定权合理地令行政代理人满意的损失、损坏、危险和风险的种类和金额投保，行政代理人应已收到一份与此相关的海运货物保险证书副本，并在该证书中以行政代理人合理可接受的方式将其指定为额外的受保人和损失收款人，

(F)在行政代理根据其允许的酌情决定权满意的情况下，此类库存是否须以行政代理为受益人优先享有完善的担保权益和对其的留置权(但货运公司或航运公司对此类货物的占有性留置权仅保证将此类货物运输给借款人的运费的留置权除外)，

(G)确认这类库存不受《维吾尔强迫劳动保护法》下的拒绝令管辖，或合理地很可能来自新疆，人民Republic of China，而不是国土安全部劳工联合会实体名单上的供应商；以及

(H)确保这类库存不被排除在“合格库存”的定义之外(仅根据其中(G)、(H)、(J)或(Aa)款的规定除外)。

符合条件的在途库存不应包括借款人因该库存在借款人所在地之间的运输而被视为“在途”的库存；相反，如果这种库存满足条件，则应被视为“符合条件的库存”。根据第2.01(B)节的规定，行政代理在其允许的裁量权中可以不时地对资格标准进行更严格的限制。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的借款人库存，该库存有资格作为延长循环贷款和周转贷款以及签发信用证的基础。在不限制管理代理在此提供的允许自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受第一优先权约束的留置权的完善，以行政代理人为受益人，受有关库存所在管辖区的法律管辖；

(B)受任何留置权约束的留置权，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权；以及(Ii)只要行政代理人已就其设立的准备金在其允许的酌情决定权中确定为必要的程度，根据第6.02节允许的留置权，该留置权不优先于给予行政代理人的留置权；

(C)在行政代理人允许的酌情决定权下，移动缓慢、陈旧、不能销售、有缺陷、用过、不适合销售、不能以至少接近正常业务过程中这类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的产品；

(D)本协定或任何安全文件中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且不符合任何对此类库存有监管权力的政府当局在每种情况下在任何实质性方面施加的所有标准；

(E)借款人以外的任何人应(1)对该库存拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或(2)在任何关于该库存的定购单或发票上注明对该库存拥有或看来是拥有其中的权益；

（f） 不是原材料、在制品或成品，也不是构成供应品、备件或替换件、分包商、包装和运输材料、制造供应品、样品、原型、展示或展示物品、收单并保留或就地装运货物、退回或标记退货的货物、收回的货物、有缺陷或损坏的货物、寄售的货物，或非在正常业务过程中持有待售类型的商品;

(G)不在美国境内或与来自供应商和供应商的公共承运人在运输途中的货物(不言而喻，从任何借款人到另一借款人或从任何借款人到该借款人或另一借款人在美国境内拥有或租赁的仓库的任何此类库存，不得仅因为此类库存在运输途中而根据本条(G)予以排除；但自生效日期后90天(或行政代理人自行决定的较后日期)起及之后，如果任何此类库存在运送到借款人租用的仓库的途中，行政代理人已收到继续有效的抵押品访问协议，或已就此采取适当的租金储备)；

(H)位于借款人租用的任何地点的房屋，除非在生效日期后90天(或行政代理人全权酌情商定的较后日期)之日起及之后，(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已在其允许的酌情决定权下设立租金储备；

(I)位于任何第三方仓库或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有且没有文件证明的资产，除非从生效日期后90天(或行政代理凭其全权酌情决定商定的较后日期)起及之后，(I)该仓库保管人或受托保管人已向行政代理交付抵押品访问协议和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立适当的租金储备；

(J)正在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在往返该第三方地点或外部加工者途中，除非自生效日期后90天(或行政代理凭其全权酌情决定权商定的较后日期)之日起及之后(但该90天期限不适用于捷普公司)，(I)该第三方或外部加工者已向行政代理交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理已按其允许的酌情决定权建立适当的租金储备；

(K)(I)位于任何客户地点或任何客户指定交付的仓库储存地点，或(Ii)就母借款人的存货而言，已装运至第(I)款指明的地点，并存放在任何其他第三方储存地点，以待交付至第(I)款指明的地点(前述第(I)或(Ii)款所指的任何地点，“与客户有关的目的地”)；

(L)指在途中前往美国境内任何与客户相关的目的地的货物，如果是上文第(K)(I)款所述类型的任何与客户有关的目的地，则在附表1.01(B)中列出(并辅之以根据第5.01(C)节交付的任何合规性证书上确定的额外客户地点)(此类在途库存，“客户在途库存”)；但如果(X)该客户在途库存的所有权在装运前或在运输途中的任何时候已转移给借款人的客户或该库存的其他购买者，或者(Y)行政代理不再对该客户在途库存拥有完善的留置权，则尽管有本条款的规定，该客户在途库存应不再构成合格库存(L)；此外，下列各项的总和不得超过当时有效的在途库存上限：(A)根据本条(L)随时纳入借用基础的所有客户在途库存，加上(B)当时包括在借用基础中的所有符合条件的在途库存；

(M)属于停产产品或其组成部分的产品；

(N)适用贷款方作为发货人寄售的标的物；

(O)易腐烂的食物；

(P)包含或承载许可给适用借款人的任何知识产权的资产，除非行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可人的权利，(Ii)违反与许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

借款人目前的永久库存报告中没有反映的库存(除非这种库存在提交行政代理人的报告中反映为“在途”库存)；

(R)卖方主张了回收权的土地；

(S)从被处分人手中取得的；

(T)如果(1)与这类库存有关的任何合同或相关文件(包括发票或定购单)包括保留以供应商或供应商为受益人的所有权，或(2)根据适用的适用法律，所有权的保留可由供应商或供应商单方面实施；

(U)须受任何交易商楼面规划安排所规限；

(V)库存低于1,000,000美元的地点的仓库；

(W)含有或含有危险材料(锂离子电池、汽油、柴油或油除外)的废物；

(X)未按照本协议投保的保险公司；

(Y)借款人在资产购置或其他批量购买资产(不包括从另一借款人手中)在生效日期之后购得的资产，直至行政代理收到可接受的库存评估和可接受的实地检查为止；但在收到可接受的库存评估和可接受的现场检查之前，满足适用资格标准的库存将被视为合格的库存并包括在借用基础中，但在任何情况下，(1)在收到可接受的库存评估和可接受的现场检查之前，在根据本条款第(X)款在获得可接受的库存评估和与之相关的可接受的现场检查之前，在收购或其他允许的资产批量购买中获得的所有库存的总额不得包括在借用基础中，加上(2)在收到可接受的库存评估和可接受的现场检查之前，根据第5.11节允许纳入借用基础的任何新借款人的所有库存，在任何时候都超过借用基础的10%；但尽管有第(X)款的前述规定，此类库存应被视为合格库存，并应根据第(X)款列入借款基地，直至(A)可接受的库存评估和可接受的现场检查(在要求的范围内)收到之日(以较早者为准)。

(B)购置或其他大宗购买资产完成后60天的日期；

(Z)已售出但尚未交付的债务或借款人已接受押金的债务；

(Aa)证明其为提单或其他所有权凭证的标的；

(Bb)未按照本协议投保的保险公司；或

(Cc)根据第2.01(B)节，行政代理在其允许的酌情决定权中确定不可接受的情况。

根据第2.01(B)节的规定，行政代理在其允许的裁量权中可以不时地对资格标准进行更严格的限制。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关，或与健康和安全事项(在与危险物质有关的范围内)有关。

“环境责任”是指母公司、母公司借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接产生或基于(A)任何环境法，包括遵守或不遵守任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权、股份增值权或其他权利，无论是合同上的还是其他方面的，使其持有人有权购买或获取任何此类股权；但股权不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何有关时间会被视为单一雇主或

根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与母公司、母公司借款人或子公司合计。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何关于计划的可报告事件，而PBGC并未根据第4043节第4043(A)节的要求放弃ERISA第4043(A)节的要求；(B)根据ERISA第4041(C)节终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起诉讼，要求终止任何计划或指定受托人管理任何计划；(D)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；(E)未达到《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，不论是否放弃；或确定任何计划被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(F)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、母公司借款人、子公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，从而导致根据《多雇主计划》第四章规定的提取责任或破产，或(H)根据《守则》第432节或ERISA第305节确定任何多雇主计划处于危险或危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为下限。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应低于下限，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选率视为下限。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)所有贷款人的总承诺额和(2)借款基数减去(B)当时未偿还的循环信贷总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还循环贷款的循环百分比提供资金)的数额。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何贷款方的雇员支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利或为其利益而专门使用的存款账户；(B)托管、信托、受托或类似的存款账户或专门持有在正常业务过程中为第三方的利益而持有资金或财产的证券账户；(C)仅持有由第6.02节允许的留置权担保的现金抵押品的存款账户；(D)仅持有已出售、贡献、根据准许保理交易或准许应收账款安排而转让或转让予应收账款附属公司或任何其他人士(贷款方除外)，及(E)所有该等存款户口每日平均结余总额不超过2,500,000美元的存款户口。为免生疑问，借款基础合格现金帐户不应构成排除帐户。

“除外财产”是指(A)价值低于5,000,000美元的不动产的任何费用利息和不动产的任何租赁权益，(B)确保根据第6.01(D)节允许发生的债务的任何财产，只要管理这种债务的文件不允许对此类财产进行任何其他留置权，(C)受所有权证书约束的机动车辆、航空器、船只和其他资产，其范围是不能通过提交总价值低于10,000,000美元的UCC-1财务报表来完善对此类其他资产的留置权。(D)为担保债务而授予担保权益的财产(1)被适用的法律、规则或条例禁止，或(2)要求政府同意、批准、许可或授权质押的财产(除非已收到这种同意、批准、许可或授权，而且借款人没有义务寻求这种同意)(在每种情况下，除本条(D)项下的情况外

禁止或要求在实施UCC或任何其他适用法律的适用的反转让条款后不可执行)，(E)涉及任何贷款方的不动产或个人财产的任何租约、许可证、合同或其他协议，条件是授予该租约、许可证、合同或其他协议的担保权益的授予将违反该租约、许可证、合同或其他协议或使该租约、许可证、合同或其他协议无效，或产生有利于该租约的任何其他当事人(贷款方或其任何子公司或关联公司除外)的终止权，以及该租约、许可证、(F)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或授权，但此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而被禁止或限制，或需要任何政府当局的同意；但借款人无义务寻求此类同意)(但(I)上述(F)款的免责条款不得解释为适用于上述禁止或限制在《统一商法典》或任何其他适用法律中适用的反转让条款生效后无效的范围内，以及(Ii)上述(D)、(E)和(F)款的免责条款不得被解释为限制、损害或以其他方式影响行政代理人或任何其他担保当事人在、任何贷款方在(A)根据或与任何所描述的合同、租赁、许可、许可、其他协议或财产(包括任何帐户或股权)或(B)任何该等合同、租赁、许可、许可、其他协议或财产的出售、许可、租赁或其他处置所得的任何收益中的任何权利或权益，或对(A)根据或将到期的款项(包括任何帐户或股权)的任何权利或利益，除非在每种情况下，该等收益以其他方式独立地构成除外财产)；(G)任何租约、许可证或其他协议或任何受购买款项担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的财产，在每一种情况下，在本协议允许的范围内，如果授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、购买资金、资本租赁或类似安排无效，或在实施UCC或任何其他适用法律的适用反转让条款(其收益和应收款除外)后产生有利于任何其他当事人(贷款方或其任何子公司或关联方)的终止权，且其转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(H)尚未向美国专利商标局提交经核实的使用声明或声称使用的修正案的待处理的美国“打算使用”商标申请，(1)个别金额不超过5,000,000美元的商业侵权索赔；(J)行政代理及母借款人合理地同意取得该等担保权益的成本或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)相对于由此提供的担保的价值而言过高的该等资产(包括股权)；(K)根据准许保理交易或与准许应收账款安排有关的应收账款资产出售、出资或以其他方式转让的资产，以及(L)不包括证券；但在本协议所述的任何禁令失效或终止或取得任何同意(视乎适用而定)后，该等财产应视为抵押品。

“除外证券”系指(A)任何氟氯化碳或任何CFC Holdco的有表决权的股权，超过该附属公司未偿还的有表决权股权的65%；(B)任何股权或债务，只要其质押在实施《合同法》第9条适用的反转让条款后会被任何适用法律所禁止；(C)在不是全资子公司的任何人中的任何股权；(D)任何除外附属公司的任何股权((X)任何应收账款附属公司(受第5.11条规限)及(Y)(B)、(C)、(D)、(G)条所界定的任何其他除外附属公司(假设负债禁止将该附属公司的股权质押的范围除外)及(I)(除非该附属公司的股权根据此“除外证券”的定义以其他方式被排除)；(E)任何保证金股票(如联邦储备系统理事会规则U和X所界定)；及。(F)母公司借款人的股权，而该权益并非由母公司拥有。

“不包括附属公司”系指(A)并非母借款人的直接或间接全资附属公司的每家附属公司，(B)每一非实质附属公司，(C)根据守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司，其任何股份按守则第958(A)条(a“氟氯化碳”)的规定被视为由美国股东(在守则第951(B)条所指的范围内)直接或间接拥有，(D)其资产实质上全部由一个或多个氟氯化碳(“氟氯化碳控股公司”)或其他氟氯化碳控股公司的股权(或股权和债务)组成的任何附属公司；。(E)氟氯化碳的任何附属公司；。(F)法律禁止的任何附属公司。在生效日期或生效日期之后该实体成为子公司之日存在的条例或合同义务(只要该禁令不是在考虑该实体成为子公司时产生的)，以提供担保，或需要政府当局或第三方(任何借款方的关联方除外)的批准、同意、批准、许可或授权才能授予尚未取得的担保；(G)根据允许投资收购的任何子公司，允许根据贷款文件承担的债务及其担保该债务的任何子公司；在每种情况下，只要该债务禁止该子公司成为担保人(但仅在该禁止存在且该债务不是基于资产的信贷安排的情况下)，只要该债务不是在考虑或与该获准投资或该人成为子公司有关的情况下产生的，(H)任何特殊目的子公司，(I)每个外国子公司，以及(J)行政代理和母公司借款人合理地以书面约定从其获得债务担保的费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)相对于由此提供的价值而言过高的每一附属公司；但是，(I)任何作为担保人或成为担保人的人此后在任何时候都不得被指定为或被视为被排除的子公司(根据第10.17(A)条，对于成为非全资子公司的任何此等人而言除外)，(Ii)借款人不得被指定或被视为被排除的子公司，以及(Iii)除非第6.14条允许，任何被排除的子公司不得拥有或拥有对母借款人及其子公司(作为整体)的业务至关重要的任何知识产权的独家许可。

就任何担保人而言，“除外互换义务”指(A)任何互换协议义务，只要且仅在以下情况下，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换协议义务(或其任何担保适用)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或因该担保人未能构成“合格合同参与者；“根据《商品交易法》及其规定的定义，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换协议义务生效或将生效时。如果掉期协议义务是根据管理一个以上掉期协议的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期协议义务部分。

“免税”就行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下，(I)由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)根据法律或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区)征收，(B)就贷款人而言，指贷款人在成为本协议一方时(借款人根据第2.16(B)款提出转让请求除外)或指定新的贷款办事处时对应支付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处或转让时有权，根据第2.14(A)节、(C)因收款人未能遵守第2.14(G)节的规定而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税，从此类预扣税中获得额外金额。

“行政命令”具有第3.15(A)(I)节规定的含义。

“现有债务再融资”具有5.1(N)节规定的含义。

“保理交易”指母借款人或其任何附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母借款人或该附属公司可向任何非附属公司人士出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(其中可能包括对如此出售、转让、转让或以其他方式转让或声称如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、任何已公布的政府间协定以及任何财政或监管立法、规则或

根据与执行《守则》这些章节有关的任何已公布的政府间协定所采取的正式做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指行政代理费函和安排费函。

“财务官”，对任何借款方而言，是指该借款方的财务总监、会计主管、司库、副财务总裁或公司控制人。

“洪水法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的子公司。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人与该开证行签发的信用证有关的未偿债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金除外。

“全额现金支配期”是指(A)违约事件发生并持续的每个期间，或(B)在可获得性要求假期之后的每个期间，从超额可获得性小于(I)额度上限的12.5%和(Ii)如果当时有效的借款基数(A)小于200,000,000美元，(B)大于或等于200,000,000美元，50,000,000美元中较大者的日期开始的每个期间；但除下列但书另有规定外，根据(B)条开始的任何全额现金管治期，在超额可用时间连续30天不低于上述指明水平时即告结束；此外，不得开始全额现金管治期

在圣约救济期和当时有效的任何全额现金自治权期间，应在圣约救济期开始时立即终止；此外，为免生疑问，如果没有圣约救济期，全额现金治理期就会生效，那么该全额现金治理期应被视为在该圣约救济期终止后立即存在。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，如财务会计准则委员会不时编纂的会计准则所规定的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。

“担保人”是指(I)作为担保人的母借款人一方的任何子公司(不包括任何借款人或任何被排除在外的子公司)，或已根据第5.11节或第9.07节签署担保补充的子公司，(Ii)母公司，以及(Iii)除其自身义务外的每个借款人。

“保证”是指第九条中的保证和其他规定。

“担保次级债务”具有第9.02(B)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油。

蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和任何其他根据环境法规定的任何性质的物质或废物。

“非实质性子公司”是指：(A)在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天，(I)总资产价值超过总资产的5%，或(Ii)收入超过总收入的5%的任何子公司，在截至该日期的四个会计季度中，(B)连同所有非实质性子公司，截至最近一次结束的母公司的财务已根据第5.01(A)或(B)节交付的财务季度的最后一天，(I)总资产价值超过总资产的10%，或(Ii)收入超过截至该日期的四个会计季度总收入的10%；但(W)借款人不得被视为非重大附属公司，(X)当时为借款方的任何附属公司不得被视为非重大附属公司，(Y)任何非重大附属公司不得持有任何借款方的股权，及(Z)除第6.14节所允许外，任何非重大附属公司不得拥有或拥有对母借款人及其附属公司(作为整体)的业务具有重大意义的任何知识产权的独家许可。截至生效日期的每个非实质性附属公司应在附表3.13中列出。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增额日期”的含义见第2.18节。

“递增金额”指250,000,000美元。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就任何收益或相类债务或财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在每种情况下，按按照公认会计原则规定须在该人当时的资产负债表上列为负债的程度)(在该人的通常业务运作中招致的现行应付贸易款项除外)；(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具所证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人就不符合资格的股权所负的一切义务，。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务而作出的所有担保，及(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权所担保(或该义务的持有人对该等权利具有现有权利或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担或须对该等债务的偿付负上责任。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的负债，但以该人

因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而承担的责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.12(A)节规定的含义。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他适用法律产生的，包括但不限于所有版权、专利、工业品外观设计、商标、技术专有权、商业秘密、专有技术和工艺，以及对其的所有注册和申请。

“公司间从属协议”是指一份公司间从属协议，自生效之日起生效，由借款方、其各自的附属公司和行政代理人签署并交付，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“利益选择请求”具有第2.05(B)节规定的含义。

“利息开支”指母公司及其附属公司于任何期间就母公司及其附属公司所有未偿还债务(包括根据掉期协议就利率计算的所有净付款及收入(如有))的现金利息开支总额(包括应占资本租赁责任的现金开支)，惟该等净支付及收入于该期间以现金形式支付并可根据公认会计原则分配至该期间，按公认会计原则按综合基准计算。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。及(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即此后一个月、三个月或六个月(或经每一贷款人同意，十二个月或不到一个月)(条件是，在任何期限Corra的情况下

借款，期限应为此后一个月或三个月)(在每一种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或任何商定货币的承诺)，由借款人选择；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期间的最后一个日历月在数字上并无相应日期的日期)，则应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“在途库存上限”指，于任何决定日期，(A)自生效日期起至生效日期后90天止期间内(包括生效日期后90天内)75,000,000美元，及(B)其后任何时间，(I)50,000,000美元及(Ii)当时有效借款基数的15%两者中较少者。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“存货客户合同”是指任何借款人及其子公司与借款基地中的任何存货有关的任何客户合同。

“库存知识产权许可”具有《安全协议》中赋予这一术语的含义。

“存货应收账款资产”是指任何应收账款资产，包括构成借款基地所列任何存货的收益或与之有关的应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)，以及担保此类应收账款的任何抵押品，以及与此类应收账款有关的任何合同、担保或其他付款支持义务，以及此类应收账款或与借款基地所列任何存货有关的任何其他资产的任何收益。

“库存报告期”是指：(A)从超额供给量低于生产线上限的25%之日开始，(B)持续到在前三十(30)天内，过剩供给量始终大于生产线上限的25%之日为止；但在《公约》救济期间内不得开始任何库存报告期，当时有效的任何库存报告期均应立即终止

契约救济期开始时;进一步规定，尽管上述规定有任何相反规定，非现金抵押信用证风险金额超过0美元的契约救济期内的任何时候，库存报告期应被视为存在。

“投资”一词的含义与第6.04节中给出的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”指，就某一特定信用证而言，(A)巴克莱银行、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资有限公司各自以该信用证开证人的身份，及其按照第2.19(J)节规定的身份的继承人，(B)借款人在收到行政代理合理满意的形式和实质的文件后，不时选择的其他贷款人，根据该文件，该贷款人同意承担开证行在本信用证项下的权利和义务(但未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据(B)款成为开证行)，及/或(C)借款人选择的任何贷款人(事先征得行政代理人的同意)(不得无理扣留，延迟或有条件的))取代在贷款人被指定为开证行时违约的贷款人(但未经贷款人同意，贷款人不得根据(C)款成为开证行)或第2.19(J)节规定的任何继任者。任何开证行可在其合理酌情权下安排由该开证行的关联公司或分行签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“次级债务”是指(1)任何次级留置权担保债务，(2)任何无担保债务，以及(3)任何次级债务。为免生疑问，资本租赁债务和购买货币债务不应构成次级债务。

“信用证承诺”指就任何开证行而言，在“信用证承诺”标题下与该开证行名称相对的附表2.01中所列的金额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证子限额”是指（a）$200，000，000和（b）当时有效的承诺未使用总额中较低者;但任何时候，均不得要求开证银行开出未偿总额超过信用证的信用证

该开证银行的承诺，据了解，截至生效日期，开证银行的信用证承诺总额为90，000，000美元。

“出借人加入协议”是指出借人在形式和实质上都令行政代理人合理满意的出借人加入协议。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发(或被视为签发)的任何信用证。信用证可以用美元或任何其他货币开具。

“信用证请求”是指任何借款人根据第2.19节提出的信用证请求。

就任何资产或权利而言，“留置权”指(A)该等资产或权利的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“额度上限”是指(A)所有贷款人的总承诺额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”是指本协议(包括对本协议的任何修改或本协议下的豁免)、附注(如果有)、任何借款基础证书、公司间从属协议、任何贷款人合并协议、根据本协议第5.11节交付的任何担保补充、担保文件、费用函以及在生效日期后由一个或多个贷款方签署并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的贷款，包括Swingline贷款和保护性垫款。

“当地时间”指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证付款，(B)以加元计价的贷款、借款或信用证付款，加拿大多伦多当地时间，以及(C)以替代货币(加拿大元以外)计价的贷款、借款或信用证付款，英国伦敦时间，除非行政代理另有通知。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(B)母公司或任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件履行其任何付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作为一个整体可获得的权利或补救的重大不利影响。

“实质性债务”是指母公司及其子公司中任何一家或多家本金金额超过20,000,000美元的公司的债务(贷款文件和信用证项下的任何债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的义务。就厘定重大债务而言，母公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为母公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2027年11月22日。

“ASR最高金额”具有第6.05(A)(Vi)节规定的含义。

“最高费率”的含义见第10.13节。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司连续四个会计季度的最近结束期间，在该日期或该日期之前结束，其中包括的每个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证行对当时签发和未偿还的信用证的预付风险的103%的金额(对于以美元以外的货币计价的信用证的任何预付风险，为105%)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指由借款方以行政代理人为受益人，以行政代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，包括抵押品中的不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何多雇主计划，该计划由母公司、母公司借款人或子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或将有义务向其出资)，以及紧随母公司、母公司借款人、子公司或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

“借款净债务”是指在合并基础上的任何确定时间，对母公司及其子公司而言，等于(A)母公司及其子公司所有借款债务(包括(X)任何提取的信用证的偿还义务和(Y)母公司可转换票据的债务)的未偿还本金金额的总和，(B)母公司及其子公司的所有资本租赁债务和购买资金债务的总和，及(C)在不与上文(A)及(B)项所述债务及义务重叠的范围内，母公司及其附属公司就上文(A)及(B)项所述类型的未偿还债务及其他人士的债务提供的所有担保，减去(Ii)母公司及其附属公司的所有现金及现金等价物(为免生疑问，任何受限现金除外)，总额不超过75,000,000美元。为免生疑问，就任何信用证而言，借入款项的净负债额须当作为零，除非与直至就该信用证作出提款为止。

“有序清算净值”是指就任何人的存货而言，由行政代理人合理接受的评估师以合理可接受的方式(包括但不限于混合、生产线或其他基础)确定的、扣除所有清算成本后的有序清算价值。

“新承诺”的含义见第2.18节。

“新贷款人”的含义见第2.18节。

“新增贷款”的含义见第2.18节。

“非现金担保信用证风险”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的LC风险敞口之和超过当时借款基础合格现金的金额(如果有的话)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.02节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人或绝大多数贷款人的批准(视情况而定)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指母公司、母公司借款人或一家或多家子公司主要为了母公司、母公司借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而建立、出资(无论是通过直接缴费还是通过扣留员工)或在美国境外维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入。

考虑到退休或在终止雇用时支付报酬而推迟收入，该计划不受雇员退休津贴或《劳动法典》的约束。

“注”的含义如第2.07节所述。

“未以其他方式运用”指任何以其他方式有资格计入可用股本金额的金额，指该等款项(A)以前并未用于预付债务，(B)先前未被用作(即该等资金仍可用作可用股本金额)作其他用途(包括但不限于为任何资本开支提供资金)，及(C)未承诺用于其他目的，只要该承诺仍未偿还或并未以其他方式终止或到期。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人(或在(X)指定现金管理协议的情况下，任何贷款人的任何关联公司和(Y)指定的互换协议，在签订相关互换协议时是贷款人的任何人或贷款人的关联公司)的所有金额，包括提供现金抵押品的任何义务，或就任何信用证而言，任何指明互换协议或任何指明现金管理协议(包括在母公司或其任何附属公司无力偿债或重组母公司或其任何附属公司后，在任何破产案件或程序开始后产生的所有利息，不论在该案件或程序中是否准许)。

“其他关联税”就行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指因该行政代理人、开证行、贷款人或其他收款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(不包括仅由该行政代理人、开证行、贷款人或收款人签立、交付、参与、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善的担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善的担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善的担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益的义务、根据担保权益收取或完善担保权益的义务、根据担保权益收取或完善担保权益的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的付款、根据担保权益收取或完善担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益项下的根据或强制执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益)。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是由于执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善本协议和其他贷款文件项下的担保权益而支付的，但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因母借款人根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而征收的税)。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜期限基准借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“父母借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“母公司可转换票据”指母公司发行的优先无担保可转换票据，该票据（i）不由母公司借款人或其任何子公司担保或以其他方式追索，（ii）在到期日后180天的日期之前不到期或要求支付任何本金，并且（iii）包含（x）适用于当时类似类型债务的条款（由母公司合理确定）和（y）对母公司及其子公司的限制并不比本协议更严格，并且不包含任何财务维持承诺。

“参与者”具有第10.04（c）（i）条规定的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)(Iii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“付款”具有第8.11(A)节规定的含义。

“支付账户”具有第5.12(B)节规定的含义。

“支付条件”是指，就任何特定的限制性交易而言，满足下列条件：

(A)自任何该等指明的限制性交易发生之日起，并在紧接该交易生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续；

(二)应满足下列适用条件：

(I)如果按预计基础计算的适用测算期的综合EBITDA小于或等于0美元，则(I)紧接对该指明受限交易给予预计效果之前和之后的总流动资金应大于或等于600,000,000美元，及(Ii)超额可获得性(在该日期给予该指明限制交易预计效果之前和之后，以及在截至适用的指明限制交易日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内平均每日计算)不得少于(X)就指明限制付款或指明限制债务付款而言，(A)线上限的15%及(B)$60,000,000，或(Y)如属指明的受限制投资，以(A)线上限的12.5%及(B)$50,000,000两者中较大者为准；

(Ii)*如果按形式计算的适用计量期的综合EBITDA大于0美元但小于150,000,000美元，则(I)紧接指定限制交易形式生效之前和之后的总流动资金应大于或等于400,000,000美元，以及(Ii)超额可获得性(截至该日期给予指定限制交易形式效果之前和之后，以及在截至适用的指定限制交易日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内平均每日计算)不得少于(X)指定限制付款或指定限制债务付款，(A)线上限的15%及(B)$60,000,000，或(Y)如属指明的受限制投资，以(A)线上限的12.5%及(B)$50,000,000两者中较大者为准；或

(Iii)如果适用计量期的综合EBITDA按形式计算大于或等于150,000,000美元，则(I)在给予该指明的限制性交易形式上的效力后，适用计量期内的综合杠杆率应小于或等于2.00：1.00及(Ii)超额供应(在该日期给予该指明的限制性交易形式上的效力之前和之后，以及截至适用的指明的限制性交易的日期并包括在内的连续三十(30)天期间内平均每日计算)不得低于(X)就指明的限制性付款或指明的限制性债务付款而言，(A)额度上限的15%及(B)$60,000,000两者中较大者，或(Y)如属指明的受限制投资，以(A)线上限的12.5%及(B)$50,000,000两者中截至该日期的较大者为准；和

(C)行政代理应已收到母公司借款人的负责官员的证书，证明遵守了上述条款，并(合理详细地)展示了其中所需的计算。

“付款通知”具有第8.11(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金计划”，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的约束，并全部或部分由母公司、母公司借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司维持，或母公司、母公司借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司对其负有实际或或有负债。

“完美证书”是指本合同附件一形式的证书。

“准许债券对冲交易”指母公司就母公司发行母公司可换股票据而购买的母公司普通股权益的任何认购或封顶认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等准许债券对冲交易的买入价减去母公司出售任何相关准许权证交易所得款项后，不得超过母公司出售与准许债券对冲交易有关而发行的该等母公司可换股票据所得款项净额。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从以担保资产为基础的贷款人的角度来看，情况类似)商业判断的情况下作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未拖欠或正在根据第5.04条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的更多留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)保留留置权(根据《仲裁示范法》或《守则》第430(K)节施加的任何留置权除外)，以确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的，并就根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决确保保证金和上诉保证金；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决取消留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司、母公司借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)仅作为与经营租赁有关的预防措施，审查提交的联合CC融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)；

(H)将不受本协定禁止的租赁或转租转让给他人，并且不单独或作为一个整体干扰出租人或转租人的业务；

(I)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)根据保险或自我保险安排，为保证对保险承运人的责任而支付的保证金或提供的其他担保；

(K)保护货物发货人在正常业务过程中寄售的货物的权利，无论是否通过提交融资报表或其他登记、记录或备案加以完善；

(L)享有以下留置权：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品进行留置权；(2)附属于在正常业务过程中发生且不用于投机目的的商品交易账户或其他商品经纪账户的商品经纪人或中间人；以及(3)因法律问题或根据其他习惯一般条款和条件而对银行机构产生的限制在此类银行机构维持的存款的留置权(包括抵销权)，这些留置权对与维持此类账户有关的担保义务而不担保借款的债务；

(m)    [保留区];

(n)    [保留区];

(O)在公用事业公司或任何政府当局要求时，就该人在其正常业务过程中的运作而给予该公用事业公司或任何政府当局的留置权；但该等留置权不得对母公司、母公司借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质干扰；及

(P)包括在正常业务过程中签订的车辆或设备的经营租赁。

“允许保理净投资”是指购买者根据与其购买应收账款资产有关的任何允许保理交易支付的现金总额，因为该金额可不时通过以下方面的托收而减少

该等应收账款资产或根据该等准许保理交易的条款(但不包括用于支付与任何准许保理交易有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费的任何该等收款，而该等佣金、折扣、收益率及其他费用及收费须支付予除母公司、任何借款人或其任何附属公司以外的任何人士)。

“允许的保理交易”是指任何保理交易，只要(A)此类保理交易对母公司、任何借款人或其任何子公司、或其各自的财产或资产(应收款资产除外)没有追索权，且不以任何方式对母公司、借款人或其任何子公司承担义务，但依据标准证券化承诺除外；(B)母借款人或其任何子公司与该保理交易相关的应收款资产的所有销售、转让和/或转让均以公平市场价值(由母公司借款人或任何适用子公司真诚确定)进行，并且100%的销售收益；转让及/或转让以现金收取，(C)该等保理交易(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其其他条文)在首次订立该等保理交易时按市场条款订立(由母借款人或任何适用附属公司善意厘定)，并可包括标准证券化承诺，及(D)该等保理交易须符合每项应收账款融资限制。授予母借款人或其任何子公司(应收账款子公司除外)的任何应收账款的担保权益，以确保任何信贷协议，其本身不应被视为允许的保理交易。

“许可持有者”指一个或多个AES和西门子。

“获准应收账款融资”是指任何应收账款融资，只要(A)该应收账款融资不以标准证券化承诺以外的任何方式对母公司、任何借款人或其任何子公司或其各自的财产或资产(应收账款资产除外)产生任何义务，(B)母借款人或任何子公司就该等应收账款融资向任何应收账款子公司出售、出资、转让和/或转让应收账款资产，均以公允市场价值(由母借款人或任何适用子公司真诚地确定)，(C)出售、贡献、转让和/或转让应收账款资产。母公司、任何借款人或其任何附属公司转让及/或转让该等应收账款资产，于应收账款附属公司以现金形式收取，或以现金或以美元计的应收账款附属公司股权价值增加1美元收取，而出售、出资、转让及/或转让的应收账款资产面值的至少75%须以现金支付予母公司、该借款人或该附属公司(视何者适用而定)，(D)任何该等应收账款安排(包括融资条款、契诺、终止事件(如有)及其其他条款)是在该等应收账款安排首次订立时按市场条款订立(由母借款人或任何适用附属公司善意厘定)，并可包括标准证券化承诺，及(E)该等应收账款安排须符合每项应收账款融资限制。授予母借款人或其任何附属公司(应收账款附属公司除外)任何应收账款的担保权益以取得任何信贷协议，本身及本身不应被视为准许应收账款融资。

“准许应收账款融资本金金额”指贷款人或买方于任何厘定日期根据准许应收账款融资向应收账款附属公司预支的现金总额，与其购买应收账款资产或其中的权益或以应收账款资产或其权益作抵押而预支的现金总额，可不时按证明、有关或以其他方式管限准许应收账款融资的文件及协议的条款，透过就该等应收账款资产、本金付款或其他方式收取款项而扣减。

“准许再融资”指就任何债务而言，构成再融资或债务替换的任何债务，只要(A)在该再融资或替换之日，不会发生违约事件，且违约事件不会继续或不会由此产生；(B)任何该等再融资或重置债项不得(I)没有述明的到期日，或(如属循环信贷安排除外)其加权平均到期日短于正被再融资或重置的债项，(Ii)如再融资或重置的债项(或担保该等债项的留置权)根据其条款或与该等债项有关的任何协议或文书的条款而从属于该等债务(或担保该等债务的留置权)，则该等债务须(并以留置权作抵押)，如适用，至少从属于再融资或置换的债务(或担保债务的留置权)(如果再融资或置换的债务是无担保的，则为无担保债务)和(3)本金金额不得超过如此再融资或置换的本金金额，加上应计利息、与此类再融资或置换有关而需要支付的任何习惯溢价或其他付款、借款人或其任何附属公司因此类再融资或置换而产生的习惯费用和开支的数额，以及因此而产生的任何未用承诺；(C)该等再融资或重置债务的债务人应为该债务再融资或重置的债务人；但任何贷款方应获准担保任何其他借款方的任何此类再融资或重置债务。

“获准第三方银行”是指贷款人以外的任何银行或其他金融机构，任何贷款方在该银行或其他金融机构设有受控账户。

“许可认股权证交易”指母公司在实质上与母公司购买相关的许可债券对冲交易同时出售的任何认购期权、认股权证或购买母公司普通股权益的权利(或实质上相等的衍生工具交易)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指由母公司、母公司借款人、子公司或任何ERISA关联公司维护或出资的、或母公司、母公司借款人、子公司或ERISA关联公司有义务或将有义务向其供款的、符合ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条规定的、或母公司、母公司借款人、子公司或ERISA关联公司有义务或将有义务向其供款的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，且每个此类计划均受

根据《ERISA》第四章或《守则》第412条或《ERISA》第302条的规定，在紧接母公司、母公司借款人、子公司或ERISA附属公司维持、出资或有义务向(或根据《ERISA》第4069条被视为已维持或出资或有义务捐款或对其负有责任)最后一日之后的五年内。

“平台”的含义如第10.01节所述。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“委托人办公室”是指第10.01节中规定的行政代理人的办公室，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人和各贷款人的其他办公室或第三方或分代理人的办公室。

“形式基础”或“形式效果”是指根据第1.09节的规定，就遵守任何测试或契诺或计算本协议下的任何比率而言，确定或计算该等测试、契诺或比率(包括与指定交易有关的内容)。

“收益”指纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于来自投资财产、收益或与此有关的分配或付款的所有股息或其他收入。

“保护性预付款”是指在任何时候，相当于当时所有未清偿保护性预付款的总和的美元。任何贷款人在任何时候的保护性先行风险，应为其当时保护性先行风险总额的适用百分比。

“保护性预付款”具有第2.02(E)节规定的含义。

“购货款负债”是指为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其数额为在购置、建造或改善该等固定资产或资本资产之前或之后180天内发生的。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予它的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格的维护井提供者”具有第9.01(I)节中赋予它的含义。

“应收账款资产”是指欠母借款人或其任何子公司的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)，该应收账款已出售、转让、转让或以其他方式转让给应收账款子公司或任何其他人，与保理交易或应收账款融资有关，以及(1)为该等应收账款提供担保的所有抵押品，(2)与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他付款支持义务(包括信用证、本票或贸易信用保险)。(Iii)就涉及应收账款的无追索权、资产证券化或保理交易而惯常转让的或惯常授予担保权益的该等应收账款及其他资产的所有收益，及(Iv)母借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期协议。

“应收账款融资”是指母借款人或任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，母借款人或该子公司(视情况适用)将应收账款资产出售、出资、转让、转让或以其他方式转让给(A)应收账款子公司(在母借款人或其任何子公司转让的情况下)，而该应收账款子公司向该等应收账款资产的转让人支付扣除交易费用后的所有应收账款融资收益，作为该等应收账款资产全部或部分的购买价。以及(B)任何其他人(如由应收款附属公司转让)，在任何一种情况下，均可包括对如此出售、出资、转让、转让或以其他方式转让的应收款资产的担保权益的备份或预防性授予)。

“应收款融资限制”统称为：(A)(1)所有准许保理交易的未偿还总额(但就本定义而言，任何准许保理交易的未偿还金额应被视为等于与其有关的最近一个计量期间的准许保理投资净额)，加上(Ii)所有准许应收账款贷款的未偿还款项总额(但就本定义而言，任何准许应收账款贷款的未偿还金额应被视为等于当时的准许应收账款贷款本金金额)，及(B)就涉及存货应收账款资产的任何准许保理交易及/或准许应收账款融资而言，除上述规定外，(1)涉及存货应收账款资产的所有该等准许保理交易的未偿还总额(但就本定义而言，任何准许保理交易的未偿还金额须视为相等于与此有关的最近一个计量期间的准许保理投资净额)的总和，加上(Ii)涉及存货应收资产的所有该等准许应收账款融通的未偿还款项总额(但任何准许保理交易的未偿还金额须视为相等于最近一个计量期间的准许保理投资净额)，以及(Ii)涉及存货应收资产的所有该等准许应收账款融通的未偿还金额合计

就本定义而言，应收账款贷款应被视为等于当时允许的应收账款贷款本金金额)，不得超过50,000,000美元。

“应收账款子公司”是指母借款人(或为从事允许应收账款融资而成立的另一人)的全资子公司，母借款人或任何子公司向其出售、转让、转让或以其他方式转让应收账款资产(可包括对出售、转让、转让或以其他方式转让或声称已如此出售、转让、转让或以其他方式转让的应收账款资产的担保权益的备份或预防性授予)，该子公司不从事任何与购买、收购或融资应收账款资产有关的活动，以及与此类业务附带或相关的任何业务或活动。并由母借款人的高级管理层或董事会指定为应收账款子公司，以及：

(A)由母借款人或任何附属公司(应收账款附属公司除外，不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分，(Ii)不会以任何非标准证券化承诺的方式向母借款人或任何附属公司(应收账款附属公司除外)追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式令母借款人或任何附属公司(应收账款附属公司除外)的任何财产或资产获得清偿，除根据标准证券化承诺外，

(B)母借款人或任何附属公司(应收账款附属公司除外)均未与其订立任何实质性合同、协议、安排或谅解的协议，但母借款人合理地认为对母借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从不是母借款人的关联方获得的条款，以及

(C)母借款人或借款人的任何其他子公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。

母公司借款人的高级管理层或董事会的任何此类指定，应向行政代理机构提交母公司借款人董事会决议或适用的高级管理层对母公司借款人的决定的核证副本，以向行政代理机构证明此类指定以及证明此类指定符合前述条件的高级管理人员证书。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午8：00。(纽约时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间比预定日期提前两天

设置，(3)如果基准是Term Corra，则下午1：00(多伦多时间)在该设定的前两个工作日，或(4)如果该基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率或期限CORA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(B)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的合伙人、受托人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、律师、控制人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR利率；以及(Iii)对于以加元计价的任何借款而言，是期限Corra参考利率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；以及(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指Corra参考利率(视情况而定)。

“租金储备”是指(A)母公司或子公司欠任何房东、受托保管人、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人、合同制造商或其他拥有借款人库存或可对借款人库存主张留置权的人的所有逾期租金、仓储费、费用和其他金额的总和，以及(B)相当于三个月租金、仓储费、费用或其他金额的金额(或，如果更大且行政代理酌情选择，则为月数租金、仓储费、根据适用法律，任何此等人士将对借款人的任何存货享有留置权以确保支付此等款项的费用或其他金额)应支付给任何此等人士(该金额将由行政代理人以其允许的酌情决定权确定)，除非此人已签署并向行政代理人交付抵押品访问协议。

“报告”是指在管理代理根据本协议行使其检查权后，管理代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由管理代理人分发给贷款人。

“报告触发期”是指(A)自(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)超额可获得性小于(A)50,000,000美元或(B)线路上限的12.5%，以及(B)持续至在前三十(30)个连续30天内(I)未发生违约事件，(Ii)超额可获得性一直大于(A)50,000,000美元，或(B)线路上限的12.5%，两者中较大者之日起的期间；但任何报告触发期不得在圣约救济期内开始，当时有效的任何报告触发期不得在圣约救济期开始时立即终止；此外，即使前述有任何相反规定，报告触发期应被视为在圣约救济期期间的任何时间，非现金抵押LC风险的金额超过0美元。

“所需贷款人”是指，在任何时候，贷款人(A)有循环信用风险，且未使用的承诺额超过所有贷款人当时循环信贷展期总额和未使用承诺额总和的50%，或(B)在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有信贷循环展期总额的50%以上；但就“所需贷款人”的这一定义而言，贷款人及其关联公司应被视为一个贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。

“准备金”是指，在任何确定日期，租金准备金和行政代理认为必要或适当的其他准备金，在第2.01(B)款的允许范围内，用于建立和维护(包括但不限于：(A)任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件(如税、评税、保险费，或在租赁的个人财产资产情况下，租金或此类租赁项下应支付的其他金额)被要求支付且未支付的款项的准备金；(B)缓慢移动库存和库存缩减准备金以及根据评估结果的其他准备金；(C)回扣、折扣、保修索赔、拒收和退货准备金；(E)与任何诉讼有关的未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的负债或潜在负债准备金，以及税收、费用、评税和其他政府收费准备金；(E)反映行政代理人利用借款基础所列抵押品或其收益变现能力的任何障碍的准备金；(F)保留准备金，以反映行政代理人认为与变现借款基地所包括的抵押品或其收益有关而需要清偿的债权和负债；。(G)任何借款方或其附属公司欠任何人的数额的准备金，以任何抵押品的留置权或信托担保的范围为限，行政代理人可酌情决定优先于行政代理人的留置权(例如以房东、仓库、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商为受益人的留置权或信托)。或根据适用法律给予优先权的从价税、消费税、销售税或其他税项的留置权或信托)、(H)受行政代理人留置权(或能够优先于行政代理人或与行政代理人的留置权相同的任何人的权利或请求权)约束的存货的准备金(例如但不限于回收权利或运输中止权)、(I)关于客户保证金或里程碑付款的准备金或在行政代理人允许的酌情决定权下可能抵销就客户合同应支付的金额的准备金，(J)关税和释放正在进口到美国的库存的其他成本；(K)反映对借款基地的任何组成部分或其收益产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险；(L)反映对抵押品行政留置权的可执行性或优先权产生不利影响的事项；(C)就借款基地或额度上限而言。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指适用贷款方的总裁、首席执行官或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的单独行事的任何其他人。

“受限制现金”指的是任何时候母公司及其子公司的现金和现金等值物（a）分类范围根据GAAP，母公司及其子公司资产负债表上的限制现金或限制现金等值物（或需要分类），或（b）此类现金或现金等值物受任何扣押权的约束（不包括（x）根据担保文件有利于担保方的优先权和（y）允许的优先权

根据允许的负担定义的第（a）、（e）、（l）（i）和（l）（iii）条以及第6.02（l）条）。

“限制性债务偿付”具有第6.05(B)节规定的含义。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而就母公司、母借款人或任何附属公司的任何股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)。为免生疑问，母公司、母公司借款人或任何附属公司收取或接受母公司、母公司借款人或任何附属公司向卖方发出的股权回报，作为收购该等人士、业务或部门的代价，而该等回报是为了解决卖方就该项收购而欠下的赔偿要求，则不应被视为限制性付款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”是指(A)对于以任何替代货币计价的任何贷款，以下每一项：(I)借款日期；(Ii)对于任何期限基准贷款，根据本协议条款转换为或延续此类贷款的每个日期；(Iii)根据第5.01(G)节交付任何借款基础证书的日期；和(Iv)根据第2.06节自愿减少承诺的日期；(B)就以另一种货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)该信用证的任何延期日期；(Iv)对该信用证进行任何修订以增加其可用余额的日期；(V)根据第5.01(G)条的规定交付任何借款基础证书的日期；和(Vi)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(C)为计算承诺费的目的，指任何日历季度的最后一天；及(D)行政代理或有关签发银行(视情况而定)可能决定或所需贷款人可能要求的任何额外日期。

“循环信贷风险”指任何贷款人在任何时候未偿还的循环贷款本金、其保护性预支风险、其Swingline风险和当时的LC风险的总和。

“循环贷款人”是指有承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候属于任何国家范围或领土范围制裁对象或目标的国家、地区或领土(在生效之日，包括乌克兰的克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府、联合王国国王陛下的财政部或其母公司及其子公司所在的任何其他适用的制裁机构(除非与美国法律相抵触)维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由以下机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁；或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大政府、联合王国国王陛下的财政部或母公司及其子公司所在的任何其他适用的制裁机构。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人、Swingline贷款人、开证行和任何其他负有债务的人的统称。

“证券账户”具有UCC中规定的含义。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的担保协议，自生效之日起生效，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括通过与之合并的每个协议。

“担保文件”是指授予或完善对任何人的任何财产或权利的留置权的贷款方对担保协议、控制协议、任何抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“短缺金额”是指最高金额超过分配金额的金额。

“西门子”是指根据德国法律成立的西门子股份公司及其子公司和附属公司，包括特拉华州的西门子工业公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值大于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)母公司及其子公司资产在合并基础上的当前公平可出售价值不少于母公司及其子公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债；(C)母公司及其子公司的合并基础上的负债总额，在综合基准下，母公司及其附属公司不打算亦不会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动负债及或有负债)，及(D)母公司及其附属公司在综合基准上拥有及将会有足够资本以开展其目前正进行及合理预期进行的业务。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号(ASC 450)报表中的应计标准)。

“特殊目的附属公司”指(A)任何非营利附属公司、(B)任何专属自保保险公司及(C)任何应收账款附属公司。

“指定现金管理协议”是指规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的任何协议，包括与母公司或其任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何自动结算所资金转移或任何类似交易有关的任何协议，该协议(I)在生效日期生效，或(Ii)已由该贷款人和母公司借款人通过以下方式指定：

签立并交付后的行政代理，作为“指定现金管理协议”。为免生疑问，花旗供应商融资协议不应构成特定的现金管理协议。

“特定限制性债务偿付”系指根据第6.05(B)(Iv)节支付的任何限制性债务偿付。

“特定限制投资”是指根据第6.04(M)节进行的任何投资。

“特定限制性付款”指根据第6.05(A)(Iii)节、第6.05(A)(Vi)节、第6.05(A)(Ix)节或第6.05(A)(X)(G)节进行的任何限制性付款。

“特定限制性交易”是指根据本协议条款要求在付款条件下计算此类测试的每项特定限制性债务偿付、特定限制性投资和特定限制性付款。

“特定互换协议”是指与利率或货币汇率有关的任何互换协议，该协议(I)由母公司或其任何子公司与贷款人或贷款人的任何关联方订立，且在生效日期生效，或(Ii)根据第2.21节指定为特定互换协议；惟该等掉期协议乃于母公司或该附属公司的一般业务过程中订立，以对冲或减轻风险，而非为投机目的，或为有效限制、限制或交换母公司或该附属公司的任何计息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)。

“指明交易”指(A)母借款人或附属公司的任何债务的产生或偿还，(B)任何导致某人成为附属公司的投资，(C)任何处置，(D)母借款人或任何附属公司的任何新合资企业的建立、收购或创建，(E)任何股权的发行，(F)任何收购或投资，构成对构成另一人的业务单位、业务或部门或个人的全部或实质所有资产的收购，以及(G)任何特定的限制性交易。

“标准证券化承诺”是指母公司、任何借款人或其任何子公司订立的、母公司、任何借款人或其任何子公司真诚地确定为保理交易或应收账款融资(视情况而定)中惯常做法的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与应收账款资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保。

“备用信用证”指商业信用证以外的任何信用证。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去

最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)，以理事会确定的一个小数表示，行政机构就适用的调整后的欧元银行间同业拆借利率适用于欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

(I)是母公司或其联营公司的附属公司；或

(Ii)已(直接或间接)从母公司的附属公司或其联属公司获得(直接或间接)任何承诺、参与任何贷款和/或任何其他参与(包括以分参与的方式)任何贷款和/或贷款文件下的任何其他权利和义务。

“子公司”除另有说明外，系指母公司的任何子公司。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的一般合伙权益由母公司或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制，且按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。

“超级多数贷款人”是指在任何时候，贷款人(A)有循环信贷风险，且未使用的承诺额超过当时所有贷款人循环信贷展期总额的662/3%，或(B)在所有贷款人的承诺终止后的任何时间，持有信贷循环展期总额的662/3%以上；但就“超级多数贷款人”这一定义而言，贷款人及其关联公司应被视为一个贷款人。在任何时候确定超级多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷风险敞口和承诺。

“供应商融资超额金额”具有第6.01(K)节中赋予它的含义。

“受支持的QFC”具有第10.18节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”具有第9.01(I)节赋予它的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.02（f）条自行决定发放Swingline贷款的能力，任何时候未偿本金总额不得超过50，000，000100，000，000，000美元。

“Swingline敞口”指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的总金额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的适用百分比，该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金金额(在其他贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内)的总和。

“Swingline Lending”指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，其作为Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.02(F)节规定的含义。

“摇摆线参与金额”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“Swingline风险敞口”指任何时候所有未偿Swingline贷款总额的美元等值。 任何分包商在任何时候的Swingline暴露量应为其占当时Swingline暴露量总额的适用百分比。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“应收税金协议”是指母公司、母公司借款人和其他当事人之间于2021年11月1日签订的某些应收税金协议，该协议此后可能被不时修改、补充、延长、修订、重述或修改和重述。

“税”指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、货物和服务税、收费、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整期限CORA厘定的利率计息。

“定期Corra”指的是，就定期Corra贷款的任何计算而言，期限的Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个营业日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日不超过该定期期限CORA决定日之前三(3)个营业日。

“定期Corra调整”是指，对于定期Corra贷款的任何计算，每年的百分比等于(A)一个月利息期的0.29547%和(B)三个月利息期的0.32138%。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

就任何借款而言，“定期Corra借款”是指构成此类借款的定期Corra借款。

“定期Corra贷款”是指按调整后的Corra期限计息的贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率在纽约时间上午8点左右，两个美国政府

在该期限开始前的证券营业日，相当于适用的利息期间，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总资产”是指在任何确定日期，母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的总资产，如母公司根据第5.01(A)或(B)节提交的最新资产负债表所示。

“总流动资金”是指在任何时候，在符合第6.01(K)节的规定下，(A)贷款方持有的(I)借款基础合格现金账户或(Ii)由美国境内的存款银行分支机构或证券中介机构开立的受控账户所持有的所有现金和现金等价物的总和(受控账户要求不适用于在美国境内的证券托管银行持有的现金和现金等价物(受限现金除外)，直到(X)(如属生效日期已存在的受控账户)生效日期后90天或(Y)(如属在生效日期后开立的受控账户)该账户开立日期后90天的日期)，以及(B)当时的超额可获得性总量。

“总收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母公司根据第5.01(A)或(B)节提供的最新损益表所示。

“循环信贷展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的循环信贷风险的美元等值总额。

“商标”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和签发本合同项下的信用证、其收益的使用、现有的债务再融资以及支付与上述各项有关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后期限CORA、加拿大最优惠利率还是备用基本利率来确定的。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；前提是，如果任何抵押品的附着物、完善性、完美性或不完备性的效果，或任何抵押品的担保权益的优先权或与之有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等附着性、完善性、完美性或不完备性的效力、优先权或补救措施的规定而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国的特别决议制度”具有第10.18节中赋予它的含义。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其所有股权(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“术语基准借款”)。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和节以及本协议的证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词

应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权；及(F)任何法律的任何提法应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及法规条文，而除非另有规定，否则任何对任何法律或法规的提法应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，该条款应根据有效的GAAP进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，本文所载的所有财务契约的计算方法如下：(1)不实施根据财务会计准则第159号(ASC 825)(或任何类似的会计原则)的任何选择，允许或要求任何人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值；(2)不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，(3)任何人士于2018年12月14日根据公认会计原则(不论该等经营租赁及/或经营租赁责任是否于该日生效)的任何租赁及任何租赁项下的责任(不论该等经营租赁及/或经营租赁责任是否于该日期生效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁及/或经营租赁责任(而非资本租赁责任)入账，而不论该等责任在该日期之后的任何GAAP有何变动，否则该等责任须重新界定为资本租赁责任。在生效日期或之后根据第5.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前，本协议中对根据第5.01(A)或(B)节交付的财务报表的任何提及

(B)或类似地提及相同的意思，应视为指最近交付的财务报表。

第1.05节讨论利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11(B)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，管理代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：备用基本利率、经调整的每日简单SOFR、经调整的EURIBOR利率、经调整的期限CORA、经调整的期限SOFR或加拿大最优惠利率或其定义中所指的任何组成部分定义、或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括但不限于，(I)任何该等替代利率、或其任何替代或后续利率)的继续、管理、提交、计算或任何其他事宜。根据第2.11(B)节实施的后续利率或根据第2.11(B)节实施的替换利率，以及(Ii)根据第2.11(D)节实施的符合变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续参考利率或替换参考利率的组成或特征是否将与任何现有利率终止或不可用之前的利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可从事影响任何备用基本利率、调整后每日简单SOFR、调整后EURIBOR利率、调整期限CORA、调整后期限SOFR利率或加拿大最优惠利率、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理情况下选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、调整后的每日简单SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的期限CORA、调整后的期限SOFR利率、加拿大最优惠利率或任何其他基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或间接的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后规定的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可提取。

第1.08节介绍汇率；货币等价物。(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有借款基础凭证和相关计算应根据编制适用财务报表或财务报告时使用的货币汇率，以美元表示该等计算或确定。

(B)在本协议中的任何地方，关于定期基准贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款、转换、续期或预付，或信用证的签发、修改或延期，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行(视情况而定)确定。

第1.09节 某些计算和测试。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但综合杠杆率(及其组成部分定义)应按本第1.09节规定的方式计算。

(B)就计算综合杠杆率(及其组成部分定义)而言，已完成的指明交易(I)于适用计量期内或(Ii)于该计量期之后及于任何情况下计算任何该等比率的事件之前或同时发生，并假设所有该等指明交易(以及可归因于任何指明交易的综合EBITDA及其内使用的组成部分财务定义的任何增减)已于适用计量期的第一天发生，则应按备考基准计算。如果自任何测算期开始以来，任何人

若自该计量期开始后成为附属公司或与任何借款人或其任何附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何附属公司，且已根据第1.09节作出任何需要调整的指定交易，则应根据第1.09节计算综合杠杆率(及其组成部分的定义)以赋予其形式上的效力。

(C)如任何借款人或任何附属公司产生(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、预付、报废、交换、清偿或清偿及清偿)综合杠杆率(及其组成部分定义)所包括的任何债务(视属何情况而定)(在每种情况下，根据本协议招致或偿还的债务除外)，(I)在适用的计量期内及/或(Ii)在适用的计量期结束后及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则应计算综合杠杆率(及其组成部分定义)，在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，如同其发生在适用计量期的最后一天一样。资本租赁债务的利息应被视为按母借款人的财务官根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须根据实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按母借款人所指定的可选择利率厘定。

(D)即使本协议有任何相反规定，除非借款人另行通知行政代理，任何依据本协议的规定而发生(或完成)的金额或交易(不要求实质上同时遵守财务比率或测试(任何此等金额，“固定金额”))，与依据本协议中要求遵守财务比率或测试的条款(任何此等金额，“应收金额”)同时发生的任何金额或达成(或完成的交易)，双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的基于汇兑的数额的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。

(E)为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据美国通用会计准则将已订立最终处置协议的任何人士或业务归类为非持续经营，但该等人士或业务的收益不得被剔除于综合EBITDA的计算中，直至该项处置完成为止。

第1.10节介绍了借款人代表。各借款人特此指定父母借款人为借款人代表。借款人代表将作为每个借款人的代理人，根据第二条或类似通知发布借款通知和任何贷款的转换/继续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，

申请信用证，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表贷款文件中的任何一个或多个借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。借款人代表特此接受这一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的。

第二条
学分

第2.01节规定了新的承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可获得期内不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环信贷贷款(统称为“循环贷款”)，本金总额不会导致：

(I)发现该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的承诺；或

(Ii)计算超过额度上限的信贷循环展期总额。

(以上第(I)和(Ii)款，统称为“借款限额”)，但在每一种情况下，行政代理均有权根据第2.02(E)节的条款自行决定提供保护性垫款。在上述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，借款人在可用期间可以通过借款、全部或部分预付循环贷款和再借款来使用承诺，所有这些都符合本合同的条款和条件。

(B)尽管第2.01节有任何相反规定，行政代理机构在行使其允许的酌处权时，应随时有权(但无义务)针对借款基地建立和增加或减少储备，并根据合格库存和合格在途库存的定义对其定义中规定的资格标准作出更严格的限制；但行政代理应在上述准备金的设立或增加或资格标准的任何变更生效前至少三个工作日通知借款人并与借款人协商；此外，(A)借款人不得获得任何新的贷款(包括Swingline贷款)或信用证，条件是此类贷款(包括Swingline贷款)或信用证在实施上述通知中规定的此类准备金的设立或增加或资格标准的变更后将超过借款限额；(B)仅由于按照本协定规定的或以前使用的计算方法对储备额进行数学计算而导致的任何储备量的变化，均不需要上述事先通知；(C)在下列情况持续期间，不需要上述事先通知

(D)对于任何留置权优先于行政代理人对抵押品的留置权而设立的任何准备金，无需事先发出通知。行政代理建立的任何储备的数额，以及合格库存和合格在途库存定义中规定的资格标准的任何变化，应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和目前维持的储备或资格标准重复。在通知或建立或增加储备，或更改以使合格库存或合格在途库存的定义中规定的资格标准更具限制性时，行政代理同意随时讨论储备或增加或资格标准的更改，借款人可采取必要的行动，以使作为此类储备或增加或资格标准更改基础的事件、条件、情况或事实不再存在，并以行政代理在行使其允许的酌情权时合理满意的方式和程度进行讨论。在上述通知期限(如果适用)的约束下，在任何情况下，该通知和机会均不得限制行政代理建立或更改该储备或该资格标准的权利。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由循环贷款人按照其各自适用的百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何循环贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；但循环贷款人的承诺为数项，循环贷款人不对任何其他循环贷款人未按本条例规定提供循环贷款承担责任。

(B)除第2.11款另有规定外，每笔借款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如以加元借款，全部为加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款；及(C)如以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款，每种贷款均为适用借款人根据本协议提出的相同协定货币。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于1,000,000美元等值美元的整数倍。在进行每一次ABR借款或加拿大最优惠利率借款时，借款总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元；但条件是：(1)ABR借款的总额可以等于总额的全部未用余额

(Ii)Swingline贷款人可根据第2.03(B)节的规定，代表任何借款人申请其他金额的ABR借款。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十五(15)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(E)：(I)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人在行政代理人允许的酌情决定权下不时授权，但绝对没有义务代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其准许的酌情权下认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或(C)支付任何贷款方根据本协议条款应支付或必须支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第10.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性垫款应以美元作为ABR贷款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候(X)等于额度上限减去当时未偿还的循环信贷总额(对于任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还贷款的适用百分比提供资金)的金额超过任何保护性垫款的金额，以及(Y)第4.02节中规定的先决条件已经满足时，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款来偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.02(E)节所述的风险分担提供资金。

(Ii)在行政代理人作出保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本合同项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与的时间段

利息是未偿还的和有资金的，在本金和利息支付的情况下，反映贷款人按比例支付的付款(如果这种付款不足以支付当时到期的所有保护性预付款的本金和利息)。

(F)：(I)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时行使其全权酌情决定权，通过向适用的借款人提供周转额度贷款(“Swingline贷款”)，向适用的借款人提供承诺项下的部分信贷；但(在每种情况下，就其等值的美元而言)(A)(W)Swingline贷款人(以Swingline贷款人和贷款人的身份)的Swingline风险敞口的总和，(X)Swingline贷款人(以贷款人的身份)发放的未偿还贷款的本金总额，(Y)Swingline贷款人(以开证行的身份)的LC风险敞口，及(Z)Swingline贷款人(以贷款人的身份)的保护性预先风险敞口的总和不得超过其当时有效的承诺，(Ii)未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺，(Iii)如果在实施Swingline贷款后，任何借款限额将被超过，则适用的借款人不得申请任何Swingline贷款，Swingline贷款人也不得发放，但行政代理有权根据第2.02(E)节的条款提供保护性垫款。在可用期间，适用的借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应为美元贷款，且仅为ABR贷款。

(Ii)如适用借款人须于到期日及Swingline贷款发放后五(5)个营业日(以到期日较早者为准)，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的本金；但在借入贷款的每一天，借款人应向该借款人偿还当时尚未偿还的所有Swingline贷款，而向该借款人作出的任何该等循环贷款的收益，须由行政代理用于偿还向该借款人发放的任何未偿还的Swingline贷款。

第2.03节规定了借款申请。

(A)如属以美元计价的定期基准借款，适用借款人须在提出借款日期前三个美国政府证券营业日上午11时前，及(B)如属任何其他期限基准借款，则不迟于纽约市时间中午12时，即拟议借款日期前三个营业日，以电话或传真方式通知行政代理：(I)(A)如属以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11时前通知行政代理。或(Ii)就ABR借款或加拿大最优惠利率借款而言，不得迟于纽约市时间中午12：00，建议借款日期前一个营业日。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本协议附件B-1的形式，并由适用的借款人签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)确定商定的货币和申请借款的总额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)考虑这种借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)说明将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，这些账户应符合第2.04节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。除本协议另有规定外，期限基准借款的借款请求在相关利率确定日及以后不可撤销，适用的借款人有义务据此借款。在纽约时间上午10点后，行政代理应尽快在每个利率确定日期确定适用于基准借款期限的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话确认)。

(B)在(I)当适用借款人希望Swingline贷款人作出Swingline贷款时，须向Swingline贷款人发出不可撤销的通知，向Swingline贷款人提交借款请求(借款请求必须在建议借款日期当地时间中午12时之前由Swingline贷款人收到)，并指明(I)要借入的货币和金额，以及(Ii)所请求的借款日期(应为可用期间的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的美元等值金额应等于500,000美元(或其美元等值)，或超过其100,000美元(或其美元等值)的整数倍。不迟于当地时间下午3：00，在关于Swingline贷款的借款请求中指定的借款日期，如果Swingline贷款人已酌情同意提供此类Swingline贷款，则Swingline贷款人应向相关资金办公室的行政代理提供一笔与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入该借款人在该借款日指定的账户中，并立即以可用资金的形式提供给适用的借款人。

(Ii)对于Swingline贷款人，Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一和绝对酌情决定权，代表每一借款人(每一借款人在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在Swingline贷款人不迟于当地时间中午12：00发出的一个营业日通知中，要求每一名循环贷款人发放一笔循环贷款，金额相当于该循环贷款人在该通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的适用百分比，偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于当地时间上午10点，即通知之日后一个工作日，将此类循环贷款的金额提供给相关资金办公室的行政代理。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付向借款人发放的此类已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人那里收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。每笔已退还的Swingline贷款应为ABR贷款。

(Iii)如果在根据第2.03(B)(Ii)节以其他方式发放循环贷款之前，第7.01(H)或(I)节描述的事件之一对任何借款人已经发生并继续发生，或者如果由于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，不能按照第2.03(B)(Ii)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应：在根据第2.03(B)(Ii)节所述通知发放循环贷款之日，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，向Swingline贷款人支付的金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的适用百分比乘以(Ii)当时应以该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的总和。

(Iv)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配该付款的可评税部分(如果是利息支付，则适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发的任何部分。

(V)确定每个循环贷款人根据第2.03(B)(Ii)节提供贷款和根据第2.03(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(I)该循环贷款人或任何

借款人可能因下列原因对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人产生不利影响：(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4.02节规定的任何其他条件；(Iii)适用借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)适用借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

第2.04节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近指定的行政代理的账户，以便通过通知贷款人接收此类付款，从而使其在本协议所述的建议日期发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到适用借款人在适用借款申请中指定的一个或多个帐户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但第2.19(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.05节规定了利益选举。

(A)每笔初始借款应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个这样的部分应在贷款人之间分配

按照其各自适用的百分比持有构成这类借款的贷款，构成这类借款的每一部分的贷款应视为单独借款。

(B)在不能根据本节作出选择之前，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应以书面请求(“利息选择请求”)的书面请求(“利息选择请求”)的形式以附件C的形式迅速向行政代理确认，并由适用的借款人签署。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款的商定货币和本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

包括由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)、加拿大最优惠利率借款(如果是以加元计价的借款)，还是定期基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。除本协议另有规定外，任何期限基准借款转换或延续的利息选择请求在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该要求进行转换或延续。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计的定期基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期间结束时

在利息期间，这种借款应在该利息期间结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为期限基准借款，以其原始约定的货币借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为资产负债表，(Y)以替代货币计价的每笔定期基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)允许借款人随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.08节同时预付任何循环贷款和Swingline贷款后，信贷循环展期总额将超过额度上限或任何借款限额将超过任何借款限额，则借款人不得终止或减少承诺。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止承诺的通知

借款人可以声明该通知是以其他信贷安排或其他交易的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

第2.07节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)允许借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金，由各贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型、货币及其适用的利息期限，(Ii)每名借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人可以要求其提供的贷款由本票证明(每张这种本票称为“票据”，所有这种本票统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人的票据(或者，如果贷款人提出要求，则应付给贷款人及其登记受让人)，其实质上应采用本文件所附附件D的形式。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款(受第2.13节的要求规限)，但须按照本节(B)段的规定事先通知。

(B)借款人应以电话(以传真或送达书面通知确认)或传真的方式，将本合同(I)(X)项下的任何预付款通知行政代理：(I)(X)如果是预付以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11点，即预付款日期前三个工作日；(Y)如果是预付以欧元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12时，如属提前还款日期前三个营业日，及(Z)如属提前偿还以加元计价的定期基准借款，则不迟于预付款日期前纽约市时间中午12：00，或(Ii)如属预付ABR借款或加拿大最优惠利率借款，则不迟于纽约时间中午12：00，提前还款日期前一个营业日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.10节要求的应计利息和第2.13节预期产生的任何费用。

(C)*借款人应在必要的范围内不时预付循环贷款和Swingline贷款，以使信贷的循环展期总额在任何时候都不超过当时有效的额度上限。

(D)如果在任何时候，信贷循环展期总额(就任何以替代货币计价的贷款或信用证风险敞口计算，截至该贷款或LC风险敞口的最近重估日期)超过(I)所有贷款人当时有效的承诺总额，(Ii)信贷循环展期总额(不包括此类目的的保护性垫款)超过额度上限，或(Iii)超过任何借款限额，借款人应立即偿还借款，保护性垫款和现金抵押根据第2.17(D)节规定的程序将LC敞口抵押，本金总额等于该超额部分(应理解，借款人应在LC敞口现金抵押之前预付循环贷款、摆动贷款和/或保护性垫款)。

(E)在任何全额现金管治权期间的每个工作日，行政代理应将截至当地时间上午10：00贷记任何适用付款账户的所有资金用于该营业日(无论是否立即可用)，首先预付任何可能未偿还的保护性预付款，其次预付Swingline贷款，第三，预付Swingline贷款

现金抵押在第2.17(D)节要求的范围内并按照第2.17(D)节规定的程序将LC敞口抵押，第四，预付其他循环贷款(不相应减少承诺)，第五，任何剩余余额应支付给借款人。如果任何债务、保护性垫款或贷款在申请后仍未支付(“支付要求”)，原因是付款账户中金额的币种与未清偿付款要求的币种不匹配，则借款人应被视为已要求行政代理将付款账户中剩余的任何超额资金转换为未清偿付款要求的一种或多种货币，并将此类折算金额应用于此类未清偿付款要求。

第2.09节规定了更多费用。

(A)在借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)的情况下，承诺费应按适用的承诺费费率按该贷款人自生效之日起至承诺终止之日(但不包括该日)期间未使用的承诺额的平均每日数额累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承诺日开始，拖欠应计承付费；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)如果借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，应按不时用于确定SOFR定期贷款美元利率的适用信用证费率累算，该利率相当于该贷款人在生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日较晚之日期间的每日平均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，(2)向适用开证行支付预付款，按适用借款人与该开证行分别商定的年利率(但不超过0.20%)按美元计的一笔或多笔预付费用，相当于自生效日期起至(包括但不包括)生效日期至终止任何信用证风险的日期(但不包括较晚的日期)期间信用证风险的每日平均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及该开证行关于签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付应计参与费和预付费，从生效日期之后的第一个此种日期开始支付；但所有这些费用应在承付款终止之日支付，承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据下列规定向任何开证行支付的任何其他费用

本款应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理人在《行政代理人费用函》中另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，由行政代理人自行承担。

(D)在支付承诺费和参与费的情况下，本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每笔加拿大最优惠贷款借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

(C)包括每个期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后期限CORA利率或调整后EURIBOR利率(视适用情况而定)为此类借款的有效利息期加上适用利率计息。

(D)尽管有前述规定，但在本条款第7.01节(A)或(B)段所列违约事件发生且仍在继续的任何时候，本条款项下所有逾期未偿还的金额在判决后以及判决前应计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他逾期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期结束前预付除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)参照本协议规定的SOFR期限利率或EURIBOR利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率基于最优惠利率时，通过参考备用基本利率计算的利息，

定期CRRA或加拿大最优惠汇率应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、加拿大最优惠利率、调整后的期限CORA、期限CORA、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节规定了替代利率。(A)除第2.11节第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整期限CORA或期限CORA(如适用)(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)；或

所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、适用商定货币的调整期限CORA或期限CORA，且该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在此后尽可能迅速地通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求请求以美元为定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款，(C)如果任何借款请求请求以加元为定期基准借款，则该借款应作为ABR借款，此类借款应作为加拿大最优惠利率借款，以及(D)如果任何借款请求请求定期基准借款(美元定期基准借款除外)，则该请求应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.11(A)(I)节中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，

该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成：(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用的商定货币的中央银行利率加期限基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就第2.11(B)节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(c)    [保留区].

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权(与借款人代表协商)不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.11(E)节的明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，(Y)适用的借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的任何定期基准借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在

根据第2.11(G)节对该商定货币实施基准替换，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以加元计价的加拿大最优惠利率贷款，或(Iii)如果该期限基准贷款是以美元或加元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加定期基准贷款的适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人(调整后的EURIBOR利率反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)对于适用的商定货币的行政代理、任何开证行、任何贷款人、伦敦或其他适用的离岸银行间市场，或任何借款人在本协议项下的任何义务所作付款的任何其他接受者，不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(补偿税和不含税除外)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人或开证行发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人将向该借出行或开证行支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该借出行或开证行所招致或减少的额外费用。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、本协议项下的承诺或该贷款人或开证行所作的贷款或其持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低了该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的回报率，如果借款人或该开证行或该开证行的控股公司的资本充足率或流动性低于该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，则借款人将不时向该借出行或开证行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人或开证行因此要求赔偿的意向，不得要求借款人根据本节对其进行赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。

(E)尽管有上述规定，但由于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》导致的法律变更导致的成本增加，只能由贷款人根据与本协议提供的银团信贷安排相当的银团信贷安排向与借款人处境相似的借款人征收此类增加的成本。

第2.13节规定，禁止中断资金支付。对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金被支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.08(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.16条提出请求，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款。就定期基准贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列数额中的超额部分(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后期限CORA(视适用情况而定)计算，本应适用于此类贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，如果贷款人在该期间开始时竞标其他银行在适用离岸银行同业市场以可比金额和期间从适用的商定货币存入的存款，(Ii)(Ii)在该期间的本金金额上，该贷款人将按该贷款人在该期间开始时竞标的利率，就该期间应产生的本金金额支付利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节规定了税收。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何义务而进行的任何和所有付款均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据本节应支付的额外金额的补偿税的此类扣除和扣缴)后，开证行或贷款人(视属何情况而定)收到的金额与其在没有就补偿税进行此类扣除或扣缴时应收到的金额相等。

(B)此外，贷款当事人还应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿行政代理、各开证行和各贷款人支付的任何赔付税款，或因借款人在本合同项下的任何义务或因借款人的任何义务而被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括就或可归因于根据本节应支付的金额征收的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由开证行或贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表开证行或贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制任何借款人的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守有关维持参与者登记册的条款的规定，以及(Iii)由该行政代理人就任何贷款文件而支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)任何有权对根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在合法有权这样做的范围内，在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应在合法有权这样做的范围内，交付适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否

受制于后备扣留或信息报告要求。即使前两句有相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(G)任何外国贷款人(如果其在法律上有权这样做)应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时交付，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本的数量应为法律规定或接收方要求的)，以下列各项中适用的一项为准：

(I)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况适用)的两份签署原件，声称有资格享受美利坚合众国加入的一项所得税条约的福利；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”及(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的原件；

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提交签署的IRS表格W-8IMY原件，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(G)(Iii)节的投资组合利息证书、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供符合第2.14(G)(Iii)节的证明；或

(V)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，除非在外国贷款人的合理决定中，此类填写将使该外国贷款人承担任何重大成本或支出，或将对该外国贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

此外，作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应法律要求或应下列合理要求不时交付

借款人或行政代理)，签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴。此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格过时或失效时立即交付该等表格(包括根据第2.14(H)节所要求的表格)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，这些文件足以使行政代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.14(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(I)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿款项)，不包括受赔方所有合理的自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(J)：行政代理应在本协议项下的行政代理成为行政代理之日或之前(此后不时按法律要求或在借款人的合理要求下)向母借款人交付一份签立的、填写妥当的副本(连同所有必要的附件)。

(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)对于任何贷款人收到的付款，IRS Form W-8IMY或其任何继承者的美国分行预扣证书，证明其与借款人达成的协议，将被视为美国联邦扣缴目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

(K)确保在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第2.14条下的义务仍应继续存在。

(L)就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行和Swingline贷款人，术语适用法律包括FATCA。

第2.15节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵消。

(A)：(I)除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，每个借款人应在当地时间中午12点前以美元支付本合同规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.12、2.13或2.14条应支付的金额，或其他)。在到期日和(Ii)以替代货币计价的贷款的本金和利息的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期以当地时间支付，在每种情况下，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理：(I)如果是以美元计价的付款，应在行政代理的主要办事处支付；(Ii)如果是以替代货币计价的付款，应在该替代货币的替代货币支付办公室支付；但根据第2.12、2.13或2.14节和第10.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付，而本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。尽管有本节的前述规定，如果在以任何替代货币发放任何贷款或信用证付款后，在发行该替代货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致该替代货币

如果货币不再存在或借款人无法以该替代货币向行政代理支付贷款人的账户，则任何借款人在本合同项下以该替代货币支付的所有款项在到期时应以替代该替代货币的货币支付，或者，如果不存在该替代货币，则以美元支付，金额相当于到期付款的美元等值(在还款之日)，双方的意图是借款人承担实施任何该等货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给该等当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索或其他权利，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付贷款人或适用开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已于#日付款

并可根据该假设，将到期的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

(E)如任何贷款人未能支付根据第2.04(B)节、第2.03(C)(Iii)或(Iv)节、第2.19节(D)或(E)段或本节(D)段规定须支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.16节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果：如果(I)任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.14节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在借款人向该贷款人和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照并受第10.04节所载限制的约束)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理人(如已转让承诺书，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(Ii)贷款人应已从受让人(以如此转让的未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)收到一笔相等于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、费用及根据本协议及其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项，(Iii)任何该等转让，而该转让是由

根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.14条要求支付的款项，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，(X)适用受让人应已同意或将同意适用的修订、放弃或同意，以及(Y)借款人根据本条款(B)对所有未同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利；此外，如果该贷款人已收到上述第(Ii)款所指金额的付款，则该贷款人应被视为已根据本协议和其他贷款文件规定的条款，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务如此转让和委派。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第2.17节禁止违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第10.02节中的规定加以限制。

(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，预付该违约贷款人的保护性提前风险；第三，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口；第四，按比例支付违约贷款人所欠开证行的任何款项；第五，根据第2.17(D)条规定，将每一开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第六，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第七，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入一个无息存款账户，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.17(D)节的规定，将各开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第八，任何贷款人或任何开证行因该违约贷款人违约而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项

其在本协议项下的义务；第九，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第十，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向其支付任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证有关的偿还义务，然后才能应用于支付任何贷款，或与信用证有关的偿付义务，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(3)在以下情况下：(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间，无权根据第2.09(A)节收取任何承诺费或根据第2.09(B)(I)节收取任何参与费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)；但该违约贷款人应有权根据第2.09(B)(I)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取参与费，但仅限于其根据第2.17(D)节为其提供现金抵押品的信用证可用余额的适用百分比；和(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向各开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险分配为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(Iv)只要违约事件不会发生且仍在继续，则该违约贷款人的保护性预先风险敞口、Swingline风险敞口和参与信用证的全部或任何部分应按照其各自的适用百分比(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口超过该非违约贷款人的承诺的范围。除第10.19节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括对非违约贷款人的任何债权

这是由于这种非违约贷款人在这种重新分配之后增加了风险敞口。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17(D)节规定的程序，将每家开证行的预付风险变现。

(B)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时，该贷款人将在适用的范围内，根据通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，每个开证行也不需要签发、展期、续期或增加任何信用证，除非它信纳相关风险敞口和当时任何现有信用证的参与人以及新的、展期的、续期或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.17(D)节的规定得到全额现金抵押。

(D)如果在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在第2.17(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)变现，金额不少于最低抵押品金额。

(I)向每个借款人提供担保，并在任何违约贷款人提供的范围内，为开证行的利益向行政代理授予该违约贷款人，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，适用于下文第(Ii)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于任何人的权利或要求，

如果行政代理和本协议规定的开证行之间有任何违约，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以弥补这一不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，根据本条款第2.17节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

（三） 现金抵押品在（i）消除适用的前置风险后，为减少每家发行银行的前置风险而提供的（或其适当部分）不再需要根据本第2.17条作为现金抵押品持有（包括终止适用分包商的违约分包商状态）或（ii）行政代理人和发行银行确定存在超额现金抵押品;前提是，在不违反本第2.17条其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和该发行银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前期风险或其他义务。

第2.18节介绍了增量贷款。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择在到期日之前要求对现有承付款进行一次或多次增加(任何此类增加，即“新承付款”)，以美元计算，总额不超过增量金额，个别金额不少于5,000,000美元(或行政代理批准的较小金额，或构成增量金额与在该日期之前获得的所有此类新承诺之间的差额的较小金额)，以及超出该金额1,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于5个工作日的日期(除非行政代理自行决定另有约定)，(B)新承诺的申请金额，以及(C)根据第10.04(B)条规定成为合格受让人的每个贷款人或其他人的身份。对于非贷款人(不得无理扣留或推迟批准)(每个人，“新贷款人”)，借款人建议向其分配此类新承诺的任何部分以及此类分配的金额，须经行政代理批准；但任何接受接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供新承诺；此外，如任何贷款人接洽提供全部或部分新承诺，而任何贷款人在收到该要约后5个营业日内没有作出书面回应，则应被视为已拒绝。该等新承诺应自该增加款额日期起生效；但(1)在该增加款额日期之前或

在实施该等新承诺后，应满足第4.02节中规定的各项条件；(2)新承诺应根据借款人、新贷款人和行政代理签署和交付的一个或多个贷款人合并协议来履行，每个协议均应记录在登记册中，每个新贷款人应遵守第2.14节规定的要求；(3)借款人应根据第2.12节和第2.13节的规定支付与新承诺相关的任何款项；以及(4)借款人应交付或安排交付行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)在实施新承诺的任何增加的金额日期之前，在满足(或规定的贷款人免除)上述条款和条件的前提下，(I)每个贷款人应向每个新贷款人转让贷款的本金(连同累算利息)，每个新贷款人应向每个贷款人购买贷款中的利息和参与信用证，在每个情况下，在增加的金额日期，未偿还的金额是必要的，以便在实施所有该等转让和购买后，此类贷款和此类保护性垫款和信用证的参与将由现有贷款人和新贷款人在履行承诺后按照其承诺按比例持有，(Ii)就所有目的而言，(Ii)每项新承诺应被视为承诺(新承诺的条款和规定(包括定价和可用货币)应与现有承诺相同)，并且根据新承诺发放的每笔贷款(“新贷款”)在所有目的下均应被视为贷款，以及(Iii)每一家新贷款人应成为本协议项下所有目的的贷款人。

(C)在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后，行政代理应立即通知贷款人：(I)新承诺和新贷款人，以及(Ii)该贷款人贷款中的各自权益，在每种情况下，均受第2.18节所述转让的限制。

(D)：新贷款的条款和拨备(包括可用货币)应与现有贷款相同。即使第10.02款有任何相反规定，每一贷方联合协议均可在未经任何其他贷款方同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.18款的规定。

(E)根据第2.18节的规定，在每增加一次承付款时，“全额现金自治期”、“报告触发事件”和“付款条件”的定义以及第5.07(B)和(C)、6.09(K)和6.10节中规定的美元门槛应按新承付款的数额按比例增加。

第2.19节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个借款人可以要求发行(并且在符合本第2.19节的条款的情况下，每个开证行应

在可用期间的任何时间和不时，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，作为信用证的申请人签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人不得要求任何信用证，开证行也不得开具信用证，而信用证的收益将支付给任何人(A)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家、地区或地区的任何活动或业务提供资金，且该活动或业务在提供资金时是受制裁国家，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(2)如果开证行开具信用证违反开证行现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行无义务开立任何信用证；(3)开证行无义务开立任何信用证：(1)如果开证行所开出的所有信用证的信用证风险总额将超过开证行的信用证承诺，(2)以美元以外的货币计价，或就每一开证行而言，在附表2.01中与其名称相邻的任何适用的替代货币，或(3)除非是备用信用证(或经开证行(自行决定)同意，为商业信用证)；及(Iv)在下列情况下，借款人不得要求开立任何信用证，开证行也不得开立信用证：(1)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的承诺，或(2)循环信用展期总额将超过额度上限或任何借款限额将被超过。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，适用借款人应亲手向适用开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改、续展或延期日期之前)交付或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，但在任何情况下，以美元计价的信用证不少于三个工作日，以美元以外的货币计价的信用证不少于五个工作日)实质上以附件B-2的形式提出的书面信用证请求，并由适用的借款人签署，要求开具信用证，或指明将被修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节(C)款的规定)，信用证金额、适用于该信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才应开具、修改、续期或延期

就每份信用证的延期而言，适用借款人应被视为表示并保证)在上述签发、修改、续期或延期生效后(I)信用证风险的美元等值不得超过信用证额度上限，(Ii)信用的循环展期总额不得超过额度上限，且不得超过任何借款限额，(Iii)适用开证行的信用证风险的美元等值不得超过适用于该开证行的信用证风险敞口，以及(Iv)适用开证行的循环信贷风险不得超过该开证行的承诺。

(C)使用其他货币；到期日。每份信用证应按上文第2.19(A)节规定的范围以美元或任何替代货币计价。除非得到适用开证行的同意(或在续期或延期后一年)和(Ii)到期日之前五个工作日，否则每份信用证应在(I)开证之日后一年或之前的营业时间结束时失效(或由适用开证行通知受益人终止)；但即使本款(C)项有任何相反规定，如果借款人为该信用证提供现金抵押品、“后盾”或取代该信用证，则信用证可在到期日的后一天失效，在签发任何此类信用证时，金额相当于适用开证行可归因于该信用证的信用证风险的103%(对于以美元以外货币计价的信用证的任何信用证风险，则为105%)加上任何应计和未支付的利息，并根据适用开证行合理接受的安排(以及与“后盾”信用证开证行)。

(D)支持更多的参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在任何开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从适用开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额；但贷款人对信用证的参与应在关于该信用证的任何被视为信用证终止时终止。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款中贷款人适用的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应通过向

行政代理在借款人收到信用证支出通知后的一(1)个工作日内，以适用的商定货币支付相当于该信用证支出的金额；但借款人可根据第2.03节的借款条件，请求以相当于该信用证支出的美元等值的ABR借款为该项付款提供资金，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被由此产生的ABR借款所取代；此外，如果就任何信用证支付信用证时存在《公约》救济期，借款人同意此种信用证付款应按第5.12(D)节规定的方式偿还。如果借款人未能在到期时付款，(X)以替代货币计价的任何信用证支出应自动转换为以美元计价的信用证支出，金额相当于此时该信用证支出的美元等价物，(Y)行政代理应将适用的LC支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每一贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.04节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.04节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理、该开证行或该贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以该替代货币偿还以该替代货币支付的每笔信用证付款，金额相当于该信用证付款发生之日的美元等值。

(F)不承担绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如无下列规定，则可能发生

本节构成法律上或衡平法上解除或抵销任何借款人在本条款下的义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后迅速以电话(以传真方式确认)通知行政代理有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该通知进行信用证付款，行政代理应在收到通知后立即以电话(以传真确认)通知借款人；但开证行或行政代理未能发出或延迟发出通知，并不解除任何借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应就该信用证付款之日(但不包括该付款到期之日)的每一天计算利息，并按当时适用于ABR贷款的年利率支付；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.10(D)条应适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在年月日及以后应计利息除外。

任何贷款人根据本节(E)款向开证行偿付的款项，应在该付款的范围内由该贷款人承担。

(一)支持现金质押。如果任何违约事件将发生并持续发生，在借款人收到行政代理、任何开证行或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50.0%的贷款人)的通知的营业日，借款人应提供金额等于截至该日期的LC风险的103%的现金抵押品(对于以美元以外货币计价的信用证的任何LC风险，则为105%)加上任何应计利息和未付利息；但对第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的任何贷款方发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险承担的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经各开证行同意)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(J)更换开证行。任何开证行均可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间随时通过书面协议予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)要求开证行辞职。任何开证行可在该开证行(或其适用关联公司)不再持有本合同项下承诺的任何时间辞职。行政代理应将开证行的任何此类辞职通知贷款人。本协议项下开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(L)被视为信用证请求。借款人可不时请求(“视为信用证请求”)：(I)根据本协议签发的任何未开立信用证应视为终止，并根据适用开证行的单独信用证安排签发(“视为信用证终止”)；或(Ii)根据开证行根据单独信用证安排签发的任何未开出信用证应视为终止并作为信用证签发(“视为信用证签发”)。任何此类被视为信用证的请求应确定适用的信用证，其中规定的被视为信用证终止或被视为信用证签发，须事先征得每一行政代理和适用开证行的书面同意(同意可由其自行决定予以拒绝)，并且在任何被视为信用证签发的情况下，满足第4.02节规定的条件，应在收到该书面同意后生效。

第2.20节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的应付货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照适用于公平交易的正常银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的主要办公室以该其他货币购买指定货币的汇率。每一贷款方对本合同项下应付给行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在行政代理、该开证行或该贷款人收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项后的营业日内，该行政代理、该开证行或该贷款人可按照正常、合理的银行程序以该另一种货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给行政代理、开证行或贷款人的金额，则每一贷款方都同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，它仍可在最大程度上有效地这样做，以赔偿行政代理、开证行或贷款人的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给行政代理的金额，如果该开证行或该贷款人使用指定货币，并且(B)因根据第2.15(C)款向该贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何款项，则行政代理行、该开证行或该贷款人同意将该超出部分汇给贷款方。

第2.21节规定了互换协议。在生效日期后与母公司或其任何子公司订立任何互换协议的每一贷款人或其附属公司应向行政代理提交书面通知，将该互换协议指定为指定的互换协议。此外，在行政代理提出合理要求时，每一贷款人或其关联公司应不时向行政代理提交与该互换协议有关的到期或即将到期的金额的摘要。

第三条
申述及保证

各贷款方向行政代理和贷款方声明并保证：

第3.01节：组织；权力。母公司及其附属公司均已妥为组织或组成，根据其组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好(或该等其他类似地位(如有))，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非个别或整体未能如此行事，否则合理地预期不会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及在要求该资格的每个司法管辖区内具有良好信誉(或该等其他类似地位(如有))。

第3.02节规定了授权；可执行性。交易是在每个借款人和每个担保人的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可采取股权持有人行动。每一借款人和担保人均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能获得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动不会合理地预期会产生重大不利影响，(B)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何宪章，母公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，(D)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则不会违反或导致对母公司或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书((C)款所述的协议和文书除外)下的违约，或产生要求母公司或其任何子公司支付任何款项的权利，和(E)不会导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(根据证券文件产生的留置权或根据第6.02节允许的留置权除外)。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)根据安永律师事务所报告的截至2021年9月30日和2022年9月30日止财政年度的母公司及其附属公司经审核的综合资产负债表及相关的综合营运及全面亏损报表、股东(赤字)权益综合变动表及综合现金流量表，独立会计师在各重大方面公平地列报母公司及其附属公司截至该等日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量。截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的会计季度末和截至2023年6月30日的合并资产负债表、母公司及其子公司和相关的综合经营表和全面亏损表、股东(赤字)权益变动表、综合现金流量表以及本财年的已过去部分，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至该等日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量(须经正常的年终审计调整)。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注，都是根据在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的。

(B)自2022年9月30日以来，没有任何事件、发展或情况已经或已经发生，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.05节介绍了Properties。

(A)确保母公司及其附属公司对其业务所涉及的所有不动产及有形动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但第6.02节所允许的留置权除外，但如个别或整体未能这样做，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(B)确保母公司及其子公司中的每一家都拥有或有有效权利使用其业务中目前进行的所有知识产权材料，不受第6.02节允许的留置权以外的所有留置权的影响，除非不单独或合计不拥有或有权使用，且母公司及其子公司经营此类业务或使用此类知识产权不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用或违反下列情况除外，无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或据其所知以书面威胁(包括“停止及停止”函件及取得专利许可的邀请书)针对或影响母公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序(I)，而该等诉讼、诉讼或程序会合理地

预计个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

(B)母公司或其任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，但就个别或整体而言不会导致重大不良影响的任何事项除外。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不会合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节说明了投资公司的地位。母公司或其任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.09节介绍了保证金股票。母公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(按董事会发出的规则U及规则X的涵义)。

第3.10节规定了税收。除非不合理地预计会导致重大不利影响，否则(I)母公司及其子公司中的每一家都已及时提交或安排提交关于母公司及其子公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报表和报告，(Ii)该等报税表在所有重要方面准确地反映了母公司及其子公司作为一个整体在其所涉时期内的所有纳税责任，以及(Iii)母公司及其子公司中的每一家都已缴纳或导致支付其应缴纳的所有税款，但通过适当的法律程序真诚地对其进行抗辩的税款除外，在GAAP要求的范围内，母公司或该子公司(如适用)已根据GAAP在其账面上留出充足的准备金。

第3.11节介绍了ERISA。

(A)确保每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则条文)及所有其他适用法律及法规，除非个别或整体未能遵守则合理预期不会导致任何重大不利影响。根据《税法》第401(A)节拟符合条件的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法更改，或由一名主管或

从国税局收到有利意见函的原型计划，并且自确定之日起没有发生任何对这种确定产生不利影响的事情(或者，对于没有确定的计划，没有发生任何会对发出有利确定函产生重大不利影响或以其他方式对这种资格产生实质性不利影响的情况)，但合理地预期不会单独或总体造成任何实质性不利影响的情况除外。除个别或整体合理预期不会导致任何重大不利影响外，并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件。

(B)确保任何计划不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理预期个别或总体不会导致实质性不利影响。

(C)任何母公司、任何附属公司或任何ERISA联属公司均无义务或累积任何供款义务，或在紧接作出或被视为给予、作出或累积本保证之日前五个历年的任何一年内，有义务向任何多雇主计划供款，但个别或整体而言，合理地预期不会导致任何重大不利影响的情况除外。

(D)确保没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据母公司所知，任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，合理地预计将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个或整体将导致任何实质性不利影响。

(E)如果母公司、其子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别向该计划或多雇主计划的条款或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议作出法律规定的所有缴费或根据法律规定的缴款，则除非个别或总体未能遵守，否则不会合理地预期任何不会导致任何重大不利影响。

(F)除个别或总体上合理预期不会导致任何实质性不利影响的计划外：(I)受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划均未申请或收到《守则》第412节或ERISA第302或304节所指的任何摊销期限的延长；(Ii)母公司、任何子公司和任何ERISA附属公司并未停止设施的运营，从而受ERISA第4062(E)节的规定制约；取消其作为主要雇主的身份，以遵守《雇员退休保障条例》第4063条的规定，或停止向符合《雇员退休保障条例》第4064(A)条规定的任何计划供款，或停止向其供款的计划供款。母公司、任何附属公司或任何ERISA联属公司均没有或合理地预期会对PBGC产生任何负债，但如个别或合共预期不会导致重大不利影响，则属例外，但在正常运作过程中应付保费的任何负债或其他负债则不在此限，而根据守则或ERISA规定，母公司或任何附属公司或据母公司或任何附属公司所知，不会对母公司或任何附属公司的资产施加留置权。

子公司，任何ERISA附属公司存在，或者，据母公司或任何子公司所知，很可能因任何计划而出现。母公司、任何附属公司或任何ERISA联属公司均未从事任何交易，而该交易应合理地预期受ERISA第4069或4212(C)条的约束，但个别或整体而言，合理预期不会导致任何重大不利影响的交易除外。

(G)确保每个非美国计划符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时保持在适用监管机构的良好地位，除非个别或总体上合理预期不会导致实质性不利影响。对于非美国计划所需作出的所有贡献均已及时作出，除非个别或整体合理地预期不会导致实质性的不利影响。母公司或其任何子公司都不会因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务，除非合理地预计不会导致实质性的不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是在母公司最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.12节规定了信息披露。

(A)经如此提供的其他信息修改或补充后，任何贷款方的任何负责人员向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息(任何预测的财务信息、估计、预算、前瞻性报表和不具有一般经济或行业特定性质的信息除外)，经如此提供的其他信息修改或补充，与母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何信息作为一个整体，不包含任何对事实的重大错报或遗漏，根据做出陈述的情况，不包含任何对事实的重大失实陈述或陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；但对于任何预计财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是真诚地根据所提供的当时被认为合理的假设编制的(但有一项谅解，即这种预计财务信息及有关未来拟议和预期活动的所有信息本质上属前瞻性陈述，受重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项都不在贷款当事人的控制范围之内，不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大相径庭，这种差异可能是实质性的)。

(B)截至生效日期，就贷款各方所知，在第4.01(H)节规定的范围内，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.13节 子公司 附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的列表，以及（a）母公司和母借款人（如适用）的所有权百分比（直接或间接）以及（b）该子公司是担保人还是排除子公司。 除非合理预期单独或总体不会导致重大不利影响，否则母公司和母借款人所有子公司的股本或其他股权（如适用）已足额支付且不可评估，并由母公司和母借款人（如适用）直接或间接拥有，除第6.02条允许的优先权外，不受所有优先权的约束。

第3.14节 偿付能力 在生效日期，母公司及其子公司在综合基础上具有偿付能力，并且在该日期产生的任何贷款生效后，将具有偿付能力。

第3.15节是关于反恐怖主义法的。

(A)对于(X)母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(Y)据贷款各方、母公司的任何代理人或附属公司或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司而言，均不是以下任何一项：

(I)逮捕2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件所列人员或该行政命令的其他规定所针对的人；

(2)对行政命令附件所列或以其他方式受行政命令规定约束的任何人所拥有或(在制裁下适用的情况下)控制的人，或为其行事或代表其行事的人；

(3)根据与恐怖主义或洗钱有关的适用法律(统称为“反恐怖主义法”)的任何法律要求，禁止任何贷款人与其进行任何交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)逮捕犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(五)逮捕被处分的人。

(B)除美国法律允许的情况外，母公司或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何关联公司(I)与上文第3.15(A)(I)-(V)节所述的人开展任何业务，或从事向上述第3.15(A)(I)-(V)节所述的人提供资金、货物或服务，或为该人的利益接受任何资金、货物或服务，(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所列任何禁令的交易。

(C)任何贷款方都不会使用、也不允许其任何子公司或关联公司使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将此类收益提供给上文第3.15(A)(I)-(V)节所述的任何人，用于资助上文第3.15(A)(I)-(V)节所述的任何人在任何受制裁国家的活动，或以任何其他违反反恐法律或本协议任何一方的制裁的方式。

第3.16节规定了反腐败法律和制裁措施。

借款人或其任何附属公司，或据母公司所知，借款人或其任何附属公司，或据母公司所知，借款人或其任何附属公司不得直接或间接使用贷款或信用证收益的任何部分，直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》，经修订的英国《2010年反贿赂法》，或任何其他适用的反腐败法。

(B)母公司已实施并有效维持旨在促进母公司、母公司借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员、关联公司和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员和雇员，据母公司所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。

第3.17节列出了安全文件。为了担保当事人的利益，担保文件有效地为行政代理在文件中描述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)。就《证券文件》规定须质押的任何股权而言，当代表该等股权的股票证书送交行政代理时(连同已妥为填写及签署的股票授权书或背书)，就由存款账户或证券账户组成的抵押品而言，当该等存款账户或证券账户受《控制协议》约束时，以及就《证券文件》所述的其他抵押品而言，当《担保协议》附表3规定的融资声明及其他文件以适当形式提交至《担保协议》附表3所指定的办事处时，根据证券文件授予的留置权应构成对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益(受第6.02节允许的留置权的约束)，作为义务的担保，在任何情况下，优先于任何其他人(第6.02节允许的留置权除外)，只要此类留置权可以通过(I)提交融资报表，(Ii)向行政代理交付代表根据证券文件质押的股权的股票证书，并附上股票权力或背书，(3)与知识产权担保协议的记录

美国专利商标局或美国版权局，以及(Iv)签订管制协议。

第3.18节规定了符合条件的库存。自任何借用基础证书的日期起，该借用基础证书上的合格库存和合格在途库存的计算中包含的库存在所有重要方面均满足以下适用的“合格库存”和“合格在途库存”的要求。

第四条
条件

第4.01节规定了生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)在以下情况下，行政代理应已收到：(I)由贷款各方签署和交付的担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受；(Ii)根据担保协议第4.8节(L)要求的每份简短的知识产权担保协议；(Iii)由借款人签署和交付的每份费用信函；(Iv)由每一贷款当事人及其适用子公司签署和交付的公司间从属协议；及(V)借款人在生效日期至少5个营业日前签署的以每一贷款人为受益人的票据。

(C)行政代理人应已收到贷款当事人的律师Latham&Watkins，LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应令行政代理人合理满意。贷款当事人特此请求该律师提出上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)批准每一上述借款方为一方的贷款文件所拟进行的交易的贷款方董事会决议的核证副本，以及该贷款方将于生效日期交付的此类贷款文件的签立和交付，以及证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的与本协议拟进行的交易的组织、存在和信誉及授权有关的所有其他文件。

(E)行政代理应已收到各借款方的秘书或助理秘书(或其他同等级别的官员)的证书，证明名称和真实情况

该实体受权签署其所属的贷款文件的官员的签名，该文件将由该实体在生效日期交付，以及本协议项下的其他文件将在生效日期交付。

(F)行政代理应已收到(I)由母借款人的总裁、总裁副主任或财务官代表母借款人签署的、日期为生效日期的证书，确认截至生效日期符合第4.02节(A)和(B)段所述条件，以及(Ii)由母借款人的首席财务官代表母借款人签署的、日期为生效日期的证书，证明截至生效日期，母公司和每一借款人分别及其各自的子公司，而在履行与此相关而招致的任何债项和义务后，将是有偿付能力的。

(G)对于贷款人，行政代理和安排人应已收到借款人在生效日期应支付的所有费用(包括但不限于费用函项下应支付的费用)，以及借款人应在生效日期前至少三个工作日、生效日期或之前提交发票的所有费用。

(H)：(I)行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到任何贷款人合理要求的所有文件和银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》)要求的所有文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前三天，任何贷款人要求，在生效日期前至少十天向母借款人发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)行政代理应已收到(I)母公司及其附属公司在取得该等财务报表的生效日期前至少90天止的最近两个财政年度的经审计合并财务报表，(Ii)母公司及其附属公司于根据本段第(I)款提交的最新财务报表日期之后及在该生效日期至少45天前的每个季度未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)母公司及其附属公司在截至2027年9月30日的财政年度的合理详细预测。

(J)任何贷款方或其代表拥有或代表其拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)应已根据任何证券文件质押。

(K)*行政代理应已收到最近关于每一借款方的留置权查询结果，该查询不应显示对借款人的任何资产的留置权

贷款方，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据行政代理合理满意的文件解除的留置权除外。

(L)对于证券文件要求或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品设立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(M)行政代理应接受可接受的现场考试和可接受的库存评估。

(N)在本协议项下的首次信贷延期生效之日之前或实质上与之同时生效的(A)截至2021年11月1日的信贷协议(在本协议生效之日，为“现有的现金流转安排”)，其中包括母公司、母公司借款人、母公司的子公司、每一贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行，以及(B)母公司对借入资金的所有其他现有债务(本协议第6.01节允许的债务除外)，母公司借款人及其各自的子公司在任何情况下均应已得到全额偿付(此类偿还，即“现有债务再融资”)，与上述各项相关的所有留置权应已终止，以便在交易生效后，母公司、母公司借款人或其各自子公司中的任何一家都不会因借入的资金而欠下任何实质性债务，但(I)本协议下的未偿债务和(Iii)第6.01节允许的其他债务除外。

(O)行政代理应已收到一份完整的完美证书，日期为生效日期，并由每一贷款方的一名负责人签署。

(P)行政代理应已收到截至2023年11月17日准备的完整借款基础证书，并由借款人代表的一名负责官员签署。

(Q)借款人应(I)在实施本协议项下的借款和支付本协议或其他贷款文件规定的借款人在生效日期应支付的所有费用和开支后，有(X)相当于截至2023年11月17日借款基数的50%的金额和(Y)25,000,000美元中较大者的至少较大者，以及(Ii)在实施本协议或其他贷款文件规定的借款人在生效日期须支付的所有费用和开支以及消耗现有债务再融资后的总流动资金。至少2亿美元。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制第8条规定的一般性的情况下，为确定本节规定的条件是否得到遵守，

已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务(但就本第4.02节而言，转换或延续不应构成“借款”)，以及适用开证行开具、续期或延长任何信用证的义务，均须满足(或根据第10.02节免除)下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、续期或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确(或在所有方面均属重大)，但(I)为本节的目的，第3.04(A)节所载的陈述和担保应被视为指根据(A)和(B)(但须符合，如未经审计的财务报表是根据第5.01节的第(B)款(年终审计调整和无脚注)提供的，(Ii)如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均应真实和正确；(Iii)如果该陈述和保证在其文本中已因重要性而受到限制或修改，则其在所有方面均应真实和正确；和

(B)在该借款或该信用证的签发、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)借款人在该借款或信用证(视情况而定)生效之时及之后，应立即遵守第6.10条。

(D)对于在任何《公约》救济期间签发的任何信用证，提交给行政代理的信用证申请应包括计算截至签发之日的借款基础合格现金和总流动资金。

信用证的每一次借用以及每次签发、续签或延期，应被视为贷款当事人对截至信用证日期已满足本节(A)、(B)、(C)和(D)款规定的条件的陈述和保证。

第五条
平权契约

在(I)承诺到期或终止之前，(Ii)每笔贷款的本金和利息以及本合同项下的所有其他债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)应以现金全额支付，以及(Iii)所有信用证应已(X)到期或终止，在每种情况下均无任何悬而未决的提款，(Y)以不低于最低抵押品金额的金额作为支持或以现金作抵押，或(Z)根据适用开证行合理接受的另一协议被视为已重新发行。贷款方与行政代理和贷款人约定并同意：

第5.01节列出财务报表；评级变化；借款基础和其他信息。母公司将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)在母公司每个财政年度结束后必须向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或如果不要求在母公司每个财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交此类财务报表)，其经审计的综合资产负债表及相关的综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动以及截至该年度末和截至该年度的现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与在提交报告之日起一年内发生的任何其他债务或可能无法满足本协议下的财务契约或其他债务项下的承诺和贷款在到期日或即将到期日到期时的到期日有关的资格)作出的所有报告，且对审计范围没有任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面公平地列报母公司的财务状况和经营结果及其子公司在合并的基础上按照公认会计原则一贯适用；

(B)在母公司每个财政年度前三个财政季度结束后须向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日或之前(或如不要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表，则在母公司每个财政年度前三个财政季度结束后45天内)、其综合资产负债表及相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益变动以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的现金流量；在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交一份合规证书，(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动；(Ii)证明符合第6.10条的规定；(Iii)列出适用计量期间的综合EBITDA和综合杠杆率的合理详细计算；(Iv)自第3.04节所指的经审计财务报表之日起发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生影响，并在一定范围内对该证书所附的财务报表产生影响；(V)列出自生效日期或根据第5.01(C)节提交的最近一份合规性证书的生效日期以来，母公司及其子公司收购或提交的任何前述专利、注册工业品外观设计、注册商标或注册著作权的清单，或根据第5.01(C)节提交的最新合规证书的日期(视情况适用)；该知识产权(包括对知识产权的任何申请)在该合规性证书的生效日期或日期(视情况而定)未包括在抵押品中，(Vi)在生效日期之后，列出补充附表1.01(B)所列客户地点的额外地点，和(Vii)仅就第(A)款下的任何财务报表交付而言，列出自生效日期或根据本条款第5.01(C)条交付的最新合规性证书的日期之前与交付第(A)款下的财务报表有关的所有库存知识产权许可证的清单。在适用的情况下；

(D)一旦可用，无论如何不迟于每个财政年度结束后90天，尽快编制下一财政年度的详细综合预算(包括母公司及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表、关于借款基数和超额可获得性的预测)(统称为“预测”)，这些预测在任何情况下均应附有母公司的一名负责官员的证书，说明这些预测是基于合理的估计，资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何重要方面是不正确或具误导性的；

(E)在公开可用后，立即提供母公司或任何子公司向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的、根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节(视属何情况而定)继承上述委员会的任何或所有职能的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每一种情况下，均不需要根据本条例将其交付行政代理；

(F)在对此提出任何合理的书面请求(包括任何电子信息)后，(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理地要求的关于母公司或任何子公司的经营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的其他信息；(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用规定而合理要求的信息和文件。

“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》、《犯罪所得法案》和《受益所有权条例》，以及(Iii)适用的银行监管法律和法规可能要求的进一步信息，但前提是，尽管有上述规定，母公司或其任何子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事项，以(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露，或(C)享有律师、委托人或类似特权或构成律师工作成果；

(G)在每个历月结束后20天内(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)后20天内，以及在报告触发期内的每个星期的星期三(或，如该日不是营业日，则在下一个营业日)，尽快提供借款基础凭证和借款基础凭证所要求的关于每个借款基础的计算的资料，包括但不限于，借款基础合格现金和总流动资金的计算以及第5.01(G)(I)至(V)节所述的下列信息(该等信息为“借款基础信息”)：

(I)提供应付账款报告(如有的话，包括应付账款账龄)，如果行政代理根据其允许的酌情决定权提出要求，则提供最新的客户和项目清单、担保保证金报告和里程碑付款报告；

(2)提交借款人为确定合格库存和合格在途库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明从合格库存和合格在途库存中排除的库存及其排除的原因；

(3)将借款人库存与借款人总分类账和借款人财务报表的对账在可用时以符合以往惯例的形式提交，在每种情况下，行政代理人均可合理接受；

(4)提供库存状况报告，如有，并以行政代理合理接受的形式提供，并附有行政代理应合理要求的证明材料；以及

(V)在提出请求后五(5)个工作日内，在不重复根据第5.01(F)节提出的任何请求的情况下，提供行政代理根据其允许的酌情决定权不时合理要求的额外财务和其他信息；

但如在任何决定日期，贷款方的任何出售或处置，或在正常业务运作以外的任何其他交易，或与任何准许保理交易或任何准许应收账款安排有关的任何出售、出资、转易、转让或其他转让，在每种情况下，自最近一次借款以来，

如果基础证书单独或合计交付给行政代理，涉及借款基础中包含的5,000,000美元或更多资产(根据如此处置的资产的公平市场价值)，或者导致借款基础减少超过5,000,000美元，则借款人应向行政代理提交更新的借款基础证书，反映从借用基础中移走适用资产的情况(应在相关出售或处置或其他交易完成之前提供)；

(H)在库存报告期内的每个星期的星期三(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)更新库存报告，这是行政代理根据其允许的酌情决定权所要求的；

(I)应行政代理人的请求，在行政代理人允许的自由裁量权范围内迅速作出决定：

(I)借款人出具的与任何账户、贷方备忘录、发货和交货单据及其他相关信息有关的发票副本两份；

(2)提供与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及发货和交货单据的副本两份；和

(3)制定一份明细表，详细列出贷款各方所有公司间账户的余额；

(J)就(I)设立或收购任何新的应收账款附属公司及(Ii)母公司或其任何附属公司订立任何保理交易或应收账款安排，连同母公司或其任何附属公司就此订立的任何契约、贷款协议或类似协议或任何其他协议的副本，迅速发出书面通知；及

(K)在交付母公司或其任何附属公司根据任何准许保理交易或准许应收账款安排提供的所有报告、证书及通知的同时，并于备妥后立即提供母公司或其任何附属公司就任何准许保理交易或准许应收账款安排订立的任何契约、贷款协议或类似协议或任何其他协议的任何修订、修改、补充、重述或修订、或放弃或同意的副本。

根据第5.01(A)节或第5.01(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人或父母的名义发布在贷款人和管理代理已获准访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上的日期交付。

尽管有上述规定，第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的义务可通过以下方式履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)的该等条款所要求的适用财务报表或其他信息；(B)母公司或母借款人(或任何其他母公司)在各自情况下向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的10-K表或10-Q表(视具体情况而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，在行政代理人提出合理要求后，(I)只要该等财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节交付且与母公司有关，则该等财务报表应附有综合资料，以合理详细地解释有关母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，合并信息应由母公司的一名负责官员认证为已公平列报；(Ii)在此类陈述取代第5.01(A)节要求提供的陈述的情况下，此类陈述应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01(A)节规定的适用要求。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对母公司或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)在母公司或任何其他借款方的注册状态或组织、其注册状态中出现的名称或其他组织、实体类型、组织识别号或组织形式(视情况而定)发生任何变化之前，至少十(10)个工作日(或行政代理可能酌情商定的较短期限)；

(D)在母公司或其任何附属公司收到有关任何库存客户合约的书面通知后，(I)该库存客户合约下的客户，或与该库存客户合约有关的任何担保人、履约保证或类似债券或担保的发行人，已宣布或威胁(以书面)宣布该库存客户合约下的违约或违约事件，或已终止或已(以书面)威胁终止该库存客户合约(为免生疑问，本条款(I)不要求就仅与根据库存客户合同支付的违约金有关的索赔发出通知，只要此类违约金的总额低于该库存客户合同的合同总价的10%)，或(Ii)该库存客户合同下的客户已就上述第(I)款所述任何情况的任何担保、履约或类似担保或担保的发行人发出书面通知，或已针对或根据与该库存客户合同相关的任何担保、履约或类似担保或担保提出索赔；但借款人应尽商业上合理的努力，将下列任何事项通知行政代理

上述第(一)或(二)款所述的情形，借款人以其他方式获悉任何此类信息的；以及

(E)禁止导致或合理预期会导致实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有母公司借款人的负责官员或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使其每一子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其在其管辖范围内的合法存在，以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权的全部效力和效力，因为未能这样做，无论是个别地还是整体地，合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.04节规定了纳税问题。每一贷款方将并将促使其每一子公司支付所有税收义务，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不支付，将合理地个别或合计导致实质性的不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法索赔，而所有合法索赔除外，如果不缴纳，将成为母公司或其任何子公司的任何财产的留置权，根据第6.02节的规定，这些税款是不允许的。在这两种情况下，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，母公司或该子公司已根据GAAP在其账面上预留了足够的准备金。

第5.05节：财产的维护；知识产权的保护；保险。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)保持和维护在其业务开展过程中使用的所有财产处于良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡事件除外，除非不这样做不会产生重大不利影响；(B)全面保存、续展和维护其业务开展所需的所有权利、许可证、知识产权、域名、许可证、特权、授权和其他权利；(C)向财务稳健及信誉良好的保险公司提供保险，其金额及风险与从事相同或类似业务或在借款人及其附属公司所经营的一般地区拥有资产的公司通常维持的金额及风险相同。

第5.06节规定了实质性协议的维护。每一贷款方将并将促使其每一子公司全面维持和实施本协议附表5.06所列的协议，但如不这样做，个别或总体不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.07节：出版书籍和记录；查阅权；评估；实地考试。

(A)确保每一贷款方将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务报表。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)在合理的事先通知下，访问和检查其财产，在合理需要的范围内检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是该借款方或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理要求的合理时间和频率(但如果不存在违约事件，则不超过每年一次)。即使本节有任何相反规定，母公司或其任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对母公司或其子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)贷款当事人将与行政代理人挑选和聘用的评估师合作，在本协议期限内每12个月期间提供一次“全额”库存评估和一次“桌面”库存评估，在每一种情况下，均应在行政代理人合理满意的基础上编制，此类评估应包括适用法律和法规所要求的信息，行政代理人应在本协议期限内每十二个月期间至少进行一次“全额”库存评估和一次“桌面”库存评估；但即使前述有任何相反规定，(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则对“全额”库存评估(或“桌面”库存评估)的次数或频率不作限制(应由管理代理酌情执行)，以及(Ii)如果(A)超额可获得性在任何时间小于(X)15%的额度上限和(Y)$60,000,000中的较大者(1)如果当时有效的借款基数小于$200,000,000，3,000,000美元和(2)如果借款基数当时大于或等于200,000,000美元，50,000,000美元，或(B)此类评估的费用由管理代理承担，则贷款各方将与管理代理合作，在第(Ii)(A)款被允许触发的情况下，在触发第(Ii)(A)款(或此类成本)的任何月份开始的12个月内，与管理代理合作提供一项额外的“全额”库存评估和一项额外的“桌面”评估

被承担)。就本第5.07(B)节而言，应理解并同意，一次评估可以由在多个相关地点进行的评估组成，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产；但对于在给定时间进行评估审查的请求，该请求应适用于该请求将在单一请求中适用的所有贷款方。所有此类评估应在向母借款人发出合理通知后开始，并在适用贷款方的正常营业时间内进行，此类评估的所有合理且有文件记录的自付费用应由贷款方独自承担(除非由行政代理根据上文第(Ii)款承担)。

(C)在合理通知下，贷款各方将允许行政代理或其指定人在本协议期限内每12个月期间进行一次实地审查，行政代理应在本协议期限内每12个月期间至少进行一次实地审查，以确保借款基础及相关报告和控制制度中包括的抵押品充足；但(I)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则对现场检查的次数或频率没有限制(应由行政代理酌情进行)，以及(Ii)如果(A)超额可用在任何时间小于(X)15%的额度上限和(Y)$60,000,000中的较大者，(1)如果当时有效的借款基数小于$200,000,000，$30,000，以及(2)如果当时有效的借款基数大于或等于$200,000,000，$50,000,000，或(B)此类现场考试的费用由行政代理承担，贷款各方将允许行政代理(应行政代理的要求，行政代理可在第(Ii)(A)款被触发的情况下以其允许的酌情决定权提出要求)在触发上述第(Ii)(A)款的任何月份(或承担该费用)开始的十二个月期间内再进行一次此类检查。就本第5.07(C)节而言，双方理解并同意：(I)可在多个相关地点进行单一实地审查，涉及一个或多个相关贷款方及其资产；(Ii)行政代理应尽商业上合理的努力协调任何此类实地审查；但对于在给定时间进行实地审查的请求，此类请求应适用于在单一请求中适用的所有贷款方。所有此类实地检查应在向母借款人发出合理通知后开始，并在适用借款方的正常营业时间内进行，所有此类现场检查的合理且有文件记录的自付费用应由贷款方独自承担(除非由行政代理根据上述第(Iii)款承担)。

第5.08节介绍了ERISA事件。借款人应就任何ERISA事件的发生向行政代理和每一贷款人及时提供书面通知，如果该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生，则有理由预计该事件将导致重大不利影响。

第5.09节规定了对法律和协议的遵守。每一借款方将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产和权利的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产和权利具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能遵守，

无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.10节规定了收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益将仅用于营运资金和一般公司目的，包括但不限于借款人批准的股票回购计划下的股票回购，以及本协议不禁止的收购。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或持有保证金股票(董事会规则U及X所指的)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

第5.11节规定了额外的贷款方；额外的抵押品。

(A)如果任何贷款方在生效日期后形成任何直接或间接子公司(被排除的子公司除外)或收购任何直接或间接子公司(被排除的子公司除外)，或任何子公司不再是被排除的子公司，该借款方应在该形成或收购或地位变更的六十(60)天内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)内：向行政代理提供，并促使任何该等子公司提供：

(I)如该附属公司是一间全资附属公司，而该附属公司是一间国内附属公司，而借款人代表根据第10.20节要求将该附属公司加入为本条例下的借款人，以本协议附件E-1的形式加入本协议，根据该协议，该子公司将成为借款人(“额外借款人”，所有提及的“额外借款人”应包括该额外借款人)(条件是：(I)行政代理应已收到关于该请求的额外借款人的至少15个工作日的事先通知，以及(Ii)直至行政代理收到关于该新借款人的可接受的库存评估和可接受的现场检查为止，符合适用资格标准的库存将被视为合格库存，并在行政代理收到可接受的库存评估和可接受的现场检查之前被纳入借用基地，但在任何情况下，(1)在收到可接受的库存评估和可接受的现场审查之前，根据本协议允许纳入借用基地的所有此类库存的总额，加上(2)根据“合格库存”定义(Y)条款包括在借用基地的所有库存的总额，在任何时候都不得超过借用基地的10%；此外，在(X)收到关于该库存的可接受的库存评估和可接受的实地审查之日和(Y)该借款人加入本协议后60天内)、(B)如果该子公司是借款人代表未要求作为借款人加入本协议项下的借款人的国内子公司，在(X)收到关于该库存的可接受的库存评估和可接受的实地审查之日和(B)如果该子公司是借款人代表未要求加入为本协议项下的借款人的情况下，该库存应包括在借款基地中，以附件E-2的形式提供的担保补充

根据本协议，该子公司将成为本协议项下的担保人，并且(C)在该额外借款人或额外担保人成为本协议一方之日至少三个工作日之前，行政代理合理要求的关于该额外借款人或额外担保人的所有文件和其他信息(包括该行政代理合理地确定为美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》、《犯罪所得法案》和《实益所有权条例》)在该日之前至少10个工作日书面要求的任何此类文件和其他信息；但即使在第10.02节或任何贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和母借款人(未经任何其他当事人同意)可在必要或适当的情况下对贷款文件进行修改，以实施本第5.11(A)(I)节的规定或与其一致；

(Ii)提交此类担保文件(或对现有担保文件的修订)，以及向美国专利商标局和美国版权局提交的适当的UCC融资声明和文件，所有这些文件的形式和实质都令行政代理人合理满意，足以使行政代理人通过完善的优先留置权对该子公司的所有资产(包括其任何子公司的所有未偿股权，但为免生疑问而不包括第5.11(C)条所涵盖的不动产和除外财产)担保义务，以便行政代理人：为了其利益和担保当事人的利益，应对抵押品拥有合法、有效和可执行的完善的优先留置权(并受与任何此类文件或文书所载的限制和例外一致的任何限制和例外的限制和例外的限制)；

(Iii)签署行政代理合理满意的形式和实质的质押协议(或适用的现有证券文件的附录)，以及适当的证书和权力或融资声明，质押(在未被证券文件排除或免除的范围内)该附属公司的所有直接或实益股权(为免生疑问，每个借款人的100%股权应根据受该借款人组织或公司管辖的当地法律管辖的证券文件质押)；以及

(Iv)提交所有其他文件，包括公司、合伙企业或有限责任公司行动、高级管理人员的在任和习惯合并的证明，如果行政代理合理地要求，还应提交一份或多份令行政代理合理满意的律师意见，而行政代理合理地认为，就上述适用文件的执行和交付而言，这是适当的。

(B)对于任何贷款方不时取得的任何财产(以下(C)段所述的任何财产或排除的财产除外)，在符合担保文件规定的任何适用限制的情况下，行政代理为担保当事人的利益而没有按本协议的要求享有完善的留置权时，适用的贷款方应立即(I)签署并向管理代理提交对担保文件或行政代理等其他文件的修订

为了担保当事人的利益，认为有必要或合理地向行政代理授予此类财产的担保权益，以及(Ii)采取一切必要或合理可行的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予完善的担保权益，包括在证券文件或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交UCC融资报表。

(C)任何贷款方(包括拥有该不动产并根据第5.11(A)条成为贷款方的人)在取得该不动产后六十(60)天内(或如任何按揭的设立或修订，则为120天内)(或行政代理人凭其全权酌情决定同意的较后日期)，在生效日期后(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)，就任何地点的任何不动产的任何费用利息(连同其改善)(连同其改善)，适用贷款方应(I)为担保当事人的利益为行政代理人签订并交付一份涵盖该不动产的优先抵押，(Ii)如果行政代理人提出合理要求，应向贷款人提供(X)该不动产的所有权和扩大承保范围保险，保险金额至少等于该不动产的购买价格(或行政代理人合理满意的其他金额)，以及当前的ALTA调查，连同一份验船师证书和(Y)行政代理人合理地认为与该抵押有关的任何同意或禁止书，上述各项在形式和实质上均令行政代理合理满意，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，应向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理合理满意。尽管本协议(包括本第5.11节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到提前45天的书面通知，并且行政代理已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按照防洪法的要求完成了洪水保险合规，或已令该贷款人满意。

(D)在任何借款方组成任何直接或间接应收款子公司时，该借款方应在形成后六十(60)天内(或行政代理全权酌情允许的较后日期)向行政代理人提供质押协议(或适用的现有担保文件的附录)，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并提供适当的证书和权力或财务报表，质押该应收款子公司的所有直接或实益股权；但行政代理在任何应收款附属公司的股权中的担保权益，在形式和实质上均应排在该贷款方根据债权人间协议合理地授予代理人、受托人、贷款人或该应收款附属公司根据债权人间协议是其中一方的许可应收账款安排下的代理人、受托人、贷款人或其他担保当事人的留置权之后。

行政代理人可以接受的，这规定了有利于行政代理人的“沉默的第二”留置权。

(E)在遵守担保文件条款的情况下，母借款人将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件设立或拟设立的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。

(F)尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，母公司或其子公司不应采取任何行动，在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区建立或完善抵押品的任何担保权益(包括在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区登记知识产权、签署任何协议、文件或其他文书，以及提交任何协议、文件或其他文书)。

第5.12节介绍现金管理；控制协议。

(A)在生效之日起90天内(或行政代理酌情决定的较后日期)，每一贷款方应(I)在一家或多家贷款人或获准第三方银行(均为“受控账户银行”)按惯例建立和维持与存款账户、证券账户和其他银行账户(除外账户除外)有关的现金管理安排，并应采取商业上合理的步骤，确保其所有账户债务人直接向其在受控账户银行的受控账户支付其所欠金额，及(Ii)将其所有收款(包括其账户债务人直接寄给贷款方的收款)迅速存入或安排存入或安排存入该贷款方在其中一家受控账户银行的存款账户或证券账户(每个账户均为“受控账户”)，且无论如何不迟于收到收款之日后第二个营业日。为免生疑问，每个借款人应保留一个单独的受控账户，只有借款人的账户债务人才能进入该账户，该受控账户不得同时作为支出账户使用。

(B)在第5.15节的规限下(或如任何人在第5.11节规定的生效日期后成为贷款方，或在生效日期后收购或开立的非排除账户或借款基础合格现金账户的任何存款账户、证券账户和其他银行账户)，在该人成为贷款方之日起90天内(或行政代理酌情同意的较后日期)，或在该存款账户、证券账户或其他银行账户开立或获取之日(视情况而定)内；每一贷款方应与管理代理和适用的受控账户银行建立并维护适用担保文件(或其他方式)所设想的每一贷款方受控账户的控制协议

如本第5.12节所述，如果在本合同中有特别规定)，该借款方是否为该借款方的一方。除非行政代理在其允许的酌情决定权内另有约定，否则每个此类控制协议应特别规定：(I)控制账户银行将遵守行政代理发出的任何指示，指示处置该受控账户中的资金，而无需适用贷款方的进一步同意；(Ii)该受控账户银行放弃、从属于或同意不对适用的受控账户行使任何抵销或退还权利或任何其他要求，但支付与该受控账户的管理直接相关的服务费和其他费用以及退回支票或其他付款项目除外。和(C)在行政代理的指示下(“激活指示”)，受控账户银行将每天(或行政代理指定的其他频率)将适用的受控账户中的所有金额转送到由行政代理指定的一个或多个账户(“支付账户”)。除第5.12(D)节所述外，行政代理同意不对受控账户发出激活指令，除非全额现金管治期已经开始并在发出激活指令时仍在继续；只要双方承认并同意，自2024年3月29日开始至2024年5月10日(包括2024年5月10日)为止的期间内，只要没有违约事件发生且仍在继续，且所有贷款人的循环信贷风险总额不超过0美元，则行政代理可以(但不应被要求)就受控账户发出激活指令，即使存在全额现金管理期。根据本第5.12节(除第5.12(C)和(D)节另有规定外)在支付账户中收到的所有金额应由管理代理根据第7.03节使用。

(C)在行政代理机构根据其允许的酌情决定权行事的请求下，借款人应向行政代理机构提供借款基础合格现金账户的每日报告(可以是“只读”访问权限)。在首次将借款基础合格现金存入借款基础合格现金账户之前(或行政代理酌情同意的较晚日期，只要美元等值于所有贷款人未偿还的循环贷款本金、保护性预付风险和Swingline风险的总和不大于0美元)，借款人代表应与行政代理和巴克莱银行纽约分行就借款基础合格现金账户建立和维护借款基础合格现金账户协议。借款基础合格现金账户协议应规定，只有在征得行政代理书面同意(可以通过电子邮件)(或仅根据第5.12(D)节的指示)的情况下，才能从借款基础合格现金账户分配或发放资金。行政代理应提供此类指示或同意，借款人和每一贷款人授权行政代理提供此类指示或同意，(I)应借款人代表的要求，只要借款基础合格现金发放条件得到满足，或(Ii)如果开证行根据第5.12(D)节的规定，就信用证支付任何信用证付款，以偿还此类信用证支出。

(D)如果任何开证行在《契约》救济期内就信用证支付任何信用证款项，则借款人应(I)首先由行政代理指示从借款基础合格现金账户转出足以就该信用证付款向适用开证行偿付的资金，(Ii)其次，如果借款基础合格现金账户中的存款金额不足以就该信用证付款向适用开证行偿付，则借款人应(I)首先通过指示从借款基础合格现金账户转拨足以偿还该信用证付款的资金，行政代理可以发出关于受控账户的激活指令，并将支付账户中收到的资金用于补偿适用的开证行，以及(Iii)第三，根据第2.19(E)节规定的条款，如果不是第5.12(D)节，这些条款本应适用。

第5.13节提供了进一步的保证。应行政代理人的合理要求，各贷款方应立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何错误，并(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)完善和保持有效性，任何担保文件及其下产生的任何留置权的有效性和优先权，以及(Ii)向贷款人或为贷款人的利益的行政代理更有效地保证、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件而签署的任何其他文书授予贷款人或为贷款人的利益的行政代理的权利。

第5.14节规定了信息的准确性。每一贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性。

第5.15节规定了关闭后的契约。每一贷款方应并应促使其子公司在附表5.15规定的期限内(或行政代理自行决定的较长期限内)完成附表5.15所列项目。

第六条
消极契约

直到（i）承诺到期或终止，（ii）每项贷款的本金和利息以及项下所有其他义务（包括未报销的LC付款，但不包括尚未提出索赔的或有义务）应以现金全额支付，并且（iii）所有信用证应（x）在每种情况下均已到期或终止，没有任何待决提款，（y）已获得不低于最低抵押金额的支持或现金抵押或（z）被视为根据

适用发行银行合理接受的另一份协议、贷款方与行政代理人和贷款人约定并同意：

第6.01节说明了债务问题。每一贷款方将不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)存在于本协议日期并列于附表6.01的债务及其任何允许的再融资；

(B)(I)母借款人欠任何附属公司的债务；(Ii)任何借款方欠母借款人或任何其他附属公司的债务；(Iii)任何附属公司因任何其他附属公司而不是贷款方的债务，以及(Iv)在第6.04(C)(I)节、第6.04(D)节、第6.04(E)节、第6.04(F)节、第6.04(H)节所允许的范围内因任何贷款方而不是贷款方的任何附属公司，6.04(M)节、6.04(N)节、6.04(O)节或6.04(R)节；但(X)任何借款方的任何债务应是无担保的，在偿还权上应排在根据公司间从属协议规定的债务或行政代理合理确定的公司间从属债务的习惯条件下，以及(Y)如果任何借款方的任何此类债务应由本票证明，则该本票应已根据担保文件质押；

(C)任何借款方或其子公司发生的担保义务，在本协议不禁止的范围内，与任何其他借款方或其子公司的义务相抵销；但(I)在任何此类义务从属于债务的情况下，借款方发生的任何此类相关担保义务应从属于贷款方对该义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；(Ii)任何贷款方对非贷款方子公司的任何义务所发生的任何担保义务，应在第6.04(C)(I)节、第6.04(D)节、第6.04(E)节、第6.04(F)节所允许的范围内予以允许。第6.04(H)节、第6.04(M)节、第6.04(N)节、第6.04(O)节或第6.04(R)节；

(D)母借款人或构成资本租赁债务的任何附属公司的债务及购买款项债务；但依据本条(D)的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过(I)$55,000,000及(Ii)在任何时间未清偿资产总额的3.0%；

(E)母借款人或任何附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(I)$195,000,000及(Ii)当时总资产的11.25%，两者中较大者不得超过；条件是：(X)如果债务仅由贷款方承担或担保，且是无担保的或由第6.02(O)节允许的留置权担保的，以及(Y)如果由非贷款方的任何子公司承担或担保，其本金总额不得超过(I)44,000,000美元和(Ii)当时总资产的2.5%中的较大者；

(F)母公司借款人或任何附属公司的负债，只要在给予形式上的影响后，综合杠杆率不超过2.50：1.00即可；但依据第(F)(I)款所招致或担保的任何债务，仅由贷款方承担或担保，(Ii)无抵押，(Iii)不得在到期日后91天之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年支付的本金总额超过本金的1.0%，以及(V)载有当时类似债务发行的惯常条款(由母借款人真诚地厘定)(有一项理解是，除发行债务证券的情况外，该等条款在整体上不得比贷款更具限制性(由母借款人真诚厘定)，而在任何情况下，该等债务(包括任何债务证券)不得载有比本协议所载任何财务维持契诺更具限制性的财务维持契诺)；

(G)母借款人或任何附属公司的无抵押债务本金总额不得超过(I)55,000,000元及(Ii)在任何时间未偿还的总资产的3.0%中较大者；

(H)非贷款方的附属公司在任何时间的未偿还本金总额不得超过(I)33,000,000元及(Ii)当时总资产的1.875%，两者中较大者不得超过；

(I)支付因提供与现金管理有关的普通课程服务的任何协议或安排而产生的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(J)履行贷款文件规定的债务；

(K)对于花旗供应商融资协议项下产生的债务，仅限于(A)该协议与普通课程供应商融资安排有关，以及(B)根据该协议未偿债务本金总额在任何时候均不超过200,000,000美元；但条件是，贷款方应在任何贷款方根据花旗供应商融资协议产生债务并导致未偿还金额超过100,000,000美元(该超额金额，即“供应商融资超额金额”)的每一天，在预计计算的基础上遵守第6.10节，应理解并同意，仅就该备考计算而言，“总流动资金”的金额应被视为减去供应商融资超额金额；

(L)说明母借款人或任何子公司因在正常业务过程中或根据自我保险和类似义务出具的一项或多项银行承兑汇票、工伤赔偿要求、保证保函、上诉保函、履约保函或完工保函而承担的债务，但与借款或获得垫款或信贷无关；

(M)已获得的债务总额不得超过(I)当时总资产的(X)45,000,000美元和(Y)3.0%中较大者的总和，加上(Ii)无限额的金额，只要在形式上实现该等已获得债务的产生后，适用计量期的综合杠杆率不会大于2.50：1.00，以及任何允许的再融资；

(N)母公司借款人或其子公司根据互换协议承担的债务，不得用于投机目的；

(O)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时，资金不足；

(P)母公司借款人或任何子公司的协议所产生的无担保债务，其中规定货物或服务的递延购买价格、收益、赔偿、购买价格的调整、卖方票据或类似债务，在每一种情况下，都与本协议另外允许的任何企业、资产或个人的收购或处置有关而发生或承担；

(Q)避免债务，包括供应安排中所载的保险费融资或自收自付义务；

(R)对母借款人或在正常业务过程中发生的任何子公司的雇员、顾问或独立承包人的递延赔偿的债务；

(S)保证母借款人或任何子公司在一项或多项信用证融资项下产生的债务总额不超过3.3亿美元；

(T)批准允许的保理交易和允许的应收款安排；以及

(U)第6.12(A)节允许的父母的债务。

尽管有上述规定，贷款方对非贷款方子公司的任何债务，只有在符合行政代理合理满意的习惯条件下的债务范围内才被允许。

第6.02节规定了留置权。每一贷款方将不会也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对母公司或任何附属公司在生效日期已存在并列于附表6.02的任何财产或资产，以及对该等财产或资产的任何修改、续期和延展，以及作为替代或替代而给予的任何留置权；但(I)该等留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外

其改进或收益，以及(2)此种留置权应仅担保其在生效日期担保的债务及其任何允许的再融资；

(C)对母公司或任何子公司收购之前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或在生效日期后成为子公司的任何人在该人成为子公司之前的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务及其任何经准许的再融资；

(D)对母公司借款人或任何子公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产实行更高的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01(D)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Iii)该等担保权益不适用于母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但该项债务所提供的财产及其任何附加、附加、部分、附属或改善或其收益及产品以及惯常的担保存款及相关财产除外；但由一名贷款人提供的个别融资可交叉抵押于该贷款人提供的其他融资；

(E)确保在正常业务过程中授予他人的非排他性许可、再许可、租赁或再租赁不会对母借款人及其子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(F)保护出租人在母公司或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何经营租契或分租下的权益及所有权，以及其他法定及普通法业主的留置权及租契；

(G)根据母公司或其任何子公司持有的任何租约、转租、非排他性许可或非排他性再许可的条款或通过法定规定保留或归属任何人(包括任何政府当局)的权利，终止任何此类租赁、转租、许可或再许可，或要求按年或定期付款，作为其继续存在的条件；

(H)根据许可和再许可协议保护非排他性许可人和非排他性次级许可人的利益；

(I)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或转让任何资产，以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(J)在6.01(Q)节允许的范围内，对保证为保险费融资的未赚取部分的保险费在正常业务过程中授予的更多留置权；

(K)对与本合同下不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物的保证金存款实行更高的留置权；

（l） 银行家的优先权、抵消权和其他类似的优先权仅针对母公司或任何子公司维护的一个或多个账户中存入的现金和现金等值物而存在，在每种情况下都是在正常业务过程中授予的，以银行、证券中介机构或其他持有此类账户的存款机构为受益人，在现金管理和运营账户安排方面确保欠此类机构的金额;

(M)在正常业务过程中与母公司或其任何子公司签订不受本协议禁止的合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；

(N)取消根据《担保文件》设定的留置权；

(O)建立其他留置权，以确保在任何时间未偿还的债务总额不超过(I)$195,000,000和(Ii)当时总资产的11.25%中的较大者；但(A)任何该等抵押品留置权，应根据一项为该行政代理人合理接受的债权人间惯常协议，在《证券文件》下从属于该行政代理人的留置权；及(B)对非抵押品资产的任何该等留置权，在任何时间均应保证债务总额不得超过当时总资产的(X)$40,000,000及(Y)2.50%中较大者；

(P)为被排除的子公司的资产提供留置权，以确保被排除的子公司发生债务；前提是这种担保权益保证第6.01节允许的债务；

(Q)根据任何合资企业或类似协议，解决与任何合资企业的股权或类似习惯安排有关的任何习惯性产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(R)对与允许的保理交易和允许的应收款融资有关的应收款资产实行留置权(包括对预防性UCC申请或重新定性产生的此类应收款资产的留置权，或将允许的保理交易或允许的应收款融资或贷款作为融资或贷款的任何此类资产的留置权)；

(S)保留或归属任何政府当局的权利，以控制或管制任何政府当局关于(I)任何不动产或船只的使用，或(Ii)任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可，包括现行或未来的分区法律、建筑法规和条例、分区限制或限制占用、使用或享有不动产或船只的其他法律和条例；

(T)对在收购或与母借款人或任何子公司合并或合并时存在的人的资产的留置权，在这种留置权保证第6.01(M)条允许的后天债务的范围内；但此种留置权不适用于在购置时不受此种留置权约束的资产(其改进和附件、其附加物及其收益除外)，而受此种取得的留置权约束的任何存货，只有在此种取得的留置权低于保证债务的此种存货的留置权的情况下，才应列入借款基础，并须符合债权人之间在形式和实质上合理地令行政代理人满意的协议的规定；

(U)在第6.01节(L)允许的范围内，对现金抵押品或因后备信用证安排而产生的债务进行担保的留置权；

(5)对根据第6.01节允许的保证独立信用证的现金抵押品取消留置权(S)；

(W)对在正常业务过程中需要根据租赁支付给出租人(或此类出租人的贷款人)的现金和现金等价物(以及相关的代管账户或类似账户，如有的话)进行留置权，或在按照适用的租赁使用此类收益之前，将其保留在托管账户或类似账户中；

(X)提供在生效日期有效的知识产权独家许可，在每种情况下，这些许可在附表6.14中更详细地描述并根据附表6.14确定的协议授予，只要此类许可在时间和地理上有限制，并且是在保持一定距离的基础上签订的；以及

(Y)为保证因该人或其附属公司的法定或监管要求而产生的义务而对存款进行扣押的留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)除非各借款方不会、也不允许任何子公司(X)成立一个部门、与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，(Y)以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产，或其任何子公司的全部或实质所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或(Z)清算或解散，但以下情况除外：如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责行为发生及持续：

（i） 母公司的任何子公司均可与母借款人合并、合并或合并为母借款人（前提是母借款人应为持续存在或幸存的公司）或与任何其他子公司（前提是，当任何贷款方与另一子公司合并、合并或合并时，该贷款方应为持续存在或幸存的人，或者持续存在或幸存的人应，与此类合并、合并或合并基本同时成为贷款方;进一步规定，如果此类合并、合并或合并涉及一方

或更多贷款方及其各方在不同司法管辖区组织，母借款人应提供令行政代理合理满意的形式和实质证据，证明授予行政代理的担保品中的担保权益仍然完全有效;

(Ii)允许任何子公司可以与任何其他人(母公司除外)合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但(X)借款人必须是其所属的任何此类合并、合并或合并的继续人或尚存人；及(Y)如果该子公司是贷款方，则继续或尚存的人应是贷款方；此外，如果这种合并、合并或合并涉及一个或多个贷款当事人，且各方当事人在不同的法域组织，母借款人应在形式和实质上提供令行政代理人合理满意的证据，证明授予行政代理人的抵押品上的担保权益仍然完全有效；

(3)允许任何被排除的子公司可以将其资产处置给任何贷款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；

(Iv)允许母公司的任何子公司可以(I)向任何借款人或作为担保人的任何子公司(在自愿清算或其他情况下)处置其任何或全部资产，或(Ii)根据第6.09节允许的处置；

(五)允许任何贷款方可以将其资产处置给任何其他借款方(母公司除外)；

(Vi)在遵守第6.04(D)条的前提下，任何贷款方均可处置其资产，以实现第6.04(D)条所允许的任何投资；

(Vii)如果母借款人真诚地确定任何子公司的清算或解散符合母借款人及其子公司(作为一个整体)的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司可以进行清算或解散；以及

(Viii)如在分立完成后，适用分立人的所有资产当时由一间或多间附属公司持有，则任何附属公司均可完成该分立，成为分立人；但如适用分立人为贷款方，则该分立人的所有资产须由当时的一名或多名贷款人持有；及

但是，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并、合并或合并涉及在紧接该合并、合并或合并之前并非全资子公司的个人。

（b） 各贷款方不会也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事与这些业务实质不同的任何重大业务

母公司及其子公司在生效日期开展或拟议开展的业务以及与之实质相关或附带的业务。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。每一贷款方将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据任何合并或合并前并非全资附属公司的任何人)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利以获取上述任何一项)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人或组成一个部门的资产的全部或实质全部资产，任何其他人的业务部门或业务单位，或向任何其他人出资，或根据任何人的分部向任何其他人进行任何投资，或以任何其他项目的形式进行投资，而这些项目是或将被归类为根据公认会计准则编制的资产负债表上的投资(上述活动在本文中统称为“投资”)，但以下情况除外：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)包括：(I)母公司在本协议日期存在的对其子公司股权的投资；以及(Ii)根据生效日期生效并在附表6.04(B)(Ii)中确定的具有约束力的承诺而预期或作出的现有投资；

(C)包括：(I)母公司或任何子公司对任何贷款方(母公司除外)的投资；及(Ii)被排除的子公司对其他被排除的子公司的投资；

(D)任何贷款方对任何被排除在外的子公司的直接投资，但在任何时候未偿还的此类投资的总额不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)当时总资产的4.5%中的较大者；

(E)允许在任何时间未偿还的投资总额不超过(I)30,000,000美元和(Ii)当时总资产的2.0%中的较大者；

(F)支持与重组活动和其他与税务规划有关的活动的公司间投资，但在实施任何这类活动后，贷款人对抵押品的整体留置权不会在任何实质性方面受到损害；

(G)为清偿因正常业务过程中的交易而欠任何借款人或任何附属公司的债务、债权或争议而收到的直接投资；

(H)处理因销售或租赁货物或服务或在正常业务过程中发放财产许可证而产生的应收账款性质的预付款和信贷扩展；

(I)在第6.05(A)节允许作为限制性付款进行的范围内，限制任何借款人或母公司任何子公司的私人投资；

(J)允许在任何时间未偿还的合资企业投资总额不超过(I)45,000,000美元和(Ii)当时总资产的3.0%中的较大者；

(K)根据提供与现金管理有关的正常课程设施或服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排的任何协议或安排，鼓励被排除的子公司之间的投资；

(L)由第6.01节允许的构成债务的其他担保和第6.12(C)节允许的母公司担保；

(M)--只要特定限制性投资的支付条件得到满足，任何贷款方都可以进行投资(母公司除外)和其他收购；

(N)对以(I)母公司(或其任何母公司)的股权(不合格股权除外)或(Ii)只要当时不存在或将由此导致的违约或违约事件，进行此类投资时的可用股本金额；

(O)非排他性投资，包括在正常业务过程中根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排对任何知识产权进行非排他性许可或再许可；

(P)每年向母公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工预支本金总额高达500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(Q)在第6.05(A)节允许的范围内限制购买或赎回母公司或母公司借款人的股权；

(R)为防止或限制损失(包括与此类账户债务人的破产或重组有关的投资)，从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

(S)在构成投资、资本支出和投资的范围内，包括在正常业务过程中购买库存、用品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁；

(T)在本协议允许的交易中，代表出售给另一人的财产的全部或部分销售价格的私人投资；

(U)与许可应收账款融资相关的应收账款子公司的投资，并持有应收账款子公司的股权；

(V)在生效日期后被收购、成为子公司或与任何借款人或任何子公司合并、合并或合并为借款人或任何子公司时存在的个人的其他投资，但以第6.03(A)条允许的交易为限，且该等投资不是在考虑或与该等收购、指定、重新指定、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(W)根据(C)、(D)、(E)和(L)款下的质押和存款以及允许的产权负担和第6.02(W)和(Y)条下的其他投资；

(X)构成第6.09节允许的处置的非现金对价的其他投资；

(Y)与第6.01节允许的互换协议相关的投资；

(Z)在构成投资的范围内，禁止第6.02节允许的交易；和

(Aa)在构成投资的范围内，禁止第6.03节允许的交易。

根据本第6.04节的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但除非母借款人另行选择，否则减去与该投资有关的实际收到的现金或现金等价物或已转换为现金或现金等价物的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收入或类似金额。

第6.05节规定了限制支付和限制债务支付。

(A)保证每一贷款方不会、也不允许其任何子公司就母公司或其任何子公司申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

(I)如(A)母公司的任何附属公司可向母借款人或向母公司借款人的任何直接或间接全资附属公司(即贷款方)支付有限制的款项，及(B)任何非全资附属公司可根据母公司借款人或其任何其他属贷款方的附属公司以及该附属公司的股权的每一其他拥有人在相关股权类别中的相对所有权权益，按比例向该附属公司的其他所有人支付有限制的款项；

(Ii)允许母公司借款人可以仅以母公司借款人或母公司合格股权的额外股份的形式宣布和支付股息；

(3)允许母借款人回购因股票股息、拆分或合并而产生的其股权(或母公司的股权)的零碎股份，

可转换证券的业务组合或转换，或只要满足特定限制性付款的支付条件，在行使权证购买其股权(或母公司的股权)、“净行权”或“净股份结算”权证时支付现金结算款项；

(Iv)允许母公司可以赎回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、母公司借款人和子公司的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商的合格股权或权利，金额为履行与该等股权或权利的归属、结算或行使有关的预扣税款义务；

(V)父母和父母借款人可以支付父母或父母借款人已宣布的任何限制付款，只要(A)在这样声明的时间根据本第6.05(A)条第(Ix)款以其他方式允许这种限制付款(并且应被视为从该时间起和之后使用这种能力)和(B)这种限制付款是在声明后60天内支付的；

(Vi)允许母公司和母公司借款人可以根据母公司或母公司借款人公开宣布的任何加速股票回购或类似协议(各自为一份“ASR协议”)进行任何股权回购(或视为回购)，并规定根据该ASR协议回购的股票的最高总额(“最高ASR金额”)；但在该ASR协议公开宣布时，规定的限制性付款的支付条件将在形式上生效最高ASR金额后立即得到满足；

(Vii)只要当时不存在或将由此导致违约或违约事件，母公司可依据并按照股票期权计划或其他福利计划或协议，为母公司或其子公司的董事、管理层、员工或其他合资格服务提供者支付限制性付款，包括根据任何该等股票期权计划或其他福利计划或协议中规定的回购权利，回购授予母公司或其子公司的董事、管理层、员工或其他合资格服务提供者的合格股权或权利；但任何此类付款在任何财政年度不得超过10,000,000美元；此外，取消董事、管理层、雇员或其他合格服务提供者因回购合格股权而欠母公司或其任何子公司的债务，将不被视为本条第(Vii)款的限制性付款；

(Viii)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，贷款当事人可以支付本第6.05节规定不允许的限制性付款，金额相当于支付此类限制性付款时的可用股本金额；

(Ix)父母和父母借款人可以各自无限制地支付本第6.05(A)节规定不允许的限制性付款，只要与此有关的特定限制性付款的付款条件得到满足；以及

(X)允许母公司借款人向母公司支付和支付有限制的付款(在第(A)款和第(B)款的情况下，向母公司借款人的其他股权所有人支付)：

(A)就母公司借款人和/或其任何附属公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、关联、单一或类似所得税集团成员的任何应课税期间(X)而言，(1)母公司或母公司的任何控股公司是共同母公司的任何应课税期间，或(Y)就美国联邦所得税而言，母借款人是合伙企业或被忽视的实体，由C公司(直接或间接)全资拥有，用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税，其金额不超过母借款人和/或其子公司(视情况适用)在该纳税期间应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额，是独立的公司纳税人或独立的公司集团，及(2)支付母公司根据应收税款协议所欠的任何款项所需的款额，但不包括因控制权变更或任何提前终止付款而须支付的任何金额;但根据第(A)(1)条就被排除的子公司进行的分配仅在该被排除的子公司向母借款人或为此目的而作为贷款方的任何其他子公司进行现金分配的范围内才被允许;

(B)(1)就母借款人是合伙企业或在美国联邦所得税中被忽略的实体(上文第(X)(A)(1)(Y)条所述的合伙企业或被忽略的实体除外)生效日期之后结束的任何应课税期间而言，向其所有者分配的金额不超过(X)母借款人及其子公司在该财政年度(根据母借款人的管理成员(或同等管理机构)可能做出的假设而确定)的应纳税所得额，包括但不限于，在任何该等课税期间，不考虑根据守则第743(B)条作出的任何调整)乘以(Y)适用于居住在纽约的个人或公司所得的最高联邦、州及地方税率，两者以较高者为准；及(2)如根据上述第(1)款向父母支付的款项不足以支付其所得税债务及父母根据《应收税款协议》所欠的款额，支付母公司在应收税金协议下的任何欠款所需的额外金额，但不应包括因控制权变更或任何提前终止付款而需要支付的任何金额；但不得根据第(X)款(B)款及(A)款就任何期间;作出付款

(C)其收益应用于允许母公司支付其经营成本和在正常业务过程中发生的支出以及其他公司间接费用和支出(包括行政、法律、会计和其他专业成本和支出)，在每种情况下，可归因于母公司借款人及其子公司的所有权或运营的程度，在任何十二(12)个月期间总额不超过20,000,000美元;

(D)    [保留区];

(E)其收益应用于允许母公司支付与本协议允许的任何股权发行或发行或债务发行、发生或要约、处置或收购或投资交易有关的惯常费用和开支(向关联公司除外)，无论是否已完成;

(F)其收益应用于支付根据适用法律维持其公司存在或良好地位所需的费用和开支(包括特许经营权、消费税或类似税)，

(G)在给予指明的限制性付款形式上的效力后，在指明的限制性付款的付款条件立即获得满足的情况下进行，其所得款项须用于支付母公司可转换票据的利息；及

(H)其收益应由母公司用于付款和完成其他交易，否则被认为是母公司借款人为第6.05(A)节所述目的而允许进行的限制性付款(并应被视为在该时间之后对这种能力的利用)；以及

(Xi)规定，母借款人可根据母借款人的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第9条进行限制性付款，只要该等受限付款的资金来自母公司的合格股权，或只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，则为支付该等受限付款时的可用股权金额。

(B)每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司对任何次级债务(前述任何一项，“限制性债务支付”)进行任何可选或自愿的付款、预付款、回购或赎回，或以其他方式可选或自愿地取消或分离资金，但以下情况除外：

(I)用第6.01节允许的允许再融资债务的收益对次级债务进行再融资；

(Ii)支持将任何次级债务转换为合格股权；

(Iii)在《公司间附属协议》允许的范围内，提前偿还母公司借款人或任何子公司在正常业务过程中欠母借款人或任何子公司的公司间次级债务；但只要没有发生违约或违约事件，任何贷款方对非贷款方的子公司所欠的任何次级债务都不允许提前偿还；

(4)限制债务偿付，只要满足特定限制债务支付的支付条件；

(V)偿还由定期本金和利息组成的限制性债务支付(为免生疑问，包括就母可转换票据定期支付利息)；以及

(Vi)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，贷款当事人可以支付本第6.05节规定不允许的限制性债务，金额相当于支付此类限制性债务时的可用股本金额。

即使第6.05(B)节中有任何相反的规定，在任何情况下都不允许就从属债务进行任何付款，如果这种付款违反了从属债务的从属规定。

(C)每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司对任何次级债务的任何条款进行修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(只要违约事件尚未发生且正在继续或将会导致的任何此类修订、修改、豁免或其他更改不会对贷款人的利益产生重大不利影响的任何此类修订、修改、豁免或其他更改除外)。

第6.06节规定了限制性协议。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)母借款人或任何子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，或(B)任何附属公司有能力就其股本或其他股权的任何股份支付股息或其他分配，或向母借款人或任何其他附属公司或任何贷款方提供或偿还贷款或垫款，以担保母借款人或任何其他附属公司在贷款文件下的债务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在附表6.06确定的生效日期存在的限制和条件(并应适用于对任何此等限制或条件整体上的任何延长或续期，或对其范围进行实质性扩展的任何修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于在出售前出售母公司或任何附属公司的附属公司或其资产的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，且不禁止出售

根据本协议，(4)上述规定不适用于在任何子公司成为母公司的子公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议不是纯粹为了使该人成为母公司的子公司而订立的；(5)前述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(6)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，(Vii)前述(A)款不适用于租赁、许可、转租和再许可及其他合同中的习惯条款；(Viii)前述规定不适用于第6.01节未禁止的任何债务协议中规定的限制或条件；但此类限制和条件是此类债务的惯例，以及(Ix)上述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.07节规定了与附属公司的交易。每一贷款方不会也不会允许其任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)对母公司或该子公司有利的条款和条件不低于从不相关的第三方获得的条款和条件，(B)支付惯常的董事费用，合理的自付费用报销，赔偿(包括提供董事及高级职员保险)及对母公司或其任何附属公司的董事会成员、高级职员或其他雇员的补偿安排；(C)经母公司董事会或其审计委员会的大多数无利害关系董事批准的交易；(D)涉及总金额少于(I)37,500,000美元及(Ii)当时总资产的2.50%以上的任何交易；(E)第6.05(A)及(F)条所列协议所允许的任何限制性付款。

第6.08节规定了收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第6.09节规定了财产的处置。在每一种情况下，每一贷款方都不会、也不会允许其任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产或不再在母公司或其附属公司的业务中使用或有用的财产，以及在正常业务过程中租赁或转租属于过剩财产或不再在母公司或其附属公司的业务中使用或有用的自有或租赁财产；

(B)包括在正常经营过程中出售库存和其他无形资产；

(C)包括：(I)对贷款方(母公司除外)的处置，(Ii)被排除的子公司对任何其他被排除的子公司的处置，以及(Iii)借款方对被排除的子公司的处置，这些处置是第6.04节所允许的；

(D)包括：(I)构成第6.04节允许的投资的处置；(Ii)构成第6.05(A)节允许的限制性付款的处置；以及(Iii)构成第6.02节允许的留置权的处置；

(E)禁止在允许应收款融资中向应收款子公司或向允许保理交易中的任何其他人出售、出资、转让或以其他方式转让应收款资产；

(F)第6.03(A)节第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允许的其他处置；

(G)禁止在正常业务过程中授予任何非排他性知识产权许可，只要这些许可不对母公司及其子公司(作为整体)的业务运营造成实质性干扰；

(H)处理母公司或其任何子公司的知识产权的失效、放弃或其他处置，而根据母公司或该子公司的善意决定，该知识产权在经济上不再适宜维持或对该人的业务经营不再有用；

(I)允许将任何子公司的股权出售或发行给母借款人或作为全资子公司的任何贷款方(但如果该子公司是国内子公司，则此类出售或发行应出售或发行给借款方)；

(J)允许母公司每个财政年度处置公平市场价值合计不超过10,000,000美元的其他财产；但如果根据第5.01(F)节的规定，由于这种处置(或任何贷款方的股权处置)而需要，借款人代表应已向行政代理提交更新的借款基础证书，使该处置(或该人的股权处置)具有形式上的效力；

(K)任何其他财产或资产的处置((X)库存和(Y)因处置库存产生的或与处置库存有关的账户除外)；但(I)在处置时(不包括依据在不存在或不会导致违约或违约事件时订立的具有法律约束力的承诺而作出的任何此类处置)；

(Ii)该项处置是按母借款人合理厘定的公平市价作出的，(Iii)如在该项处置中出售的资产或财产的总代价超过$5,000,000，则在该项处置中出售的资产或财产的总代价的不少于75%须为现金或现金等价物(连同(A)由该财产的购买者承担的任何债务，(B)在该财产处置后90天内以债务形式转换为现金的任何代价，及(C)母公司或适用附属公司所收取的总非现金代价，其公平市价总额(就收取该等非现金代价的适用产权处置结束时的所有处置而厘定)合计不超过(I)$45,000,000及(Ii)当时总资产的3.0%，就本条文而言，两者均视为现金)，(Iv)超额可获得性(在截至该处置之日(包括该日)的连续三十(30)天期间内平均每天给予该处置形式上的效力后)不得少于(X)15%的额度上限和(Y)60,000,000美元中的较大者，以及(V)如果该处置(或任何贷款方的股权处置)根据第5.01(F)节的规定而被要求，则借款人代表应已向行政代理交付一份更新的借款基础证书，该证书赋予该处置(或该人的股权处置)形式上的效力；

(L)在合营安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出安排、拖欠权、认沽权利、认购权或类似安排所要求或作出的范围内，对合营企业中的投资进行适当处置；

(M)任何租赁或分租或许可或再许可协议的处置、终止或不续订，(I)处置、终止或不续订不会对母公司及其子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的中断有关，只要根据本协议条款允许关闭或中断，或(Iii)在正常业务过程中作出；

(N)进一步处置现金、现金等价物和短期有价证券；

(O)对设备或不动产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(P)处理与妥协、结算或催收有关的应收款；

(Q)处理在母公司或任何附属公司的正常业务过程中发生的任何合同权利的放弃或放弃，或合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；及

(R)合同处分包括从借款方向另一借款方(母公司除外)转让合同、从被排除的子公司向借款方(母公司除外)转让合同、或从被排除的子公司向另一被排除的子公司转让合同。

第6.10节规定了金融契约。(A)贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何时候允许总流动资金低于(I)当时有效额度上限的20%和(Ii)(A)如果当时有效的借款基数小于200,000,000美元，以及(B)如果实际借款基数大于或等于200,000,000美元，64,000,000美元，以及(B)除非当时生效的《公约》救济期有效，否则贷款方不会，也不会允许其任何子公司，允许超额供应在任何时候小于(I)$15,000,000和(Ii)当时有效的线路上限的10%的较大者。尽管如此，自2024年3月29日开始并持续至2024年5月10日(包括2024年5月10日)的期间内，只要在此期间所有贷款人的循环信贷风险总额不大于0美元，则根据第6.10(B)节的规定，贷款方及其子公司在此期间必须维持的超额可用金额应为0美元。

第6.11节规定了互换协议。母借款人或任何担保人均不会纯粹出于投机目的而订立任何掉期协议。

第6.12节规定了父母允许的活动。家长不得：

(A)不会因借款而招致任何债务，但下列情况除外：(I)对母借款人和/或任何附属公司的债务或其他义务的担保，而根据本协议，这些债务或其他义务是允许的；(Ii)欠母借款人或根据本协议以其他方式允许的任何附属公司的债务；及(Iii)在满足特定限制性债务支付的适用支付条件后，母可转换票据;

(B)将在其目前拥有或此后获得的任何财产或资产上设立或容受任何留置权，但(I)根据证券文件设定的留置权和(Ii)第6.02节允许的类型的留置权除外(本第6.12节(A)款未提及的借款债务除外);或

(C)从事任何重大业务活动或拥有任何重大资产，但以下情况除外：(I)持有母借款人的股权，以及间接持有母借款人的任何其他附属公司(及/或母借款人的任何合营企业)或母借款人欠下的债务，(Ii)履行贷款文件所规定的义务及其他债务、留置权(包括授予留置权)及本;允许的担保；(Iii)发行本身的股权(包括为免生疑问而作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似付款，以价值购买或以其他方式收购本协议允许的任何类别的股权)以及维持和管理股权认购、股票期权和股票所有权计划以及附带的活动;(Iv)提交纳税报告和缴纳税款，包括根据第6.05(A)(X)节进行的税收分配和在正常过程中的其他习惯义务(并对任何税收提出异议);(V)准备向政府提交报告

当局及其股东;(Vi)召开董事和股东大会，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用法律;(Vii)公开发行其股权;(Viii)持有(A)现金、现金等价物和其他资产，与从其任何子公司收到的允许分配或股息，或允许投资或允许处置有关，或在其应用之前，允许向母公司的资本或从发行股权中获得收益，(B)第6.01;(Ix)节允许的债务收益，用于赔偿其高级管理人员、董事、管理层成员、雇员和顾问或顾问以及参与税务、会计和其他行政事务的其他普通课程义务;(X);(Xi)履行交易预期的或本协议未禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务，包括根据本协议;(Xii)按照适用法律(包括关于维持其公司存在及其附带活动)编制财务报表和其他报告义务;(Xiii)融资活动，包括接收和支付股息和分配以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的资本出资，并在本协议允许的范围内保证母借款人和母借款人的子公司的义务;(Xiv)活动附带于本协议允许的收购或母借款人和/或任何子公司完成的类似投资，包括组建收购工具实体和与本协议允许的此类收购或类似投资相关的公司间贷款和/或投资;(XV)维持其合法存在(包括发生和支付与此类维护相关的费用、成本和开支及税款的能力);(Xvi)根据本第6.12节(A)、(B)和/或(D)条款明确允许的任何交易，(Xvii)在本协议允许的范围内获得和支付管理、咨询、投资银行和咨询服务的任何费用和开支，(Xviii)订立准许债券对冲交易及准许权证交易；。(Xix)根据应收税款协议参与及支付款项；及。(Xx)与上述任何;或

(D)不得与任何人合并或合并，或与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、出售或以其他方式转让予任何人;，但只要不存在失责或失责事件或由此会导致失责事件，母公司可与任何其他人(母借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，但只要(I)母公司是继续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人不是母公司，则母公司可将其合并或合并，或与任何其他人(母公司借款人及其任何附属公司除外)合并(X)(A)继承人明确承担母公司根据本协议以及根据本协议和/或其补充文件为一方的其他贷款文件承担的所有义务，且(B)继承人将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人，以及(Y)行政代理人应已收到监管机构要求的与继承人有关的所有文件和其他信息

适用于贷款人合理要求的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》和《犯罪收益法》。

第6.13节 [已保留].

第6.14节规定了材料知识产权。尽管本协议有任何相反规定，(A)拥有或拥有对母公司及其子公司(作为整体)业务至关重要的任何知识产权的独家许可的母公司的任何国内子公司(或拥有母公司的任何子公司的股权，而子公司拥有或拥有对母公司及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义的知识产权的独家许可)不得构成被排除的子公司，以及(B)母公司或其任何子公司不得将对母公司及其子公司(作为整体)的业务具有重大意义的知识产权(母公司的任何子公司拥有或拥有对母公司及其子公司的业务具有实质性的知识产权的独家许可的子公司的任何股权)转让或贡献给(I)任何被排除在外的子公司或非贷款方的任何其他子公司，或(Ii)贷款方的关联方或任何许可持有人的关联方的任何其他人，而该人并非贷款方，除非在第(Ii)款的情况下，(A)此类转让是按公平原则进行的，支付或应付的代价应为现金，且金额不得低于转让、贡献或独家许可的知识产权(视属何情况而定)的公平市值，或(B)此类转让列于附表6.14。

第七条
违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)*任何借款人不得在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，以本合同规定的商定货币支付，无论是在到期日或在确定的预付款日期或其他情况下；

(B)任何借款人应不支付任何贷款的利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应按本规定要求以商定的货币支付时，该等款项或费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的数额除外)将在五个工作日内继续无法补救；

(C)拒绝任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或对本协议或对其作出的任何修订或修改，或根据本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或在依据或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议提交的任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议提供的任何豁免中，或

根据该条，须证明在作出或当作作出时在任何要项上是不正确的;

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅针对父母或任何借款人的存在)、第5.10节、第5.15节或第6条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得未能遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款所规定的除外)，并且在(I)行政代理向借款人发出通知后五个工作日内(如果该违反涉及第5.01(G)条或第5.12条的条款或规定)和(Ii)在行政代理就所有其他违规向借款人发出通知后30天内，该违约应继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期及应付(不论是按预定到期日、要求预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的通知或治疗期(如有)后仍须继续不付款；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在发出或不发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，但在代表该重大债务的文件中关于该事件或条件的所有适用宽限期已经到期的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(W)回购、预付或赎回在根据本条准许的收购中取得的人的债务的任何规定或任何要约，只要该项收购是因该项收购而需要的或与该项收购相关的，只要在该项收购时符合该项要求，则本条(G)不适用于：(X)因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务；(Y)任何赎回、回购、根据其条款就包括母可转换票据在内的任何可转换债务工具进行转换或结算(包括任何相关互换协议的终止)，除非该等赎回、回购、转换或交收是由于任何互换协议项下的违约或构成违约事件的事件或(Z)任何互换协议的提前付款要求、解除或终止，但以下情况除外：(I)因任何贷款方或任何附属公司的违约或不遵守协议而导致的提前付款、解除或终止，或构成违约事件的另一类事件，或(Ii)该互换协议的对手方提前终止该互换协议；

(H)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，则应根据任何债务人救济法，寻求(I)对任何借款方或任何子公司或其相当一部分资产的管理、清算、重组或其他救济，或(Ii)指定接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、扣押人，

任何贷款方或任何附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行而不被驳回60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何借款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务人救济法提交任何寻求行政清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为任何贷款方或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、临时接管人、受托人、监管人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力并以书面承认其无力或普遍不能在到期时偿还债务；

(k)    [保留区];

(L)对于总计超过20,000,000美元的款项，应作出针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合的一项或多项判决(以信誉良好和有偿付能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围为限，但没有争议承保范围)，并在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，该诉讼不得搁置；

(M)不应发生一个或多个ERISA事件，而有理由预计这些事件将个别地或总体地造成实质性的不利影响；

(N)在发生控制权变更的情况下；

(O)允许第9条所载的担保因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何附属公司应如此主张，但第10.17条规定的解除担保除外；或

(P)在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明文允许或根据本协议履行的所有义务以外的任何理由，任何贷款文件不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何担保文件设定的任何留置权，应停止对抵押品的重要部分强制执行，且具有相同的效力和优先权(受第6.02节允许的留置权的约束)，其原因不在本合同明确允许的范围内，也不能全额偿还所有债务；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述且符合第7.02节规定的任何借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)将任何未清偿信用证作现金抵押，及(Iii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，应立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而每一贷款方特此免除所有这些款项；如果发生本条(H)或(I)款所述任何贷款方的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和贷款方根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各贷款方在此免除。

第7.02节：第一节。[已保留].

第7.03节规定了收益的应用。

(A)对行政代理收到的任何贷款方的任何抵押品的任何收益进行担保：(I)在违约事件发生后并仍在继续，行政代理如此选择或要求贷款人直接或(Ii)在任何其他时间，不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的特定付款(应按适用借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.08(D)节使用)或(C)从任何付款账户(应根据第2.08(E)节使用)的金额应按如下方式使用：(1)首先按比例支付根据贷款文件(与特定现金管理协议或特定互换协议相关的除外)欠行政代理和任何开证行或由该开证行担保的任何费用、赔偿或费用补偿；(2)第二，支付贷款方根据贷款文件(与特定现金管理协议或特定互换协议有关的除外)欠贷款人或由贷款方担保的任何费用或费用偿还；(3)支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的到期利息；(4)支付贷款方所欠或担保的保护性垫款的本金；(5)第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款除外)的利息和未偿还的信用证支出，每种情况下都是由贷款方欠下或担保的；(6)第六，为贷款方所欠或担保的贷款(保护性垫款除外)和未偿还的信用证付款预付本金，并向行政代理支付相当于所有未提取的信用证可用余额总额的103%的金额(以美元以外的货币为单位的任何信用证的未提取可用余额总额的105%)，作为此类债务的现金抵押品；

按比例支付该借款方所欠或担保的任何特定现金管理协议和特定互换协议项下债务的任何金额；(8)第八，借款方按比例偿还欠行政代理或任何贷款人的任何其他债务，或由该贷款方担保的任何其他债务；及(9)第九，该等债务后的任何余额应已全额偿付，且不得有未清偿的信用证(已按照前述规定以现金作抵押的信用证除外)应由该借款方以书面通知行政代理或合法有权获得该信用证的任何其他人，在其指定的账户上支付给适用的贷款方。根据第7.03(A)节的任何付款应首先适用于ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，其次适用于定期基准贷款。行政代理机构和贷款人均有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，以最大限度地实现抵押品的变现(但有一项理解是，尽管有上述规定，在任何情况下，在全额偿付上文“第一”至“第六”级所述的所有债务之前，不得按照上述“第七级”或“第八级”进行付款)。尽管有上述规定，从任何借款方收到的任何金额均不适用于该借款方的任何除外互换义务。

第八条
特工们

第8.01节规定了行政代理的任命。根据本协议和其他贷款文件，巴克莱银行在此被指定为行政代理，各贷款人在此授权巴克莱银行根据本协议和其他贷款文件的条款担任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所载的明示条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。本条第8条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何贷款方或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为其承担任何义务。自生效之日起，担任该职位的任何人员均不承担任何义务，但有权享有本条第8条的所有利益。该人员可随时辞去该职务，并立即生效，方法是事先书面通知行政代理和借款人。

第8.02节规定了相关的权力和义务。每一贷款人不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使根据本贷款文件及其他贷款文件的条款明确授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。每个代理人只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本合同或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本合同或任何其他贷款文件中的任何内容

明示或暗示的文件旨在或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。

第8.03节规定了一般豁免权。

任何代理人对本文件或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书所作的任何陈述、保证、叙述或陈述，均不向任何贷款人负责。任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与贷款文件和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无需要求任何代理人确定或询问任何条款、条件、规定的履行情况或遵守情况，任何贷款文件中所载的契诺或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理不应因确认未偿还贷款金额、循环信贷风险、信贷循环展期总额或其构成金额或任何美元等值金额而承担任何责任。

(B)任何代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对贷款人负责任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。每名代理人均有权避免与本文件或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括不采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议赋予该代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已从规定的贷款人(或根据第10.02条规定须发出该等指示的其他贷款人)收到有关指示，而在收到规定的贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动，或行使该权力。委员会应根据此类指示酌情或授权，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或采取可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由适当的一名或多名人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是母公司及其附属公司的代理人)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；及(Ii)任何贷款人不得因该代理人而对任何代理人提起任何诉讼。

按照所要求的贷款人(或根据第10.02节可能被要求给予此类指示的其他贷款人)的指示行事或(在接到指示的情况下)不按照本协议或任何其他贷款文件行事。

(C)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷便利的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于其作为子代理的各自活动，就像这些子代理及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，(Ii)此类权利，利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理人同意的情况下修改或修改，并且(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。

第8.04节规定了有权作为贷款人行事的行政代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予它的职责和职能一样，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。任何代理人及其关联公司均可接受贷款方或其任何关联公司的存款、贷款、证券，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受贷款方或该等关联公司(视情况而定)就与本协议有关的服务以及其他方面的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

第8.05节规定了贷款人的陈述、担保和确认。

(A)证明每家贷款人表示并保证其已于#年对母公司及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查

与本协议项下的贷款有关，并且已经并将继续对母公司及其子公司的信誉进行自己的评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)向每家贷款人交付本协议的签字页、转让和承担或贷款人联合协议，并在生效日期或之后或通过任何新贷款的资金(视属何情况而定)为其贷款提供资金，应被视为已确认已收到、同意和批准每份贷款文件和要求任何代理、开证行或贷款人(视情况而定)在该等新贷款的生效日期或提供资金之日批准的每份贷款文件和其他文件。

第8.06节规定了获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的百分比，各自同意赔偿每一代理人在行使其权力、权利和补救或履行其在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或其他情况下的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、支出(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，但该代理人不得由任何贷款方报销；但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人适用的百分率的弥偿；此外，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向代理人作出弥偿。

第8.07节介绍了继任者行政代理。行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权委任一家金融机构作为本协议项下的行政代理人，但须满足(I)母借款人及(Ii)所需贷款人的合理要求，且行政代理人的辞职应于(I)递交辞职通知后30天(不论是否已委任继任者)、(Ii)母借款人接受该继任行政代理人及

或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)。在任何此类辞职通知发出后，如果即将退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，被要求的贷款人有权在与母借款人协商后指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理均未指定继任行政代理，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。在继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，该继任行政代理人即应继承退休行政代理人的所有权利、权力、特权及责任，而卸任的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项，连同与履行贷款文件下的继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，连同与履行贷款文件下的继任行政代理人的职责有关的所有纪录及其他文件，转移给该继任行政代理人，以及(Ii)采取与将贷款文件转让给该继任行政代理人有关的必要或适当的其他行动，因此，该退休的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本条的上述规定解除的)。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条和第10.03节的规定应对其有利。

第8.08节介绍了担保和安全文档。

(A)每个贷款人在此进一步授权行政代理，代表贷款人并为贷款人的利益，就担保和贷款文件作为贷款人的代理和代表。在符合第10.02款的情况下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第10.17款免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第10.02款要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的文件或文书。

(B)对于任何贷款文件中包含的任何相反规定，贷款当事人、行政代理和每个贷款人特此同意，任何贷款人都无权单独执行担保或担保文件，但有一项理解和协议，即根据本协议和本协议的条款，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理为担保当事人的利益行使。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)已全额现金支付，且所有承诺已终止或期满，且任何信用证均不得未付或未支取(或以其他方式根据适用开证行合理接受的另一协议进行现金抵押、担保或视为重新签发)时，行政代理应采取应采取的行动。

要求解除任何贷款文件中规定的所有担保义务和留置权。任何该等担保义务的解除，须当作受下述规定所规限：在该项免除后，如在任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组时，或在任何借款人或任何担保人的接管人、临时接管人、介入者、保管人、受托人、监管人或类似高级人员获委任时，或在其他情况下，就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则该等保证义务须予恢复，一如该等付款并未作出一样。

第8.09节规定了预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向行政代理全额赔偿，由行政代理作为税收或其他方式支付，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。

第8.10节：行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证项下的债务的本金是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)有权就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对行政代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.09和10.03条允许行政代理人在该司法程序中到期的所有其他款项)；及

(C)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09和10.03条应支付给行政代理人的任何其他款项。在任何该等诉讼中，行政代理人、其代理人及律师的任何此等补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.09及10.03条从遗产中支付予该行政代理人的任何其他款项，如因任何理由而被拒绝支付，则须以留置权作为担保，并从贷款人或开证行有权在该诉讼中收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，不论该等财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第8.11节规定了对贷款人和开证行的确认。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.11(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在此，每个贷款人还同意，如果它从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额不同于，或在

与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的日期不同，在上述每种情况下，均应注意到该付款有误。如果每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分付款)可能被错误发送，则该贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速：但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日，向行政代理人退还以同日基金作出的任何该等付款(或其部分)的款额，连同自贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(C)如果每一贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方所欠的任何义务；但本第8.11(C)节不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从任何贷款方收取的款项。

本条款第8.11(A)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第九条
担保

第9.01节规定了担保。

(A)在此向每一担保人提供不可撤销和无条件的担保，与其他担保人一起，并分别作为主要债务人，而不仅仅是担保人，担保除担保人以外的每一个人的义务。每一担保人还同意，到期和按时支付的债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使任何此类债务延期或续期，担保人仍将遵守其在本协议项下的担保。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃向任何人提示、要求付款和向任何人提出拒付，并放弃接受其义务的通知和拒绝付款的拒付通知。每一担保人在本协议项下的义务不应因下列情况而受到影响：(I)任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施；(Ii)任何义务的任何延期或续期；(Iii)任何对本协议或任何其他贷款文件或其他协议的条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(Iv)任何贷款人未能或延迟对任何其他义务担保人行使任何权利或补救措施；(V)任何贷款人没有根据任何贷款文件或任何其他协议或文书提出任何要求或要求或执行任何补救措施；。(Vi)在履行债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或其他；。或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他作为、不作为或拖延作出的任何其他行为，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法方面的责任，或损害或消除任何担保人根据第10.17节获得代位权(未全数偿付债务除外)或免除债权的权利。

(C)如果每名担保人进一步同意，其在本协议项下的担保在到期时构成付款承诺(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是托收，并放弃要求任何贷款人或任何开证行以任何贷款方或任何附属公司或任何其他人为受益人的任何贷款人或开证行账簿上任何存款账户或信贷余额的任何权利。

(D)除第10.17节规定的解除或终止担保人在本合同项下的义务外，每个担保人在本合同项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，但全额现金支付义务除外(未提出索赔的或有义务除外)，且不应因义务的无效、违法或不可执行、履行义务中的任何不可能性或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

(E)如果任何贷款人在任何贷款方破产或重组或其他情况下，任何贷款人撤销或必须以其他方式恢复任何债务的付款或其任何部分，则每一担保人还同意，其在本协议项下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)。

(F)为促进前述规定，但不限于任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在任何人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时偿付任何债务时，每一担保人特此承诺并将在收到行政代理的书面要求后立即付款或安排付款

支付给行政代理，以便以现金形式向适用的贷款人分发相当于该债务的未付本金的金额。

(G)即使本协议有任何相反规定，每个担保人在本协议项下的责任仅限于根据破产法第548节或任何其他适用法律的任何类似规定，使其在本协议项下的义务不受废止的最大金额的责任。

(H)在任何担保人全额偿付任何人的任何债务后，每一贷款人和开证行应以合理方式将欠该贷款人或开证行的债务的金额转让给该担保人，并在该担保人解除有关义务的范围内，将该债务转让给该担保人，或按该担保人的指示进行处置(全部不得向任何贷款人或开证行追索，也无需任何贷款人或开证行的任何陈述或担保)。在任何担保人支付上述规定的任何款项后，该担保人因代位权或其他方式而对该人产生的所有权利，在各方面均应排在向贷款人和开证行全额优先付款的权利之后(不言而喻，在对贷款人和开证行的所有债务解除后，该担保人可行使该等权利，尽管贷款当事人可能仍有或有赔偿责任或其他义务)。

(I)在此，每个合格的维持井提供者在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该借款方在本担保项下就任何互换协议项下的付款或履行义务(“互换义务”)承担的所有义务(“互换义务”)(但前提是，每个合格的保持井提供者只对第9.01(I)条规定的责任承担责任，但不履行第9.01(I)条规定的义务或本担保项下的其他义务，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。在本协议终止之前，每一合格维护井提供者在本条款9.01(I)项下的义务应保持完全有效。就任何掉期义务而言，“合格维持良好提供者”是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该掉期义务生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立维持良好协议或担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一贷款方。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的保养井提供方打算使本第9.01(I)条构成，且本第9.01(I)条应被视为构成另一贷款方的“保养井、支持或其他协议”。

第9.02节规定了其他协议。

(A)在承诺期满或终止且所有债务(未提出索赔的或有债务除外)已全额现金清偿且任何信用证均不得未清偿或须支付任何待决支取款项(根据适用开证行合理接受的另一协议而抵押或支持或视为补发的信用证除外)之前，各担保人为担保当事人的利益与行政代理订立契诺，并同意在适用于该担保人的范围内受本担保书所载各项契诺的约束。

(B)每个担保人在此同意，一旦发生任何违约事件，任何借款人或任何其他担保人现在或以后因此而欠下的任何债务，无论是以前、现在还是以后产生的(“担保次级债务”)，在此从属于本协议和票据项下的所有义务，并且，除本协议明确允许外，担保次级债务不得全部或部分偿付，直至该等债务(未提出索赔的或有债务除外)以现金全额偿付，且任何信用证均不得未付或受任何待决提款的约束(已以现金作抵押或担保的信用证除外，或根据适用开证行合理接受的另一协议被视为重新签发的信用证除外)，本协议终止，不再具有任何效力或效力。任何担保人不得在任何时间接受任何担保次级债务的任何付款或因任何担保次级债务而违反前述规定。在违约事件发生和持续期间，任何适用的借款人和任何其他适用的担保人应向行政代理支付全部或部分担保次级债务的任何款项，如此支付给行政代理的任何金额应用于支付本协议规定的债务。在违反本协议任何规定的情况下收到的担保次级债务的每一笔付款应被视为担保人作为行政代理人和贷款人的受托人收到的，并应立即支付给行政代理人，但不以任何其他方式影响担保人在本协议项下的责任。每个担保人同意在任何破产或其他程序中向任何适用的借款人或任何其他适用的担保人提出所有索赔，而在该破产或其他程序中，法律规定必须就任何担保次级债务提出索赔，行政代理应有权享有该担保人在此项下的所有权利。如果任何担保人因任何原因未能在提出索赔的最后日期前至少十(10)个工作日提交索赔，该担保人在此不可撤销地指定行政代理人为其真实和合法的事实代理人，并被授权以该担保人的名义作为事实代理人提出索赔，或在行政代理人的酌情决定权下，将该索赔转让给行政代理人或其代理人，并安排以行政代理人或其被指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的一人或多人应向行政代理支付诉讼中债权的全部应付金额，并在为此目的所需的全部范围内，每一担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何付款或分配的所有权利转让给行政代理。如果支付的金额大于担保人在本合同项下的责任，行政代理人应将超出的金额支付给有权获得赔偿的一方。

第9.03节介绍了相关信息。每一担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不偿还债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其或任何贷款人所知道的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

第9.04节列出了所有担保人通知。向任何担保人发出的所有通信和通知应按照第10.01节的规定由其母借款人转交。

第9.05节规定了合同的终止。当所有债务(未提出索赔的或有债务除外)全部以现金全额偿付时，本条第9条所述的担保即终止，且任何信用证均不应未付或受到任何待决提款的约束(已以现金作抵押、担保或根据适用开证行合理接受的另一协议视为重新开立的信用证除外)，且贷款人没有进一步的放贷承诺，开证行也没有进一步的出具信用证的义务。

第9.06节 [已保留].

第9.07节规定了额外的担保人。双方理解并同意，母公司的任何子公司如需在本协议日期后根据第5.11节签署本协议的副本或加入本协议，应通过(X)签署和交付本协议附件E-2形式的担保补充并将其交付给行政代理，以及(Y)采取本协议中规定的、如果该担保人是本协议的原始一方时将采取的所有行动，在每一种情况下，均应采取上述需要采取的所有文件和行动，以使行政代理合理满意。

第9.08节 第九条可分割性。 如果本第9条所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定无效、非法或不可执行，则有效性，本第9条其余条款的合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害（据了解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款的有效性任何其他司法管辖区的规定）。双方应努力通过善意谈判，用经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第十条
其他

第10.01节 通知。

（a） 除非明确允许通过电话发送的通知和其他通信（并受下文（b）段的限制），本文规定的所有通知和其他通信均应为书面形式（包括电子通信），并且应

通过亲自或隔夜快递服务递送，通过认证或注册邮件邮寄或通过电子通信发送，如下所示：

（i） 如果交给任何贷款方，则由母借款人（包括作为借款人代表）照顾：

Fluence Energy，LLC

费尔法克斯大道4601号，600套房

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22203

美国
注意：马纳文德拉·西尔、艾哈迈德·帕莎和袁杰
电子邮件： Manavendra. fluenceenergy.com、Ahmed. fluenceenergy.com和Jie. fluenceenergy.com

将副本(不构成通知)发送给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
330 North Wabash Avenue，2800套房
芝加哥，IL 60611
注意：诺亚·韦斯
电子邮件：noah. lw.com

(Ii)如向行政代理人发出通知，则以下列地址送达：

巴克莱银行公司
第七大道745号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：奥鲁普·戈什
电话：（201）499-8490
电子邮件：arup.ghosh@Barclays.com

将副本(不构成通知)发送给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
市中心大道695号，第17层
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：凯瑟琳·贝尔
电子邮件：katherinebell@paulhastings.com

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

(4)就任何开证行向本合同其他各方发出通知所提供的地址。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的其他通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)如果贷款当事人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第10.02条规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均不有效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何借款方的通知或要求均不得使该借款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非符合下文第2.11(B)和(D)节、第10.02(C)节和第10.02(D)节的规定，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据贷款当事人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意由贷款当事人和行政代理签署；但该等修订、豁免或同意不得：(I)未经各贷款人同意而修订“适用百分率”的定义，或未经贷款人书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺；(Ii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用，或减少下列各项的金额：未经直接受影响的贷款人书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本条款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的规定，免除借款人以第2.10(D)、(Iv)款、第2.15(B)款、第2.15(C)款或本条款中规定的任何其他条款规定的违约利率支付利息的义务，只需征得所需贷款人的同意即可，在每一种情况下，其方式均会改变所要求的按比例分摊付款的方式，而无需各贷款人的书面同意。(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保人或担保的价值，或免除全部或实质所有担保品，除非依照第8条或第10.17条允许免除任何担保人或担保品(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”定义中所指的百分比或本节任何其他规定，具体说明要求免除的贷款人的数目或百分比，未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，(Vii)在所有或任何抵押品上从属于行政代理的全部或任何部分留置权，或在合同上从属于付款权的全部或任何部分义务，或以其他方式对

在未经每一贷款人书面同意的情况下，(Viii)在未经行政代理和受其不利影响的每一贷款人书面同意的情况下修改第7.03节，(Ix)在未经行政代理和受其不利影响的每一贷款人书面同意的情况下修改“替代货币”的定义，或(X)修改“额度上限”的定义，或提高“借款基数”定义中明确规定的预付利率，或对“借款基数”的定义作出任何更改(在每种情况下，通过增加额外的类别或组成部分)或“借款基础合格现金账户”、“借款基础合格现金账户”、“借款基础合格现金发放条件”、“合格库存”或“合格在途库存”的定义，在每一种情况下，在未经绝对多数贷款人同意的情况下，都会产生增加借款基础金额的效果；但行政代理可根据第2.1(B)节的规定或根据本协议的条款，增加或减少或以其他方式修改或取消其根据第2.1(B)节的允许酌情决定实施的任何准备金的金额，在任何此类情况下，此类变更将不被视为需要任何绝对多数贷款人或其他贷款人的同意。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理、Swingline贷款人或上述开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或本协议项下任何开证行的权利或义务。

(C)只有在行政代理、借款人代表和提供新承诺的新贷款人同意的情况下，本协议才可按照第2.18节的规定进行修改，以根据合并协议实施新承诺。如果行政代理和借款人代表在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人代表应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议任何其他方的进一步行动或同意即可生效。

(D)除第5.11节或第9.07节另有规定外，除第5.11节或第9.07节另有规定外，不得放弃、修改或修改第9条的任何规定，除非依据行政代理与适用该放弃、修改或修改的每一担保人之间签订的一份或多份书面协议，并符合第10.02节的规定。

第10.03条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)除第5.07节规定的与实地检查和库存评估有关的费用和开支外，母借款人应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理人合理判断所需的一个首席律师事务所对所有这些人的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，每个相关司法管辖区的一个当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)，以及每个合理必要的专门领域的一个专门律师事务所，正如在

行政代理(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的人提供额外的一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和一名在每个合理必要的专业领域的专业律师)的合理判断)，(Ii)费用、支出、本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，行政代理人或任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议规定的任何担保权益而产生的税款、评估和其他费用，(Iii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iv)行政代理人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括一家首席律师事务所为所有此等人整体支付的费用、支出和其他费用，根据行政代理的合理判断，在每个有关司法管辖区内设立一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，并在行政代理根据其合理判断确定的每个合理必要的专门领域内设立一家专门律师事务所(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的人增加一名律师事务所(如有必要，还可在每个有关司法管辖区增加一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及在每个合理必要的专门领域内增加一名专门律师)，与执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)每一贷款方应共同和分别赔偿行政代理人、安排人、任何开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方、继承人或受让人(每一上述人被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关开支的损害，包括一家初级律师事务所作为一个整体为所有这些人支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，在行政代理的合理判断中可能需要的每个有关管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个法域工作的特别律师)和根据行政代理的合理判断确定的每个合理必要的专门领域的一家专门律师事务所(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名律师(如有必要，还可在每个相关管辖区增加一名当地律师(可包括一名在多个管辖区工作的特别律师)和在每个合理必要的专门领域增加一名专门律师)，本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或本协议、本协议项下或本协议项下的任何协议或文书所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关的、与本协议相关的或由于下列原因而引起的或针对受赔人的主张

完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在所拥有的任何财产上或从所拥有的任何财产上实际或声称存在或释放危险材料，由母公司或其任何子公司租赁或经营的，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由母公司、母借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何获偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的一方；但对于任何受赔偿人，(X)关于税收和与其相关的金额(代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收除外)，其赔偿应完全和完全由第2.14(Y)节管辖，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由恶意、重大疏忽、(Z)此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由不涉及母公司、母公司借款人或其各自关联公司的任何诉讼程序引起的，并且是由受赔人针对任何其他受赔人提起的，但以上述身份行事的行政代理或任何安排人的诉讼除外。

(C)在任何贷款方未能向行政代理、Swingline贷款人或任何开证行支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，每个贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人和适用的开证行(视情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人、Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或提出的；此外，即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均不对行政代理、Swingline贷款人和/或开证行(或其任何关联银行)因相关人员的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的任何未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)承担任何责任，该等费用或损失、索赔、损害、责任或相关费用均由具有司法管辖权的法院通过最终或不可上诉的判决裁定。

(D)在不以任何方式限制贷款方根据第10.03(B)款或贷款人根据第8.06款承担的赔偿义务的情况下，在适用法律允许的范围内，本合同各方不得主张并特此放弃根据任何责任理论向任何受偿方或任何贷款方或其任何附属公司提出的任何针对因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的索赔。

与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款单据或任何协议或票据，交易或任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条(D)中的任何规定不得免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节规定了共同的继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让，均属无效)。(Ii)除非本协议明确规定，任何担保人均无权转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何权益(且任何此类转让或转让均属无效)；及(Iii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)和在本协议明确规定的范围内(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)、每个行政代理的相关方、开证行和贷款人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给任何贷款方或其关联方)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理扣留或拖延此类同意)：

(A)向母借款人转让；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)时，不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对，否则应被视为同意任何此类转让；

(B)向行政代理转让；但将任何承诺转让给受让人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；受让人是在紧接转让生效之前作出承诺的贷款人；

(C)接管Swingline贷款人；以及

(D)通知各开证行。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除向贷款人或贷款人的附属机构转让或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人在每次转让(转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(或1,000,000美元的整数倍的较大数额)，除非母借款人和行政代理人各自另有同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要父母借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分进行转让，包括为更明确起见，转让贷款人以每种商定货币向所有借款人提供贷款和其他信贷扩展的义务；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3 500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母公司、母公司借款人及其各自的关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；

(E)除非不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司，以及(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本(E)(Ii)款所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让；

(F)除非与本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让有关，否则此类转让不得生效，除非转让的各方当事人除本合同规定的其他条件外，还应

在适当的分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或其他补偿行动，包括资助以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以便(X)全额支付和偿还违约贷款人根据本合同所欠行政代理人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止；以及

(G)不得转让任何被取消资格的贷款人；但即使本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与被取消资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或限制其行使权利或补救措施或对其行使权利或补救措施的限制负有任何责任。

(3)在依照本节(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.12节、第2.13节、第2.14节和第10.03节的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和金额(包括利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下所有目的的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(B)节、第2.15(D)节或第8.06节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)允许(I)任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理、Swingline贷款人或任何开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是向任何贷款方、其关联公司或不合格的贷款人)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)段另有规定外，每个借款人同意，每个参与者应有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益，其程度与其作为贷款人并拥有

根据本节(B)段以转让的方式获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.15(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)*参与者无权根据第2.12或2.14节获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的根据第2.12节要求付款的法律变更导致的此类有权获得更大付款的情况下，除外。有权享受第2.12、2.13和2.14节利益的参与者有权在符合第2.14(G)节的要求和限制的情况下享受此类福利(有一项理解是，第2.14(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

*每个出售参与权的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(以及在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的义务而进行的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

第10.05节规定了生存。本协议中任何一方当事人作出的所有契诺、协议、陈述和担保，以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议、其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的作出和任何其他贷款文件的发放期间继续有效。

信用证，不论其他任何一方或代表其进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议延期时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付或须支付任何待决款项，只要承诺尚未到期或终止，信用证即应继续有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第10.03节和第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、行政代理的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.06条规定了不同的对应方；一体化；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议应被解释为对每一借款方的单独协议，并可对任何借款方进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他借款方的批准，且不影响任何其他借款方在本协议项下的义务。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或根据情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性

可以；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人都有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何人提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.07节规定了可分割性。在9.08节的约束下，本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.08条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人及其附属公司在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或

特别、时间或要求，临时或最终，以任何货币)在任何时间由该贷款人或关联公司持有，并在任何时间欠任何贷款方或为贷款方的贷方的信用或账户的其他义务，以及该贷款人根据本协议现在或以后存在的所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，但在“除外互换义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额均不得适用于该担保人的任何除外互换义务。

第10.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)除第8.13款另有规定外，本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受设于曼哈顿区纽约县的任何美利坚合众国联邦法院(如该法院没有事由管辖权，则由设于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)在此，本协议各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方

特此，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节规定了保密问题。

(A)每个行政代理人、开证行和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，除与贷款文件有关外，不将信息用于任何目的，但信息可向其及其关联公司的董事、股东、高级职员、雇员、控制人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他专业人士、专家或顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供者披露，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，(Ii)在任何监管机构、监管银行或银行的审查员或对行政代理、任何开证行、任何贷款人或其任何附属机构有监督的其他自律机构的要求下，(Iii)根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或适用法律或法规或基于律师意见的任何传票或类似法律程序所要求的其他方式(在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款人，视情况而定，同意在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，除银行会计师或行使例行审查或监管当局的任何政府银行当局进行的任何审计或审查外，迅速通知借款人)，(Iv)向本协议的任何其他方，

(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(Vi)在协议包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)与任何贷款方及其义务有关的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经母借款人同意，(Viii)在此类信息(A)变得可公开的范围内，(B)行政代理、任何开证行或任何贷款人可以非保密方式从任何借款人以外的来源获得，或(C)由行政代理、开证行或贷款人独立开发，不使用或参考任何此类保密信息，否则不违反本第10.12条，(Ix)向任何评级机构以保密方式对任何借款人或其任何子公司或本条款下的贷款进行评级，(X)向CUSIP局提供，仅限于获得CUSIP号码所需的此类机密信息，并与借款人代表或(Xi)协商，以确立“尽职调查”抗辩。此外，行政代理、开证行和贷款人可就本协议、其他贷款文件、信用证和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何借款方或其任何子公司或代表任何借款方或其任何子公司收到的被借款人确定为保密的关于任何贷款方或任何子公司或其各自业务的所有备忘录或其他信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非机密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.12(A)条中定义的信息可能包括关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)允许任何贷款方或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于贷款方及其相关的重大非公开信息

当事人或其证券。因此，每个贷款人向贷款方和行政机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第10.14条规定不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，贷款各方承认并同意，并确认其各自子公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人、开证行和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其关联方与行政代理、安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款当事人在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人、开证行和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中均无任何义务，但本合同及其他贷款文件明确规定的义务除外；(C)行政代理人、安排人、开证行和贷款人及其各自的关联公司可能有可能与贷款方及其关联公司的经济利益相冲突，并可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。每一贷款方代表其本人及其每一子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均将被视为

行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人与任何贷款方、其任何子公司或其股东或关联公司之间的咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。

第10.15节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州或省法律。

第10.16条适用于美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法》要求的各贷款人和各开证行特此通知各借款人和各担保人，根据《美国爱国者法》的要求，必须获取、核实和记录每个借款人和担保人的身份信息，这些信息包括每个借款人和每个担保人的姓名和地址，以及使该贷款人或该开证行能够根据《美国爱国者法》确定每个借款人和担保人身份的其他信息。每一借款人和每一担保人应行政代理、任何开证行或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理、该开证行或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所规定的持续义务。

第10.17节规定了担保人和留置权的解除。

(A)在本条第(Ii)款的情况下，如果(I)在本协议允许的交易中，任何担保人(母公司除外)的所有股权被出售、转让或以其他方式处置给任何人(任何贷款方或其子公司除外)，或(Ii)担保人(母公司除外)因本协议允许的交易而不再是子公司或成为非全资子公司，只要该交易是向不是任何贷款方的关联公司的真诚第三方完成的，此类交易的对价至少为公平市场价值，且此类交易的主要目的不是解除任何担保或留置权，则(X)担保人应立即、自动且不可撤销地解除其在贷款文件下的担保，而无需任何人采取任何行动；(Y)行政代理应立即采取行动并签署借款人可能合理要求的文件，终止对担保人的担保，并解除担保人所拥有的抵押品从担保文件设定的留置权中解除，费用由贷款各方承担。

(B)如果(I)任何抵押品应由任何贷款方在本协议第6.09节允许且本协议任何其他条款不禁止的交易中出售、转让或以其他方式处置给个人(任何贷款方除外)，(Ii)任何抵押品由免除担保的担保人所有

根据本协议条款或(Iii)根据第10.02节以其他方式批准、授权或批准，则(X)根据贷款文件对此类抵押品的留置权应立即、自动且不可撤销地终止并解除，而无需任何人采取任何行动；(Y)行政代理应立即采取行动并执行借款人可能合理要求的文件，以解除因担保文件而产生的此类抵押品的留置权，费用由贷款方承担。

(C)在所有债务(包括未偿还的信用证付款，但不包括未提出索赔的或有债务)已全额现金支付，且所有承诺已终止或到期，且不应有任何未清偿或未兑现的信用证(已以现金作抵押、担保或视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新签发的信用证除外)时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除。行政代理和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)均应终止，但任何人不得交付任何文书或履行任何行为。

(D)根据第6.02节(C)、(D)和(R)条所允许的，行政代理可以将根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权排在或解除行政代理的任何财产上的任何留置权，只要管理这种债务的文件不允许对这种财产的任何其他留置权(或任何高级留置权，视情况适用)，并同意和签订(并在适当时允许)关于不动产、条件、限制和声明的地役权和契诺以及从属权利的授予和记录的文件，借款人就任何借款方及其子公司签订的租约，在借款人要求且行政代理合理接受的范围内，按惯例条款合理要求的从属、互不干扰和委托协议。

第10.18节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何该等权益、义务和财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.20节规定了连带责任。

(A)如果每个借款人同意其对除互换债务以外的所有债务以及贷款文件下的所有协议承担连带责任。每一借款人同意其在本协议项下的保证义务构成对

付款而非托收，此类债务在第10.17(C)节规定的日期之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何债务或贷款文件或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，任何借款人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人就此放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人对义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(Iv)借款人无力偿债；(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法进行的任何程序中为适用《破产法》第1111(B)(2)条(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)而作出的任何选择；(Vi)任何其他借款人根据《破产法》第364条或以其他方式(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)作为占有债务人而借入或授予留置权的任何行为；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还《破产法》第502条下的任何债务或其他方面(或任何其他债务人救济法的任何类似规定)向任何借款人提出的任何索赔；或(Viii)可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额现金付款除外。

(B)如果每个借款人同意，在事先全额现金偿付本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有义务、终止或期满所有信用证以及永久终止所有承诺之前，借款人不会行使其可能通过本协议项下的代位权、根据本协议支付的任何款项或以其他方式获得的任何权利。在以现金全额偿付本协议项下的所有债务、任何其他贷款文件和所有其他债务、所有信用证终止或到期以及所有承诺永久终止之前，因任何此类代位权而向任何借款人支付的任何款项，应以信托形式为适用的担保当事人的利益持有，并应立即为适用的担保当事人的利益支付给行政代理，并按行政代理选择的顺序贷记和运用适用借款人的债务，无论是到期的还是未到期的。为推进上述规定，只要借款人在本协议项下的任何义务、任何信用证或任何承诺仍未履行，每一借款人应避免对任何其他借款人(或其任何继承人或受让人，无论是否与破产程序有关)采取任何行动或启动任何程序，以追回就该其他借款人根据本协议或根据该借款人的任何其他贷款文件向任何有担保一方支付的债务所支付的任何款项。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

特拉华州有限责任公司Fluence Energy，LLC作为借款人和母公司借款人


作者：
他的名字是：
原文标题：

特拉华州有限责任公司Fluence Energy Global Production OPERATION，LLC作为借款人


作者：
他的名字是：
原文标题：

作为母公司和担保人的特拉华州公司Fluence Energy，Inc.


作者：
他的名字是：
原文标题：

BARCLAYS BANK PLC，作为行政代理人、Swingline收件箱、发行银行和收件箱


作者：
他的名字是：
原文标题：

[_]，作为贷款人


作者：
他的名字是：
标题：授权签署人