主应收账款采购协议
其中
Fluence Energy，LLC
作为卖家和服务者，
其他卖家和服务员不时出现在此
和
法国农业信贷银行公司和投资银行，
作为购买者
日期：2024年2月27日
目录
附表一 - 账户债务人
表现出 - 某些定义的术语
附件B - 有效性的先决条件
附件C - 陈述和保证
附件D - 盟约
附件E - 资格标准
附件F列出了多个服务提供商终止事件。
附件G列出了两个月前的账户。
附件H：电子邮件-电子邮件通知信息
附件I提供了两种形式的加盟协议。
附件一：电子服务一览表。
主应收账款采购协议
本总应收账款购买协议(“本协议”)于2024年2月27日由Fluence Energy LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Fluence”)及任何其他不时订立本协议的卖方(各自为“卖方”及合称“卖方”)、服务商(各自为“服务商”及合称“服务商”)及法国农业信贷银行公司及投资银行(“CACIB”)作为买方(“买方”)订立。
独奏会
每一卖方均希望不时出售其若干应收账款，而买方可能愿意向每一卖方购买该等应收账款，在此情况下，此处所述的条款应适用于该等购买。此处使用但未定义的每个大写术语的含义应与本协议附件A中的含义相同，本协议附件A中的解释性规定应适用于本协议的解释。
据此，双方同意如下：
1.买卖。
(A)应收款的销售。在本协议期限内，一个或多个卖方可不时通过技术平台向买方提交请求(“采购请求”)，要求买方向该卖方购买此类采购请求中所述的拟议应收款及其拟议采购日期；然而，只要且即使本协议有任何相反规定，如果(I)技术平台未运行或以其他方式离线，或(Ii)买方已酌情指示卖方技术平台不再可供使用，则该卖方或该等卖方可按买方合理满意的形式和实质向买方提交采购请求，本协议应作必要的必要解释和解释。如果买方以其唯一及绝对酌情决定权接受一项购买请求，则买方应于适用购买日期就该等建议应收账款(所有该等建议应收账款一经售出及购买，或本协议项下所有该等建议应收账款统称为“已购买应收账款”)购买每名适用卖方的所有权利、所有权及权益(但该等卖方对适用账户债务人的任何基本责任除外)，而该等卖方或该等卖方应出售该等适用卖方的所有权利、所有权及权益(但不包括该卖方对适用账户债务人的任何基本责任)。
(B)未承诺的安排。尽管本协议有任何相反规定，卖方均明确同意，买方将没有义务从任何卖方购买任何应收款，并且无论是否满足本协议中规定的各种购买条件，买方均可以任何理由或无理由拒绝购买任何卖方提出购买的任何应收款。
(C)取得实效的条件。本协议应在本协议附件B中规定的每个先决条件均已得到买方满意的情况下生效。
(D)每次购买的先决条件。在不限制第1(B)节讨论的买方债务未承诺性质的情况下，买方不得购买任何采购申请中描述的拟议应收款，除非：
(I)买方已通过技术平台(或如适用，以买方合理满意的形式和实质的实物形式)收到关于该等拟议应收款的采购请求，最少三(3)个工作日(或经买方同意的较短期限)
买方在适用的购买日期之前)，以及买方可能合理要求的任何此类额外证明文件；
(Ii)买方已接受该采购请求，并已将此通知适用的卖方；
(Iii)每个卖方、服务商和任何履约担保人在本协议和其他交易文件中所作的每一项陈述和保证，在该购买日期或就任何特定日期或期间作出的任何陈述或保证而言，在所有重要方面均属真实和正确；及
(Iv)紧随相关采购申请所载建议应收账款买卖后，(A)所有已购入应收账款的未偿还金额将不会超过贷款最高金额，(B)所有已购入应收账款的未偿还金额将不超过50,000,000美元，及(C)任何账户债务人与已购入应收账款有关的未偿还金额不会超过该账户债务人的购买再抵押金额。
任何卖方提交的每一份采购申请都应构成一种声明和保证，即本条款第1(D)款中所列的每一项条件都已得到满足。
(E)购买价格。在任何购买日期购买的每一笔已购买应收账款的购买价格应等于(1)该已购买应收账款的发票净额减去(2)折扣(该金额在本文中被称为“购买价格”)。买方应在相关采购日期向适用的卖方支付每笔已购买应收账款的购买价款的资金百分比(该金额，“已融资金额”)，其余部分应构成适用于根据本协议条款应支付的该等已购买应收账款的递延购买价格。资金应以美元计价的即期资金存入卖方账户。为免生疑问，且不限于本协议的任何其他规定，双方理解并同意：(I)在支付出资金额后，适用的卖方对适用的采购应收款的所有权利、所有权和权益应自动出售并作为买方的绝对所有者转让给买方，无需采取任何进一步行动；(Ii)递延采购价格是适用的卖方的财产，代表与相关的采购应收款相关而支付的采购价格的一部分。根据本协议的条款到期并应支付给卖方(受制于将卖方的稀释转让给买方的任何义务)。
(F)真实销售；无追索权。除本协议另有规定外，所购应收账款的每一次购买均不向任何卖方追索，且任何卖方均不因任何账户债务人未能在所购应收账款到期并根据适用条款付款时向买方承担任何责任。买方和卖方已将本协议预期的交易安排为绝对且不可撤销的销售，买方和卖方同意就所有目的，包括但不限于，在各自的账簿、记录、计算机文件、纳税申报表、监管和政府备案文件中，将每笔此类交易视为“真正的销售”，并应在各自的财务报表中反映此类销售。每名卖方应告知所有查询所购应收账款所有权的人士，所有所购应收账款已售予买方。如果与合同双方的共同意图相反，采购应收款的任何购买不被定性为销售，则自本合同生效之日起，每一卖方应被视为已授予买方(且每一卖方特此授予买方)，作为对本合同第(5)(G)节所述权利和补救措施的补充而非替代，对任何和所有现在和将来购买的应收款及其收益的优先担保权益，以确保卖方因本协议和每一其他交易文件而产生的所有义务，无论是现在或以后存在的、到期的或将成为到期的，直接的或间接的，绝对的或有的。根据适用法律，本协议应被视为担保协议。买方可酌情提交一份或多份UCC融资声明(或如适用，任何外国法律等价物)，证明已购买的应收账款的销售以及前述担保的授予。对于该担保权益的授予，买方可随时选择行使其在本合同项下享有的任何和所有权利和补救措施，
在UCC或其他情况下。每名卖方同意，五(5)个工作日应合理地提前通知卖方任何公开或私下出售或以其他方式处置全部或任何已购买应收款的日期。
(G)卖方代表。每一卖方特此指定Fluence为其代理人、事实律师和代表(以该身份，称为“卖方代表”)，并接受这种任命，以便(I)提出任何采购请求或本协议规定的其他请求，包括但不限于，向买方交付任何采购请求，(Ii)收到根据第5(B)条要求回购的任何通知，(Iii)根据本协议向任何卖方发出和接收任何其他通知或要求，(Iv)交付所有文件、报告、本协议项下任何卖方必须交付的财务报表和书面材料，(V)收到本协议项下欠卖方的所有款项，以及随后在卖方之间分配该等付款收益，(Vi)采取本协议项下卖方代表必须采取的任何和所有其他行动，以及(Vii)上述任何附带的所有其他目的。每一卖方均同意，卖方代表作为卖方的代理人、事实代理人和代表所采取的任何行动，对卖方的约束力与卖方直接采取的行动相同。
(H)继任期SOFR指数。
(I)如果买方确定(该决定应为最终和决定性的，无明显错误)：(A)SOFR期限的适用监管人或管理人(如果有)或对买方有管辖权的政府当局已发布或发表公开声明，确定SOFR期限之后不再用于确定贷款利率的特定日期(该日期为“SOFR期限终止日期”)，(B)SOFR期限以外的利率已成为美国市场上新发放的美元贷款的广泛认可的基准利率，或(C)SOFR期限管理人的监管主管(如有)作出公开声明或发布资料，或对买方有管辖权的政府当局公开声明SOFR条款不再具代表性，则买方可(在与卖方磋商后)为SOFR期限选择替代指标，并按下文所述调整适用的保证金及本协议的相关修订，以便在实际可行的范围内，基于替代指标的综合折现率将实质上等同于替换前有效的基于SOFR的所有条款折现率。
(Ii)买方和卖方应对本协议进行修订，以反映替换指数、调整后的保证金以及买方酌情决定的其他相关修订，以实施和管理基于替换指数的汇率。
(Iii)替换指数的选择、适用保证金的调整以及对本协议的修订(A)将在确定和实施美国无追索权和有限追索权应收账款购买工具的贴现率时充分考虑当时的市场惯例，以及(B)也可能反映考虑到(X)从SOFR期限转换到替换指数的影响和(Y)SOFR期限与替换指数之间基于收益或风险的差异的调整。
(4)在根据第1(H)节反映新的替换指数的修正案生效之前，每项采购申请应继续使用SOFR条款作为折扣的一部分提供资金；但是，如果买方确定期限SOFR终止日期已经发生(该确定应是最终和决定性的，没有明显错误)，则在期限SOFR终止日期发生时，(A)不得使用期限SOFR作为折扣的一部分来资助购买请求，以及(B)所有未完成和未来的购买请求应使用基于资金成本率加保证金计算的折扣来资助，保证金的效力应为接近买方在该条件存在之前预期的回报，直至上述反映替代指数及相关事项的修订实施为止。
(V)尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间替换指数小于零，则就本协议而言，该指数应被视为零。
2.申述及保证。每个卖方和每个服务商在每个购买日期向买方表示并保证：(I)本合同附件C所载的陈述和保证在该购买日期各方面都是真实和正确的，或者，如果是关于特定日期或期间的任何陈述或保证，则在该特定日期或期间是真实和正确的，并且(Ii)每个建议的应收账款都是合格应收款。
3.契诺。每一位卖方和每一家服务商都同意履行本合同附件D中规定的各项约定。
4.服务活动。
(A)服务商的委任。买方指定每一位卖方作为其服务商和代理人(以这种身份，每一位均为“服务商”，并统称为“服务商”)，对其根据本协议向买方出售的采购应收款进行管理和服务，每一位卖方特此接受该任命，并同意承担作为服务商的责任以及管理和服务义务，并执行所有必要和适当的商业服务和催收活动，以寻求及时支付任何账户债务人的到期和欠款(包括应买方的合理请求向买方提供的采购应收款的确认和相关记录的保存)。以合理的谨慎和勤奋，包括但不限于，勤奋和忠实地执行所有服务和托收行动(如有必要，包括在外国司法管辖区作为记录方)；但是，作为服务商的这一任命不应免除卖方因本合同而产生或根据本合同承担的任何职责、责任、责任和义务。就其服务义务而言，各服务机构应(I)负责识别、核对和核对从账户债务人收到的任何付款和与该等付款相关的应收款，(Ii)以与其自身应收款相同的谨慎态度和政策履行其在合同项下与所购应收款相关的职责，并在其拥有所购应收款的情况下行使和运用相同的政策，并应采取行动最大限度地收回所购应收款。
(B)托收账户；存款账户管制协议。卖方和服务商均约定并同意：(I)指示每个账户债务人仅向收款账户或直接向买方账户支付此类采购应收账款项下的所有欠款，(Ii)在任何采购应收账款仍未结清的情况下不更改付款指示，(Iii)不允许将采购应收账款项下的欠款以外的资金存入任何收款账户，(Iv)采取任何和所有其他合理行动，包括买方要求的行动，(V)以信托形式持有买方的专属财产，并为买方的利益而保障所有汇入或支付予卖方或服务商(或其各自的联营公司)的有关已购买应收款的所有收款及其他款项，以便按下文第4(C)节所述的方式即时存入买方的帐户。每名卖方特此向买方授予该卖方收款账户中的担保权益，作为额外抵押品，以保证支付和履行卖方在本协议和其他每份交易文件项下的义务，或按适用法律的相关规定履行义务。在卖方指示任何账户债务人将所购应收账款项下的欠款存入该收款账户并将任何收款存入该收款账户的情况下，每个托收账户应始终受存款账户控制协议的约束。在任何服务商终止事件发生之前，应允许每个销售商(或其代表服务商)从每个适用的收款账户中进行取款和分配。在任何服务商终止事件发生后，买方将被授权根据每个存款账户控制协议发出独家控制通知，并在发出该通知(每个通知为“激活通知”)后，将拥有从每个收款账户提款和分发的独家授权，直至最终收款日期。
(C)将收藏品转让给买方。除下文第4(D)和5(A)节另有规定外，每一卖方和服务商约定并同意在收到(或视为收到)任何卖方或服务商(或其任何关联公司)就所购买的应收款(无论该等金额是由该卖方或服务商直接收到，还是存入该卖方或服务商所维持的收款账户或其他账户或其他)的所有收款和其他金额，在收到(或视为收到)后的两个工作日内不作任何调整、抵销或扣除；然而，在卖方或服务商就已购买的应收款向买方交付收款的任何一天，该卖方或服务商应就该等应收款从待转移的金额中扣除相当于该等收款的递延购价百分比的金额，直至就该等已购入的应收账款以美元结算等额的递延购价债务，直至递延购入价降至0美元为止。在汇入买方账户之前，卖方或服务商将以信托形式持有该等资金，作为买方的专有财产，并为买方的利益保护该等资金。
(D)支付方向错误。如果在买方对该收款账户发出激活通知之前，任何卖家或服务商收到了不代表外购应收账款收款的任何到收款账户的付款，该卖家和服务商应在收到后两个工作日内迅速识别该付款并从该收款账户中提取该付款。在买方发出收款账户激活通知后，买方将在收到令人满意的证据证明该等金额不构成已购买应收款的收款时，将收到的该等款项退还给适用的卖方。
(E)应收款没有变化。除第5(A)款(I)项明确允许外，任何卖方或任何服务机构均不得修改、修改或延长任何已购买应收账款项下的付款条款，除非事先获得买方书面批准，且不得以其他方式放弃、允许或同意任何偏离任何已购买应收账款的条款或条件；及(Ii)任何卖方或任何服务机构均不会采取或导致采取任何行动，以其他方式减少任何已购买应收账款的应付金额，或对所购买应收账款的足额及时收回造成重大损害。
(F)对账报告。同时，(A)任何卖方根据本条款第4条和第5条将资金转入买方账户，以及(B)任何卖方根据第4(D)条提出退还买方收到的不代表已购买应收款收款的付款的每次请求时，服务商应以买方合理满意的形式和实质向买方提供关于已收到或被视为收到收款的应收账款债务人的每笔已购买应收账款的全部收款和调整(包括回购、补偿和抵销)的完全对账(每一份均为“对账报告”)，如果买方要求，应提交一份报告，说明延期购买价格的任何设定和调整(如果有的话)。服务商应通过技术平台向买方提交每份对账报告；然而，如果(I)技术平台未运行或以其他方式离线，或(Ii)买方已酌情指示服务商技术平台不再可用，则服务商可向买方提交书面对账报告，而本协议应作必要的必要解释和解释。
(G)未付款报告。如果购买的应收款在其适用到期日后五(5)天后仍未支付部分或全部，适用的服务机构应在书面报告中向买方报告，合理详细地描述此类未付款的原因，包括适用账户债务人是否存在争议或破产事件(每个均为“未付款报告”)。如果购买的应收款在到期日后十(10)天仍未全额付款，且不付款的原因不是争议或破产事件，买方可自行决定(I)通过电话或亲自与该账户债务人联系，讨论该购买的应收款的状况，并询问该延迟付款或不付款是否是由于争议或破产事件以及何时可以预期付款，和/或(Ii)采取任何其他合法行动直接向该等购买的应收款收取
该账户债务人及/或(Iii)终止有关卖方作为该等已购买应收账款的服务商的委任。
(H)服务商赔偿。各服务机构特此同意赔偿买方及其高级管理人员、董事、代理人、代表、股东、律师、员工及其各自的关联公司、继承人和受让人(每一位为“受保障人”)，并使其免受因(I)任何服务机构未能按照本协议履行其作为服务机构的职责或义务或未能遵守任何适用法律而引起或与之相关的任何和所有损害、索赔、损失、费用、开支和责任(包括但不限于合理律师费和开支)(所有前述统称为“保障金额”)的损害和损失。(Ii)任何服务商违反任何交易文件下的陈述、保证或契诺；(Iii)任何服务商因服务或收取所购应收款活动而提出的任何索赔；或(Iv)卖方未能在到期时支付第5(E)条所述的任何款项；但在所有情况下，任何损害赔偿、索赔、损失、费用、费用或债务均不得包括在上述赔偿范围内，但仅限于以下原因造成的损害赔偿、索赔、损失、费用、费用或债务：(X)受补偿人的重大疏忽或故意不当行为，如有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的那样；或(Y)账户债务人因其财务或信用状况(包括但不限于，就适用的账户债务人发生破产事件)而未能支付根据其购买的应收款到期的任何款项。根据本节规定到期和应付的任何款项应不迟于买方提出要求后的第二(2)个营业日，以即时可用资金支付到买方的账户。
(I)更换维修人员。在服务商终止事件发生后，买方可自行决定就任何及所有已购买的应收款，以其本身或买方的任何代理人更换任何或所有服务商。卖方应承担与更换有关的所有合理费用和开支，并应立即向买方补偿。
(J)买方为事实受权人。卖方特此指定买方为卖方的真实和合法的事实代理人，具有完全的替代权和权益，并授权买方在根据第4(G)或4(I)条解除任何卖方的服务资格后的任何时间，以卖方的名义和代表卖方，采取买方认为必要或适宜的行动，并签署和交付与任何适用的已购买应收账款相关的文件，(I)以完善此类已购买应收账款的买卖，包括但不限于，向账户债务人发出有关该等买卖的通知，以及出售该等购入的应收账款或(Ii)收取该等购入的应收账款，并以其他方式变现该等购入的应收账款的利益。在本协议项下任何卖方不再担任服务商的任何时候，买方应有权以买方或任何卖方的名义提起诉讼，并且一般拥有所有人和持有人关于每项适用的已购买应收账款的所有其他权利，包括但不限于加速或延长付款时间、清偿、折衷、全部或部分免除该等已购买应收账款的任何款项并以其自身或该卖方的名义开立信用的权利。在任何卖方被取消服务商资格后的任何时间，买方可在任何适用的已购买应收账款或其所涵盖的货物的任何支票或其他票据上背书或签署买方或任何卖方的姓名。买方不对其根据本节采取的任何行动负责，除非该等行动构成买方的严重疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的那样。本授权书，连同利息，不可撤销，在最后收款日之前不会失效。
(K)支付延期购买价款。如果买方收到有关已购买应收账款的收款，但由于任何原因尚未从中扣除该等收款的全额延迟收购价百分比并根据上述第4(C)条支付给卖方，则买方应立即向卖方汇出一笔相当于该等收款的延迟收购价百分比的金额，直至该等已购买的应收账款中任何剩余且未支付的延迟收购价，以清偿买方以美元为基础的等额递延收购价债务，直至递延收购价降至0美元为止。
5.卖方稀释；回购事件；赔偿和抵销。
(A)卖方稀释。如果在任何一天，已购买应收账款的未偿还余额因任何摊薄而减少(但未被注销)，适用卖方应被视为在该日收到了该减少金额的已购买应收账款的收款。如果在任何一天，购买的应收账款因任何摊薄而被取消(或减少到零)，适用的卖方应被视为在该日收到了该等购买的应收账款的收款，金额为该购买的应收账款的未偿还金额(根据紧接该摊薄之前确定的金额)。根据本节第5(A)款被视为已收到的任何款项应构成“卖方摊薄”。
(B)回购活动。对于采购应收款，如果发生以下任何事件(每个事件均为回购事件)：
(I)在购买时，此类采购应收款不是合格应收款；
(Ii)任何卖方或服务机构没有履行或遵守任何交易文件或任何相关合同中规定的关于此类采购应收款的任何其他条款、契诺或协议，并且这种不履行将或可以合理地预期对在到期日收取此类采购应收款的发票净额的能力产生不利影响；
(Iii)在不限制以上第(Ii)款的情况下，任何卖方或服务商未能履行本合同附件D第(F)款规定的义务，即自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取买方可能不时合理要求的一切进一步行动，以便买方根据任何适用的信用保险单提起任何索赔；
(4)任何卖方或服务商指示关联账户债务人向适用的收款账户或买方账户以外的其他账户支付与所购买的应收款有关的任何款项；或
(V)已就任何已购买的应收账款产生争议，
然后，适用的卖方应在五(5)个工作日内将通知送达买方，并按买方的选择和要求，在当时以下文所述的方式和其他方式回购该等已购买的应收账款。外购应收账款的回购价格应等于(I)该等外购应收账款的购买价格，扣除买方就该等外购应收账款而收取的任何收款或其他付款，加上(Ii)适用于该等外购应收账款并在适用采购日期至该等外购应收账款回购日期期间应计的折扣，加上(Iii)适用卖方根据交易文件就该等外购应收账款回购当日应支付的所有其他款项(该等金额在此称为“回购价格”)。任何已购买的应收账款的回购价格应不迟于买方提出要求后的第二(2)个营业日以即时可用资金支付到买方的账户。在就已购买的应收账款全额支付回购价款后，该等已购买的应收账款在此由卖方向买方回购，且视为由卖方从买方手中回购，而无需买方的追索或担保。如果受影响的外购应收账款的递延购买价格大于0美元，适用的卖方应以美元对美元为基础从该等外购应收账款的回购价格中获得抵免(该抵免也将在相同的基础上降低该延迟购买价格)。
(C)卖方赔偿。每名卖方特此共同及各别同意对每名受保障人作出赔偿，并使每名受保障人不会因以下任何事项所引起或所导致或与以下任何事项有关的任何及所有获赔偿金额而蒙受损害：(I)作出或
被视为由卖方(或其任何高级职员)根据或与本协议或任何其他交易文件作出，且在作出时是不正确的；(Ii)任何卖方未能履行其在任何交易文件下的任何契诺或义务；(Iii)任何卖方或任何购买的应收款或合同未能遵守任何适用法律；(Iv)未能赋予买方对每笔已购买的应收款及其所有收款的所有权和优先完善的担保权益(UCC意义内的)，且不存在任何不利索赔；(V)因提供服务或提供商品而产生的任何争议、摊薄或任何其他索赔，这些服务或商品与购买的应收款相关，或因提供或不提供此类服务或商品，或与任何购买的应收款有关的收款活动；(Vi)因任何卖方的行为或活动而引起或基于任何应收款、任何合同或任何交易文件的任何诉讼或索赔；(Vii)任何卖方未根据本协议将购买的应收款出售给买方的任何债务人；(Viii)任何收藏品卖家在任何时间与该卖家或任何其他人的其他资金混为一谈，或(Ix)由OFAC或执行任何反洗钱法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿人因上述事项而与其辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；但在所有情况下，仅由于(X)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的受补偿人的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)账户债务人因其财务或信用状况(包括但不限于，就适用的账户债务人发生破产事件)而未能支付根据其购买的应收款而到期的任何款项，任何受赔偿金额均不包括在上述赔偿范围内。根据本节规定到期和应付的任何款项应不迟于买方提出要求后的第二(2)个营业日，以即时可用资金支付到买方的账户。
(D)税务事宜。
(I)弥偿。所有从账户债务人、服务商和卖方购买的应收款或以其他方式从账户债务人、服务商和卖方支付的所有款项将不受任何现在或未来的任何税费、征费、附加费、能源附加费、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用的影响，包括适用于这些费用的任何利息、附加税或罚款(但为免生疑问，不包括针对买方的总净收入征收的税款)，包括是否在支付此类款项时征收，或是否因向买方出售已购买的应收款而产生，或与产生该等已购买的应收款(任何此等税项，“交易税”)和其他税项的适用卖方和相关账户债务人之间的基础交易有关，以及支付给买方的金额应在必要的程度上增加，以确保在预扣或支付交易税和其他税项(如有)后，买方于到期日收到并保留(不涉及任何交易税及其他税项的任何责任)相当于其本应收到并保留的款项的净额，而该等预扣或支付交易税及其他税项并不存在、征收、要求或支付。每名卖方将共同和各自赔偿买方，并使买方免受任何交易税和其他税项的损害，无论这些税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本节规定到期和应付的任何款项应在买方提出要求后的第二(2)个营业日之前以立即可用的资金支付到买方的账户。
(Ii)表格交付。买方将交付卖方或服务机构合理要求的任何正确填写和签署的文件，以使卖方或服务机构在买方合法有权这样做的范围内履行其纳税申报或扣缴义务，根据买方的判断，完成、签署和提交此类文件不会使买方承担任何未偿还的成本或支出，也不会损害买方的法律或商业地位。
(三)其他税种。每一卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据买方的选择及时向其偿还任何其他税款。
(E)抵销。每名卖方及服务商在此不可撤销地指示及授权买方抵销、挪用及运用(无须出示、要求、拒付或其他在此明确放弃的通知)买方或其任何分行、代理或联属公司持有或欠下的任何保证金及任何其他债务，包括向任何卖方、任何服务商或其各自联属公司支付任何建议应收账款的买价，或代其支付任何卖方或服务商根据本协议或根据任何其他交易文件(即使或有未到期)欠下的款项。
(F)UCC。本合同授予买方的权利是买方在UCC项下作为担保方享有的所有其他权利和补救措施之外的权利。
6.通知。除非本协议另有规定，本合同项下任何一方对任何其他方的所有通信或任何其他交易文件应以书面形式亲自交付或通过公认的隔夜递送服务、挂号信、预付邮资、要求退回收据或通过电子邮件发送给该一方(视情况而定)，地址见附件H。
每一卖方和服务机构均同意，买方可推定任何带有类似于该卖方或服务机构授权人员签名的传真或扫描签名的电子邮件的真实性、真实性、准确性、完整性和正当执行，而无需买方进一步核实或询问。尽管有上述规定，买方可全权酌情选择不采取行动或不依赖此类通信，并有权(但无义务)进行查询或要求卖方或服务商采取进一步行动来验证任何此类通信。
任何销售商或服务商均可通过电子邮件附件以可移植文档格式(.pdf)发送未通过技术平台提交的任何采购请求以及与此相关的任何证明文件，例如发票副本。
一方当事人可以按照前述方式向本合同其他各方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。
7.开支。每一卖方在此共同和各自同意，应书面要求向买方偿还下列费用：(A)买方因谈判、准备和执行交易文件而产生的所有实际和合理的成本和开支(包括尽职调查费用)，包括与此相关的所有合理费用和买方律师费用；(B)本协议及其预期的交易的管理(包括本协议规定的定期审计)，包括与本协议的管理和维护以及本协议预期的交易相关的所有合理费用和会计师、顾问和律师费；(C)买方因执行本第7条或卖方在本协议或任何其他交易文件下的任何其他权利而产生的所有合理和有文件记录的成本和开支(包括合理的律师费和开支)；以及(D)所有其他税项。
8.逾期款项的利息。根据本协议，任何卖方或服务商应向买方支付的所有款项应按逾期付款利率计息，自付款到期之日起至根据本协议条款付款之日止。
9.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5 1402条除外)。
10.无非直接损害。在适用法律允许的最大范围内，任何卖方和任何服务商均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他交易文件或本协议、本协议或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受补偿人提出任何索赔，且各此类卖方和服务商特此放弃。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他交易文件相关的任何信息或其他资料而造成的任何损害，受补偿人不承担任何责任；但本判决中规定的放弃不适用于由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的受补偿人自身严重疏忽或故意不当行为直接造成的损害。
11.额外卖方的合并。在本协议期限内的任何时候，经买方以其唯一和绝对的酌情决定权获得书面同意，福音斯的一个或多个额外的美国子公司(每个都是“额外的卖方”)可以通过向买方提交一份联合协议以及买方可能要求的其他批准、证书、法律意见和其他文件，在每种情况下，以买方合理接受的形式和实质，以卖方的身份加入本协议。在收到该合并协议和该等其他文件后，该附加卖方应成为本合同项下的卖方，并受卖方在各方面的权利、义务和义务的约束。
12.连带义务。卖方在本合同项下的义务是连带的。在适用法律允许的最大范围内，每名卖方特此放弃该卖方现在或以后针对任何其他卖方产生的任何索赔、权利或补救，包括但不限于买方对买方现在拥有或今后获得的任何卖方或其任何财产提出的任何索赔、补救或代位、补偿、免责、贡献、赔偿或参与买方的任何索赔、权利或补救，无论该等索赔、权利或补救是否以衡平法、合同、法规、普通法或其他方式产生。此外，每一卖方特此放弃现在或以后就本协议预期的交易向其他卖方提出的任何权利，无论是直接的或间接的、清算的或有的、根据明示或默示合同或因法律的实施而产生的贡献、赔偿、补偿和任何其他保证权利和索赔。
13.一般条文。
(A)最终协议。本协议是本协议双方关于本协议标的的最终协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的谅解和协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。本协议对双方各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但是，任何卖方或服务机构不得在未经买方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利，并由买方自行决定是否给予该同意。买方有权在未经卖方同意或通知卖方的情况下，出售、转让、谈判或授予参与买方在本协议项下的义务、权利和利益(包括任何已购买的应收款)的全部或任何部分或任何权益。
(B)可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
(C)执行；对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一个相同的协议。以便携文件格式(.pdf)以电子邮件附件形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本相同。
(D)终止。本协议的有效期自本协议最初生效之日起至买方或卖方在任何时候提前三十(30)天书面通知另一方终止为止。尽管有上述规定，本协议，包括本协议中作出的所有契诺、陈述和保证、回购义务和赔偿，应继续完全有效，直至最终收取之日。每一卖方和服务商赔偿买方的费用、损害、损失、成本和责任的义务应持续到(X)最终收取日期和(Y)买方根据交易文件可能提起的诉讼的所有适用诉讼时效期限中较晚的时间为止。
(E)利息的计算。本协议规定的所有按年计算的利息金额均以一年360天为基础计算。
(F)放弃陪审团审讯。在执行或捍卫本协议、任何其他交易文件或任何申请、文书、文件、修订或协议下的任何权利的任何诉讼或程序中，卖方、服务商和买方特此放弃任何由陪审团审判的权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。
(G)同意司法管辖权。任何基于本协议或任何其他交易文件的诉讼，或因本协议或任何其他交易文件而引起的诉讼，可在纽约州纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起和维持；但任何寻求强制执行任何已购买的应收款或其他财产的诉讼，可由买方选择在任何司法管辖区的法院提起，在任何司法管辖区的法院可找到该等已购买的应收款或其他财产。就任何此类诉讼而言，每名卖方和每一家服务商特此明确且不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的管辖权。每一卖方和每一服务商还不可撤销地同意以挂号信、预付邮资、附件H中指定的地址或纽约州境内或以外的个人服务方式送达邮递服务。在适用法律允许的最大范围内，每一卖方和每一服务商明确且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不便的法院提起的任何索赔。
(H)放弃豁免权。本协议的每一方在此承认并同意，就其本身或其财产而言，就其本身或其财产而言，其已获得或此后可能获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或以其他方式扣押)的任何豁免权，因此，就其在本协议项下或与本协议相关的义务而言，其在此不可撤销地放弃此类豁免权。
(I)标题和相互参照。本协议中的各种标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款的该等条款、条款或子款。
(J)没有任何缔约方被视为起草人。每一家服务机构、卖方和买方都同意，本协议的任何一方都不应被视为本协议的起草人。
(K)《爱国者法案》。买方特此通知双方，根据《团结和加强美国》的要求，提供2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》(Pub第三章)所需的适当工具。L.107-56(签署成为法律，2001年10月26日))(“爱国者法案”)，它被要求获得、核实和记录识别每一方的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号码和其他信息，使买方能够根据爱国者法案识别该一方。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。在提出任何要求后，本协议的每一方应立即向买方提供银行监管机构要求的所有文件和其他信息，以符合《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律、规则和条例下适用的“了解您的客户”的要求。
(L)分区。就交易文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。
(M)会计处理；不信赖。每一卖方和每一家服务商都同意并承认：(I)它是与本协议有关的老练的一方；(Ii)其已自行作出订立协议、其为订约方的其他交易文件及拟进行的交易的独立决定，并已就该等交易取得其认为必要及适当的独立会计、法律、税务、财务及其他意见(包括但不限于就会计、法律、税务及其他目的而适当处理该等交易)及(Iii)其并无依赖买方、其任何联营公司或其各自的董事、高级职员、雇员、承包商、大律师、顾问或其他代表在这方面的任何陈述或意见。
(N)保密。本协议各方同意将交易文件、拟进行的交易以及从本协议任何其他方或其代理人或代表处收到的所有与此相关的非公开信息保密，并同意不向任何人提供本协议或此类非公开信息的副本，但下列人员除外：(I)其关联方及其任何官员、董事、成员、经理、员工、融资来源或外部会计师、审计师或律师；(Ii)任何预期或实际的受让人或参与者(在每种情况下)已签署保密协议，该保密协议包含实质上类似于本第13(N)条的条款，或已同意遵守本第13(N)条的条款，(Iii)信用支持提供商(包括任何贸易信用保险提供商)(如果他们同意根据习惯商业条款对其保密)，(Iv)具有适当司法管辖权的政府当局(包括证券法要求的文件)和(V)根据UCC提交的适当文件。尽管有上述义务，本协议各方对以下信息的披露或使用概不负责：(I)适用法律要求，包括根据有效的传票或其他法律程序，(Ii)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利的过程中披露或使用的信息，(Iii)在收到前由该人管有或为该人所知，或(Iv)通过在印刷刊物上披露而为公众所知(而不违反该人在本协议下的任何义务)。
(O)第三方权利。除本协议明确规定外，任何非本协议当事人不得被视为本协议的第三方受益人。
(P)判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是买方根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。任何卖方或服务商就本协议项下应付买方的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅在下列情况下方可解除：
在买方收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，买方可根据正常的银行程序购买带有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何卖方或服务商最初以协议货币支付给买方的金额，则该卖方或服务商同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判断，也应赔偿买方的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给买方的金额，买方同意将任何超出的金额退还给该卖方或服务商(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
14.法律程序文件送达代理。每名卖方和每一家服务机构在此不可撤销地指定、指定和授权福音斯作为其指定人、指定人和代理人，其办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿22203号费尔法克斯大道4601号，以接收、接受和确认代表其及其财产、资产和收入、送达可能在第13(G)条所指法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。与本协议或其他交易文件相关或由本协议或其他交易文件引起的诉讼或程序。如果由于任何原因，本合同项下的上述指定人、指定人和代理人不再担任该等指定人、指定人和代理人，则该卖方或服务机构(视情况而定)同意按照买方满意的条款和为本第14条的目的指定一名新的指定人、指定人和代理人。每一卖方和每一服务机构在此进一步不可撤销地同意并同意在任何上述诉讼、诉讼或法律程序中向代理人送达任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件的副本(不论该代理人的委任是否因任何理由被证明无效或该代理人应接受或确认送达)，或将副本以挂号或挂号信邮寄或预付邮资的方式邮寄至上述地址。
15.Register.买方仅为此目的作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册（“登记册”），在该登记册上记录买方以及买方的任何受托人或参与者对本协议项下的权利和任何已购买应收账款以及每次转让或参与的权利。 登记册应包括买方、受托人、参与者或继任者的姓名和地址，以及转让或参与的此类权利和义务的百分比或部分。 登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误;但前提是，未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响卖方对此类权利的义务。
[签名从以下页面开始]
兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。
Fluence Energy，LLC，
作为卖方和服务者
作者：/s/ Ahmed Pasha
姓名：艾哈迈德帕夏
职务：高级副总裁、首席财务官
作者：/s/ Frank Fuelier
姓名：弗兰克·富塞利埃
职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
Credit AgRICOLE企业和投资银行，作为买方
作者：/s/ Gustavo Rizzo
姓名：古斯塔沃·里佐
标题：董事
作者：帕特里夏·克里斯蒂
姓名：帕特里夏·克里斯蒂
标题：董事
CACIB-Fluence Master Delivered购买协议
附表I
账户债务人
[与服务商和采购商存档]
附件A
某些已定义的术语
A.定义的术语。
在此使用的下列术语应具有以下含义：
“账户债务人”是指本协议附表一中列出的账户债务人的人，该附表可以根据买方事先书面批准的唯一和绝对酌情决定随时修改或补充。
“账户债务人缓冲期”是指对于每个账户债务人，在本协议附表一“账户债务人缓冲区”标题下为该账户债务人规定的天数，该时间表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情权事先书面批准。
“账户债务人贴现率”是指就任何账户债务人而言，在本协议附表I中为该账户债务人指定的“账户债务人贴现率”，该附表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情决定权事先书面批准。
“附加卖方”具有本合同第11节规定的含义。
“不利索赔”是指任何所有权权益或索赔、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，无论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为担保或具有担保效力的转让、押金安排或租赁；应理解，任何有利于买方或转让给买方的转让、押金安排或租赁不应构成不利索赔。
“附属公司”指的是任何其他当前或未来控制、被该人控制或与其共同控制的人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致其管理层和政策的方向的权力。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议货币”具有本协议第13条第(P)项所规定的含义。
“反腐败法”系指与贿赂或腐败有关的任何适用法律、规则或条例，包括(A)经修订的1977年美国《反海外腐败法》；(B)经修订的英国2010年《反贿赂法》；以及(C)在任何适用司法管辖区内现行有效或此后颁布的、可不时修订的任何其他类似法律、规则或条例。
“反洗钱法”是指在任何适用的司法管辖区内现行有效或以后颁布并可能不时修订的与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或法规。
“适用法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例、命令、强制令、令状、法令、判决、裁决或由政府当局或由其作出的类似项目，或其任何解释、实施或适用。
“营业日”是指要求或允许纽约市银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“CACIB”具有本协议序言中所给出的含义。
“股本”指任何人的任何及所有普通股、优先股、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换或可交换股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权或其他股本权益。
“控制权的变更”具有辛迪加融资协议中规定的含义。
“截止日期”是指本协议的日期。
“托收账户”是指在本合同附件G中指定的每个账户，因为此类明细表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情决定权事先书面批准。
“收款”就任何已购买的应收款而言，是指：(A)任何卖方、服务商或任何其他人为支付与该等已购买的应收款有关的任何欠款而收到的所有资金(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该等已购入的应收款的欠款(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关账户债务人或任何其他直接或间接有责任支付该等已购入的应收款的人的其他抵押品或财产的净收益)，(B)所有卖方摊薄，(C)与购买的应收账款有关的所有相关资产的所有收益；及(D)购买的应收账款的所有其他收益。
“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理，或根据第1(H)节的条款使用、管理、采用或实施任何替换指数而言，任何技术、管理或操作变更(包括但不限于对“营业日”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率的时间和频率、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，买方决定可能是适当的，以反映替换指数的采用和实施，或允许买方以与市场惯例基本一致的方式使用和管理替换指数(或者，如果买方决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果买方确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以买方认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“合同”指的是每一笔应收款的发票以及适用卖方和适用账户债务人之间的任何其他协议或文件，这些协议或文件产生和/或规定了与应收账款的产生和付款有关的条款和条件，包括在每一种情况下的任何修改。
“资金成本利率”是指买方不时引用的年利率，该利率应由买方全权酌情决定和计算，考虑因素包括但不限于买方的外部和内部融资成本以及现行的银行间市场利率和条件。尽管有上述规定，如果资金成本率应低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。
“递延采购价格”是指就任何已购买的应收款而言，根据本协议条款，该等已采购应收账款的采购价格最初乘以适用于该等已采购应收账款的递延采购价格百分比，该金额通过在该等已购买应收账款的购买日期后不时地向适用的卖方支付或用于任何卖方摊薄而减少。
“延期采购价格百分比”是指对于任何已购买的应收账款，100%减去资金百分比的结果。
“存款账户控制协议”就任何托收账户而言，是指卖方、买方和开户银行之间签署的、买方合理接受的形式和实质的存款账户控制协议。
“摊薄”是指在相关采购请求日期之后的任何日期，数额等于在该日因任何非现金项目，包括信用、回扣、账单错误、销售或类似税、现金折扣、数量折扣、津贴、退款、退货或收回的货物、销售和营销折扣、保修、任何未使用的贷项通知单和就账户债务人进行的其他调整或减少而造成的未偿还余额的总和，但不重复；但是，(A)在与账户债务人的财务或信用状况有关的范围内(包括与适用的账户债务人有关的破产事件的发生)，以及(B)在上述任何情况下，争议均不构成稀释。
“折扣”指的是，对于在与特定账户债务人有关的购买日期购买的每一笔已购买应收账款，买方应用于该已购买应收账款的贴现成本等于(A)(I)如果买方在适用的购买日期之前至少三(3)个营业日没有收到关于该已购买应收账款的购买请求，根据第1(D)(I)节，资金成本利率加上适用的账户债务人年贴现率，以及，(Ii)否则，条件SOFR加上适用的账户债务人年贴现率，自该等已购入应收账款的购买日期起计算，乘以(B)该等已购入应收账款的发票净额的资金百分比，再乘以(C)适用贴现期间除以(Ii)360的结果。
“贴现期”是指就任何外购应收账款而言，距(1)该外购应收账款的购买日期至(2)与该外购应收账款的到期日相对应的日期加上该账户债务人的账户债务人缓冲期的天数。
“争议”系指与一个或多个应收款(X)有关的任何争议、贴现、扣除、索赔、抵销、抗辩或反索赔或任何类似的立场，因与这些应收款有关的货物在相关账户债务人收到之前已丢失或损坏，或未按照相关合同交付给该账户债务人而产生；(Y)因账户债务人向任何卖方、服务商、其各自的关联公司或继承人或受让人(包括买方)退还货物而产生的，涉及其支付购买的应收款的到期金额的义务，或(Z)由关联账户债务人以其他方式主张作为不全额支付应收款的依据；无论是(I)金额大于、等于或低于相关的适用采购应收账款，或(Ii)由于天灾、内乱、战争、大流行、货币限制、外国政治限制或法规或任何其他情况或事件而引起的，上述卖方或适用账户债务人无法控制的情况或事件；但上述任何与账户债务人的财务或信用状况(包括与适用账户债务人有关的破产事件的发生)有关的情况或事件均不构成争议。
“美元”是指美国的合法货币--美元。
“到期日”是指，就任何已购买的应收款而言，有关合同规定及时全额支付其项下所欠款项的日期。
“合格应收账款”是指符合附件E所列各项资格标准的应收账款。
“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。
“最终收款日期”是指本协议终止后买方收到(I)所购应收账款的所有应收款项和(Ii)根据本协议或任何其他交易单据要求任何卖方或服务商支付的所有付款(如有)的日期，包括回购事件和赔偿金额。
“出资金额”具有本合同第一款第(五)项所规定的含义。
“资金百分比”是指，就任何账户债务人应付的应收款而言，本协议附表I中为该账户债务人规定的“资金百分比”，因为该时间表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情决定权事先书面批准；但在任何情况下，资金百分比不得低于85%。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会的声明或美国证券交易委员会和/或其各自继承者的规则和法规中阐述的一致基础上适用，并在有关日期的情况下适用。
“政府当局”系指任何政府或政治区，或任何此类政府或政治区的任何机构、机关、局、监管机构、中央银行、委员会、部门或机构，或任何其他行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，或任何负责制定或解释国家或国际会计原则的会计委员会或当局(不论是否政府的一部分)，不论是在外国或国内。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表和/或任何后续准则的国际会计准则。
“赔偿金额”具有本合同第(4)(H)节规定的含义。
“受补偿人”具有本条例第(4)(H)节规定的含义。
“破产事件”是指，对于任何人(包括账户债务人)，该人在债务到期时不能偿还债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由该人提起或针对该人提起，该人寻求将该公司判定为破产或无力偿债，或寻求根据与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的适用法律，将该公司或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在三十(30)天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或该人须采取任何行动授权上述任何行动。
“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)上述货物
被退回、收回或拒绝的描述；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。
“存货已购入应收账款”指构成借款基础(定义见银团融资协议)内任何存货的收益或与之有关的应收账款(不论现已存在或将来产生)，连同担保该等应收账款的任何抵押品，以及与该等应收账款有关的任何合约、担保或其他付款支持责任，以及该等应收账款或与借款人基础(定义见银团融资协议)所包括的任何存货有关的任何其他资产的任何收益。
“连带协议”是指实质上以本合同附件形式和实质内容作为附件I的连带协议。
“判定货币”具有本条例第13条第(P)项所规定的含义。
“重大不利变化”对任何人(或未指明任何人，则指卖方、服务商或履约担保人)而言，是指导致或可合理预期导致下列方面发生重大不利变化的事件或情况：(1)该人的业务、资产、运营或财务状况；(2)该人履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；(3)买方在所购买的应收账款或其任何重要部分的权益中的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和救济；或(Iv)(A)任何交易文件或任何合同的有效性或对该人的可执行性，或(B)所购应收款的重要部分的有效性、可执行性或可收回性，包括该等事件或情况是否会增加就所购买的应收款的重要部分的付款天数或摊薄天数。
“最高贷款金额”指7,500万美元。
“最高付款期限”是指每个账户债务人在本协议附表一“最高付款期限”项下为该账户债务人规定的天数，该时间表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情决定权事先书面批准。
“发票净额”是指发票上显示的适用于此类采购应收账款的金额，即相关账户债务人应支付的总金额(扣除发票上显示并在购买日期前商定的任何摊薄、折扣、信用或其他津贴后)。
“不付款报告”具有第4(G)节规定的含义。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、消费税、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何交易单据(包括本协议)或已购买的应收款的签立、发起、交付、履行、强制执行或登记，或因任何交易单据(包括本协议)下的担保权益的接收或完善而产生的。
“未清偿金额”是指，在任何确定时间，就采购应收账款而言，(X)该采购应收账款的发票净额减去(Y)截至该时间已存入买方账户的有关该等采购应收账款的所有收款总额。如果使用该术语时未提及任何特定的已采购应收款，则应构成对所有已采购应收款的引用。
“逾期付款率”是指超过和超过SOFR期限的年利率3%，加上当时有效的最高账户债务人贴现率。
“爱国者法案”具有第13(K)节规定的含义。
“付款期限”是指，就任何外购应收账款而言，自(1)该外购应收账款发票开具之日起的天数，但不包括(2)该外购应收账款的到期日。
“履约担保人”是指保证卖方履行本协议项下的履约义务的任何人。截至截止日期，不是履约担保人。
“履约保证”是指任何履约担保人以买方为受益人而订立的履约保证。
“允许的保理交易”具有辛迪加融资协议中规定的含义。
“个人”是指个人、合伙企业、独资企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、有限合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或者政府或其任何分支机构。
“建议应收款”就任何购买日期而言，是指卖方根据本合同向买方建议购买的应收款，并在将于该购买日期购买的采购申请书中描述。
“采购日期”是指买方购买应收账款的每个日期。
“采购价”具有本合同第(1)(E)节规定的含义。
“采购申请”具有本协议第(1)(A)节规定的含义。
“购买升华”是指就每个账户债务人而言，在本协议附表I中列为“购买升华”的美元金额，因为该表可不时修改或补充，并由买方以其唯一和绝对的酌情权事先以书面批准。
“采购应收账款”具有本合同第(1)(A)节规定的含义。
“买方”具有本合同序言中规定的含义。
“买方帐户”是指本合同附件G中规定的帐户，或买方不时以书面形式指定给卖方的其他银行帐户。
“应收账款”系指账户债务人对任何卖方或买方(作为卖方的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、票据、单据、合同权、动产票据、无形或一般无形款项，在每一种情况下均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，连同与此有关的相关资产，以及与上述各项有关的任何义务。所有收藏品及其收益。因任何一笔交易而产生的任何该等付款权利，包括由个别发票或协议所代表的任何该等付款权利，应构成独立于由任何其他交易所产生的任何该等付款权利组成的应收款。
“应收账款融资限制”具有辛迪加融资协议中规定的含义。
“对账报告”具有第4(F)节规定的含义。
“登记册”具有本条例第15节规定的含义。
“相关资产”就任何应收款而言，是指(I)根据相关合同强制支付应收款的所有权利；(Ii)证明该等应收款的所有文书和动产票据；(Iii)所有担保、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与该等应收款有关的合同，随时单独并在一定程度上支持该等应收款的付款；(Iv)所有担保权益或留置权及不时受其规限的财产(不论是否根据与该等应收款有关的合约及其他规定)，连同描述担保该等应收款的任何抵押品的所有融资报表；及(V)仅与该等应收款及相关账户债务人有关的所有簿册、记录及其他资料(包括电脑程序、磁带、磁碟、打孔卡、数据处理软件及相关财产及权利)。
“回购事件”具有本协议第(5)(B)节规定的含义。
“制裁司法管辖区”是指受到全面制裁的任何国家或地区，广泛限制或禁止与该国家或地区进行交易、在该国家或地区内进行交易或涉及该国家或地区。
“被制裁人”是指任何个人或实体，(1)在制裁名单上被确定，(2)在受制裁司法管辖区内组织、居住或居住，或(3)以其他方式成为任何制裁的对象或目标，包括因第(1)或(2)款所述的一个或多个个人或实体拥有或控制。
“制裁”系指由(I)美国(包括OFAC、美国商务部和美国国务院)、(Ii)联合国安理会、(Iii)欧盟或任何成员国、(Iv)英国(包括英国财政部)或(V)任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“制裁名单”是指任何被指定为制裁对象的个人或实体的名单，包括(I)由OFAC维持的特别指定国民和封锁个人名单，由美国商务部维持的实体名单，或任何其他可公开获得的任何美国政府机构实施制裁计划的类似名单，(Ii)联合国安全理事会综合制裁名单，(Iii)由欧盟或任何成员国维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，(4)由英国财政部保存的联合王国金融制裁目标综合清单和(5)任何其他可公开获得的任何适用政府当局实施制裁方案的类似清单。
“卖方”具有本合同序言中规定的含义。
“卖方稀释”具有本协议第(5)(A)节规定的含义。
“卖方帐户”是指在本合同附件G中指定的帐户，或卖方不时以书面形式向买方指明的其他银行帐户。
“辛迪加融资协议”指日期为2023年11月22日的若干辛迪加融资协议，其中包括作为借款方的Fluence Energy，LLC及不时作为借款方的Fluence Energy，Inc.作为母公司、贷款方不时作为贷款方以及代表贷款方的巴克莱银行(Barclays Bank Plc)，经不时修订、补充或以其他方式修改。
“服务商”具有本合同第(4)(A)节规定的含义。
“服务商终止事件”是指本合同附件F中规定的事件。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。
“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股本或其他所有权权益超过50%，有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理和政策方向的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。
“技术平台”是指买方可通过互联网使用的通讯工具，使客户能够向买方提供各种应收款以供销售，并用于在平台上加载、批准和监控该等应收款，其使用条款载于附件一，并于此并入本协议。
“术语SOFR”是指与适用贴现期或其他适用期间相当的期限的术语SOFR参考利率，因为该利率由术语SOFR管理人在适用购买应收款的购买日期前两(2)个美国政府证券营业日或紧接该汇率应计的第一个日之前两(2)个美国政府证券营业日(如适用)公布；但条件是：(I)如果SOFR管理人条款没有发布与该折扣期或其他期限相当的期限的SOFR参考期限，则SOFR参考利率期限应由买方通过线性内插法确定：(A)短于该折扣期或其他期限的发布期限最长期限的SOFR参考利率，该利率是根据本定义的条款以其他方式确定的；以及(B)期限最短的发布期限的SOFR参考利率长于该折扣期或其他期限，该利率是根据本定义的条款以其他方式确定的，以及(Ii)如果在任何期限SOFR确定日，SOFR管理人期限未公布适用男高音的SOFR参考汇率，则SOFR期限应为最近由SOFR管理人发布的适用男高音的SOFR参考利率。尽管有上述规定，若上文厘定的SOFR期限将少于0.001%，则就本协议而言，SOFR期限应被视为%。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或买方自行选择的SOFR参考率的继承人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“交易文件”是指本协议、任何绩效担保、每份存款账户控制协议、每份购买请求、每份对账报告、每份未付款报告以及任何卖方、任何服务商或任何绩效担保人就上述任何内容签署和交付的所有其他文件和协议，在每种情况下，均不时修订、补充或以其他方式修改。
“交易税”具有第5(E)节规定的含义。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议固定收益
其成员的部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。
“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；如果由于适用法律的强制性规定，买方担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”应指就本协议有关该等完善性、完美性或不完美性或优先权的规定而言在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
二、其他解释事项。
本协议中直接或合并定义的所有会计术语，除非其中另有定义，否则在根据本协议交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。就本协定及所有此等证书及其他文件而言，除非文意另有所指：(A)除本协定另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的GAAP或IFRS解释；(B)《UCC》第9条所界定而该协定中未另有界定的用语，均按该条所界定的方式使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清偿的任何数额，指该日营业结束时的该数额；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何具体规定；(E)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(G)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承法；。(H)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述、延展或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(J)标题只供参考，并不以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一特定日期至另一较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；。(L)同一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(M)“或”一词并非独有。
附件B
有效的先决条件
下列每一项，其形式和实质均令买方满意：
(A)本协定的完全签立副本。
(B)由特拉华州州务卿出具的证明(如有详细格式)，证明福朗斯的合法存在和良好地位。
(C)每个卖方和服务机构的秘书或助理秘书的证书，证明所附的该人的组建文件和管理文件的副本，以及证明该人将就本协议采取必要的企业行动和获得政府批准(如果有)的所有文件，以及该人被授权签署本协议的现任高级职员的姓名和真实签名，以及该人根据本协议(包括每个采购请求)或根据本协议或与之相关或与之相关的任何其他文件将交付的任何其他文件。
(D)UCC、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等的报告或搜索，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似的文件，这些文件将任何卖方列为债务人，并在卖方组织或维持其主要营业地点或首席执行官办公室的州和县司法管辖区内存档，以及买方认为必要或适当的其他搜索。
(E)正式终止声明(表格UCC-3)和任何其他必要的相关文件的确认书副本，以证明解除了任何卖方先前在拟议应收款中授予的任何人的所有担保权益、所有权和其他权利。
(F)在本合同日期或之前正式提交的正式融资声明的确认书或加盖时间戳的收据副本(显示每个卖方为“债务人/卖方”，买方为“有担保的一方/买方”)。
（g）法律顾问对每个卖方的有利意见，其形式和内容使买方满意，包括有关每个此类人员的适当组织和良好信誉、本协议以及该人员在本协议日期或前后签订的其他交易文件的适当授权、执行和交付的意见，本协议和其他交易文件对该人员的有效性和可执行性，不违反组织文件、重大协议和法律，没有同意，担保权益的设定和担保权益的完善（包括对每个收款账户的控制的完善）、真实销售以及买方可能合理要求的其他事项。
附件C
申述及保证
(A)每名卖方、服务商和履约担保人均已正式注册成立或组成，根据其各自组织管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉，并且在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内均具有适当的业务资格和良好的信誉。
(B)每一卖方、服务商和履约担保人签立、交付和履行其作为缔约方的每份交易单据以及根据该单据将由其交付的其他单据，(I)在其公司权力范围内，(Ii)经所有必要的公司行动正式授权，(Iii)不得违反、违反或违反(1)其章程或章程，(2)任何适用法律，(3)卖方签署的任何契据、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书，服务机构或履约担保人是一方或其各自财产受其约束的一方，包括但不限于辛迪加融资协议或(4)对其或其财产具有约束力或影响其或其财产的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，及(Iv)不会导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款对其任何财产产生或施加任何不利索偿。
(C)交易单据下的应收款销售属于允许保理交易。
(D)卖方、服务商或履约担保人为当事人的每份交易文件，均已由该人妥为签立及交付。
(E)每一卖方、服务商和履约担保人对其作为缔约方的每份交易文件或根据该文件交付的任何其他文件的适当签立、交付和履行，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、许可或向其提交文件。
(F)每一出卖人、服务机构或履约担保人均为当事人的每份交易文件，构成该人的法定、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或其他有关强制执行债权人权利的一般法律和衡平法一般原则和一般衡平原则的其他法律的限制除外(不论强制执行是在衡平法还是在法律上进行的)。
(G)在任何政府当局面前，没有任何影响任何卖家、服务商或履约担保人或其各自关联公司的待决或据其所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查或禁令、令状或限制令，而这些诉讼、诉讼、调查或禁令可合理地预期会对任何卖家、服务商或履约担保人造成重大不利变化。
(H)每个销售商、服务商和履约担保人都有偿付能力，没有发生任何销售商、服务商或履约担保人的破产事件。
(I)对于任何卖方、服务商或履约担保人而言，没有发生个别或总体上合理地可能导致重大不利变化的重大不利变化或事件。
(J)控制方面没有发生任何变化。
(K)每个卖方、服务商或履约担保人(包括通过技术平台)根据本协议或任何其他交易文件，或根据本协议或任何其他交易文件，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向买方提供的所有证书、报告、声明、文件和其他信息，当时是
在向买方提供该等文件之日，该等文件在各重大方面均属如此完整、真实及正确，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。
(L)任何卖方、服务商或履约担保人均不是1940年《投资公司法》所界定或受其规管的“投资公司”。
(M)买方在每个托收账户中拥有优先完善的担保权益。
(N)未发生或仍在继续的事件，且不存在或不会因出售或转让任何购买的应收款而构成或可能合理地预期构成单独或总体的服务商终止事件的条件。
(O)买方购买的每一笔应收款项应支付的购买价格将代表公平对价和合理等值。
(P)卖方或其任何附属公司，或其各自的任何董事、高级职员，或据卖方所知，其各自的任何关联公司、代理人或雇员(I)没有开展各自的业务或采取任何行动，构成或导致违反任何反腐败法或反洗钱法，或(Ii)正在或已经受到任何行动、诉讼、诉讼、索赔，或据卖方所知，就任何实际或据称违反任何反腐败法或反洗钱法的行为进行调查。
(Q)卖方或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据卖方所知，其各自的任何联属公司、代理人或雇员(I)不是受制裁人士，(Ii)目前从事或已从事任何与受制裁人士有关、涉及受制裁人士或为受制裁人士的利益而进行的任何交易或交易，或(Iii)在任何受制裁司法管辖区内或涉及任何受制裁司法管辖区，或(Iii)就任何实际或指称违反制裁的行为接受任何诉讼、法律程序、诉讼、索偿或(据卖方所知，调查)。
附件D
圣约
直至最终收款日期：
(A)遵守法律；公司存在。每个销售商和服务商应在所有实质性方面遵守所有适用的法律，并维护和维护其公司生存、权利、特许经营权、资格和特权。每一卖方应保持其公司管辖权或成立管辖权(如适用)与自本合同生效之日起生效的适用管辖权保持不变。每一卖方应按本合同附件H规定的地址保留其主要营业地点、首席执行官办公室和保存所购应收账款记录的办公室。
(B)簿册及纪录。各卖方应根据GAAP或IFRS(视情况而定)保存其账簿和帐目，并应在其帐簿和记录(包括任何相关的计算机文件)上注明哪些应收款已出售给买方。每名卖方和服务商将维护和执行行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建记录的能力)，并保存和维护所有相关文件和其他合理需要的信息，以收回所有已购买的应收账款(包括足以每天识别每一笔应收账款的记录，以及每笔现有已购买应收账款的所有收集和调整)。
(C)出售；留置权。卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置所购买的应收款，或在收到任何收款的任何账户或锁箱上或与之存在任何不利索赔，或转让任何与此有关的收入权利，但本协议项下以买方为受益人的担保权益除外。
(D)审计和访问。每一卖方和服务机构将根据买方的要求，在正常营业时间内的任何时间和不时自费(但频率不超过每一日历年一次)，在合理通知后，允许买方或其代理人或代表(I)检查和复制其拥有或控制的与所购买的应收款和相关资产(包括合同)有关的所有书籍、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)的副本和摘要，以及(Ii)访问其办公室和物业，以便检查和审计上文第(I)款所述的材料。并与任何知情的高级职员讨论与采购应收账款有关的事项或根据本合同或相关合同履行的事项；但在服务商终止事件发生和持续期间，买方或买方的任何指定人应有权在买方认为必要的任何时间或频率进行额外的检查、探视和审计。
(E)报告要求。每一卖方和服务机构应向买方提供以下内容：(I)及时(且在任何情况下不得晚于知晓或通知后三(3)个工作日)就任何不利索赔或争议或针对采购的应收款提出的索赔提供合理详细的书面通知；(Ii)及时(且在任何情况下不得晚于知悉或通知后三(3)个工作日)以合理详细的书面通知通知任何服务机构终止事件的发生；(Iii)对《银团融资协议》的任何修订、重述、修订和重述或其他修改及时发出书面通知，修改《银团融资协议》中允许、限制或限制卖方订立本协议和本协议项下交易的任何条款，包括但不限于对“控制权变更”、“允许的保理交易”或“应收款融资限制”的定义或第6.01(T)节、第6.02(R)节或第6.09(E)节的任何修订。连同该等修订的电子副本及(Iv)在知悉或通知该修订发生后三(3)日内尽快发出书面通知，通知任何个别或整体可能会导致重大不利变化的事项。
(F)进一步保证。卖方应自费迅速签署和交付所有其他文书和文件，并随时采取买方可能合理要求的所有进一步行动
本公司亦不时作出任何声明，以完善、保护或更充分证明所购应收账款的全部及完整所有权及担保权益，或使买方能够行使或执行买方在本协议项下、所购应收账款项下或与所购应收账款相关的权利(包括但不限于买方根据一项或多项适用的信用保险单提出任何索偿所需的权利)。
(G)税项。每个卖家和服务商都将提交所有所得税和实物纳税申报单，并将支付该等纳税申报单上显示的任何和所有税款，但卖家出于善意提出异议并已为其提取足够准备金的任何税款除外。每名卖方应支付与本协议项下预期的交易有关的任何和所有税款(不包括买方的净所得税)，包括但不限于每笔已购买的应收账款的销售、转让和转让。
(H)履行条款。每一卖方和服务商都将适当地履行和遵守合同下的所有条款，并在卖方或任何账户债务人违反或违约任何合同条款的情况下及时通知买方。
(I)不会对买方权利造成不利影响。每一卖方及服务商均应避免任何可合理预期个别或整体以任何重大方式损害、减损或限制买方在任何已购买应收账款或本协议项下或与之有关的权利的行为或不作为。
(J)制裁方案。卖方应并应促使其子公司继续维持和执行旨在促进和实现借款人及其子公司遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序。
(K)遵守制裁。卖方不得直接或间接(A)使用、借出、出资或以其他方式提供所购应收款购买价格的任何部分，以资助受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何一方违反制裁，或(B)从涉及受制裁人士或受制裁司法管辖区的任何交易或活动中获得的收益，为本协议项下义务的全部或部分偿还或偿还提供资金。
(L)收益的使用。任何卖家不得直接或间接使用购买应收款的任何部分向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下都违反了反腐败法。
附件E
资格标准
(A)该等应收款项已由每名卖方在其正常业务过程中从向账户债务人真诚出售货物或服务而产生，该等应收款项的发票已交付该账户债务人并由该账户债务人承兑，且该等应收款项的收入已或可能已由该卖方根据GAAP或IFRS(视何者适用而定)及适用法律予以确认。
(B)适用的采购申请中所载有关该等应收账款的资料在所有重要方面均属真实、准确及正确，并载有有关该等应收账款的账户债务人、发票编号、到期日及未付款项等所有重要方面的真实、准确及正确的清单。
(C)已指示关联账户债务人只向适用的收款账户支付应收账款。
(D)关联账户债务人(1)既不是政府当局也不是受制裁的人，(2)不是(A)该卖方或其关联公司的材料供应商或(B)该卖方或其关联公司的材料供应商的关联公司，(3)不是任何卖方、任何服务机构或任何履约担保人的关联公司，(4)不是自然人。
(E)这种应收款及相关合同具有充分的效力和效力，是关联账户债务人在适用的到期日到期的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并构成关联账户债务人向适用卖方支付其数额的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守关于或影响债权人权利和破产事件的破产、破产、重组、安排、暂停和其他普遍适用的法律。
(F)适用的出卖人和关联账户债务人都没有拖欠或违约履行关联合同中关于这类应收款的任何规定。
(G)该等应收账款及相关合约应证明买方有权收取适用发票净额或其他债务证明所关乎的相关合约项下的利息或财务费用或其他债务，并包括该等权利。
(H)适用的卖方已向关联账户债务人交付了合同条款所要求的所有财产或履行了所有服务，以使卖方有权获得该等应收款的付款，而与该等应收款有关的应付款项并不取决于该卖方或任何其他人履行任何进一步的行为或义务。
(I)该等应收账款是所有适用司法管辖区的《UCC》第9条所指的“帐户”，并无文书或动产文件作为证明。
(J)此类应收款(I)仅在美国以美元计价和支付，(Ii)付款期限不超过关联账户债务人的最高付款期限，(Iii)不代表进度账单或以票据持有、担保销售、售后返还、核准销售、寄售或任何其他回购或退货为基础的销售，不涉及利息支付，也未多次开具发票(包括因关联账户债务人扣除以前产生的应收款而产生的任何重新开票金额)。
(K)产生这种应收款的合同受美国其中一个州的法律管辖。
(L)于相关购买日期，于紧接于本协议项下销售前，适用卖方对该等应收款项拥有良好及可出售的所有权，且是该等应收款项的唯一合法及实益拥有人，且无任何不利索偿，该等应收款项不受争议，该等应收款项不存在任何未反映于发票净额中的摊薄金额，且该等应收款项此前并未由该卖方出售、转让、质押或以其他方式转让予任何其他人士。
(M)在该等应收账款的销售生效后，卖方立即遵守应收账款融资限制。
(N)没有任何有效的融资报表或其他类似的文书在任何记录办公室存档，涵盖这类应收款的任何部分。
(O)根据本协议出售、质押或转让此类应收款，(I)不违反或违反任何适用法律、相关合同或银团融资协议，(Ii)不需要向相关账户债务人发出有关通知或获得其任何同意，或(Iii)不要求任何尚未获得的政府当局就此发出任何通知或给予任何同意。
(P)无需采取任何进一步行动，包括提交或记录任何文件，或向任何政府当局发出任何通知、许可或批准，以确定买方的所有权权益，或允许买方向相关账户债务人送达、强制执行或以其他方式收取此类应收账款。
(Q)此类应收账款与相关合同不违反任何适用法律。
(R)该等应收款项并非因销售已将任何寄售货品纳入该等制成品的寄售货品或制成品而产生的应收账款，或因适用的卖方或服务商担任任何其他人的受托保管人、收货人或代理人或以其他方式不是有关递延或未赚取收入的本金或其他原因而产生的应收账款。
(S)据适用卖方所知，截至关联采购日，关联账户债务人未发生破产事件。
(T)有关关联账户债务人、该等已购买应收账款或适用合同的事实，可合理预期会对该账户债务人在到期时支付该等已购买应收账款的发票净额的能力或意愿产生不利影响的事实，包括有关任何现有或潜在争议的信息，除非此前已披露给买方。
附件F
服务器终止事件
就本协议而言，下列各项均应构成“服务商终止事件”：
(A)任何卖方或服务机构根据本协议或任何其他交易文件(包括本协议第8条规定的任何逾期款项的利息)或任何履约担保人根据任何履约保证应向买方支付的任何款项，自到期之日起两(2)个工作日以上仍未结清。
(B)任何卖方或服务商不能实质性地履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何契诺和其他义务，且这种不履行应持续十(10)个工作日而无法补救。
(C)本协议中任何卖方或服务商(包括与建议的应收款有关)或任何履约保证中的履约担保人所作的任何陈述和担保，在作出之日起在所有重要方面均不真实、准确和正确，或者，如果任何陈述或担保涉及特定日期或期间，则截至该特定日期或期间，该陈述或保证不应真实、准确和正确，并且(在该陈述能够补救的范围内)该不符合规定的情况应持续十(10)个工作日内不能补救。
(D)任何履约担保人应在所有实质性方面未能履行其在任何履约保证项下的任何义务，且该违约应持续十五(15)个工作日而不予以补救。
(E)任何卖方、服务商或履约担保人均应发生破产事件。
(F)控制的变更应已发生。
(G)任何交易文件应全部或部分终止、不再有效或不再是买方或任何该等当事人以外的任何一方的法律有效、具约束力及可强制执行的义务，或以任何方式以书面方式质疑该交易文件的效力、有效性、约束力或可执行性。
(H)“违约事件”(定义见“辛迪加融资协议”)应已发生并仍在继续。
附件G
帐目
[向采购商和服务商备案]
附件H
通知信息
如果对Fluence来说，
作为卖家或服务者： Fluence Energy，LLC
费尔法克斯大道4601号，600套房
弗吉尼亚州阿灵顿22203
注意：马纳文德拉·西尔、艾哈迈德·帕莎和袁杰]
电子邮件：Manavednra. fluenceenergy.com、Ahmed. fluenceenergy.com和Jie. fluenceenergy.com
抄送至： Latham & Watkins LLP
330 North Wabash Avenue，2800套房
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：诺亚·韦斯
电子邮件：noah. lw.com
如果给买方：
法国农业信贷公司和投资银行
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
注意：古斯塔沃·里佐
电子邮件：gustavo. ca-cib.com
抄送至： 里德史密斯律师事务所
南瓦克路10号
40楼
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：马修·彼得里洛
电子邮件：mpetrillo@reedsmith.com
证物一
合并协议的格式
本合同主要应收账款采购协议的日期为[●], 20[●](本“协议”)，是[新卖家], a [司法管辖权和法律形式](“新卖方”)和法国农业信贷银行，作为RPA(定义如下)项下的买方(定义见下文)。此处使用和未定义的大写术语具有RPA中赋予它们的含义。
见证了：
鉴于某些订约方(“现有卖方”)已于2024年2月27日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，以下简称“RPA”)订立该特定应收账款主协议(以下简称“RPA”)，其中包括Fluence Energy，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Fluence”)及截至本协议日期的任何其他卖方(各自为“现有卖方”及统称为“现有卖方”)，以及作为服务商(各自为“服务商”及统称为“服务商”)，以及法国农业信贷银行公司及投资银行作为买方(“CACIB”和“买方”)；和
鉴于，新卖方希望成为RPA的一方；
因此，现在，对于收到的价值，并考虑到买方不时给予或将给予新卖方和现有卖方的便利，新卖方同意如下：
1.新卖方承认并同意其为RPA项下的“卖方”，自新卖方签署本协议之日起生效。RPA中提及的术语“卖方”或“卖方”应被视为包括新卖方。在不限制前述一般性的情况下，新卖方在此重复并重申卖方在RPA中作出或给予的所有契诺、协议、陈述和保证。
2.如果与合同双方的共同意图相反，任何已购买应收款的购买不被定性为销售，新卖方应被视为已授予买方(新卖方特此授予买方)，作为对RPA中描述的权利和补救的补充，而不是取代RPA中描述的权利和补救，以及任何和所有现有和将来购买的应收款及其收益的第一优先权担保权益，以确保该新卖方在RPA项下以及在每一其他交易文件项下的所有义务，无论是现在或以后存在的，到期的或即将到期的，直接或间接的，绝对的或或有的。买方可酌情提交一份或多份UCC融资声明(或如适用，任何外国法律等价物)，证明已购买的应收账款的销售以及前述担保的授予。
3.就RPA而言，(A)与新卖方有关的“收款账户”是指新卖方位于[____](ABA)[___])，带帐号[____]和(B)新卖方的通知地址应为新卖方在本协议上签字后所规定的地址。
4. [在此，通过引用将本协议附表1中列出的每一条规定并入RPA。关于(A)根据《RPA》第11节和本协议条款增加新卖方，或(B)根据本协议第2节授予的对新卖方资产的担保权益的设定或完善，本合同附表1的规定应适用于新卖方。]
5.新卖方同意签立和交付买方认为合理必要或适当的其他文书和文件，并作出买方认为合理必要或适当的进一步行动和事情，以更有效地执行
本协议的目的。
6.在承认本协议的基础上，履约担保人特此同意新卖方加入RPA，并确认并确认在本协议生效和新卖方加入RPA后，履约保证应继续完全有效。
7.无需在RPA或任何其他交易文件或其他文件或文书中提及本协议，任何此类文件中对交易文件的任何提及均被视为对RPA或其他交易文件(如适用)的引用，并在此修改。
8.纽约州的法律(不考虑法律冲突原则)应管辖由本协定引起、与本协定有关或与本协定有关的所有事项，包括但不限于本协定的有效性、解释、解释、履行和执行。
[页面的其余部分故意留空]
本协议双方已于上文第一条所述日期由其适当授权的官员正式签署并交付本协议，以资证明。
新卖家：
[新卖家],
作为卖家
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
通知地址：
[____________]
[____________]
[____________]
[____________]
注意：[____________]
电话： [____________]
电子邮件： [____________]
签名将在下一页继续。
加入CACIB - Fluence Master Docs购买协议
截至上述第一次写入之日确认和接受：
买家：
法国农业信贷银行企业和投资银行
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
现有卖家：
Fluence Energy，LLC，作为卖家
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
[_______________]作为卖家
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
[_______________]作为卖家
由：英国航空公司，中国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：
加入CACIB - Fluence Master Docs购买协议
附表1
附加条文
附件一
电子服务一览表
本《电子服务明细表》(以下简称《明细表》)随附，并作为《协议》的一部分(如本协议所定义)。如果协议的条款和条件与本附表的条款和条件有任何冲突，应以本附表的条款和条件为准。本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
第1节本文所使用的：
“协议”是指总应收账款采购协议，日期为[_______________]之间， [_______________], a [_____________](“卖方A”)，[_______________], a [_____________](“卖方B”)，[_______________], a [___________](“卖方C”，与卖方A和卖方B各自为“卖方”，以及统称为“卖方”)和法国农业信贷银行(“银行”)，包括本附表，该协议可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“消息”是指任何卖方使用计划门户网站发送或接收的与本协议相关的所有消息或其他信息。
“PrimeRevenue”指PrimeRevenue，Inc.，它是本协议下的服务提供商。
“计划门户网站”是指服务提供商的系统界面，供银行和卖方使用，以运行本协议或任何不时更新或更换的系统。
“服务提供者”是指银行已与其订立协议，并由银行不时分包履行某些义务或行使某些权利(而非购买应收款)的任何人士。
第二节服务提供商
本协议双方同意，服务提供商现在是，将来也将是银行的服务提供商，而不是任何卖方的分包商或代理人。每一卖方同意银行将本协议项下某些行政职能的管理外包给服务提供商，但有一项理解是，只有从本附表发出的权利和义务才应外包。
第三节服务提供商的系统和平台
3.1.为执行本协议，卖方和银行应使用计划门户网站，但须遵守下文第4.9节的规定。
3.2计划相关数据将在计划门户网站上进行更新，供卖方和银行日常查看。
3.3卖方将从计划门户网站上传和下载与采购请求有关的信息。
3.4截至本附表之日，服务提供商指的是PrimeRevenue。银行可以随时更换服务提供商或终止本时间表，并将向卖方发出书面通知。
第四节服务提供商系统和平台的使用
4.1.卖方有权使用计划门户网站的内容打印和使用从计划门户网站下载的报告，并将合理的副本保存到硬盘驱动器中
仅出于本协议所设想的目的。严禁为促进本协议的商业目的或与本协议的商业目的相关的目的，对计划门户网站的任何内容进行任何复制、分发或商业使用。尽管有上述规定，卖方仍有权与其关联公司(包括卖方)及其关联公司的律师、会计师、税务顾问或任何政府机构共享任何此类内容。
4.2.服务提供商保留对其程序门户网站的所有权利、所有权和权益，包括程序门户网站及其相关的所有软件和其他知识产权、其所有衍生作品以及所有媒体，但明确不包括卖方或银行提供的任何材料、知识产权或信息(统称为“成员内容”)，所有这些内容应仍为贡献方的财产。除在本计划期限内使用计划门户网站的免版税许可外，此处包含的任何内容均不得解释为服务提供商向计划门户网站的卖方或与计划门户网站相关或相关的任何知识产权授予许可或其他权利。每个卖方在本时间表的期限内向服务提供商授予使用、复制、显示和修改该卖方的会员内容的免版税的非排他性许可，以允许服务提供商向银行提供合同约定的服务。
4.3计划门户网站中包含的所有设计、文本、图形及其选择和排列均受美国和其他国家/地区的版权法保护。计划门户网站和所有相关的知识产权归服务提供商及其许可人所有。所有未明确授予卖方的权利均保留给服务提供商及其许可人。每一卖方承认：(A)计划门户网站包含服务提供商开发或获取的机密和专有信息，包括作为计划门户网站基础的软件；(B)计划门户网站应仅将此类信息用于本协议规定的目的；以及(C)除向其联属公司(包括卖方)及其员工、高级人员、法律顾问、财务顾问和审计师披露任何此类信息外，不得向第三方披露任何此类信息，只要这些各方受到不低于本文所述严格的书面或受托义务的约束，并且该卖方仍对该等第三方未经授权使用或披露信息负有主要责任。第4.3节在本附表终止后继续有效，有效期为一年。
4.4.服务提供商可以访问和使用根据协议处理的非公开财务、交易和其他信息，或服务提供商获取的与计划门户网站相关的非公开财务、交易和其他信息(“卖方数据”)，以提供和运营计划门户网站。此外，服务提供商可以综合访问和使用卖方数据，以准备统计分析、报告和基准统计数据，供服务提供商自己使用，并用于与计划门户网站和相关服务的趋势和总体使用相关的一般营销目的；但是，任何公开营销用途不得单独确定任何卖方或卖方数据。每个卖方均表示，其有权允许服务提供商按照协议中的说明使用卖方数据，并且此类使用不会侵犯任何第三方的权利。
4.5.每个卖方承认，服务提供商可以将卖方数据转让给第三方，涉及：（a）因收购其全部或几乎全部资产或股权而产生的任何转让;或（b）托管或其他职责的委托，前提是该第三方服务提供商同意遵守适当的保密义务。 任何此类转让人仅被允许使用本附表所设想的数据。
4.6.如果适用法律要求，双方可以在任何政府机构或其正式授权代表对服务提供商的记录或设施进行审计或其他检查后向任何政府机构或其正式授权的代表披露卖方数据。 收到任何订单后（在该订单条款或适用法律允许的范围内）以及实施任何要求披露卖方数据的法律变更后，每个卖方将立即收到通知。
4.7.每个卖方在此确认，服务提供商保留以下权利：(A)如果卖方允许任何未经授权的第三方或实体访问和使用程序门户网站，则服务提供商保留以下权利：(A)终止卖方对程序门户网站的访问和使用；以及(B)为防止或防止欺诈、黑客攻击或非法行为或以其他方式保护服务提供商人员或计划门户网站，服务提供商可自行决定在不通知的情况下中断或禁止对程序门户网站的全部或任何部分的访问和使用。
4.8.EACH卖方承认，服务提供商不会就程序门户网站、基础软件或服务提供商提供的任何服务作出任何担保或条件，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对特定用途的适销性和适合性的默示担保，并且该等程序门户网站、软件和服务是在“按原样、在何处和在可用情况下”的基础上提供的。服务提供商明确表示不承担任何责任，并明确否认对(A)通过程序门户网站获得的信息或任何成员内容的完整性、准确性或质量，以及(B)任何卖家使用或无法使用程序门户网站的任何责任。使用计划门户网站以及通过计划门户网站获得的任何成员内容或信息的风险由卖方自行承担。对于任何间接损失，包括时间、金钱或商誉的损失，以及根据任何法律理论或诉讼理由的任何形式的附带、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿，服务提供商不应对任何卖方承担责任，在每种情况下，均基于任何卖方使用、无法使用、操作或修改程序门户网站。为免生疑问，间接损失包括使用损失、业务损失、收入损失、利润损失、数据丢失或商誉损失，即使当事人知道或应该知道此类损害。除服务提供商故意侵权行为、欺诈或重大疏忽外，服务提供商对因任何卖方使用程序门户网站而引起的任何诉讼原因造成的经证明的直接损害的总责任不得超过10,000美元(10,000.00美元)。
4.9银行有义务查看按照本时间表发送的信息，并根据本协议的条款对其采取行动，并在本协议规定的计划门户网站不可用期间，或在更换服务提供商后，接受或接收本协议中另有规定的购买请求和其他通知。
第五节安全。每一卖方均同意：
5.1.此类卖方授权员工可使用服务提供商向此类卖方管理用户颁发的唯一用户ID和密码或卖方用户维护的任何用户ID和密码访问计划门户网站。该卖方和每名授权员工不得允许任何其他个人使用该员工的唯一用户ID和密码来访问计划门户网站。卖方和每名授权员工应继续负责严格保密为卖方授权员工创建的用户ID和密码；
5.2.它不会故意或故意干扰、挫败、破坏、绕过或篡改或试图未经授权访问程序门户网站或其他信息或指令，即通过程序门户网站传输的协议条款，或对程序门户网站任何部分的功能或访问信息的限制，或试图这样做；以及
5.3.它不会故意或故意将任何设备、软件或例程引入程序Web门户的任何部分，包括但不限于病毒、特洛伊木马、蠕虫、定时炸弹和
取消机器人或其他损害或可能对计划门户网站的运行产生不利影响的数据或代码。
第6节卖方的陈述、保证和契诺。各卖方特此声明，向银行或与银行签订的认股权证和契诺如下：
6.1.此类卖方使用程序门户网站的目的完全是为了结算在正常业务过程中发生的真实合法的商业贸易交易，这些交易是由卖方从银行或其他第三方购买或向其销售货物(包括应收款)和/或服务。卖方不得将计划门户网站用于投资或套利功能或目的，或用于任何洗钱目的，或违反任何法律或法规，并且通过计划门户网站进行的任何活动不得用于促进上述任何活动。
6.2.卖方不时向银行或服务提供商提供的与本附表有关的信息在所给时间内在所有重要方面都是真实和准确的。
第七节无默示义务。在不限制银行在本协议项下的责任的情况下，银行应有义务履行本协议中明确规定的职责，且不得将任何默示的义务或责任解读或默示到本附表中。银行对卖方以外的任何个人或实体不承担本附表下的任何责任或义务，并且在不限制前述规定的情况下，不承担本附表下为任何其他个人或实体或与任何其他个人或实体之间的任何义务或代理或信托关系。
第八节第三人受益人权利。卖方和银行均同意，服务提供商是本电子服务附表第2、4、5和6节以及本协议第13(N)节的预期第三方受益人，并有权依赖这些第三方受益人。