美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
Top KingWin 有限公司
（发行人名称）
A 类普通股 股，面值每股 0.0001 美元
（证券类别的标题）
G8923U103
（CUSIP 号码）
2023 年 12 月 31 日，
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-l (b) |
| ☐ | 规则 13d-l (c) |
| 规则 13d-l (d) |
| * | 本封面页的其余部分应填写，用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后任何包含 信息的修正案，这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 | G8923U103 |
| 1 |
申报人的姓名。
黄 飞控股有限公司 |
| 2 |
如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
国籍 或组织地点
英国 维尔京群岛 |
的数字
受益地 由 拥有 每个 |
5 |
独家投票 权力
694,3201 |
| 6 | 共享 投票权
没有 | |
| 7 |
唯一的支配 力量
694,3201 | |
| 8 |
共享的 Dispositive 电源
没有 |
| 9 | 汇总 每位申报人的实益拥有金额
694,3201 |
| 10 | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
| 11 |
用行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
已发行A类普通股总额的6.3％ 2 |
| 12 |
举报类型 人员（参见说明）
CO |
| 1 | 代表皇飞控股有限公司（“皇飞控股”）持有的Top KingWin Ltd （“公司”）的694,320股A类普通股。Huang Fei Holding是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任 公司。对黄飞 控股拥有投票权、处置权或投资权的人是黄飞。 |
| 2 | 参见第 4 项。 |
2
| CUSIP 编号 | G8923U103 |
| 1 |
申报人的姓名。
黄飞 |
| 2 |
如果是群组成员，请勾选 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4 |
国籍 或组织地点
中华人民共和国 |
的数字
受益地 由 拥有 每个 |
5 |
独家投票 权力
694,3201 |
| 6 |
共享投票 权力
没有 | |
| 7 |
唯一的支配 力量
694,3201 | |
| 8 |
共享的 Dispositive 电源
没有 |
| 9 |
汇总 每位申报人的实益拥有金额
694,3201 |
| 10 |
检查第 (9) 行 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
| 11 |
用行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
已发行A类普通股总额的6.3％2 |
| 12 |
举报类型 人员（参见说明）
在 |
| 1 | 代表皇飞控股有限公司（“皇飞控股”）持有的Top KingWin Ltd （“公司”）的694,320股A类普通股。Huang Fei Holding是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任 公司。对黄飞 控股拥有投票权、处置权或投资权的人是黄飞。 |
| 2 | 参见第 4 项。 |
3
| 第 l (a) 项。 | 发行人姓名： |
Top kingWin有限公司
| 第 (b) 项。 | 发行人主要 执行办公室地址： |
天安总部中心 25 号楼 1304 室， 555 号
番禺大道北、东环街
中国广东省广州市番禺区
邮编：511400
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
皇飞控股有限公司
黄飞
| 项目2 (b)。 | 主要业务地址 办公室，如果没有，则住所： |
对于黄飞控股有限公司和黄飞：
中国重庆市江津区里士镇林家嘴一组90号
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
黄飞控股有限公司：英属维尔京群岛
黄飞：中华人民共和国
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A类普通股，面值每股0.0001美元。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
G8923U103
4
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-l (b) 条或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ，请检查申报人是否是： |
| (a) | ☐ | 根据该法（15 U.S.C. 780）第15条注册的经纪人或交易商； |
| (b) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； |
| (c) | ☐ | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条所定义的保险公司； |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； |
| (e) | ☐ | 根据规则13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投资顾问； |
| (f) | ☐ | 根据细则13d-l (b) (l) (ii) (F) 提出的员工福利计划或捐赠基金； |
| (g) | ☐ | 第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 条规定的母控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； |
| (i) | ☐ | 根据1940年 《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，未包括在投资公司的定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐ | 根据规则 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的非美国机构； |
| (k) | ☐ | 根据第 13d-l (b) (l) (ii) (K) 条进行分组。如果根据 规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请，请注明机构类型：___。 |
| 第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数量和百分比的信息。
| (a) | 第 4 (a) 项要求的信息载于每位申报人的封面第 9 行，并以引用方式纳入此处。 |
| (b) | 用于计算类别百分比的已发行A类普通股总数为10,963,040股，该公司于2023年12月27日 27日在关于截至2023年6月30日的六个月半年度报告的6-K表报告中提供。 |
| (c) | 第 4 (c) 项要求的信息载于每位申报人的封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处。 |
5
| 第 5 项。 | 班级所有权百分之五或 以下。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过五 百分比的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类 。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 集团成员的识别和分类 。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| A | 联合申报协议 |
7
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 1 日
| 皇飞控股有限公司 | |||
| 来自： | /s/ 黄飞 | ||
| 姓名： | 黄飞 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 黄飞 | ||
| 来自： | /s/ 黄飞 | |
[到 13G 的签名页 (TCJH)]
8
联合申报协议
下列签署人特此同意，上述附表13G中的 声明是根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-l（k）条的规定代表以下每位签署人提交的，附表13G中本声明的所有后续修正案均可代表下列签署人的每位 提交，无需提交额外的联合申报协议。
日期：2024 年 2 月 1 日
皇飞控股有限公司 |
|||
| 来自： | /s/ 黄飞 | ||
| 姓名： | 黄飞 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| 黄飞 | ||
| 来自： | /s/ 黄飞 | |
[联合申报协议 (TCJH 13G) 的签名页]
9