grpn-20240331
0001490281假的12 月 31 日2024Q1http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y0M0Dxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票grpn: segmentxbrli: puregrpn: 原告grpn: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年证券交易法
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 1-35335
Groupon, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华27-0903295
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西瓦克大道 35 号
60601
25 楼
（邮政编码）
芝加哥
伊利诺伊
(773)
945-6801
（主要行政办公室地址）（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元GRPN纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的  ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐                            加速过滤器     ☒    
非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司 ☒
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有☒ 
截至 2024 年 5 月 6 日，有 39,540,752注册人的已发行普通股。


目录
第一部分财务信息页面
定义术语和缩写词汇表
3
前瞻性陈述
4
第 1 项。财务报表和补充数据（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
6
股东权益（赤字）简明合并报表
7
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。控制和程序
41
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
42
第 1A 项。风险因素
43
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
44
第 5 项。其他信息
44
第 6 项。展品
45
签名
46









2


定义术语和缩写词汇表
Groupon, Inc.（以下简称 “公司”）“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语包括 Groupon, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。公司在本10-Q表季度报告中还使用了其他几个术语，这些术语的定义见下面的列表（“词汇表”）：

缩写描述
2011 年计划
经修订的公司2011年激励性股票计划
2020 年重组计划
2020 年 4 月董事会批准了多阶段重组计划
2022年成本节约计划
2022年8月董事会批准了多阶段成本节约计划
2022 年重组计划
2022年8月董事会批准的重组计划，包含在2022年成本节约计划中
2026 年注意事项
该公司于2026年5月到期的1.125％的可转换优先票据
600 西芝加哥该公司先前租赁的总部位于伊利诺伊州芝加哥
评估
外国司法管辖区的税收评估申请，包括原始评估的预计增量利息。
ASU会计准则更新
支持派对苍火资本 SICAV a.s.
《银行保密法》1970 年《银行保密法》
板公司董事会
CARD 法案2009 年信用卡问责、责任和披露法
现金抵押协议
2023年3月2日与北美摩根大通银行签订的协议
普通股
公司普通股，面值每股0.00001美元
薪酬委员会
董事会薪酬委员会
CPRA《加州隐私权法》
信贷协议
第二份经修订和重述的北美摩根大通银行信贷协议，日期为2019年5月14日，经不时修订并于2024年2月12日终止
EBITDA
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益
特别是
公司2012年员工股票购买计划
《交易法》
经修订的 1934 年《证券交易法》
到期日期
纽约时间 2024 年 1 月 17 日下午 5:00，即供股认购期到期的日期
FASB财务会计准则委员会
GAAP
美国公认会计原则
GDPR
《通用数据保护条例》
还款金额支付4,310万美元以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺
PSU
绩效共享单位
RSU
限制性股票单位
版权发行
董事会批准从2023年11月20日开始向公司股东发行 8,000 万澳元的全额支持供股
季度报告
截至2024年3月31日的10-Q表季度报告
秒证券交易委员会
《证券法》
经修订的 1933 年《证券法》
SG&A销售、一般和管理
总结
SumUp Holdings S.a.r.l，一家私人控股的移动支付公司
TTM过去的十二个月
摄取量
Uptake, Inc.
3


第一部分财务信息
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性的目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行未来战略和实现预期收益的能力；业务和营销战略的执行；经营业绩的波动；国际业务产生的挑战，包括我们运营所在司法管辖区的货币汇率、税收、法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突造成的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括通货膨胀压力；留住和增加高质量的商户和第三方业务合作伙伴；留住现有客户并增加新客户；成功参与行业竞争；为客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的行政和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商户欺诈；支付相关风险；我们依靠电子邮件、互联网搜索引擎和移动应用程序市场来增加市场流量；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；完成并实现收购、处置、合资企业和战略投资的预期收益；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务提供相关的索赔；保护我们的知识产权；维护强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律和法规，包括《CARD法案》、GDPR、CPRA以及互联网和电子商务中其他与隐私相关的法律法规；我们的独立承包商、机构工作人员或员工的分类；我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力；与我们在网站上发布或提供的信息或内容或我们在提供的服务中发布或提供的信息或内容相关的风险；超出预期的纳税负债的风险；税法的采用；我们使用税收的能力属性；如果我们成为主体，会产生影响《银行保密法》或其他反洗钱或汇款法律或法规；我们在必要时筹集资金的能力；与获得资本和未偿债务（包括2026年票据）相关的风险；我们的普通股，包括股价的波动；我们从与2026年票据相关的上限看涨期权交易中实现预期收益的能力；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项的风险因素。截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的简明合并财务报表、相关附注以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他财务信息中的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们所作任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。公司和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或未来事件或情况保持一致。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

4

第 1 项。财务报表和补充数据

GROUPON, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$158,717 $141,563 
应收账款，净额49,469 50,373 
预付费用和其他流动资产 63,538 63,647 
待售资产
5,172 — 
流动资产总额276,896 255,583 
财产、设备和软件，净额25,793 30,530 
使用权资产——经营租赁，净额2,696 2,197 
善意178,685 178,685 
无形资产，净额4,879 11,404 
投资74,823 74,823 
递延所得税11,445 11,639 
其他非流动资产5,309 6,095 
总资产$580,526 $570,956 
负债和权益（赤字）
流动负债：
短期借款$— $42,776 
应付账款8,892 15,016 
应计商户和供应商应付账款191,886 209,423 
应计费用和其他流动负债96,528 101,939 
流动负债总额297,306 369,154 
可转换优先票据，净额226,862 226,470 
经营租赁义务1,451 2,382 
其他非流动负债13,482 13,262 
负债总额539,101 611,268 
承诺和意外开支（见附注6）
股东权益（赤字）
普通股，面值 $0.0001每股， 100,500,000授权股份； 49,272,332已发行的股票和 38,978,215截至2024年3月31日的已发行股份； 42,147,266已发行的股票和 31,853,149截至 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
5 4 
额外的实收资本2,419,282 2,337,565 
库存股，按成本计算， 10,294,1172024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(922,666)(922,666)
累计赤字(1,462,158)(1,449,887)
累计其他综合收益（亏损）6,705 (5,647)
Groupon, Inc. 股东权益总额（赤字）41,168 (40,631)
非控股权益257 319 
权益总额（赤字）41,425 (40,312)
负债和权益总额（赤字）$580,526 $570,956 

参见简明合并财务报表附注。
5
GROUPON, INC.
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
收入$123,084 $121,611 
收入成本12,527 16,900 
毛利110,557 104,711 
运营费用：
市场营销28,809 24,848 
销售、一般和管理74,282 101,634 
重组及相关费用96 8,794 
运营费用总额103,187 135,276 
运营收入（亏损）7,370 (30,565)
其他收入（支出），净额(12,682)3,070 
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）(5,312)(27,495)
所得税准备金（福利）6,194 1,118 
净收益（亏损）(11,506)(28,613)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(765)(534)
归属于Groupon, Inc.的净收益（亏损）$(12,271)$(29,147)
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：$(0.33)$(0.95)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量：37,709,971 30,676,145 
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）$(11,506)$(28,613)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整的未实现收益（亏损）净变动12,352 (5,848)
综合收益（亏损）846 (34,461)
归属于非控股权益的综合（收益）亏损(765)(534)
归属于Groupon, Inc.的综合收益（亏损） $81 $(34,995)

参见简明合并财务报表附注。
6
GROUPON, INC.
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

Groupon, Inc. 股东权益（赤字）
 普通股额外的实收资本国库股累计赤字累计其他综合收益（亏损）Groupon, Inc. 股东权益总额（赤字）非控股权益总权益（赤字）
股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额42,147,266 $4 $2,337,565 (10,294,117)$(922,666)$(1,449,887)$(5,647)$(40,631)$319 $(40,312)
综合收益（亏损）— — — — — (12,271)12,352 81 765 846 
供股，扣除发行成本
7,079,646 1 79,618 — — — — 79,619 — 79,619 
限制性股票单位的归属
55,162 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票5,388 — 28 — — — — 28 — 28 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(15,130)— (356)— — — — (356)— (356)
股票分类奖励的股票薪酬— — 2,427 — — — — 2,427 — 2,427 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (827)(827)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额49,272,332 $5 $2,419,282 (10,294,117)$(922,666)$(1,462,158)$6,705 $41,168 $257 $41,425 

Groupon, Inc. 股东权益（赤字）
普通股 额外的实收资本国库股累计赤字累计其他综合收益（亏损）Groupon, Inc. 股东权益总额（赤字）非控股权益总权益（赤字）
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额40,786,996 $4 $2,322,672 (10,294,117)$(922,666)$(1,394,477)$2,942 $8,475 $383 $8,858 
综合收益（亏损）— — — — — (29,147)(5,848)(34,995)534 (34,461)
RSU 和 PSU 的归属
420,471 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票33,803 — 246 — — — — 246 — 246 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(140,819)— (1,031)— — — — (1,031)— (1,031)
股票分类奖励的股票薪酬— — 2,547 — — — — 2,547 — 2,547 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (637)(637)
截至2023年3月31日的余额41,100,451 $4 $2,324,434 (10,294,117)$(922,666)$(1,423,624)$(2,906)$(24,758)$280 $(24,478)
参见简明合并财务报表附注。
7
GROUPON, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20242023
经营活动  
净收益（亏损）$(11,506)$(28,613)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
财产、设备和软件的折旧和摊销8,071 12,387 
收购的无形资产的摊销1,606 2,118 
基于股票的薪酬2,374 2,363 
外币（收益）亏损，净额9,797 (4,087)
资产和负债的变化：
应收账款515 8,319 
预付费用和其他流动资产3,564 3,493 
使用权资产-经营租赁750 4,008 
应付账款(6,087)(32,073)
应计商户和供应商应付账款(16,082)(29,467)
应计费用和其他流动负债(2,298)782 
经营租赁义务(2,489)(8,239)
提前终止租约的款项(1,832)(9,601)
其他，净额3,506 2,290 
由（用于）经营活动提供的净现金(10,111)(76,320)
投资活动
购买财产和设备及资本化软件(3,709)(9,544)
出售资产的收益
116 1,088 
无形资产的收购和其他投资活动(338)(557)
由（用于）投资活动提供的净现金(3,931)(9,013)
筹资活动
根据循环信贷协议支付借款(42,776)(27,300)
供股收益，扣除发行成本
79,619 — 
其他筹资活动(1,502)(1,897)
由（用于）融资活动提供的净现金35,341 (29,197)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(494)(148)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）20,805 (114,678)
期初现金、现金等价物和限制性现金 (1)
167,638 281,696 
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (1)
$188,443 $167,018 
        
截至3月31日的三个月
20242023
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$1,719 $2,578 
所得税支付1,144 1,526 
与购买不动产、设备和资本化软件有关的负债增加（减少）117 (4,552)
有关我们租赁义务的补充现金流信息
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$2,400 $18,145 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产1,264 — 

8
GROUPON, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
(1)下表提供了上面显示的现金、现金等价物和限制性现金与截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日简明合并资产负债表中报告的金额（以千计）的对账情况：
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$158,717 $141,563 $163,757 $281,279 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金29,726 26,075 3,261 417 
现金、现金等价物和限制性现金$188,443 $167,638 $167,018 $281,696 
参见简明合并财务报表附注。
9
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 业务描述和陈述依据
公司信息
Groupon, Inc. 及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双向市场，通过提供通常折扣的商品和服务，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问这些市场。
我们的业务组织为 二细分市场：北美和国际。参见注释 13， 细分信息，了解更多信息。
未经审计的中期财务信息
我们已根据美国证券交易委员会的中期财务报告规章制度准备了随附的简明合并财务报表。这些简明合并财务报表未经审计，我们认为，包括公允列报所列期间的简明合并资产负债表、运营报表和综合收益（亏损）、现金流和股东权益（赤字）所必需的所有调整，包括正常的经常性调整和应计费用。这些简明合并财务报表和附注应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括Groupon, Inc.及其全资子公司的账目、我们行使控制权的多数控股子公司以及我们作为主要受益人的可变利息实体的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控股权益。对我们没有控股财务权益的实体的投资按公允价值记作可供出售证券，或酌情根据可观察到的价格变动和减值进行成本调整。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。我们的财务报表中的估计包括但不限于以下内容：未兑换凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收账款；客户退款和其他储备金；或有负债；以及财产、设备和软件及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计有重大差异。
改叙
为了符合本期的列报方式，对前几期的简明合并财务报表进行了某些重新分类。
采用新的会计准则
在截至2024年3月31日的三个月中，没有采用新的会计准则。
最近发布的会计准则
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后的财政年度有效，以及
10

GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。公司正在评估本指南可能对我们的披露产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度内有效。公司正在评估该指导方针可能对我们的披露产生的影响。
注意事项 2。 商誉和长期资产
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的商誉余额为美元178.7百万。在截至2024年3月31日的三个月中，没有商誉活动。所有的商誉都在我们的北美细分市场中。

长期资产
2024年3月，我们与第三方达成协议，出售某些无形资产的权利，以换取美元的现金对价10.0百万，但须遵守许可回收条款，允许我们在正常业务过程中继续使用资产。此次出售于 2024 年 4 月完成。这些资产属于我们的北美板块，截至2024年3月31日，在简明合并资产负债表中被归类为待售资产。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
总账面价值累计摊销净账面价值总账面价值累计摊销净账面价值
商家关系$18,683 $18,460 $223 $18,842 $17,944 $898 
商标名称9,438 8,814 624 9,459 8,753 706 
专利 (1)
1,250 820 430 13,235 7,237 5,998 
其他无形资产9,314 5,712 3,602 9,318 5,516 3,802 
总计$38,685 $33,806 $4,879 $50,854 $39,450 $11,404 
(1) 净账面价值的变化主要是由于某些无形资产被归类为待售资产。
无形资产的摊销是使用直线法计算的，其估计使用寿命范围为 1到 10年份。与无形资产相关的摊销费用为美元1.6百万和美元2.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。 截至2024年3月31日，与无形资产相关的未来摊销费用估计如下（以千计）：

2024 年的剩余金额$1,235 
20251,253 
2026975 
2027816 
2028600 
此后— 
总计$4,879 
注意事项 3。 投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在其他股权投资中的账面价值为美元74.8百万，这与我们在SumUp中的非控股权益以及我们的可供出售证券和公允证券有关
11
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
价值期权投资的账面价值为 零。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的投资公允价值没有变化。
下表汇总了截至下述日期我们在投资中的所有权百分比：
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
其他股权投资 1%到19%
可供出售证券 1%到19%
公允价值期权投资10%到19%
注意事项 4。 补充简明合并资产负债表和运营报表信息
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
预付费用$15,327 $9,799 
应收所得税4,964 5,349 
延期云实施成本，净额
7,769 14,627 
限制性现金 (1)
29,726 26,075 
其他5,752 7,797 
预付费用和其他流动资产总额$63,538 $63,647 
(1) 主要包括与我们的信用证相关的现金抵押品。参见注释 5 融资安排 以获取更多信息.
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流动资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
递延合同购置成本，净额
$2,793 $2,940 
其他2,516 3,155 
其他非流动资产总额$5,309 $6,095 
12
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
退款储备金$4,932 $4,445 
薪酬和福利12,091 10,717 
应计营销6,802 8,771 
客户积分25,462 26,595 
经营租赁义务
4,781 7,121 
其他
42,460 44,290 
应计费用和其他流动负债总额$96,528 $101,939 
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他非流动负债（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
或有所得税负债$9,612 $9,373 
递延所得税2,504 2,525 
其他1,366 1,364 
其他非流动负债总额$13,482 $13,262 
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）的其他收入（支出）净额：
截至3月31日的三个月
20242023
利息收入$1,042 $4,471 
利息支出(2,009)(5,621)
外币收益（亏损），净额和其他收益(11,715)4,220 
其他收入（支出）总额，净额
$(12,682)$3,070 
注意事项 5。 融资安排
2026年到期的可转换优先票据
2026年票据的利率为 1.125每年百分比，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，年有效利率为 1.83%。2026年票据将于2026年3月15日到期，但须提前回购、赎回或转换。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2026年票据的账面金额包括以下内容（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
本金$230,000 $230,000 
减去：债务折扣(3,138)(3,530)
负债账面净额$226,862 $226,470 
由于缺乏有关公允价值投入的可观察市场数据，例如我们在2026年票据期限内的股价波动和债务成本，我们将2026年票据的公允价值的公允价值归类为三级衡量标准。截至2024年3月31日和2023年12月31日的2026年票据的估计公允价值 是 $181.3百万 和 $141.9百万，是使用晶格模型确定的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认了2026年票据的利息成本如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
合同利益$730 $647 
债务折扣的摊销391 384 
总计 $1,121 $1,031 
通话交易上限
关于2026年票据，我们进行了私下协商的上限看涨期权交易。上限看涨期权交易涵盖最初作为2026年票据基础的普通股数量，但须视惯例调整而定。预计上限看涨期权交易通常会减少2026年票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付，此类减少和/或抵消的上限最初等于美元104.80（这意味着溢价 100比2021年3月22日我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格的百分比，但将根据上限看涨期权交易条款进行某些调整。
循环信贷协议
2024 年 2 月，我们预付了 $43.1百万美元终止根据信贷协议使用美元的一部分获得更多信贷的所有承诺80.0从供股中获得的收益为百万美元。回报金额包括 $42.8本金为百万美元0.1百万利息和美元0.2百万的费用。供股条款允许公司将所得款项用于一般公司用途，包括偿还债务。根据信贷协议，我们没有受到任何提前解雇罚款的约束。支付回报金额终止了我们在信贷协议下的义务，普通和习惯生存条款除外。此外，根据我们先前存在的现金抵押协议，我们保留了信用证的访问权限，这些信用证最初在信贷协议下可用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据信贷协议承诺的信用证和未偿借款金额如下（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
信用证 (1)
$25,102 $25,200 
借款
— 42,776 

(1) 根据现金抵押品协议，所有信用证都需要现金抵押品，并在简明合并资产负债表上被视为限制性现金。参见注释 4 补充简明合并资产负债表和运营报表信息, 以获取更多信息.
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（未经审计）
注意事项 6。 承付款和意外开支
截至2024年3月31日至本报告发布之日，我们的合同义务和承诺与我们在2023年10-K表年度报告中列出的金额没有重大变化。
法律事务和其他突发事件
我们不时参与与我们的业务运营相关的各种法律诉讼。例如，我们目前参与商家提起的诉讼、就业及相关事务、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法相关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控违反州消费者保护法或隐私法等的诉讼。
意大利的一家Groupon子公司目前正在与意大利税务机关提起与美元有关的税收纠纷119.3百万美元评估。该子公司已提起二级上诉，如果该评估在意大利法院不胜诉，也可以在国际共同协议程序中对评估提出质疑。二级上诉听证会定于2024年7月9日举行。 该公司仍然认为，该评估主要与2011年发生的交易的转让定价有关，没有根据。该子公司继续在此事上大力为自己辩护，并认为根据案情，它将胜诉。 请参阅注释 10， 所得税以获取更多信息。
2023 年 6 月，Groupon 最终批准了一项和解协议，该和解得以解决 四与先前和解的诉讼有关的股东衍生诉讼，该诉讼指控Groupon及其某些高管就其业务、运营和前景做出了重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是在2019年11月4日重申其全年指导方针和Groupon Select计划方面。根据和解协议，Groupon同意进行某些公司改革。法院裁定律师费金额为 $950,000致原告的律师。这笔款项由Groupon的保险单承保，并于2023年7月由Groupon的保险公司直接支付。
此外，第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们面临知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，随着我们服务范围和复杂性的扩大，我们预计将继续面临知识产权侵权索赔。过去和/或现在，我们曾提起过专利侵权和其他与知识产权相关的索赔，包括与我们的商品类别等相关的未决诉讼或商标争议，其中一些涉及或可能涉及潜在的重大损害赔偿或禁令救济索赔。我们也可能更容易受到第三方索赔，因为《数字千年版权法》等法律由法院解释，而且我们受有关在线中介机构潜在责任的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。我们认为，可能会对我们提起其他诉讼，指控我们违反了专利、版权或商标法。知识产权索赔，无论是否有理，都非常耗时，解决起来往往代价高昂，可能需要对我们的经商方式或销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能需要我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损失索赔，包括法定或惩罚性赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利的判决或和解增加经商成本，或者要求我们改变业务惯例，有时是代价高昂的方式。
在我们开展业务的司法管辖区，我们还会接受或将来可能会受到各种监管调查、审计和调查，包括与消费者保护、就业事务和/或招聘惯例、营销惯例、税务、无人认领财产和隐私规则和法规相关的查询。针对我们的任何监管行动，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加经商成本，都需要我们改变商业惯例
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（未经审计）
昂贵的方式，需要大量的管理时间，导致大量运营资源的转移，对我们的品牌或声誉造成重大损害，或以其他方式损害我们的业务。
当损失既可能又可以合理估计时，我们会为与法律和监管事项相关的意外损失确定应计负债。这些应计额是管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，损失可能超过应计金额。对于上述某些事项，除其他因素外，存在固有的重大不确定性，这些因素包括诉讼阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔。但是，我们认为，合理可能的损失金额超过这些事项的应计金额，不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于新的事态发展，包括但不限于新法律事务的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与此事有关的事实或该事项的战略变化，我们与法律和监管事项相关的意外损失应计负债在未来可能会发生变化。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼和其他监管事项都可能对我们产生不利影响。
赔偿
在2017年处置我们在拉丁美洲的业务方面，我们记录了美元5.4交易结束时某些税收和其他事项的赔偿负债为百万美元，作为对已终止业务中按公允价值处置资产净亏损的调整。我们使用概率加权的预期现金流方法估算了赔偿负债。我们剩余的赔偿负债为美元2.8截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。我们估计，截至2024年3月31日，在赔偿项下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为美元11.7百万。
在正常业务过程中，为了促进与我们的运营相关的交易，我们对某些方面进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商家和投资协议以及资产和股票购买协议的交易对手。我们已同意使某些当事方免受因违反陈述或契约或其他针对这些当事方的索赔而造成的损失。这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们面临的各种索赔风险也有所增加。随着我们扩大服务范围和范围，我们也可能更容易受到索赔，并且受有关潜在责任的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束。此外，我们还与我们的高级管理人员、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程也包含涵盖高级职员、董事、员工和其他代理人的类似赔偿义务。
除上述情况外，由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每份特定协议涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，我们在这些协议下支付的任何款项都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
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（未经审计）
注意事项 7。 股东权益（赤字）和薪酬安排
Groupon, Inc. 激励计划
2011年8月，我们制定了2011年计划，根据该计划，期权、限制性股票单位和PSU的最大期限 13,775,000普通股获准将来向员工、顾问和董事发行。2011年计划由薪酬委员会管理。截至2024年3月31日， 2,881,548根据2011年计划，普通股可供未来发行。
限制性股票单位
RSU 的归属期通常介于 一和 四年并在其必要的服务期内按直线分期摊还.
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中RSU的活动：
RSU
加权平均授予日公允价值（每单位）
2023 年 12 月 31 日未归属745,840 $10.61 
已授予31,075 16.54 
既得(55,162)10.47 
被没收(20,859)20.95 
2024 年 3 月 31 日未归属700,894 $10.58 
截至2024年3月31日，美元3.3预计将在剩余的加权平均期限内确认与未归属的限制性股票单位相关的数百万笔未确认的薪酬成本 0.54年份。
股票期权
2023 年 3 月 30 日，我们发布了 3,500,000每股价值为美元的股票期权单位0.95，行使价为美元6.00然后归属 两年。授予的股票期权的行使价等于授予之日标的股票的公允市场价值。这些股票期权的合同期限到期 三年从拨款之日起。授予日股票期权的公允价值在规定的服务期内按直线摊销。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。预期波动率基于Groupon在股票期权估计预期寿命内的历史波动率。预期期限代表股票期权的预期到期时间。无风险利率基于美国国债STRIPS的收益率，其到期日与股票期权的估计预期寿命相似。 下表概述了授予股票期权的加权平均假设：
股息收益率0.0 %
无风险利率4.1 %
预期期限（以年为单位）2
预期波动率78.2 %

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（未经审计）
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
选项加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）
总内在价值（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日未平息2,187,500 $6.00 2.2514,963 
已锻炼— — — — 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清1,750,000 6.00 2.0012,845 
可于 2024 年 3 月 31 日行使1,312,500 $6.00 2.00$9,634 
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.7与2011年计划授予的未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计该成本将在加权平均值期间内得到确认 1.00年。在截至2024年3月31日的三个月中，归属股票的总公允价值为美元0.4百万。
绩效共享单位
我们此前曾授予PSU，在实现相应奖励协议中规定的财务和运营目标后，将普通股归属。我们现有的PSU必须在薪酬委员会授予和证明已达到规定的绩效条件的奖励和认证所规定的期限内继续使用。根据我们截至2023年12月31日止年度的财务和经营业绩， 422,363在薪酬委员会于2024年4月获得认证后，股票在PSU归属后即可发行。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月PSU的活动：
PSU
加权平均授予日公允价值（每单位）
2023 年 12 月 31 日未归属506,324 $6.34 
已授予— — 
既得— — 
被没收(7,423)5.91 
2024 年 3 月 31 日未归属498,901 $6.35 
截至2024年3月31日，美元0.3预计将在剩余的加权平均期限内确认与未归属PSU相关的数百万笔未确认的薪酬成本 0.08年份。
版权发行
2023 年 11 月，董事会批准了 $80.0截至2023年11月20日营业结束，向登记在册的普通股股东发售了100万股全额支持。

供股是通过分配不可转让的认购权进行的，以认购价为$购买普通股11.30每股和其他条款均按遵守任何适用的纳斯达克全球市场证券交易所规则和法规所要求的条款和条件执行。供股认购期的到期日已于2024年1月17日结束。
本次供股得到了支持党Pale Fire Capital SICAV a.s. 的全力支持，该实体隶属于（i）公司临时首席执行官兼董事会成员杜尚·森基普尔以及（ii）董事会成员扬·巴尔塔（Jan Barta）。支持方有约束力的承诺，即（i）在供股到期日之前充分行使按比例认购的权利，以及（ii）在到期日之后以与其他供股参与者相同的价格和相同的条款和条件全额购买供股中所有未认购的股份。

2024 年 1 月 22 日，我们宣布收盘我们的美元80.0100万股全额支持普通股的供股发行，面值美元0.0001每股。

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（未经审计）
根据供股条款， 7,079,646普通股以美元的价格购买11.30每股，产生 $80.0总收益为百万美元，减去发行成本。如下所述，配股已被超额认购，包括行使所有超额订阅权限在内的订阅远远超过美元80.0百万，供股的最大总发行规模。

通过行使基本订阅权和超额订阅权限，Backstop Party订阅了大约 7.1百万股和其他股东认购了大约 9.7百万股。该公司正在发行 4,574,113通过行使基本认购权获得的普通股以及 2,505,533通过行使超额认购权购买普通股。Backstop Party 购买了大约 3.1与供股相关的百万股普通股。
注意事项 8。 收入确认
请参阅注释 13， 细分信息，其中包含截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按应报告的分部和类别汇总的收入。
客户积分
我们向客户发放积分，这些积分可用于将来通过我们的在线市场进行购买。积分主要作为退款对价发放，在较小程度上用于客户关系的目的。 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的客户信贷负债活动（以千计）：
客户积分
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$26,595 
发放的积分15,728 
已兑换的积分 (1)
(15,910)
破损收入已确认(885)
外币折算(66)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$25,462 
(1)客户积分可以通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务，收入按净额确认为取消确认的客户信用负债账面金额与应付给商家的相关交易金额之间的差额。客户积分通常用于 一年发行量。
获得合同的成本
通常，与第三方商家签订合同的增量成本（例如销售佣金）将在商户安排的预期期限内按直线方式进行递延和确认y 来自 12到 18月份。De推断的合同收购成本在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产以及其他非流动资产中列报。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延合同收购成本为美元3.7百万和美元3.9百万。
在简明合并运营报表中，递延合同收购成本的摊销归类为销售、一般和管理费用。我们摊销了美元1.5百万和美元2.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，延期合同收购成本为百万美元。
应收账款预期信贷损失备抵金
应收账款主要代表信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络为消费者购物赚取的佣金而应付的净现金。应收账款账面金额减去预期信贷损失备抵金，该备抵反映了管理层对无法收取的金额的最佳估计。我们确定以下客户风险特征：规模、客户类型和正常业务过程中提供的付款条件，为应收账款的预期信用损失设立备抵金。具有相似风险特征的应收账款分成资金池。对于每个资金池，我们会考虑历史信用损失经历，当前的经济状况，
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（未经审计）
破产申请、公布或估计的信用违约率、应收账款的期限以及评估终身预期信贷损失时的任何追回款项。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的应收账款预期信用损失备抵活动（以千计）：
预期信用损失备抵金
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$2,856 
条款变更(56)
注销(83)
外币折算(15)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$2,702 
未兑换代金券的可变对价
对于带有兑换付款条件的商家协议，在客户兑换相关代金券之前，不会向商家支付通过我们的在线市场出售的代金券的销售价格中的份额。如果客户不使用此类商户付款条件兑换代金券，我们将保留该代金券的所有总账单，而不是仅保留我们的净佣金。我们会根据我们的历史代金券兑换经验估算最终无法兑换的代金券的可变对价，并在销售时将该金额确认为收入。我们采用限制措施来确保未来可能不会出现收入的重大逆转。我们从前一时期售出的未兑换代金券中确认了可变对价 $4.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，以及 非实质的截至2023年3月31日的三个月的金额。当实际赎回量与我们的估计不同时，其影响可能会对简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 9。 重组和相关费用
2022年8月和2020年4月，我们启动了董事会批准的重组计划。在简明合并运营报表中，与重组计划相关的成本被归类为重组和相关费用。以下各节按计划概述了重组活动。
2022 年重组计划
2022年8月，我们启动了2022年成本节省计划，这是一项多阶段的成本节约计划，旨在减少我们的支出结构，以符合我们未来的业务和财务目标。2022年成本节约计划包括我们的董事会于2022年8月批准的2022年重组计划。2022年重组计划，包括2022年8月启动的第一阶段、2023年1月启动的第二阶段和2023年7月启动的第三阶段，预计将包括大约的总体削减 1,150通过自然流失或非自愿解雇在全球范围内担任职位。其中大部分削减已于2023年3月31日完成，其余部分预计将在2024年底之前完成。与这些行动相关的是，我们预计将记录的税前费用总额为美元22.0百万到美元24.1百万。大多数税前费用是以现金支付的，与员工的遣散费和薪酬福利有关，而少量费用则与其他退出成本有关。我们产生的税前费用总额为 $21.2自2022年重组计划启动以来，已达百万美元。
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（未经审计）
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与2022年重组计划相关的分部活动（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分） (1)
其他退出成本重组费用总额（贷项）
北美$55 $1 $56 
国际(227)— (227)
合并$(172)$1 $(171)
(1)截至2024年3月31日的三个月的员工遣散费和福利费用与大概的解雇有关ately 5e员工。
截至2023年3月31日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分） (1)
其他退出成本重组费用总额（贷项）
北美$4,440 $808 $5,248 
国际3,733 — 3,733 
合并$8,173 $808 $8,981 
(1)截至2023年3月31日的三个月的员工遣散费和福利费用与大约解雇有关 330em员工。
下表汇总了2022年重组计划的重组负债活动（以千计）：
员工遣散费和福利成本其他退出成本总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$544 $44 $588 
以现金支付的费用和估算值的变动 (1)
(172)1 (171)
现金支付(164)(45)(209)
外币折算(35)— (35)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 (2)
$173 $— $173 
(1)在截至2024年3月31日的三个月中记录的抵免额主要与我们在合格支付期到期时公布的某些遣散费的预计应计金额有关。
(2)2022年重组计划成本的几乎所有现金支付都已支付。

2020 年重组计划
2020 年 4 月，董事会批准了 2020 年重组计划。我们在该计划下的行动已于2021年基本完成，我们当前和未来的费用或抵免额将来自估计值的变化。有关计划的更多详情，请参阅第二部分，第 8 项，注释 13。 重组和相关费用在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。


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（未经审计）

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与2020年重组计划相关的分部活动（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（学分）
租赁相关费用（积分）重组费用总额（贷项）
北美$— $— $157 $157 
国际15 12 83 110 
合并$15 $12 $240 $267 
截至2023年3月31日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（学分）
租赁相关费用（积分）重组费用总额（贷项）
北美$— $1 $607 $608 
国际(1,046)(56)307 (795)
合并$(1,046)$(55)$914 $(187)
作为2020年重组计划的一部分，我们终止、腾空或修改了几份租约。2023年1月，我们行使了提前终止在西芝加哥600号的租约的选择权，该租约于2024年1月到期，这要求我们支付$的费用9.6百万加上我们的提前终止通知截至2024年3月31日，我们作为2020年重组计划一部分的所有租约都已到期或已终止。在截至2024年3月31日的三个月中，我们与这些租赁相关的重组活动没有实质性活动。租金支出，包括使用权资产的摊销和经营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改损益，以及与作为2020年重组计划一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在简明合并运营报表的重组和相关费用中列报。截至2023年3月31日，与这些租赁相关的流动和非流动负债在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和经营租赁债务中列报。
下表汇总了2020年重组计划的重组负债活动（以千计）：
员工遣散费和福利成本其他退出成本总计
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
$839 $214 $1,053 
以现金支付的费用和估算值的变动15 12 27 
现金支付(114)(158)(272)
外币折算(15)11 (4)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 (1)
$725 $79 $804 
(1)2020年重组计划成本的几乎所有现金支付都已支付。
注意 10。 所得税
我们的过渡期所得税准备金是根据年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目进行了调整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金（福利）和所得税准备金（收益）前的收入（亏损）如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
所得税准备金（福利）$6,194 $1,118 
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）$(5,312)$(27,495)
我们的美国联邦所得税税率为21％。影响截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月有效税率的主要因素是对递延所得税净资产有估值补贴的司法管辖区产生的税前损失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们将继续维持对所有美国联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值补贴的司法管辖区的纳税义务，未来时期我们的合并有效税率将继续与美国联邦所得税率存在显著差异。
我们目前正在接受多个外国司法管辖区的审计。其中一些审计的审查阶段很可能将在未来12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，会影响这些审计的进展和完成。我们受外国司法管辖区的税收评估索赔，包括拟议的评估ment for $119.3百万，包括最初评估的预计增量利息。受评估的子公司是Groupon S.r.l.，这是该公司的意大利子公司之一，其业务专门与意大利当地的代金券业务有关。 2023年12月，Groupon S.r.l. 在最低法院收到一项不利的裁决，但根据其认为对评估的合理辩护，提出了二级上诉。此外，Groupon S.r.l. 要求暂停约美元的临时付款要求79.8百万。2024 年 4 月 9 日，Groupon S.r.l.的暂停付款请求被拒绝，加急听证会日期为2024年7月9日，定为二级上诉。停牌被拒绝后，Groupon S.r.l. 必须交纳约美元的保证金27.6百万美元，立即到期，除非上诉在2024年10月22日之前得到有利于Groupon S.r.l的解决，否则将额外增加一美元52.2将要求在该日期当天或之前发布百万美元。由于要求立即付款，Groupon S.r.l获得了留置权。”s 银行账户，目前限制此类账户的汇出付款。截至目前，在我们的简明合并资产负债表中，相关现金被归类为限制性现金 2024年3月31日。 我们认为，驳回暂停请求对Groupon S.r.l的案情没有影响。”因此，公司对评估提出上诉，仍然认为该评估没有法律依据，主要涉及2011年交易的转让定价。Groupon S.r.l. 继续在此事上大力为自己辩护，并相信它将根据案情获胜。 此外，与此事无关的是，2024年2月，Groupon S.r.l. 收到了大约美元的拟议评估31.6百万美元与2017年向其母公司进行的分配有关。我们认为这种评估也毫无根据，Groupon S.r.l. 打算大力防范这种评估。这两个税收评估事项均未记录任何负债。 除了这些评估的最终解决后，我们因不确定税收状况而可能增加负债外，我们还认为，减少最多可达到 $4.2百万未确认的税收优惠可能会在2024年3月31日结束后的12个月内产生所得税审计或适用的时效到期。
总的来说，我们的做法和意图是将非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税方式汇出此类收益。此外，从我们的非美国子公司实际汇回国外可能需要缴纳外国和美国各州所得税。除了截至2024年3月31日和2023年12月31日确认的相关递延所得税负债不重要的有限例外情况外，我们不打算分配财务报告基础超过投资税基的外国子公司的收益，因此没有记录与此类金额相关的任何递延税。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于计算的复杂性，确定与财务报告基础超出我们外国子公司的纳税基础相关的未确认的递延所得税负债金额是不切实际的。
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（未经审计）
注意 11。 公允价值测量
根据公认会计原则，公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种基于市场的衡量标准，是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。
在确定公允价值时，我们在公允价值衡量框架内使用估值方法。我们有公允价值期权投资和可供出售证券，我们使用收益法来衡量。由于缺乏现金流预测和贴现率等公允价值投入的可观察市场数据，我们将这些投资归类为三级。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经常性三级公允价值计量的公允价值中没有实质性活动。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债按非经常性公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值的资产，或因有序交易中可观察到的价格变化而进行修改的资产。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有记录任何重要的非经常性公允价值衡量指标。
未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们未按公允价值记账的金融工具主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商户和供应商应付账款以及应计费用。由于其短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的各自公允价值。
注意 12。 每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数以及该期间已发行潜在的稀释性证券的影响计算得出的。潜在的稀释性证券包括股票期权、RSU、PSU、ESP股票、可转换优先票据和上限看涨期权交易。如果是稀释性证券，则使用库存股法，这些可能具有稀释性的证券将反映在摊薄后的每股净收益（亏损）中，但可转换优先票据除外，这些票据受折换法的约束。
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（未经审计）
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以千计，股票金额和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子
净收益（亏损） $(11,506)$(28,613)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）765 534 
归属于普通股股东的净收益（亏损）(12,271)(29,147)
分母
已发行普通股的加权平均值37,709,971 30,676,145 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：$(0.33)$(0.95)
上述摊薄后的每股净收益（亏损）计算中不包括以下加权平均值的潜在稀释工具，因为它们会对每股净收益（亏损）产生反稀释作用：
截至3月31日的三个月
20242023
RSU
762,967 2,353,393 
股票期权3,062,500 — 
PSU 和其他基于股票的薪酬奖励
433,102 101,118 
2026年到期的可转换优先票据 (1)
3,376,400 3,376,400 
通话交易上限3,376,400 3,376,400 
总计11,011,369 9,207,311 
(1)我们在计算可转换优先票据对摊薄后每股净收益（亏损）的影响时采用如果转换法，则计算摊薄后的每股净收益（亏损）的分子根据扣除税款的利息支出进行调整，并根据可转换优先票据可以转换为的股票数量对分母进行调整。这种影响仅包含在那些会减少每股收益（亏损）的工具的每股收益（亏损）的计算中。参见注释 5 融资安排，以获取更多信息。
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（未经审计）
注意 13。 区段信息
下表中报告的细分市场信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的经营业绩，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的业务组织为 二细分市场：北美和国际。我们衡量细分市场盈利能力的标准是贡献利润，定义为毛利减去营销费用，这与管理层审查各细分市场经营业绩的方式一致。贡献利润衡量产生毛利所需的营销投资金额。其他运营费用不包括在缴款利润中，因为管理层没有按细分审查这些支出。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按可申报细分市场和类别划分的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
北美收入：
本地$86,460 $81,379 
货物3,078 5,065 
旅行4,596 2,815 
北美总收入 (1)
94,134 89,259 
国际收入：
本地24,750 25,265 
货物2,445 4,246 
旅行1,755 2,841 
国际收入总额 (1)
$28,950 $32,352 
(1)北美包括来自美国的收入 $92.9百万和美元87.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，为百万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有其他国家占合并总收入的10％以上。收入根据客户所在地归因于各个国家/地区。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按可申报细分市场和类别划分的收入成本（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
北美收入成本：
本地$8,634 $11,387 
货物416 945 
旅行956 985 
北美总收入成本10,006 13,317 
国际收入成本：
本地1,919 2,623 
货物406 588 
旅行196 372 
国际收入成本总额$2,521 $3,583 
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（未经审计）
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按应申报分部划分的缴款利润（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
北美
收入$94,134 $89,259 
收入成本10,006 13,317 
市场营销21,782 15,303 
捐款利润62,346 60,639 
国际
收入28,950 32,352 
收入成本2,521 3,583 
市场营销7,027 9,545 
捐款利润19,402 19,224 
合并
收入123,084 121,611 
收入成本12,527 16,900 
市场营销28,809 24,848 
捐款利润81,748 79,863 
销售、一般和管理74,282 101,634 
重组及相关费用96 8,794 
运营收入（亏损）$7,370 $(30,565)
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日按应申报分部划分的总资产（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
总资产：
北美 (1)
$462,504 $465,213 
国际 (1)
118,022 105,743 
合并总资产$580,526 $570,956 
(1)北美包含来自美国的资产459.2百万和美元460.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有其他国家占合并总资产的10％以上。
25

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第二部分第1A项中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异， 风险因素，以及本季度报告中的其他内容。参见第一部分，前瞻性陈述，以获取更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双向市场，它将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场。我们在北美和国际两个领域开展业务，分为三个类别：本地、商品和旅行。参见第 1 项，注释 13， 分部信息，以获取更多信息。
我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在这里购买本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来增加收入，以加强我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来改善客户体验，从而推动客户需求和购买频率。
我们的服务收入来自本地、商品和旅行类别。 收入主要代表代表第三方商家销售商品或服务所获得的净佣金。收入按净额列报，即向客户收取的购买价格减去购买价格中应支付给第三方商家的部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券在零售商处购物时，我们还会赚取佣金。
2022年成本节约计划
2022年8月，我们启动了2022年成本节约计划，包括2022年8月的第一阶段、2023年1月的第二阶段和2023年7月的第三阶段，该计划旨在减少我们的支出结构并与我们的未来业务和财务目标保持一致。2022年成本节约计划包括2022年重组计划，以及其他计划通过其他行动实现的节约，例如未来在自然租约终止（或行使现有租赁选择）时减少我们的设施占地面积，与某些服务提供商重新谈判合同安排，以及继续做出选择性决定以取消空缺职位而不是重新招聘。预计2022年重组计划将包括在全球范围内削减约1,150个职位，其中大部分裁员已于2023年3月31日完成，其余裁员预计将在2024年底之前完成。与这些行动有关，我们预计税前费用总额将达到2,200万至2410万美元。大多数税前费用是以现金支付的，与员工的遣散费和薪酬福利有关，而少量费用则与其他退出成本有关。自2022年重组计划启动以来，我们共产生了2,120万美元的税前费用。参见第 1 项，注释 9 重组和相关费用，以获取更多信息。
26

我们如何衡量我们的业务
我们使用多种运营和财务指标来评估我们的业务进展，并决定将资本、时间和技术投资分配到何处。某些财务指标是根据公认会计原则报告的，其中某些指标被视为非公认会计准则财务指标。随着我们业务的发展，我们可能会更改用于衡量业务的关键财务和运营指标。有关GAAP下最适用的财务指标的更多信息以及对账情况，请参阅我们在非公认会计准则财务指标下的讨论 运营结果部分。
运营指标
•账单总额是客户购买商品和服务的总美元价值。总账单扣除客户退款、订单折扣以及销售税和相关税费。我们的绝大多数收入交易包括代金券销售和类似交易，在这些交易中，我们向客户收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，总账单与我们的简明合并运营报表中报告的收入不同，后者是扣除商家在交易价格中所占份额的。账单总额是衡量我们增长和业务绩效的指标，因为它衡量通过我们的市场产生的交易量。跟踪总账单还使我们能够监控向商家付款后能够保留的总账单的百分比。但是，我们专注于实现长期毛利和调整后的息税折旧摊销前利润增长。
•单位是指在报告期内，在退款和取消之前，通过我们的在线商城、第三方市场或直接向我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们不包括使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券在零售商处购买的商品，以我们的单位为单位。我们将单位视为衡量通过我们的市场开展的总业务量的重要指标。在考虑客户退款之前，我们会按总额报告单位，因此单位并不总是能很好地代表总账单。
•活跃客户是在 TTM 期间通过我们的在线市场或直接向我们赚取佣金的商家进行购买的独特用户账户。我们认为该指标是衡量我们业务绩效的重要指标，因为它可以帮助我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。有些客户可以建立多个账户并通过多个账户进行购买，因此我们的活跃客户指标可能会在给定时间段内多次统计某些客户。在我们的活跃客户指标中，我们不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券在零售商处购物的消费者，也不包括仅通过我们合作的第三方市场购买库存的消费者。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的总账单和单位如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
账单总额$381,146 $396,425 
单位 9,125 10,459 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的过去十二个月中，我们的活跃客户如下（以千计）：
截至3月31日的过去十二个月
20242023
TTM 活跃客户
16,130 18,225 
财务指标
•收入 是通过交易赚取的，我们通过代表第三方商家销售商品或服务来赚取佣金。这些交易的收入按净额列报，即向客户收取的产品购买价格减去商定的购买部分
27

支付给第三方商家的价格。收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券在零售商处购物时赚取的佣金。
•毛利反映了我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润。
•调整后 EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为运营净收益（亏损），不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、股票薪酬和其他特殊费用和抵免，包括性质不寻常或不经常发生的项目。欲了解更多信息以及净收益（亏损）对账表，请参阅我们在非公认会计准则财务指标下的讨论 运营结果部分。
•自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，包括运营活动提供的（用于）的净现金减去不动产和设备以及资本化软件的购买。欲了解更多信息以及与经营活动提供的（用于）净现金的对账表，请参阅我们的讨论 流动性 和 资本资源以下部分。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的上述财务指标（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入$123,084 $121,611 
毛利110,557 104,711 
调整后 EBITDA19,517 (4,903)
自由现金流(13,820)(85,864)
运营费用
•市场营销费用主要包括在线营销成本，例如搜索引擎营销以及社交网站和会员计划上的广告。此外，营销员工的薪酬支出归类为营销费用。这些成本发生时，我们会将这些成本记录在简明合并运营报表的营销中。我们不时会提供来自国内知名商家的产品以获取和激活客户，为此，我们每售出一张代金券应向商家支付的金额超过客户支付的交易价格。我们从这些交易中产生的总账单不产生任何收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额的部分）被归类为营销费用。我们将营销费用评估为毛利润的百分比，因为它可以表明我们的营销支出对毛利表现的推动力。
•SG&A 费用包括销售佣金和其他销售代表薪酬支出等销售费用，以及与支持销售职能（例如技术、电信和差旅）相关的成本。一般和管理费用包括参与客户服务、运营、技术和产品开发以及一般公司职能（例如财务、法律和人力资源）的员工的薪酬支出。一般和管理方面的额外费用包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们将销售和收购费用评估为毛利润的百分比，因为它为我们提供了运营效率的指标。
•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利成本、减值和其他设施相关费用以及专业咨询费。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，以获取有关我们重组计划的更多信息。
28

影响我们绩效的因素
吸引和留住当地商人。当我们专注于本地体验市场时，我们取决于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们继续通过我们的市场提供服务的意愿取决于我们的市场产品的有效性。我们致力于通过探索机会（例如通过提供灵活的交易结构）来更好地平衡商户合作伙伴、客户和Groupon的需求，从而改善我们的市场服务和商户价值主张。
获取和留住客户。为了吸引和留住客户以增加新老客户在我们平台上的销量，我们专注于加强我们的产品供应，提高产品的吸引力，并重建我们的绩效营销活动。
宏观经济状况的影响. 我们已经并将继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于通货膨胀压力、劳动力成本上涨、劳动力短缺、供应链挑战以及由此产生的消费者和商业行为变化。我们将继续监测宏观经济状况对我们业务的影响。

29

运营结果
北美
运营指标
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，北美分部的总账单和单位如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
账单总额
本地$231,053 $221,746 4.2 %
货物14,968 23,759 (37.0)
旅行26,911 20,649 30.3 
账单总额$272,932 $266,154 2.5 
单位
本地5,102 5,142 (0.8)%
货物574 933 (38.5)
旅行108 86 25.6 
单位总数5,784 6,161 (6.1)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的过去十二个月中，北美TTM的活跃客户如下（以千计）：
截至3月31日的过去十二个月
20242023% 变化
TTM 活跃客户
10,234 10,928 (6.4)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
与上年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，北美的总账单增加了680万美元，而单位和TTM活跃客户减少了40万和70万。总账单的增加主要是由于对我们旅行类别的需求增加以及本地类别的优惠退款率。对我们的商品和本地品类需求的下降部分抵消了这一点，这导致单位销售量和TTM活跃客户减少。
30

财务指标
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，北美分部的收入、收入成本和毛利如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
收入
本地$86,460 $81,379 6.2 %
货物3,078 5,065 (39.2)
旅行4,596 2,815 63.3 
总收入$94,134 $89,259 5.5 
收入成本
本地$8,634 $11,387 (24.2)%
货物416 945 (56.0)
旅行956 985 (2.9)
总收入成本$10,006 $13,317 (24.9)
毛利
本地$77,826 $69,992 11.2 %
货物2,662 4,120 (35.4)
旅行3,640 1,830 98.9 
毛利总额$84,128 $75,942 10.8 
毛利率 (1)
34.5 %33.5 %
占合并收入的百分比76.5 %73.4 %
占合并收入成本的百分比79.9 78.8 
占合并毛利的百分比76.1 72.5 
(1)表示我们在从总账单中扣除商家份额后保留的账单总额的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
北美收入和毛利 与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，分别增加了490万美元和820万美元，而收入成本下降了330万美元。收入和毛利的增长主要是由于对我们旅行类别的需求增加以及本地类别的优惠退款率，但对我们的商品和当地类别需求的下降部分抵消了这一增长。收入成本的减少主要是由于工资成本的减少。
31

营销和贡献利润
我们将贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，北美的营销和贡献利润如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
市场营销$21,782 $15,303 42.3 %
占毛利润的百分比25.9 %20.2 %
捐款利润$62,346 $60,639 2.8 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
北美营销费用和营销费用占总收入的百分比适合 增加的在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比， 这主要是由对我们重建的绩效营销活动的投资增加所推动的。
北美捐款 pr不合时的 增加的在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比，主要是由于毛利润的增加。
国际
运营指标
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国际分部的总账单和单位如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
账单总额
本地$85,033 $93,800 (9.3)%
货物14,481 22,256 (34.9)
旅行8,700 14,215 (38.8)
账单总额$108,214 $130,271 (16.9)
单位
本地2,888 3,328 (13.2)%
货物404 886 (54.4)
旅行49 84 (41.7)
单位总数3,341 4,298 (22.3)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的过去十二个月中，国际TTM活跃客户如下（以千计）：
截至3月31日的过去十二个月
20242023% 变化
TTM 活跃客户
5,896 7,297 (19.2)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
国际账单总额、单位和活跃的TTM顾客 减少了2,210万美元、100万美元和140万英镑或截至2024年3月31日的三个月，与上年同期相比。这些下降主要归因于对本地、商品和旅行类别的需求总体下降。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了210万美元的有利影响。
32

财务指标
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国际分部的收入、收入成本和毛利如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
收入
本地$24,750 $25,265 (2.0)%
货物2,445 4,246 (42.4)
旅行1,755 2,841 (38.2)
总收入$28,950 $32,352 (10.5)
收入成本
本地$1,919 $2,623 (26.8)%
货物406 588 (31.0)
旅行196 372 (47.3)
总收入成本$2,521 $3,583 (29.6)
毛利
本地$22,832 $22,642 0.8 %
货物2,038 3,658 (44.3)
旅行1,559 2,469 (36.9)
毛利总额$26,429 $28,769 (8.1)
毛利率 (1)
26.8 %24.8 %
占合并收入的百分比23.5 %26.6 %
占合并收入成本的百分比20.1 21.2 
占合并毛利的百分比23.9 27.5 
(1)表示我们在从总账单中扣除商家份额后保留的账单总额的百分比。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
截至2024年3月31日的三个月，与之相比，国际收入、收入成本和毛利分别减少了340万美元、110万美元和230万美元h 前一年的时期。这些下降主要归因于对本地、商品和旅行类别的需求总体下降。回复场地和总公关ofit还产生了60万美元和60万美元的有利影响 来自外币汇率的同比变化。
营销和贡献利润
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，国际营销和贡献利润如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
市场营销$7,027 $9,545 (26.4)%
占毛利润的百分比26.6 %33.2 %
捐款利润$19,402 $19,224 0.9 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
国际营销博览会感知和营销费用占毛利的百分比 下降在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比， 主要是由于流量下降以及对在线营销支出的投资减少。
33

截至2024年3月31日的三个月，国际捐款利润与去年同期相比保持相对平稳。
合并运营费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营支出如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
2024
2023
% 变化
市场营销$28,809 $24,848 15.9 %
销售、一般和管理 (1)
74,282 101,634 (26.9)
重组及相关费用96 8,794 (98.9)
运营费用总额$103,187 $135,276 (23.7)
占毛利润的百分比：
市场营销26.1 %23.7 %
销售、一般和管理67.2 %97.1 %
(1)截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月每个都包含 230 万美元股票薪酬支出和 530 万美元和 730 万美元of dep回收和摊销费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
截至2024年3月31日的三个月，营销费用和营销费用占毛利的百分比与去年同期相比有所增加r 周期 这是由于增加了对我们重建的绩效营销活动的投资。
截至2024年3月31日的三个月，SG&A和SG&A占毛利的百分比与上年同期相比有所下降，这主要是由于工资成本的下降。
截至2024年3月31日的三个月中，重组和相关费用与上年同期相比有所下降，这主要是由于与我们的2022年重组计划相关的遣散费和福利成本减少。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，以获取更多信息。
合并其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额包括利息支出、利息收入和外币损益，主要来自我们与子公司之间以外币计价的公司间余额。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
其他收入（支出），净额$(12,682)$3,070 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
与上年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）的净变化主要与1,590万美元的外币损益变动有关。
34

所得税合并准备金（福利）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金（福利）如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
所得税准备金（福利）$6,194 $1,118 NM
有效税率(116.6)%(4.1)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率受到对递延所得税净资产有估值补贴的司法管辖区产生的税前亏损的影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们将继续维持对所有美国联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值补贴的司法管辖区的纳税义务，未来时期我们的合并有效税率将继续与美国联邦所得税率存在显著差异。参见第 1 项，注释 10 所得税，以获取与税务审计和评估以及可能影响我们未来业务和经营业绩的监管和法律发展有关的更多信息。
35

非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和外币汇率中性经营业绩。这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者更好地了解我们当前的财务业绩和管理层眼中的未来前景。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于与我们的历史业绩以及提供类似指标的同行公司的业绩进行比较（尽管其他公司对非公认会计准则指标的定义可能与我们的定义不同，即使使用相似的术语来识别此类指标）。但是，这些非公认会计准则财务指标无意取代根据公认会计原则报告的财务指标。
调整后 EBITDA。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则绩效指标，我们将其定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、股票薪酬和其他特殊费用和抵免，包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用相似的术语来识别此类衡量标准也是如此。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来运营计划和制定资本配置战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润并非旨在替代净收益（亏损）。
我们不包括股票薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们本质上主要是非现金的，而且我们认为，不包括这些项目的非公认会计准则财务指标为我们的经营业绩和流动性提供了有意义的补充信息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，特别费用和抵免额包括与我们的2022年和2020年重组计划相关的费用。我们将特别费用和抵免额排除在调整后的息税折旧摊销前利润中，因为我们认为排除这些项目可以提供有关我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）调整后息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP财务指标 “净收益（亏损）” 的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益（亏损）$(11,506)$(28,613)
调整：
基于股票的薪酬2,374 2,363 
折旧和摊销9,677 14,505 
重组及相关费用
96 8,794 
其他（收入）支出，净额
12,682 (3,070)
所得税准备金（福利）6,194 1,118 
调整总额31,023 23,710 
调整后 EBITDA$19,517 $(4,903)
自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则的流动性指标，包括运营活动提供的（用于）的净现金减去不动产和设备以及资本化软件的购买。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管自由现金流与现金流相似，但我们认为它通常是衡量现金流的更有用方法，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流并不代表我们在适用时期内现金余额的总增加或减少。
自由现金流存在局限性，因为它不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，自由现金流反映了客户向我们付款的时间和我们向商家和供应商付款的时间差的影响。因此，我们认为将自由现金流视为我们简明合并现金流量表的补充非常重要。有关自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅 流动性和资本资源下面。
36

外币汇率中立的经营业绩。外币汇率中立的经营业绩显示了本期的经营业绩，好像外币汇率与上一年度的汇率保持不变。这些衡量标准旨在便于与我们的历史表现进行比较。
下表显示了截至2024年3月31日的三个月，美元汇率变动对我们的简明合并运营报表的影响（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月
在 Avg.2023 年第一季度利率 (1)
汇率效应 (2)
正如报道的那样
账单总额$379,022 $2,124 $381,146 
收入122,487 597 123,084 
收入成本12,485 42 12,527 
毛利110,002 555 110,557 
市场营销28,685 124 28,809 
销售、一般和管理73,738 544 74,282 
重组及相关费用103 (7)96 
运营收入（亏损）7,476 (106)7,370 

(1) 表示如果报告期的汇率与上一年度的汇率相同，本应产生的财务报表余额。
(2) 表示由于上年度汇率变动而导致报告金额的增加或减少。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是截至2024年3月31日总额为1.587亿美元的现金余额。随着业务状况的保证和机会的出现，公司的现金需求可能会发生变化。最近，在2024年4月，该公司收到了一项与其子公司的税收评估有关的不利裁决。公司预计税收评估产生的财务风险不会超过Groupon S.r.l. 的资产，我们预计任何相关事态发展也不会影响公司履行Groupon S.r.l以外义务的能力。见第1项，附注10， 所得税以获取更多信息。此外，随着最近的供股和债务预付以及我们的信贷协议在截至2024年3月31日的三个月中终止，我们认为公司有足够的流动性来支持其未来12个月的总体持续运营需求。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们来自运营、投资和融资活动的净现金流如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
提供的现金（用于）：
经营活动$(10,111)$(76,320)
投资活动(3,931)(9,013)
筹资活动35,341 (29,197)
37

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的自由现金流以及与最具可比性的GAAP财务指标，即经营活动提供（用于）的净现金的对账情况如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
由（用于）经营活动提供的净现金$(10,111)$(76,320)
购买财产和设备以及资本化软件 (3,709)(9,544)
自由现金流$(13,820)$(85,864)
我们的创收交易主要采用这样的结构，即我们从客户那里预先收取现金，并在以后向第三方商家付款，这要么基于客户兑换的相关代金券，要么根据固定付款期限（通常每两周一次），在商户的整个服务期限内。
我们的现金余额全年波动很大，这取决于许多变量，包括总账单的变化、向商户和供应商付款的时间以及商品、旅行和本地之间的交易组合。
由（用于）经营活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金为1,010万美元，而去年同期为7,630万美元。截至2024年3月31日的三个月中，现金流出量与去年同期相比有所改善，这主要是由于我们的2022年重组计划影响而采取了成本削减措施。
由（用于）投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，你的下一场现金用于投资活动的h为390万美元，而去年同期为900万美元。 同比变化主要是由截至2024年3月31日的三个月中不动产和设备以及资本化软件的购买减少所推动的。
由（用于）融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过融资活动提供的净现金为3530万美元，而前一时期用于融资活动的净现金为2920万美元。融资活动产生的现金流改善主要是由于 7,960 万美元从供股中获得的收益，部分被增发所抵消 1,550 万美元用于支付我们的循环信贷额度下的借款。
2024年1月，我们宣布完成对普通股的8000万美元全额支持供股。根据供股条款，以每股11.30美元的价格购买了7,079,646股普通股，为公司带来了8,000万美元的总收益。参见第 1 项，注释 7 股东权益（赤字）和薪酬安排，以获取更多信息。
2024年2月，我们预付了4,310万美元，终止了根据信贷协议获得更多信贷的所有承诺，使用从供股中获得的8000万美元收益的一部分。供股条款允许公司将所得款项用于一般公司用途，包括偿还债务。根据信贷协议，我们没有受到任何提前解雇罚款的约束。支付回报金额终止了我们在信贷协议下的义务，普通和习惯生存条款除外。此外，我们保留了信用证的访问权限，这些信用证最初是根据信贷协议提供的。参见第 1 项，注释 5 融资安排，以获取更多信息。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 4,950 万美元的收入我们的国际子公司持有的现金，主要以欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、瑞士法郎计价，在较小程度上还以澳元计价。总的来说，我们的做法和意图是将非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税方式汇出此类收益。我们没有，预计也没有必要将资金汇回美国，以满足正常业务过程中产生的国内流动性需求。
38

合同义务和承诺
截至2024年3月31日，我们的合同义务和承诺与我们在2023年10-K表年度报告中列出的金额没有重大变化。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
重要会计政策和关键会计估算
编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响资产和负债的申报金额和分类、收入和支出以及相关或有负债的披露。管理层根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。第二部分第8项附注2讨论了我们的重要会计政策， 重要会计政策摘要 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。此外, 参见第二部分第7项下的关键会计估计数, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
39

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币波动、利率变动和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载于下文。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行业务交易，主要是欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、瑞士法郎，在较小程度上还有澳元，这使我们面临外币风险。在截至2024年3月31日的三个月中，我们得出了大约差不多 23.5%的 我们来自国际板块的收入。我们的国际业务产生的收入和相关费用通常以相应国家的当地货币计价。运营或支持这些市场的子公司的本位货币通常与相应的当地货币相同。但是，我们的国际业务的经营业绩以及与之相关的某些公司间余额会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，我们可能会在重新评估公司间余额时记录重大收益或亏损。
我们使用灵敏度分析，根据假设的利率变化来评估我们的外汇汇兑风险，该分析根据汇率的10％变化（上升和下降）来衡量对营运资金的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估以外币计价的货币资产和负债中美元价值的变化。该模型中使用的主要假设是，假设截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元兑这些货币敞口将贬值或走强10％。
截至2024年3月31日，我们的净营运资金赤字 (定义为受外币折算风险影响的子公司的流动资产（减去流动负债）为260万美元。假设报价外币汇率的10％不利变化可能导致营运资本赤字增加30万美元。相比之下，截至2023年12月31日，营运资本赤字为2,170万美元，受外币敞口影响，10％的负面变化将导致营运资本赤字可能增加220万美元。
利率风险
截至2024年3月31日，我们的现金余额由银行存款组成，因此利率变动的市场风险敞口有限。2026年票据的本金总额为2.30亿美元，按固定利率计息，因此我们的财务报表不会受到利率变动的影响。但是，市场利率的变化会影响2026年票据的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差以及普通股的市场价格和波动率。参见第 1 项，注释 5 融资安排，以获取更多信息。截至2024年3月31日，我们有620万美元的租赁债务。除非修改租赁协议，否则现有租赁的利率通常不会发生变化，因此，我们认为租赁义务的利率风险不大。
通货膨胀风险
鉴于当前的通货膨胀环境，我们的业务受到商户和客户全权支出变化的影响。我们预计，这种全权支出限制将继续下去，如果我们看不到对折扣商品和服务的总体需求增加，以帮助抵消对个人商家和客户的这些限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，通货膨胀加剧可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通货膨胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过提价或其他成本效益措施来抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
40

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。
根据该评估，并由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
尽管我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，简明合并财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
补救计划和状态
管理层在董事会审计委员会的监督下，投入了资源和精力来改善对财务报告的内部控制，并已采取行动纠正此类重大缺陷。行动包括采取措施实现某些复杂会计计算的自动化，增加侦探性分析管理审查控制措施，增加对账目间源数据的控制措施，以及加强账户对账中的审查程序。尽管公司改善了控制活动，但截至2024年3月31日，去年发现的重大缺陷仍未得到补救，公司的补救工作将在2024年全年继续进行。
除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施的设计和运作是有效的，否则不能认为重大缺陷已得到补救。因此，我们将继续监测和评估我们对受上述重大缺陷影响的领域的财务报告内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除了加强控制措施以解决重大缺陷外，在截至2024年3月31日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
41

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们正在审理的法律诉讼的材料的描述，请参阅第1项，注释6， 承付款和或有开支，转到本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表。
42

第 1A 项。风险因素
与先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化。

43

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有发行任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
截至2024年3月31日，我们的董事会授权的股票回购计划没有变化。欲了解更多信息, 请参阅第二部分第5项,注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
下表提供了有关在截至2024年3月31日的三个月中购买普通股的信息，这些普通股涉及在归属限制性股票单位以履行最低预扣税义务时预扣的股份：
日期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数计划下可能购买的最大股票数量（或近似美元价值）
2024 年 1 月 1 日至 31 日1,779 $11.73 — — 
2024 年 2 月 1 日至 29 日9,845 18.03 — — 
2024 年 3 月 1 日至 31 日3,506 14.92 — — 
总计15,130 $16.57 — — 
(1)在股票薪酬奖励归属后，员工为满足强制性预扣税要求而向我们交付的股票总数。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
44

第 6 项。展品
展览
数字
描述
10.1
首席执行官雇佣协议修正案（参照公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告纳入）*
10.2
首席执行官雇佣协议（参照公司于 2024 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告合并）*
10.3
首席执行官关于授予和绩效分成协议的通知（参考公司于2024年5月7日提交的8-K表最新报告）*
10.4
首席财务官绩效信（参照公司于 2024 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新报告合并）*
10.5
首席财务官关于授予和绩效股份协议的通知（以公司2024年5月7日提交的8-K表最新报告为参考）*
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
99.1
意大利所得税评估事项（参照公司于2024年4月15日提交的8-K表最新报告）)
101.INS**XBRL 实例文档
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104 **封面交互式数据文件
____________________________________
* 补偿计划或安排的管理合同。
** XBRL 实例文档和封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年5月9日正式获得批准。
GROUPON, INC.
来自： /s/ Jiri Ponrt
  姓名：Jiri Ponrt
  标题：首席财务官

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