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非雇员董事薪酬计划

本Duolingo, Inc.（“公司”）非员工董事薪酬计划（以下简称 “计划”）是根据公司2021年激励奖励计划（“计划”）通过的，自公司普通股首次公开募股（“IPO”）结束时生效。薪酬委员会对该计划进行了审查并建议董事会进行修改，并于 2023 年 11 月获得董事会的批准。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

自2024年1月1日起，年度预付金将按以下金额支付给非雇员董事：


非雇员董事：			$35,000
非执行主席：			$25,000



	椅子	非主席
审计委员会成员	$20,000	$10,000
薪酬委员会成员	$15,000	$7,500
提名和公司治理委员会成员	$8,000	$4,000

所有年度预付金都是累加的，将在适用的日历季度结束后立即以现金支付拖欠款，但无论如何都不得超过该季度结束后的30天。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任上述适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。

最初的 RSU 奖励：

根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，首次公开募股后首次当选或被任命在董事会任职的每位非雇员董事将获得该数量的限制性股票单位（“RSU”）的奖励，计算方法是（i）36万美元除以（ii）截至授予之日公司A类普通股（“普通股”）的收盘交易价格，或者如果授予日期不是交易日，而是授予日期之前的交易日（“初始 RSU 奖励”）。

初始RSU奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动授予，并将在适用的授予日的每个周年纪念日归属该奖励的三分之一的股份，这样，首次RSU奖励的股份将在授予日三周年时全部归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。

年度 RSU 奖：

根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，应根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，向每位在董事会任职的非雇员董事（均为 “年会”）（均为 “年会”），根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划，向其授予该数量的限制性股权单位的奖励，以除以 (i)) 180,000 美元，以 (ii) 截至授予日普通股的收盘交易价格计算，或者，如果不是授予日期交易日，即授予日期之前的交易日（“年度RSU奖励”）。

年度RSU奖励将在适用的年会之日自动授予，并将在 (i) 授予日期一周年或 (ii) 授予日期之后的年会前夕全额归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。

除非董事会另有决定，否则非雇员董事终止董事在董事会任职时未归属的初始 RSU 奖励或年度 RSU 奖励的任何部分均不得归属。

终止在公司或任何子公司的雇佣关系并继续任职的个人将不会自动获得初始RSU奖励，但如果该董事有其他资格，则有资格在公司或任何子公司解雇后获得上述年度RSU奖励。

公司控制权变更后，无论非雇员董事奖励协议中有任何其他条款，根据本计划和公司维持的任何其他股权激励计划授予的所有未偿股权奖励均应完全归属和/或可行使。

公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的、自付的差旅和其他业务费用。

本计划的其他条款应适用于在本计划下自动授予的限制性股票单位，除非此类其他条款与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处所有限制性股票单位的补助在所有方面均受本计划条款的约束。根据本计划授予的限制性股票单位应完全根据奖励协议中规定的条款发放并受其约束，该协议的形式将由董事会批准并由公司执行官正式签署。