1 第二项租赁修正案第二项租赁修正案（以下简称 “第二修正案”）自其全面执行之日（“生效日期”）起生效，由宾夕法尼亚州有限责任公司 PENN OFFICE, LLC（“房东”）5704 与特拉华州的一家公司 DUOLINGO, INC.（“租户”）签订。WITNESSETH：鉴于房东和租户是2021年11月16日的某些租约（经修订的 “租约”）的当事方，该租约由2024年2月28日的第一租赁修正案（“第一修正案”）修订，根据该修正案，房东向房东租用某些房屋，包括第三部分的所有办公空间，约38,258平方英尺（位于南街 141 号的名为 Liberty East 的大楼办公单元（定义见租约）的第 3 层（“现有场所”）宾夕法尼亚州匹兹堡克莱尔街（以下简称 “大楼”）；鉴于根据租约条款，租户将于2025年8月1日增加现有房屋的平方英尺，开始为此类增加支付固定基本租金，并占用某些额外的办公空间，包括（a）办公单元的整个四（4）层，占用约38,658平方英尺的整个办公空间，（b）整个第五（5）层办公股的楼层，由大约38 790平方英尺的可出租平方英尺组成，(c) 办公室的整个第六 (6) 层单元由大约 29,390 平方英尺的可出租平方英尺和 (d) 办公单元二 (2) 层约 3,170 平方英尺的可出租空间组成，通常称为健身中心（统称为 “扩展空间”），总可出租平方英尺为 110,008 平方英尺。鉴于，房东和租户希望根据本修正案的条款修改租约。因此，现在，考虑到房东和租户的共同契约以及其他良好而有价值的对价，特此确认租约的收据和充足性，房东和租户特此同意通过第二修正案在以下方面对租约进行修改，这些修改将取代与此类修改相冲突的租约的所有条款。修改条款 1.术语和定义。首字母大写的单词是已定义的术语。本第二修正案中未定义的任何定义术语应具有与租约中该术语相同的含义。2.对第一修正案第4节的修正。对第一修正案第4节进行了修订，全文如下：“4.在扩展空间开始日期之前使用。自租户向房东提交书面申请之日起，房东应向租户提供扩展空间的非排他性使用权限，并应允许租户在该通知发布之日及之后开始扩建空间的租户改善工作（定义见下文第6节）。从此类通知发布之日起一直持续到扩展空间开始之日的非排他性访问期限应为 “抢先体验期”。本租约的所有条款均适用于抢先体验期（包括但不限于租户向房东提供证据，证明此处要求的保险已生效），除非 (a) 任何此类许可均构成非独占许可 DocuSign 信封编号：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

仅限 2，房东应在抢先体验期内保留扩建空间的所有所有权、所有权和控制权，并且 (b) 租户没有义务在抢先体验期内支付租金或基本租金。房东对扩建空间开始日期之前租户在扩建空间中的任何财产或设施可能发生的任何伤害、损失或损坏不承担任何责任。因此，租户放弃任何索赔，并应保护、捍卫和赔偿房东免受因租户或其代理人、租户承包商、其他承包商、供应商或工人在扩建空间的活动而产生的所有责任、成本、损害、费用和开支。尽管如此，如果租户在扩建空间开始日期之前完成了租户改善工作并在扩建空间的任何部分开放营业（该部分，“占用部分”），则租户应向房东支付占用部分所在办公单元整个楼层（一个或多个楼层）的租金，期限从租户在占用部分开业之日起至7月31日结束，2025 年，固定租金费率等于每平方英尺可租金43.00美元每年的空间（根据该期间的天数按比例分配）。占用部分的固定基本租金只能按每层楼计算，该期间收取的额外租金应根据租约的所有其他条款（经本第一修正案修订）按比例分摊和收取，包括但不限于遵守所有保险要求和支付电费。在这种情况下，房东和租户还应对租约进行书面修订，将扩建空间的生效日期（仅适用于整个楼层（或多个楼层））修订为租户在占用部分开业的日期。为避免疑问，在这种情况下，扩建空间减免期（定义见下文）将保持不变，根据本协议第5.2节，从2025年8月1日至2026年5月31日，该楼层（一个或多个楼层）的固定基本租金将降低，2036年4月30日的到期日将保持不变，第一修正案中规定的所有其他日期将保持不变。在抢先体验期内，租户还有非排他性权利，按照房东的指示，按照房东与租户于2021年11月16日签订的特定停车许可协议允许租户使用停车位的相同条款，在办公单元的停车设施中使用最多300个停车位。” 3.对第一修正案第12节的修正。对第一修正案第12节进行了修订，内容全文如下：“在扩建空间开始之日，房东应将现有的健身中心以扫帚清洁的状态交付给租户。租户同意，在扩建空间生效之日及之后，房东没有义务在办公单位内提供或维护健身中心，特此删除租约中提及 “健身中心” 的所有内容，不会产生进一步的效力或影响。尽管本第一修正案中有任何相反的规定，但租户没有义务在扩建空间开始日期之前（以及此后，在扩建空间减免期内减免的租金）支付健身中心的租金。” 4.经纪人披露。除代表房东的世邦魏理仕公司和代表租户的经纪人Rise Agency Group, LLC外（统称为 “经纪人”）、房东和租户向对方保证并陈述双方没有与任何其他经纪人或代理人进行过与本第二修正案有关的交易，房东和租户 DocuSign 信封编号：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

3 特此相互补偿任何责任或索赔，以及为任何此类索赔进行辩护或执行本赔偿而产生的房地产经纪佣金或类似费用或赔偿，并同意使彼此免受损害，包括律师费，这些费用是因与赔偿人的任何索赔交易或与本第二修正案的谈判有关而产生的，或以任何方式与之相关的补偿。房东承认，它应根据单独的协议向经纪人支付本协议项下应付的任何费用或佣金。5.重申租约。双方重申租约的所有条款，但上文特别修改的条款除外。6.转让、继承人和转让。本租赁第二修正案应使房东、租户及其各自的受让人、继承人和受让人受益，并具有约束力。7.宾夕法尼亚州法。本第二修正案应根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和解释。根据本协议产生的任何争议应提交宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院或宾夕法尼亚州西区地区法院。8.权威。本第二修正案的每位签署方在此声明，他或她有权代表该签署方行事的部分执行和交付该修正案。9.可分割性。如果本第二修正案的任何条款被视为部分或全部不可执行，则此类不可执行性不应影响本修正案的其余条款，此类有效条款应在法律允许的最大范围内执行。10.没有其他修改。除非本协议另有明确修改，否则本租约将保持完全效力和效力，并得到本协议各方的明确批准和确认。本第二修正案（以及经本第二修正案修订的租约）构成双方与本协议标的有关的完整协议和谅解，未包含在此处的任何明示或暗示的口头或书面陈述、承诺、谅解或协议均不具有任何效力或效力。除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则对租约任何条款的修改、变更、变更或放弃均无效。在任何时候，对本第二修正案任何条款的放弃均不得视为对本第二修正案任何其他条款的放弃，或在任何其他时间对该条款或任何其他条款的放弃。11.同行。第二修正案可以在多个对应方中执行，无论出于何种目的，每项对应方均被视为原创，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本第二修正案或任何对应修正案均可通过电子邮件以pdf格式执行和交付，此类签名对交付方具有约束力，其约束力与原件相同。 [待关注的签名页面]DocuSign 信封 ID：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7

为此，本协议各方自上述第一份撰写之日起执行本第二修正案，以昭信守。房东：5704 宾夕法尼亚州有限责任公司 PENN OFFICE, LLC 作者：姓名：Zachary Gumberg 标题：授权签字人租户：特拉华州的一家公司 DUOLINGO, INC. 作者：姓名：首席财务官姓名：肖恩·德夫林职称：全球工作场所和房地产副总裁 DocuSign 信封编号：3C4CDB40-761A-4D16-B3A0-FFD4890EBAA7 3/15/2024 3/14/2024 3/14/2024 3/14/2024