附录 10.2

RIGETTI COMPUTING, INC

非雇员董事薪酬政策

自 2023 年 10 月 30 日起生效

每位同时担任Rigetti Computing, Inc.（“公司”）或其任何子公司的雇员或顾问的董事会（“董事会”）成员（每位此类成员均为 “合格董事”）将在上述首次规定的日期（“生效日期”）之后获得本非雇员董事薪酬政策（“政策”）中描述的薪酬）。根据本政策，符合条件的董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前通知公司，从而拒绝其全部或部分薪酬。本政策自生效之日起生效，董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可随时自行决定进行修改。此处未另行定义的资本术语应具有公司2022年股权激励计划或其任何后续计划（“计划”）中规定的含义。

年度现金补偿

下述年度现金补偿金额应按季度等额分期支付给符合条件的董事，在服务发生的每个财政季度的最后一天拖欠支付。如果符合条件的董事在非财政季度的第一天加入董事会或董事会委员会，则下述每位年度预付金将根据相应财季的任职天数按比例分配，按比例计算的金额在合格董事提供服务的第一财季的最后一天支付，此后将定期向合格董事支付全额季度报酬。所有年度现金费用均在付款时归还。如果符合条件的董事在一个财政季度内终止在董事会或委员会的任期，则该解雇的财政季度的年度预付金将根据该财季的任职天数按比例分配。

a.所有符合条件的董事：36,000 美元

b.非执行主席（除年度服务预付金外）：22,500 美元

a.审计委员会主席：18,000 美元

b.薪酬委员会主席：10,800 美元

c.提名和公司治理委员会主席：8,100 美元

a.审计委员会成员：9,000 美元

b.薪酬委员会成员：5,400 美元

c.提名和公司治理委员会成员：4,050 美元

开支

公司将向符合条件的董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是，

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符合条件的董事应根据公司不时生效的差旅和费用政策，及时向公司提交适当的文件来证明此类费用。

股权补偿

除非下文另有规定并根据以下规定发放，否则根据本政策向符合条件的董事发放的所有股权奖励将是非自由裁量的、自动的（无需董事会或薪酬委员会采取任何其他公司行动）。下述股权补偿将根据本计划的条款和条件以及适用的奖励协议发放。

非执行主席初始拨款：对于在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的非执行主席，董事会或薪酬委员会将在授予之日尽快授予此类合格董事股票期权（“期权”），以购买截至授予日公允市场总价值（定义见本计划）的普通股（“初始期权”）Grant”）；前提是初始期权授予将受最高限额的限制72万股普通股。初始期权授予将是非法定股票期权，每股行使价等于授予之日普通股公允市场价值（定义见计划）的100％，将在三年期内归属，初始期权授予的三分之一（1/3）在授予日一周年之际归属，初始期权授予的三分之一（1/3）在授予日两周年归属以及初始期权补助金的其余三分之一（1/3）在授予日三周年之际归属，例如初始期权补助金将在授予之日起三周年之日全部归属，但条件是符合条件的董事在每个此类归属日期之前的持续服务（定义见计划）。

非执行主席年度补助金：在生效日期之后举行的公司每届年度股东大会（均为 “年会”）之日，对于在该年会之后继续担任该职务的董事会非执行主席，符合条件的董事将自动获得期权，而无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动，截至授予日的公允市场总价值等于420,000美元（“年度”）期权授予”）；前提是该合格董事仍在在授予之日之前持续提供服务；此外，年度期权补助金将受最高14万股普通股的约束。年度期权补助将是非法定股票期权，每股行使价等于授予之日普通股公允市场价值的100％，并将在 (i) 次年会日期（如果合格董事的董事任期因董事未能在该年会上结束，则在下一次年会前一天全额归属）连选连任或董事不竞选连任）；或（ii）自当选之日起计的一周年纪念日授予，在每种情况下，均受合格董事在该归属日期之前的持续服务限制。

初始拨款（非执行主席除外）：对于在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的董事会非执行主席以外的每位合格董事，董事会或薪酬委员会将在该选举或任命之日后尽快授予此类合格董事限制性股票单位（“RSU”），以总公允市场价值（定义见本计划）的普通股截至拨款之日等于21万美元（“初始RSU补助金”）。初始RSU补助金将在三年期内归属，初始RSU补助金的三分之一（1/3）在授予日一周年之际归属，初始RSU补助金的三分之一（1/3）在授予日期的两周年之日归属，初始RSU补助金的其余三分之一（1/3）在授予之日三周年归属，因此初始RSU补助金将在第三周年完全归属自授予之日起的周年纪念日，视合格董事在每个此类归属日期之前的持续服务（定义见本计划）而定。

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年度补助金（非执行主席除外）：在生效日期之后举行的每届年会之日，除董事会非执行主席外，在该年度会议之后继续担任董事会非雇员成员的每位符合条件的董事（不包括在年会上首次由董事会任命或当选的任何合格董事）将自动获得限制性SU，无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动截至授予日的公允市场总价值等于140,000美元（“年度RSU补助金”）；前提是该合格董事在拨款之日之前继续任职。年度RSU补助金将在以下日期全额发放：（i）次年会日期（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，则合格董事的董事任期在该年度会议上结束，则为下次年会的前一天）；或（ii）自拨款之日起的一周年纪念日，在每种情况下，视拨款之日而定符合条件的董事在该归属日期之前的持续服务。对于在生效日期之后首次当选或任命为董事会成员的合格董事，在该合格董事首次加入董事会之后的第一次年会上，该合格董事的首次年度补助金将按比例分配，以反映该合格董事的当选或任命日期与首次年会日期之间的时间。

限制性股票单位的结算：根据初始限制性股票单位补助金和年度限制性股份补助金结算的既得限制性股票单位结算后发行的普通股将在适用的归属日期或之后尽快交付，但须遵守董事会批准的适用形式的RSU拨款通知和协议的条款和条件，前提是此类普通股应不迟于当年第三个日历月的第15天交付在这些股票不再受到 “重大没收风险” 影响的一年之后根据《财政条例》第 1.409A-1 (d) 条的定义。

加速股权授予：尽管有上述归属时间表，但初始期权授予、年度期权补助、初始限制性股份补助金和年度RSU补助应在控制权变更（定义见计划中）完成前夕全部归属，但前提是该合格董事必须继续在公司任职至控制权变更结束前不久。

附加条款

本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于向符合条件的董事发放的奖励。在获得股权补助之前，符合条件的董事将被要求以公司满意的形式签署奖励协议。符合条件的董事可以在支付现金或发放股权奖励之日前三十个工作日向公司发出通知，拒绝其全部或部分薪酬，前提是，如果合格董事在支付现金或发放股权奖励之日前三十个工作日未向董事会提供服务，则该合格董事可以通知视情况而定，公司应尽快在支付现金或发放股权奖励之日之前是。

非雇员董事薪酬限额

尽管如此，在任何情况下，因担任合格董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬的总价值在任何情况下均不得超过本计划第3（d）节规定的限额。

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