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正如您在长期激励（“LTI”）计划信函中指出的那样，Glatfelter公司（“Glatfelter” 或 “公司”）为您提供获得现金恢复补助金的机会，该补助金旨在保持长期激励薪酬的全部价值，前提是您在相应的归属日期之前继续在Glatfelter工作。现金恢复部分占您2024年LTI全部奖励价值的25％，是在格拉特费尔特修订和重述的2022年长期激励计划之外发放的。

在每个归属日之前，您都必须继续在Glatfelter工作，才能获得相应的现金恢复款项的付款。如果您出于除 “CIC终止”（定义见附录）之外的任何原因在归属日期之前终止服务，则您将无偿没收所有未归属的现金恢复。

尽管如此，如果您因 “CIC终止”（定义见附录）而终止在Glatfelter的服务，则下一笔未归属的现金恢复将在CIC终止之日归属，就好像您在下一个归属日期之前仍在工作一样。

—示例：如果交易在2024年9月完成，并且参与者终止了CIC，则参与者将在第一笔现金恢复的终止日期加速归属，该部分本应在2024年12月31日归属，就好像他们在该日仍在工作一样（即现金恢复的1/3将归属）。自终止之日起，未归属的第二和第三笔现金恢复将被没收。

—示例：如果交易在2025年9月完成，并且参与者终止了CIC，则参与者将在第二笔现金恢复的终止日期加速归属，该部分本应在2026年2月28日归属，就好像他们在该日仍在工作一样（即第二部分的1/3现金恢复将归属）。自终止之日起，未归还的第三笔现金将没收。

如果您在第三次归属日期之前的任何时候处于非活跃状态（即短期和长期残疾、军假、缺勤等），则您的现金恢复补助金将根据您的就业状态处于非活动状态的时间按比例分配。

本备忘录的所有条款均旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及根据该条发布的适用的财政部法规和行政指导（“第409A条”）或其豁免，应根据该意图进行解释和管理。根据本备忘录可能被排除在第409A条之外的任何款项，无论是由于非自愿离职而作为离职补助金还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在第409A条的范围之外。只有当雇员终止雇佣关系构成第 409A 条所述的 “离职” 时，才应根据本协议支付的任何款项。就第 409A 条而言，根据本备忘录提供的每笔分期付款应视为单独付款。如果收款人没有延迟到收款人 “离职” 之日后的六个月之内收到此种款项，则根据第 409A 条需要缴纳额外的税款和利息，则此类款项将在六个月期限结束后的30天内（如果更早，则在收款人死亡后的90天内）支付。

b. “原因” 是指 (i) 参与者采取的一种或多项个人不诚实行为，意图以公司为代价使参与者获得丰厚的个人财富；(ii) 参与者故意、故意和持续未能实质性地为公司履行与参与者工作职位相关的正常物质职责，在收到公司书面通知后的合理时间内未得到补救，(iii) 违规行为本公司任何政策的参与者，包括但不限于有关性骚扰、内幕交易、保密、不披露、不竞争、不贬低、药物滥用和利益冲突的政策、《商业行为准则》以及公司的任何其他书面政策，违规行为可能导致参与者解雇；或 (iv) 参与者被判犯有重罪。

c. “CIC终止” 是指在控制权变更前夕公司雇用的参与者，参与者（i）非因原因非自愿离职，或（ii）出于正当理由自愿离职，无论在控制权变更之时或之后，还是在现金恢复的第三次归属日期之前。

i. 任何个人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的定义）（为此目的不包括公司、其子公司和公司或其子公司的任何员工福利计划）（“第三方”）直接或间接收购受益所有权（按颁布的第13d-3条的定义）（“第三方”）（从公司除外）《交易法》）占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券合并投票权的20％或以上；要么

二、截至本文发布之日组成董事会的个人（“现任董事”）在任何 12 个月内因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，前提是任何在本协议发布之日之后成为董事的人，其选举或公司股东的选举提名经投票时担任董事的至少过半数的在任董事的表决中获得批准，均应为董事，但为此目的不包括首次当选为董事会成员的任何此类人士董事会之所以成立，是因为与董事会以外的第三方或代表第三方实际或威胁征求代理或同意有关的选举或罢免董事会或威胁征求代理人或同意的竞选活动；或

在此类重组、合并或合并之前（幸存的实体除外），此后不立即实益拥有重组、合并或合并公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿有表决权的50％以上的合并投票权，或（B）清算或解散公司或将公司的全部或几乎所有资产（无论此类资产直接或间接持有）出售给公司第三方。

e. “正当理由” 是指《参与者控制权变更雇佣协议》中对受该协议约束的参与者定义的 “正当理由”；否则，“正当理由” 将意味着 (i) 参与者基本工资的实质性减少，或 (ii) 参与者提供服务的地理位置发生重大变化（为此，要求参与者在不到四十 (40) 的地点提供服务距离参与者先前提供服务的地点的里程将不被视为物质变化。为了使解雇是有正当理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 条所列任何事件发生后的九十 (90) 天内，(x) 参与者必须向公司发出书面通知，表明其打算出于正当理由终止其雇佣关系，以合理的详细方式具体说明被认为导致参与者有权出于正当理由终止雇用的事实和情况，(y) 公司不会纠正此类事实以及在发出此类通知后三十 (30) 天内的情况公司的参与者，以及 (z) 参与者必须在三十 (30) 天治愈期到期后的三十 (30) 天内离职。