GLATFELTER CORPORATION（宾夕法尼亚州的一家公司）经修订和重述的章程（自 2023 年 12 月 15 日起修订和重述）

目录页-i-DB1/ 137055127.2 第一条股东会和记录日期... 1 1.1 年会... 1 1.2 特别会议... 1 1.3 股东会地点... 1 1.4 通知... 2 1.5 法定人数... 2 1.6 记录日期... 2 1.7 投票... 2 1.8 在股东大会上审议董事提名和事项... 2 1.9 提前通知股东提名和其他事项... 4 1.10 提交问卷、陈述和协议... 13 1.11 股东要求举行特别会议... 14 1.12 推迟和取消会议... 16 1.13组织... 17 第二条主管... 17 2.1 人数... 17 2.2 任期... 17 2.3 年龄资格... 17 2.4 选举董事... 18 2.5 辞职... 18 2.6 空缺... 18 2.7 罢免董事... 19 2.8 年会... 19 2.9 例会... 19 2.10 特别会议... 19 2.11 独立董事会议... 19 2.12 法定人数和一致同意的行动... 20 2.13 薪酬... 20

目录（续）页次-ii-2.14 委员会... 20 2.15 通过通信设备参与会议... 20 2.16 董事的责任... 20 2.17 高级职员... 20 2.18 任期... 21 2.19 权限、职责和薪酬... 21 2.20 董事会主席... 21 2.21 首席执行官... 21 2.22 总裁... 21 2.23 副总裁... 21 2.24 秘书... 21 2.25 财务主管... 21 第三条赔偿... 21 3.1 对董事、高级管理人员和其他人员的强制性赔偿... 22 3.2 预付开支... 23 3.3 员工福利计划... 23 3.4 例外情况... 23 3.5 赔偿义务担保... 24 3.6 合同权利... 24 3.7 依赖条款... 24 3.8 修正或废除... 24 3.9 权利的非排他性... 24 3.10 权利的延续... 25 3.11 无归责... 25 3.12 权利的执行... 25 第四条股票证书和公司印章... 25 4.1 执行... 25 4.2 印章... 25

目录（续）第-iii 页第 V 条通知... 26 5.1 通知形式... 26 5.2 股东大会续会... 26 5.3 豁免通知... 26 第六条修正案... 26 6.1 修正案... 26 第七条紧急章程... 27 7.1 生效时... 27 7.2 会议... 27 7.3 会议... 27 7.3继承顺序... 27 7.4 办公室... 28 7.5 责任... 28 7.6 废除或变更... 28 1990 年宾夕法尼亚州第 36 号法案第八条... 28 8.1 宾夕法尼亚州控制股权收购法规不适用... 28 8.2 宾夕法尼亚州的撤资法规不适用... 28 第九条论坛选择... 28 9.1 独家论坛... 28

GLATFELTER CORPORATION（宾夕法尼亚州的一家公司）修订和重述了章程（自2023年4月5日起修订和重述）第一条股东大会和记录日期1.1年会。根据本章程、经修订的公司章程（“公司章程”）、经修订的1988年《宾夕法尼亚商业公司法》（“PBCL”）和其他适用法律，Glatfelter Corporation（“公司”）的年度股东大会，以选举董事和在会议之前适当进行其他业务的交易，应在当日（该日期不得如果是通过互联网或其他方式举行，则为会议举行地点的法定假日电子技术，其日期不应为联邦假日），时间应不时由 (i) 董事会（“董事会” 或 “董事会”）以授权董事总人数的多数通过（无论该决议提交董事会通过时是否存在任何空缺）的决议来指定，(ii) 经正式授权的董事会委员会的决议，或 (iii) 董事会主席的决议，如果董事会通过一项决议授予该权力，该决议由授权董事总数的多数通过（无论在向董事会提交任何此类决议供通过时先前授权的董事职位是否存在空缺），该决议应在会议通知中注明。随后，可以按照确定年会原始日期和时间所需的相同方式更改年会的日期和时间。本章程下文提及的年度会议或年度会议的任何及所有内容也应被视为是指代年会或年度会议的任何特别会议。1.2 特别会议。出于任何目的或目的，可随时召开股东特别会议，(i) 董事会根据授权董事总数过半数通过的决议（无论先前授权的董事职位在提交董事会通过时是否有任何空缺）召开，或 (ii) 应公司注册股东的书面要求，由公司秘书召开根据本章程第 1.9 节确定的记录日期，谁持有，总体而言，该必要百分比的持有人提交此类申请时有资格在会议上投票的公司已发行股份的百分之二十（20％）（“必要百分比”），但须遵守并遵守本章程第1.9节。1.3 股东会议地点。董事会可自行决定在宾夕法尼亚州联邦内外为任何股东大会指定会议地点（或者，如果未如此指定，会议地点应为公司的主要办公地点），也可以自行决定股东大会不应在任何实际地点举行，而应通过以下方式举行

2 根据 PBCL 第 1704 节使用的互联网或其他电子通信技术。1.4 通知。公司秘书或公司其他经正式授权的官员应在会议开始前至少十（10）个日历日向有权在会议上投票的每位登记股东发出书面通知，说明每次会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明该会议上要处理的业务的一般性质。1.5 法定人数。除公司章程中另有规定外，有权就特定事项投下至少多数票的股东亲自出席或通过代理人出席应构成股东大会审议该事项的法定人数，但低于法定人数的股东可以不时休会，在他们可能决定的时间和地点重新开会。1.6 投票。(a) 对董事选举以外的行动进行投票。每当提议由股东投票采取除董事选举以外的任何行动，除非法律、公司章程或本章程中另有明确规定，否则应由有权就此进行表决的股份持有人亲自或在股东大会上通过代理人投下的多数票的赞成票予以授权，并构成股东的行为。(b) 每股一票。除非公司章程另有规定，否则本公司的每位有权在任何股东大会上就任何事项进行表决的股东均有权在会议记录日期对以该股东名义持有的每股此类股份获得一票表决。1.7 记录日期。董事会可以将不超过任何股东大会日期的九十（90）个日历日、支付任何股息或分配的固定日期、分配权利的日期或任何变更、转换或交换股份的生效日期确定为确定有权在任何此类会议上获得通知或投票的股东的记录日期，或收取任何此类股息或分派的支付，或获得任何此类权利分配，或行使与任何此类股份变更、转换或交换有关的权利。在这种情况下，只有在如此确定的营业结束时成为登记股东的股东才有权获得该会议的通知或在会议上投票，或获得此类股息或分派的支付，或获得此类权利的分配，或行使与任何变动、转换或交换股份有关的权利（视情况而定），无论在记录日期之后公司账簿上的任何股份的转让固定。1.8 在股东大会上审议董事提名和事项。(a) 年度股东大会。在任何股东年会上，只能提名个人参加董事会选举，而且只能提名这样的个人

3. 应根据本章程、公司章程、PBCL和其他适用法律，开展或考虑其他事务，这些业务应在会议之前妥善提出。(i) 要使股东在年会上正确要求提名个人参加董事会选举或提出其他业务提案，则股东必须 (i) 在根据本章程第1.9节的规定向公司发出预先通知时，在确定有权获得年度会议通知和有权在年会上投票的股东的记录日期，在发出通知时是登记在册的股东由董事会举行或按董事会指示举行的此类年会（或任何正式年会）其授权委员会），并在年度会议时，（ii）有权在该年度会议上投票，并且（iii）遵守本章程中规定的有关此类拟议业务或提名的程序。本第1.8（a）条应是股东在年度股东大会之前提出提名或其他商业提案（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）中适当提出并包含在公司会议通知中的事项）的唯一途径。(ii) 为了在年会上正确提名个人参加董事会选举，并将其他事务提案妥善提交年会，其他事项的提名和提案必须：(a) 在董事会（或其任何正式授权委员会）发出或按董事会（或其正式授权的委员会）的指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，(b) 在年会上以其他方式正确提出，由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按其指示，或 (c) 根据本章程，由本公司股东亲自出席（定义见下文）以其他方式适当地提交年度会议。此外，要将业务提案，包括与董事会组成有关的业务提案，妥善提交给公司股东采取行动，它们必须涉及以下业务项目：(i) 根据公司章程、本章程、PBCL和其他适用法律，是股东采取行动的适当主体；(ii) 未明确保留董事会根据公司章程采取行动、本章程、PBCL 或其他适用法律。就本章程而言，“亲自出席” 是指提议让企业出席会议的股东，或者，如果提议股东不是个人，则该提议股东的合格代表亲自出席该会议（除非此类会议通过互联网或其他电子技术举行，在这种情况下，提议的股东或其合格代表应通过互联网或其他电子技术出席此类年会）。如果该提议股东是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业、担任普通合伙企业或有限合伙企业或控制普通合伙企业或有限合伙企业的任何普通合伙人或个人、(ii) 公司或有限责任公司、担任公司或有限责任公司高级管理人员的任何高级管理人员或个人，或任何高级管理人员、董事、普通合伙人或履行职务的人，则该提议股东的 “合格代表” 应为任何实体的高级职员、董事或普通合伙人最终控制公司或有限责任公司，或（iii）信托，该信托的任何受托人。(b) 股东特别会议。在任何股东特别会议上，只能进行或考虑在特别会议之前适当提出的业务。要将业务妥善安排在特别会议之前，必须 (i)

4 在由董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按其指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中指明的，(ii) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示以其他方式在特别会议前提出，(iii) 关于董事选举，前提是董事会为此目的召开特别股东会议由公司在场的任何股东选举一名或多名董事进入董事会在所有方面遵守本章程中规定的与将此类提名提交特别会议有关的预先通知和其他程序的人员，包括但不限于本章程第1.9节，或 (iv) 公司根据股东要求公司根据第1.2和1.9节召开特别股东大会（“股东要求的特别会议”）的有效要求发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的人这些章程，据了解，以前是业务带来的股东要求的此类股东特别会议应仅限于此类有效股东请求中所述的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会（或其任何正式授权的委员会）在股东要求的任何此类特别会议上向股东提交其他事项。此外，要在特别会议上妥善提出业务提案，它们必须 (i) 与根据公司章程、本章程、PBCL和其他适用法律作为股东采取行动的适当主体的业务项目有关；(ii) 不得根据公司章程、本章程、PBCL或其他适用法律明确保留给董事会采取行动。如果个人被提名参加特别股东大会，则可以在特别股东大会上提名候选人：(a) 根据公司的会议通知，由董事会（或其任何正式授权的委员会）或根据其正式授权的委员会）的指示提名，或 (b) 前提是董事会已决定董事应由本公司任何登记在册股东的股东在该会议上选出在发出此类特别会议的通知时和举行特别会议时，(2)) 有权在特别会议上投票，并且 (3) 遵守本章程中规定的与将此类提名提交特别会议有关的预先通知和其他程序，包括但不限于本章程第 1.8 (b) 节。本第1.8（b）条应是股东在特别股东大会之前提出提名或其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一途径。(c) 一般情况。除非公司章程、本章程、PBCL或其他适用法律另有规定，否则任何年度会议或特别会议的主席均有权根据事实和情况，与法律顾问（可能是公司的内部法律顾问）协商，决定是否根据本章程以及（如果有的话）提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他事项（视情况而定）。提名或其他业务不符合本章程，以此声明不得对此类提名或其他提案采取任何行动, 此类提名或其他提案应不予考虑。此外，如果股东采取的行动与适用于该提名或其他业务的股东通知中的陈述背道而驰，或者如果 (i) 在提交股东通知截止日期之前提交给公司时，则适用于该股东的提名或其他业务的股东通知不得提交会议

5 提名或其他业务包含不真实的事实陈述，或遗漏了在其中陈述不具误导性的必要事实，或 (ii) 适用于该提名或其他业务的股东通知在提交给公司后，未根据本章程进行更新，导致股东通知中提供的信息在所有方面都是真实、正确和完整的。1.9 股东提名和其他业务的预先通知。(a) 年度股东大会。在遵守本章程第1.9 (d) (viii) 节的前提下，如果股东要根据本章程第1.8 (a) 节正确地将任何提名或任何其他事项提交年度会议，(1) 股东必须及时发出通知（如果是提名，则包括本章程第1.9节所要求的填写和签署的问卷、陈述和协议），以及及时的更新和补充，在每种情况下，均以适当形式书面形式写给公司秘书，(2)股东必须在所有方面遵守了《交易法》第14A条的要求，包括但不限于第14a-19条的要求（因为美国证券交易委员会可能会不时修订此类规章制度，包括美国证券交易委员会工作人员对此的任何解释），以及（3）董事会或由此指定的执行官应确定股东已满足本条款（a）的要求，包括但不限于满足任何要求根据下文 (c) 段交付的承诺。为及时起见，股东通知必须在第一百二十（120个）日历日营业结束前一百二十（120日）日历日营业结束之日前一百五十（150）个日历日营业结束之日前一百五十（150）个日历日营业结束之日前一百五十（150）个日历日营业结束之日送达公司主要执行办公室，或由其邮寄和接收在前一年；但是，前提是如果日期年度股东大会在前一年年度股东大会一周年日之前超过三十（30）个日历日或之后的六十（60）个日历日以上，或者如果前一年没有举行年会，则为了及时起见，公司秘书必须在（i）该年会前第九十（90）天收到股东通知，以及（ii）) 首次公开披露会议日期（定义见下文）之后的第十（第 10 个）日历日由公司制造。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公开公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。就本章程而言，“公开披露” 或其推论的 “公开披露” 是指公司在 (i) 公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交或由公司向美国证券交易委员会提供的文件中的披露，(ii) 公司发布并通过全国认可的新闻稿传播服务发布的新闻稿，或 (iii) 公司合理意图的其他方法公司将实现其中所含信息的广泛传播。尽管前一段有任何相反的规定，但如果董事会增加了董事会选举的董事人数，并且公司没有公开披露提名所有被提名人的信息

6 名董事或在公司首次向股东公开与上一年度股东大会有关的最终委托书之日前至少一百三十（130）个日历日前一百三十（130）个日历日具体说明扩大的董事会的规模，本第1.9（a）节所要求的股东通知也应视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，且仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，且仅限于此类增幅所产生的任何新职位的被提名人，且仅限于此类增幅所产生的任何新职位的被提名人，且仅限于此类增幅所产生的任何新职位的被提名人，且仅限于此类增幅所产生的任何新职位的提名人，对于在此种增幅之前曾有过股东的股东按照董事会的规模，先前以适当的书面形式及时提交股东通知，前提是该通知应在公司首次公开披露之日后的第十（10）个日历日营业结束前送交公司主要执行办公室的公司秘书。此外，为视为及时，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补充应在公司的主要执行办公室交付给公司秘书公司不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日如需更新和补充，则应自记录之日起举行会议，且不迟于会议举行日期前八 (8) 个工作日或任何休会或延期，如果更新和补充资料需要在会议或任何休会或延期之前提出，则不迟于会议举行日期前八 (8) 个工作日或任何休会或延期。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议或章程任何其他条款规定的任何适用截止日期、不允许或被视为允许先前根据本协议或章程任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事务、业务和/或拟提交股东大会的决议。(b) 股东特别会议。在遵守本章程第1.9 (d) (viii) 条的前提下，如果公司召开特别股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何符合本章程第1.8 (b) 节规定的要求的股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东给出及时通知此类提名（包括本章程第 1.9 (d) 节规定的提名通知，以及填写并签署的问卷、陈述和协议（本章程第 1.10 节要求的陈述和协议），以及每种情况下的及时更新和补充，均以适当的书面形式提交给公司秘书。为了及时起见，根据前一句向公司主要执行办公室发出的股东通知应不早于该特别会议举行之日前一百二十（120）个日历日营业结束之日，且不迟于该特别会议召开之日前第九十（90）个日历日（y）（以较晚者为准）营业结束之日（如果是第一次特别会议，则为（y）公司对此类特别会议日期的公开披露少于一百 (100) 个日历在此类特别会议召开之日前几天，即公司首次公开披露特别会议日期和被提名人的日期之后的第十（10）个日历日

7 由董事会提出，将在该会议上选出。在任何情况下，股东特别会议的任何休会或延期或其公开公告均不得开启新的股东通知期限，如上所述。此外，为了及时起见，应在必要时进一步更新和补充根据本款第一句发出的股东通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日起以及截至会议或任何休会或推迟前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，此类更新和补充应提交给秘书公司不迟于本公司的主要行政办公室如果截至记录日期需要更新和补充，则应在会议记录日期后五 (5) 个工作日后五 (5) 个工作日；如果需要在会议前十 (10) 个工作日进行更新和补充，则不迟于会议举行日期或任何休会或延期之前八 (8) 个工作日，或任何休会或延期。(c) 股东的代理访问。公司应在其年度股东大会的委托书中包括由满足本第1.9节要求的股东提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”）的姓名以及第1.10节所要求的信息，或由不超过二十（20）名股东共同满足本第1.9节要求的股东提名（“股东提名人”），其中应包括拥有该数量的至少三 (3) 年占已发行股本百分之三（3％）或以上的股本股本公司，并在提供本第1.9节所要求的通知（“提名通知”）时明确选择根据本第1.9节将其被提名人包括在公司的代理材料中。提交的股东提名人数不得超过截至根据本第1.9节送达提名通知的最后一天在职董事人数的百分之二十（20％）。(d) 披露要求。(i) 为了采用正确的形式，股东给公司秘书的通知必须包括以下内容（如适用）：(1) 对于发出通知的股东和代表其提出提名或提案（如适用）的受益所有人（如果有），股东的通知必须载明：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址（如果有），及其各自的关联公司或关联公司（就本章程而言，此类术语的定义见交易所第12b-2条）法案）或其他与此一致行事的人，(ii) (A) 由该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与之一致行事的其他人直接或间接拥有的公司股份的类别、系列和数量，记录在案或受益人（根据《交易法》第13d-3条的定义），但无论如何，该人均应被视为实益拥有任何类别的股份或该人有权随时获得受益所有权的公司系列未来，无论这种权利可以立即行使，只能在时间流逝之后行使，还是只有在满足某些先决条件后才能行使，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利

8 与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股票多头头寸特征的任何衍生或合成安排，或旨在产生与任何类别或系列股票所有权基本相对应的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易该公司的财产，包括因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值根据公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动率确定，无论此类工具、合约或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的标的类别或系列股份中进行结算，不论登记股东、受益所有人（如果有）还是任何关联公司或同伙人或与之一致行动的其他人，可能有订立的交易旨在对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、受益所有人（如果有）或任何关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人直接或间接拥有的公司股份（以下任何一项，“衍生工具”）价值的任何增加或减少所产生的任何利润，(C) 任何，合同、安排或谅解（书面或口头），或关系或否则，根据该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人，有权对公司的任何类别或系列股份进行投票，(D) 任何协议、安排或谅解（书面或口头）、关系或其他方式，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排（书面或口头），涉及该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他行事者直接与之配合或间接地，其目的或效果是通过管理该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他就公司任何类别或系列股份采取一致行动的其他人的股价变动风险，或增加或减少其投票权，减轻本公司任何类别或系列股份的损失、降低其经济风险（所有权或其他风险），或直接或直接提供股份的表决权间接地，有机会获利或分享任何利润降低公司任何类别或系列股份的价格或价值（前述任何一项，“空头利息”），（E）该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他与公司标的股份分离或分离的其他人实益拥有的公司股份的股息的任何权利，(F) 公司股份或衍生工具的任何比例权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人是普通合伙人，或者直接或间接地实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(G) 该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或其他一致行动者有权获得的任何绩效相关费用（资产费用除外），根据价值的任何增加或减少计算公司股份或衍生品工具（如果有）包括但不限于与该股东同住的直系亲属成员、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人持有的任何此类权益，(H) 该股东、该受益所有人及其关联公司或关联公司或其他人持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益

9. 与之一致以及 (I) 该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与本公司、本公司的任何关联公司或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中一致行事的其他人的任何直接或间接利益，(iii) 根据第13D条提交的附表13D中要求列出的所有信息如果满足以下条件，则根据第 13d-2 (a) 条对其进行修正此类附表13D或其修正案必须根据《交易法》以及该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人（如果有）（无论提交附表13D的要求是否适用于此类人员），（iv）合理详细地描述任何关系（包括任何书面协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益）或者是口头的，无论是正式的还是非正式）该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与其一致行事的其他人（如果有）与公司或公司的任何董事、高级职员、关联公司或关联公司（点名此类高管、董事、关联公司或关联公司）之间的任何讨论，包括但不限于合理详细地描述该股东、该受益人与其各自的关联公司或关联公司或一致行动的其他人之间的任何讨论以及任何的高级职员、董事、关联公司或同事公司（指定此类高管、董事、关联公司或合伙人）涉及（1）股东寻求在年会上提出的任何业务提案或任何被提名人的提议，（2）试图对董事会组成或公司战略方向进行的任何变更，或（3）股东、该受益所有人及其各自可能推行的公司计划或提案如果任何拟议业务获得批准，关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人，或任何拟议的被提名人在股东大会上选出 (v) 发出通知的股东的书面承诺，或者，如果通知是代表其提名的受益所有人发出的，则由该受益所有人向受益所有人交付占有权在董事选举中投票权的股票至少67％的股份的受益所有人（1）至少二十（20）年会前的日历日，其最终委托书的副本为其董事候选人征集代理人，或 (2) 在年会前至少四十 (40) 个日历日发布一份符合《交易法》第14a-16 (d) 条要求的代理材料的互联网可用性通知，以及 (vi) 与该股东、此类受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人（如果有）有关的任何其他信息（如果有）必须披露在委托书和委托书或其他必须提交的与之相关的文件中根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章条例，在有争议的选举中为提案和/或董事选举征集代理人（如适用）；(2) 如果通知涉及股东提议在会议上提出的董事提名以外的任何业务，则除了第1.9 (d) (i) 条规定的事项外，股东通知还必须发出股东通知 (1) 上文，还阐述了：(i) 对希望提交的业务的合理详细描述会议、在会议上开展此类业务的理由，以及该股东、该受益所有人及其各自的关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人（如果有）在该业务中的任何重大利益，(ii) 提案或业务的完整文本（包括任何提请审议的决议的完整文本，如果该提案或

10 项业务包括修订公司章程的提案（拟议修正案的全文），（iii）合理详细地描述该股东、该受益所有人与其各自的关联公司或关联公司或协同行动的其他人（如果有）以及与该股东提议此类业务有关的任何其他个人或个人（点名该其他个人或实体）之间的所有协议、安排和谅解（书面或口头），以及 (iv) 与提案有关的任何其他信息该股东根据《交易法》第14（a）条提出的任何代理请求或特别会议要求必须在委托书或其他文件中披露的业务；（3）对于股东提议提名竞选或连任董事会成员的每一个人（如果有），股东通知除了列出的事项外，还必须发出股东通知在上文第1.9 (d) (i) (1) 节中，还规定了：(i) 与此类个人有关的所有信息如果该个人是提前向公司发出提名通知的股东，则必须根据上文第1.9 (d) (i) (1) 条予以披露；(ii) 根据《交易法》第14条和颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该个人有关的所有信息，这些信息应在有争议的选举中请求代理选举董事时披露根据该协议（包括该个人的书面和经签署的姓名同意）(iii) 在提议股东作为该提议股东的被提名人和担任公司董事（如果当选）的委托书中，(iii) 合理详细地描述过去三 (3) 年中所有直接和间接的薪酬、报销、补偿和其他福利（无论是金钱还是非金钱）协议、安排和谅解（无论是书面还是口头、正式或非正式），以及此类股东之间或相互之间的任何其他关系和受益所有人（如果有）及其各自的关联公司一方面，以及每位被提名人以及与其共同行动的其他人（点名每个此类人员或实体），另一方面，每位拟议的被提名人、任何相应的关联公司和联营公司，或与之一致行动的其他人（点名每个此类个人或实体），(iv) 在该拟议被提名人过去曾被判犯有任何涉及不诚实或违反信任或义务的刑事犯罪的情况下，对此类罪行进行合理详细的描述，以及与之相关的所有法律诉讼，(v) 以该拟议被提名人为限任何政府机构或自我监管组织认定违反了任何联邦或州证券或大宗商品法，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》或《商品交易法》、对此类违规行为以及与之相关的所有法律诉讼的合理详细描述，(vi) 以任何政府机构或自律组织曾暂停或禁止该拟议被提名人从事任何行业或参与任何行业或参与任何行业或参与任何行业为限行业，或以其他方式受到政府机构或自我监管组织的纪律处分，该机构对拟议被提名人目前或过去的职业或拟议被提名人所参与的行业进行监督，合理详细地描述此类行动及其原因，(vii) 合理详细地描述与拟议被提名人过去或目前在董事会任职相关的任何和所有诉讼，无论是否经过司法解决、和解或驳回（或类似的管理机构）的任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或任何其他实体，如果向美国境内的任何州或联邦法院提起法律诉讼，指控被提名人犯下了构成 (1) 违反信托义务、(2) 不当行为、(3) 欺诈、(4) 违反保密规定的任何行为

11 项义务和/或 (5) 违反该实体适用于董事的行为准则，以及 (viii) 根据第S-K条例第403和404项或根据第S-K条颁布的任何后续条款要求披露的所有其他信息，前提是提名的股东和以其名义提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是 “注册人” 就该项目而言，拟议的被提名人是董事或高管该注册人的高级职员；以及 (4) 对于股东提议提名当选或连任董事会成员的每位个人（如果有），股东的通知除了上文第1.9 (d) (i) (1) 条和第1.9 (d) (i) (3) 节中规定的事项外，还必须包括被提名人打算遵守的拟议被提名人 (A) 声明适用的公司治理以及适用于董事并在该人担任董事的任期内有效的公司治理及其他政策和准则，包括，但不限于公司《公司治理原则》中规定的选举政策，以及（B）按照本章程第1.10节的要求完成并执行了问卷、陈述和协议。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。尽管有任何相反的规定，只有根据本章程规定的程序（包括但不限于本章程第1.8节和本章程第1.9节）获得提名的人员才有资格当选董事。(ii) 应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，任何股东提交股东通知以提议提名或其他事项供会议审议，均应在该请求提交后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的其他期限）提供书面核实，使董事会、其任何正式授权的委员会或任何经正式授权的委员会合理的自由裁量权感到满意公司官员，用于示威股东在根据章程要求发出的股东通知中提交的任何信息的准确性（如果需要，包括该股东的书面确认其继续打算在会议之前提出股东通知中提出的提名或其他业务）。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证，则要求进行书面验证的信息可能被视为未根据章程的要求提供。(iii) 为了使股东通知符合本第1.9节的要求，应直接明确地回应本第1.9节的每项要求，股东通知必须明确指明并明确提及披露的信息旨在回应本第1.9节的哪些条款。为回应本第1.9节的一项条款而在股东通知的某一部分中披露的信息不应被视为对本第1.9节任何其他条款的回应，除非该信息明确交叉引用了该其他条款，并且很明显，股东通知某一部分中包含的信息是如何直接而明确地响应本第1.9节要求包含在股东通知另一部分中的信息的。为了避免

12. 疑问、旨在提供全球交叉引用、旨在提供所有信息均应被视为符合本第 1.9 节所有要求的声明均应不予考虑，且不得满足本第 1.9 节的要求。(iv) 为了使股东通知符合本第1.9节的要求，股东通知必须以书面形式直接在股东通知的正文中列出（而不是以引用方式并入任何其他非仅为回应本章程要求而编写的书面文件），本第1.9节规定的所有信息都应以明确的方式直接回应所提供的信息是如何具体的响应本第 1.9 节的任何要求。为避免疑问，如果股东通知试图通过引用将任何其他书面文件或其一部分纳入股东通知正文来纳入所需信息，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，而非仅为响应本章程的要求而编写的任何文件，则不应被视为符合本第1.9节。为进一步避免疑问，股东通知的正文不应包括任何非仅为回应本章程要求而编制的文件。(v) 向公司提交股东通知的股东声明并保证，截至提交股东通知的最后期限，其中包含的所有信息在所有方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，并且该股东承认其打算让公司和董事会依赖以下信息：(i) 在所有方面都是真实、准确和完整的，以及 (ii) 不包含任何虚假陈述或误导性陈述。如果在提交股东通知的截止日期之前，任何股东根据本第1.9节提交的信息在提交股东通知的截止日期之前在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第1.9节提供。(vi) 尽管代表公司向股东发送了任何会议通知或提交了任何委托书，但股东必须单独遵守本第1.9节，在任何会议上提出提名或其他事项，并且仍需要在提交全面符合本第1.9节要求的股东通知的最后期限之前向公司秘书单独及时发出股东通知。为避免疑问，如果股东的拟议业务相同或与公司提出的业务有关并包含在公司会议通知或其任何补充文件中，则股东仍必须遵守本第1.9节，并在提交股东通知的截止日期之前向公司秘书单独及时提交股东通知，该通知在所有方面均符合本第1.9节的要求。(vii) 尽管有这些章程的规定，但股东还应遵守《交易法》、其下的规章制度以及美国证券交易委员会、PBCL和其他适用法律对本章程中规定的事项、根据本章程发出的任何通知所考虑的任何代理人征集以及要求向美国证券交易委员会提交的与之相关的任何文件的所有适用要求；但是，前提是这些章程中任何提及《交易法》或规则的内容

根据该章程颁布的第 13 条无意也不应限制本章程中针对任何其他待考虑事项的提名或提案中规定的单独和额外要求。(viii) 在PBCL、任何其他适用法律、公司章程或本章程规定的范围内，本第1.9节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 任何系列优先股持有人的任何权利。在遵守《交易法》第14a-8条和第14a-19条的前提下，本第1.9节中的任何内容均不得解释为允许任何股东或任何股东有权在公司的委托书中纳入、传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。(ix) 就本章程而言，如果某人故意采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或与该人并行实现与公司管理、治理或控制相关的共同目标，则该人应被视为与该人 “一致行动”，而 (A) 每个人都意识到对方的行为或意图，并且这种意识是其中的一个要素他们的决策过程以及 (B) 至少还有一个因素表明这些人打算采取一致行动或并行行动，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开的还是私下的）、出席会议、进行讨论，或发出或征求一致或并行行动的邀请；但是，不得仅仅因为向他人征集或收到可撤销的代理人或特别会议要求而被视为与任何其他人 “一致行动” 回应根据并根据以下规定提出的邀请以附表14A提交的委托书形式提交《交易法》第14（a）条。被视为与他人 “一致行动” 的人应被视为与任何也与该其他人 “一致行动” 的第三方 “一致行动”。1.10 提交问卷、陈述和协议。要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，股东提名竞选或连任董事会成员的人必须（按照本章程第1.9节规定的提名提前通知的期限）在公司主要执行办公室向公司秘书提交一份关于该人背景和资格及背景的书面问卷代表他人的任何其他个人或实体，直接或间接提名（问卷应由公司秘书根据书面要求提供），以及一份书面陈述和协议（由公司秘书应书面要求提供的形式），表明该个人（A）不是也不会成为 (1) 与任何人达成的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方，也没有向任何人作出任何承诺或保证（书面或口头）或实体说明该人如果当选为公司董事，将如何行事或投票对于未以书面形式明确向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”），或（2）任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺，(B) 现在和将来都不会成为与任何人或任何人签订的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方就以下方面而言，本公司以外的实体

14 其中未明确披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，(C) 不是与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（书面或口头）的当事方，这些协议、安排或谅解考虑该人在当选的任期结束之前辞去董事会成员的职务，也没有做出任何承诺或（书面或口头）向任何人或实体提供该人意图或应要求提供的保证此类个人或实体将在其当选董事会成员的任期结束之前辞去董事会成员的职务，除非其中明确披露，(D) 已在其中明确披露公司的全部或任何部分证券是否是在任何其他人提供的经济援助下购买的，以及是否有任何其他人对此类证券感兴趣，(E) 以该个人的个人身份并代表该人士以其名义直接或间接地向任何人或实体提供提名正在进行中，如果当选为公司董事，则将符合提名，并将遵守所有适用的道德和/或商业行为守则、公司治理、利益冲突、保密、公开披露、与公司证券相关的套期保值和质押政策，以及不时通过和公开披露的公司股票所有权和股票交易政策和准则，(F) 同意被提名为被提名人提议股东委托书中的提议股东的并同意在当选董事后担任董事会成员，并且（G）将遵守适用于董事并在该人担任董事期间有效的公司治理和其他公司政策和准则，包括但不限于公司的公司治理原则。1.11 股东要求举行特别会议。(a) 任何股东均不得要求公司秘书召开股东要求的特别会议，除非公司登记在册的股东首先以书面形式提出请求（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期（“申请记录日期”），以确定有权要求公司秘书召开股东要求的特别会议的股东，该记录日期请求通知应发送给或由公司秘书收到，地址为公司的主要行政办公室。(b) 在收到任何登记股东根据本第1.11节发出的记录日期申请通知后的十 (10) 个日历日内，董事会可通过一项确定申请记录日期的决议，以确定有权要求公司秘书召开股东要求的特别会议的股东，该日期不应早于董事会通过确定申请记录日期的决议的日期。如果董事会在收到此类确定请求记录日期的请求之日起十 (10) 个日历日内未通过任何确定请求记录日期的决议，则该请求记录日期应视为收到此类请求之日后的第二十（20）个日历日。(c) 为了召开股东要求的特别会议，一项或多项召开股东要求的特别会议的书面请求（均为 “特别会议请求”，统称为 “特别会议请求”）必须采用正确的书面形式

15 表格，必须由股东签署，截至申请记录日，这些股东持有记录或受益总共达到必要百分比，并且必须及时交付给公司主要执行办公室的公司秘书。为及时起见，特别会议请求必须不迟于请求记录日期之后的第六十（60）个日历日送达公司的主要执行办公室。在确定是否已正确请求召开股东要求的特别会议时，只有在以下情况下才会合并考虑向公司秘书提交的多项特别会议请求：(i) 每份特别会议请求都确定了股东要求的特别会议的相同目的或目的，以及提议在该会议上采取行动的相同事项（每种情况均由董事会真诚决定），并且 (ii) 此类特别会议请求已注明日期并交给秘书六十 (60) 以内的公司) 最早提出特别会议请求的日历日。(d) 除了第 1.11 (c) 节中规定的要求外，特别会议请求还必须包括并描述以下内容：(i) 股东要求的特别会议的具体目的，(ii) 股东要求的特别会议的具体目的，(ii) 拟在股东要求的特别会议上采取行动的事项，以及 (iii) 在股东要求的特别会议上开展此类业务的原因。寻求在股东要求的特别会议上提名候选人参加董事会选举的股东也必须遵守本章程第1.2节和本第1.11节的规定在股东要求的特别会议上发出或按其指示发出的会议通知中规定的事项，还必须遵守本章程第1.9节规定的要求，为候选人的提案提供及时和适当的书面通知作为导演。(e) 股东可以在股东要求的特别会议召开之前随时通过向公司秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求。如果公司秘书在收到必要比例股东的特别会议请求后收到了任何此类撤销，并且由于此类撤销，必要比例的股东不再要求召开股东要求的特别会议，则董事会应有权决定是否继续举行股东要求的特别会议。(f) 如果特别会议请求不符合本第 1.11 节的规定，或者与将在股东要求的特别会议上处理的某项业务有关，且 (i) 不是《公司章程》、本章程、PBCL 或其他适用法律规定的股东诉讼的适当对象，或 (ii) 明确保留供董事会采取行动，则公司秘书不得接受该特别会议请求，且应将其视为无效公司章程、本章程、PBCL 或其他适用条款规定的董事会法律 (g) 如果提交并签署特别会议请求的股东均未亲自出席股东要求的特别会议，也没有派出合格代表参加股东要求的特别会议，以提交特别会议请求中规定的供审议的事项（除非股东要求的特别会议是通过远程通信方式举行的，在这种情况下

16. 提出请求的股东或其合格代表应通过远程通信方式出席），公司无需在该会议上提出此类事项进行表决。(h) 在及时收到持有必要百分比的股东以适当形式和根据本第1.11节提出的特别会议请求后，公司秘书应按公司收到的特别会议请求的目的或目的及开展业务而正式召集股东请求的特别会议并确定其地点、日期和时间；但是，股东要求的特别会议应在六年内举行之后 (60) 个日历日公司收到持有至少必要百分比的股东根据本第1.11节提出的一项或多项有效的特别会议请求。如果公司秘书忽视或拒绝确定此类股东要求的特别会议的日期，并发出本章程第1.4节所要求的会议通知，则提出股东请求召开特别会议的股东可以这样做。(i) 此类股东要求的特别会议的通知和投票记录日期应根据本章程第1.7节确定。(j) 董事会应根据本章程第1.4节就此类股东要求的特别会议提供书面通知。股东在股东要求的任何特别会议上提出的业务应仅限于有效特别会议请求中提出的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提出其他事项，也不得将此类事项纳入其向股东提供的特别会议通知中。尽管代表公司向股东发送了任何特别会议通知，但股东必须单独遵守本第1.11节，才能在股东要求的任何特别会议上开展业务。如果股东提议在股东要求的特别会议上提出的业务相同或与公司提出的业务有关，并包含在公司要求的此类股东特别会议的通知中，则股东仍必须遵守本第1.11节，并单独向公司秘书提交在所有方面均符合本第1.11节要求的特别会议请求。(k) 除非根据本章程第 1.11 节，以及本章程第 1.8 (b) 节中关于股东在特别股东大会上提名候选人参选董事的能力的规定，除非根据本章程第 1.2 节的规定，如果董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的，或按召集此类特别会议的人的指示发出的会议通知中规定的事项，则不允许股东提议生意提交特别股东大会。1.12推迟和取消会议。任何先前安排的年度股东会议或特别股东会议均可推迟，董事会根据先前安排的年度或特别股东大会的公开通知的决定，可以取消先前安排的任何年度或特别股东会议。

17 1.13 组织。股东大会应由董事会可能指定为会议主席的人主持，如果没有，则由董事会主席主持，如果没有，或董事会主席缺席或无法采取行动，则由首席执行官主持，如果没有，或者首席执行官缺席或无法采取行动，则由总裁主持，如果没有，或在总统缺席或无法采取行动，由副总统，或者，如果上述情况均不存在或无法采取行动，则由主席选出亲自或通过代理人出席会议的大多数有权投票的股份的持有人。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书都不在场，会议主持人应指定任何出席的人担任会议秘书。董事会有权为股东大会的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序目前，对股东参加会议的限制公司的记录、其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员、限制在预定开会时间之后参加会议、任命选举检查员、限制参与者提问或评论的时间以及规定投票的开会和闭幕以及应通过投票表决的事项。第二条董事和高级职员编号 2.1。董事会应由至少三（3）人组成；但是，董事会的规模可以不时由董事会决议确定。2.2 任期。每位董事的任期应在公司下届年度股东大会上届满，直至选出继任者并获得资格为止，或直至死亡、辞职或被免职，以较早者为准。2.3 年龄资格。任何人在年满七十五（75）岁（“合格年龄”）后均不得当选或再次当选为董事；但是，如果董事会根据提名和公司治理委员会的建议确定董事继续任职（一年），则董事会有权根据具体情况自行决定不接受已达到合格年龄的董事的辞职按年计算）符合公司的最大利益，以保留董事会的技能或保持董事会的多元化。当任何董事的任期超过董事达到合格年龄之日时，该董事应在董事七十五（75）生日之后的下一次年度股东大会上向董事会发出辞职通知。

18 2.4 选举董事。(a) 在非竞争性选举的董事选举中，如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应选举该董事候选人进入董事会。弃权票和经纪人无票不应被视为投票。在有争议的董事选举中，应选出获得最高票数的董事会选举候选人，但不得超过在该选举中选出的董事人数。股东无权在有争议的董事选举中投票反对被提名人。(b) 就本第2.4节而言，在以下情况下，董事选举应被视为有争议：(i) 公司秘书收到股东的预先通知，表明该股东打算在股东大会上提名至少一名候选人当选董事，该通知符合本章程中对股东提名董事的预先通知要求，并且 (ii) 此类提名通知不是该股东在股东的第十（10）个日历日或之前撤回公司向美国证券交易委员会提交此类股东大会的最终委托书（无论该委托书此后是否经过修订或补充）。2.5 辞职。任何董事均可在向董事会主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职；但是，如果此类通知是通过电子传输发出的，则此类电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输已获得董事的授权。辞职自辞职之日起生效，除非辞职中注明了更晚的生效日期，或在某一事件发生时确定的生效日期。接受这种辞职并不是使之生效的必要条件。除非公司章程或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。2.6 空缺。如果董事会因死亡、辞职或任何其他原因（包括董事人数增加）出现任何空缺，董事会可以通过剩余董事中多数的赞成票（即使少于法定人数或唯一剩下的董事投赞成票）填补空缺，方法是选择一名董事任职至公司下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止，或直至死亡、辞职或被免职。2.7 罢免董事。任何董事或整个董事会均可通过股东或有权选举董事的类别或系列股份持有人投票表决，在不指定任何理由的情况下被免职。如果董事会或任何一名或多名董事被免职，则股东可以在同一次会议上选出新董事。2.8 年会。董事会年度会议应在公司年度股东大会之后每年在董事会等地点举行

19 董事可出于组织目的、主席团成员的选举和会议前的其他事务的交易全权酌情决定决定。无需发出会议通知。2.9 定期会议。董事会可以在董事会确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。2.10 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何两 (2) 名董事会成员召集。如果是通过邮件、电报或快递发出通知，则每一次特别会议的通知应不迟于会议召开日的前一天发给每位董事；如果是亲自或通过电话、传真、电邮、短信或其他电子通信发出的通知，则应不迟于会议召开日的前一天发给每位董事。此类通知应说明会议的时间和地点，但是，除非本章程中另有规定，否则无需在该会议的通知或通知豁免中具体说明董事会任何特别会议上要交易的业务或其目的。2.11 独立董事会议。董事会独立成员的会议可在董事会独立成员决定的时间和地点举行，恕不另行通知。在董事会主席缺席或致残的情况下，提名和公司治理委员会主席应主持任何此类会议。2.12 法定人数和一致同意后采取行动。(a) 法定人数。大多数在职董事应构成业务交易的法定人数，但低于法定人数的董事可以不时休会，在他们可能决定的时间和地点重新开会。(b) 一致同意的行动。在董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后向公司秘书提交了所有在职董事会的同意或同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。就本第 2.12 (b) 节而言，可以通过纸质书面副本给予同意，也可以通过传真、电子邮件或类似的电子通信技术进行传输；前提是给予同意的方式使公司能够以满足《宾夕法尼亚州协会法》第 107 条要求的方式保留同意记录。2.13 薪酬。董事应获得董事会规定的服务报酬。2.14 委员会。董事会可通过以授权董事总数的多数赞成票通过的决议（无论该决议提交董事会通过时先前授权的董事职位是否存在空缺），指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为候补董事

任何委员会的20名成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在该决议规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并行使董事会管理公司业务和事务的权力。2.15 通过通信设备参与会议。一名或多名董事可以通过会议电话或其他电子技术参加董事会或董事会委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音。如此参与的董事应被视为出席会议。2.16 董事的责任。公司董事不对1987年1月27日当天或之后采取的任何行动或未能采取任何行动承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反或未能履行PBCL第1713条规定的职责，并且违规或不履行行为构成自我交易、故意不当行为或鲁莽行为。对本节的任何废除、修订或修改仅限于预期，不得增加但可能减少董事对此类变更之前发生的行动或不作为的责任。2.17 官员。公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管以及董事会认为可取的其他高管。任何两个或更多职位均可由同一个人担任。2.18 任期。每位官员的任期应持续到选举或任命继任者并获得资格为止，或者直到董事会去世、辞职或免职为止。2.19 权限、职责和薪酬。所有官员都应拥有章程中可能规定或董事会可能确定的权力、履行职责和获得薪酬。2.20 董事会主席。董事会主席应主持董事会的所有会议，并应履行董事会可能分配的其他职责。在董事会主席缺席或致残的情况下，提名和公司治理委员会主席应拥有董事会主席的权力和履行职责。2.21 首席执行官。首席执行官应为公司的首席执行官，并应主持所有股东大会。首席执行官应负责公司业务的总体管理，受董事会的控制。在总裁缺席或致残的情况下，或者如果该职位空缺，首席执行官应有权并履行总裁的职责。2.22 首席财务官。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或总裁的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其他职责

21 项职责通常与其职务有关，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。在首席财务官缺席或残疾的情况下，总裁可以指示财务主管承担和履行首席财务官的职责，财务主管应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。2.23 总裁。总裁应履行董事会可能分配的职责，如果首席执行官缺席或残疾，或者该职位空缺，则应有权履行首席执行官的职责。2.24 副总裁。在首席执行官和总裁或任何其他高级管理人员缺席或致残的情况下，根据董事会指定的顺序，副总裁应拥有首席执行官、总裁或其他高级管理人员的权力和履行其职责（视情况而定）。财务副总裁应为首席会计官，并应保留账簿，记录公司的业务交易。副总裁应负责其所有办公室的账目，并应立即报告并妥善记录与公司业务有关的所有相关数据。2.25 秘书。秘书应通知股东会议、董事会会议和任何董事委员会会议，出席所有此类会议并记录会议议事情况。在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书或董事会或首席执行官指定的任何其他人员应有权并履行秘书的职责。2.26 财务主管。财务主管应负责公司的证券及其资金的存放和支出，受董事会的控制。在财务主管缺席或丧失工作能力的情况下，助理财务主管或董事会或首席执行官指定的任何其他人员应有权并履行财务主管的职责。第三条赔偿 3.1 对董事、高级管理人员和其他人员的强制性赔偿。除非本协议第3.4节另有规定，否则公司应赔偿本公司或其任何子公司的任何董事或高级职员（就本第三条而言，这是指本第三条所指的公司董事或高级职员，或应公司要求任职的人员，为方便或代表公司利益而任职的人员），其他公司、合伙企业、有限公司的高级职员、员工、合伙人、代理人、经理、成员、信托人、受托人或其他代表责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业）以及曾经或现在是 “当事方”（就本第三条而言，应包括提供证词或类似的参与）或被威胁成为任何 “诉讼” 的当事方（就本第三条而言，这是指任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼、上诉、调查（包括任何内部调查）、查询、听证、调解、仲裁和其他替代方案争议机制或

22. 任何性质的其他诉讼，无论是民事、刑事、行政、监管、立法、调查或仲裁，无论是正式还是非正式，以及是否由公司、其股东、董事会、任何经正式授权的董事会、政府机构或部门、自律组织或其他机构）提起或行使权利，理由是该人曾经或现在是公司的授权代表受 PBCL 和其他适用法律的允许（如同样存在或可能在以后进行修改，但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案允许公司提供比上述法律在此类修正案之前允许的更广泛的赔偿权），包括但不限于费用赔偿（就本第三条而言，应包括律师费和支出）、损害赔偿、惩罚性赔偿、判决、罚款、罚款和金额以和解方式支付，该人因此而实际和合理地支付除非引起申诉的行为或不行为由具有管辖权的法院最终裁定，否则无权就构成故意不当行为或鲁莽行为提出进一步上诉。就本第三条而言，应推定某人为公司或其他企业提供的服务 “应公司的要求任职”，除非本公司董事的多数票（如果适用，不包括该人员）的多数票最终作出相反的决定。就此类决定而言，该人员没有必要出示公司或其董事会对向公司或其他企业提供此类服务的任何实际或事先要求。如果授权代表无权就该人可能承担的任何责任的一部分获得赔偿，则公司仍应最大限度地赔偿该人的剩余负债。尽管有上述规定，公司不得就该人提起的诉讼（或其一部分）向任何此类授权代表提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）是由授权代表因公司未能支付第3.1、3.2或3.3节规定的赔偿而提起的，并且授权代表在该诉讼中取得成功。3.2 预付费用。除非本协议第3.4节另有规定，否则公司应在收到本第三条第3.1节规定的任何有权获得赔偿的人员作出的偿还该款项的承诺后，在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该诉讼之前，支付该人为诉讼进行辩护的实际和合理的费用（包括律师费和支出）。由公司根据本第三条的授权进行支付，并且可以支付在收到类似承诺后，代表任何雇员或代理人预先支付此类费用。公司应在收到有权获得赔偿的人不时要求预付款并合理核算此类费用的账单后的十（10）个日历日内支付此类预付款。根据本第三条第3.1款有权获得赔偿的任何个人向公司偿还任何预支款项的财务能力不应作为预付款的先决条件，不应要求为此类人员预支的任何费用提供担保，也不得承担利息。除非PBCL或本第3.2节另有规定，否则公司不得对根据本第三条第3.1节有权获得赔偿的任何人施加额外的预付开支条件，也不得要求该人作出额外还款承诺。向根据本第三条第3.1款有权获得赔偿的任何人预支的费用应包括采取以下行动所产生的任何和所有合理费用：

23 强制执行这项预付款权，包括编制报表并向公司转交报表以支持所申请的预付款所产生的费用。3.3 员工福利计划。就本第三条而言，公司应被视为已要求高级管理人员或董事担任员工福利计划的信托人，如果该人员履行对公司的职责也对该计划的信托人征收了关税或以其他方式涉及该计划的信托人提供的服务；就与员工福利计划进行的任何交易向授权代表征收的消费税应被视为罚款 “罚款””；以及该人员就雇员福利计划所采取或不采取的行动出于合理认为符合计划参与者和受益人利益的目的履行职责应被视为其目的不违背公司最大利益。3.4 例外情况。不得向本第三条第3.1和3.3节所涵盖的个人提供本第三条第3.1和3.3节规定的赔偿，或本第三条第3.2节规定的预付或报销费用：（i）违反《交易法》第16（b）条购买或出售公司证券所产生的费用或利润支付；（ii）如果最终不可上诉的判决或裁决成立该董事或高级管理人员参与了故意的不当行为或该董事或高级管理人员参与的交易高管获得不正当的个人利益；(iii) 保险公司根据高管和董事责任保险单直接支付给该人或为该人受益的任何类型的费用或负债（包括但不限于判决、罚款和和解金额）；以及（iv）金额为解决任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的款项，而无需公司的书面同意，不得无理拒绝。特此授权公司董事会随时通过决议，在上述清单中增加本第三条第3.1和3.3节规定的赔偿权或本第三条第3.2节规定的预付或报销费用的例外情况，但任何此类额外例外情况不适用于董事会实际通过该决议之日之前发生的任何事件、行为或不作为。任何此类额外例外情况在通过后的任何时间均可通过公司董事会的进一步决议进行修改、补充、豁免或终止。3.5 赔偿义务的保障。为了进一步履行、履行或担保本协议或其他条款中规定的赔偿义务，公司可以自费购买和维持保险、获得信用证、充当自保人、设立储备金、信托、第三方托管、现金抵押品或其他基金或账户、签订赔偿协议、质押或授予公司任何资产或财产的担保权益，或以此类金额使用任何其他机制或安排，费用与董事会认为的其他条款和条件相同适当。3.6 合同权利。在无需与本第三条第3.1和3.3节所涵盖并有权根据本第三条第3.1节获得赔偿的任何人员签订明确合同的情况下，公司根据本第三条第3.1和3.3节对受赔人进行赔偿的义务，包括本第三条第3.2节规定的预付和/或报销费用的义务，应被视为公司与受赔人之间的合同权利公司所依据的人，以及每种人

24 人打算受法律约束，其效力应与公司与该受赔人签订的合同中规定的程度相同。此类合同权利应被视为在该受补偿人开始为公司服务时或应公司要求赋予本公司，本第三条的任何修正、修改或废除均不得影响公司因此类修改前发生的任何行为或不作为而提出的索赔所承担的此类义务，损害受赔人和该受补偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产或废除。3.7 依赖条款。每位担任公司授权代表的人均应被视为依据本第三条3.8修正或废除规定的赔偿和预支费用权利行事。本协议的任何废除、修正或修改仅限于预期，不得限制，但可以扩大与任何诉讼相关的任何权利或义务，无论这些程序是在此类变更之前还是之后启动的，只要该程序与此类变更之前发生的行动或不作为有关。3.9 权利的非排他性。根据任何适用法律（普通法或成文法）、公司章程或本章程、协议、保险政策、股东或无私董事的投票或其他方式，无论是以官方身份采取行动还是与行动有关的任何规定，本第三条授权的赔偿权和预付开支的权利不应被视为排斥在寻求补偿或预支的人员可能享有的任何其他权利在担任该职位或受雇于或期间以任何其他身份行事担任公司的代理人。公司被特别授权与其任何董事、高级职员、雇员或代理人签订协议，规定补偿和预付开支，这些协议可能会改变、增强、限定或限制本第三条规定的任何赔偿权或预付开支的权利，但不得超出PBCL或其他适用法律禁止的最大范围。3.10 权利延续。对于在此之前出现的事项不再担任高级管理人员或董事的公司高级管理人员或董事，本第三条规定或根据本第三条授予的赔偿、预支或报销费用的权利应继续有效，并应为该人的配偶、继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。3.11 不归责。不得将本公司任何高级职员、董事、雇员或代表、其他企业或任何其他人的知情和/或行为或不作为归咎于任何人，以确定本第三条规定的赔偿、预付或报销费用的权利。3.12 权利的执行。如果公司在收到书面索赔以及公司合理要求的所有支持信息后的三十（30）个日历日内未全额支付本第三条规定的赔偿或预付款或报销费用的请求，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额（外加公司不时宣布的最优惠利率的利息）贷款银行），如果全部或部分成功，索赔人也有权获得以下报酬

起诉此类索赔的25项费用（包括但不限于律师费和调查费及费用）。公司（包括其董事会或独立法律顾问）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿、预付或报销费用在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事会或独立法律顾问）实际确定索赔人无权获得赔偿或报销或预付费用，均不应作为辩护采取行动或推定索赔人没有这种权利。第四条股票证书和公司印章 4.1 执行。公司股本证书应由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署，但如果证书由过户代理人或注册机构签署，则任何公司高管的签名均可传真、雕刻或印刷。4.2 SEAL。公司应有公司印章，上面应印有公司名称和州及其成立年份。印章应由公司秘书保管，可用于在任何文件上打印、复制或粘贴印章或传真。第五条通知 5.1 通知的形式。每当根据PBCL、公司章程或本章程的规定需要向任何人发出书面通知时，可以通过以下方式向个人发出书面通知：（i）通过个人交付，（ii）通过传真号码、电子邮件或其他电子通信发送到该人为通知目的向公司提供的电子邮件或其他电子通信的传真号码或地址，或（iii）先发送副本集体或特快专递，邮资预付，或通过电报（指定信使服务），经确认的传真向公司账簿上出现的人的地址（或传真号码）进行传送或快递服务，如果向董事发出通知，则发送到董事为通知目的向公司提供的地址（或传真号码）。如果通知是通过邮件、电报或快递服务发送的，则当通知存放在美国邮局或电报局或快递服务机构交付给该人时，应被视为已发给有权通知的人。通过传真、电子邮件或其他电子通信发出的通知在发送时应视为已送达给有权发出的人。会议通知应具体说明会议的地点、日期和时间以及PBCL、公司章程或本章程的任何其他规定所要求的任何其他信息。5.2 股东会议续会。股东大会休会时，除非董事会为休会会议确定了新的记录日期，否则没有必要就休会或将在休会会议上处理的业务发出任何通知，除非董事会为休会会议确定了新的记录日期，在这种情况下，通知应根据本节发出。

26 5.3 豁免通知。本章程要求发出的任何通知均可由有权发出的人员在与此类通知相关的会议之前或之后签署书面豁免书，或出席此类会议，但以会议未合法召开或召集为由在会议开始时反对任何业务交易的目的除外。第六条修正案6.1修正案。这些章程可以修改或废除，新章程可以通过董事会授权成员总数的多数赞成票通过（不论在向董事会提交有关上述内容的决议供其通过时是否有任何先前授权的董事职位空缺），也可以由股东大会亲自或代理人在股东大会上以多数票的赞成票通过。有权就此进行表决的股份持有人（视情况而定）；但是，前提是，不得通过新章程，也不得以限制赔偿权、增加董事责任或改变任何此类通过、修正或废除所需的方式或投票的方式或投票的方式对本章程进行修订或废除，除非有权就此进行表决的股份持有人亲自或在股东大会上通过代理人的多数票投赞成票。对于任何股东大会，为了考虑通过、修订或废除这些章程，应向有权投票的每位股东发出书面通知，说明会议的目的或目的之一是考虑通过、修正或废除这些章程，该通知还应包括但不限于要求通过、修正或废除本章程的任何决议的文本。尽管有上述规定，任何寻求在股东大会上对这些章程提出拟议修正案的股东都必须遵守本章程的第1.8和1.9节。第七条紧急章程 7.1 生效时。尽管本章程的前几节、公司章程或PBCL中有任何不同的规定，但以下各节规定的紧急章程应在战争损害、对美国的袭击或任何核灾难或原子灾难造成的任何紧急情况下有效。在与这些紧急章程不相抵触的范围内，前几节中规定的章程应在紧急情况下继续有效，在此类紧急情况结束后，紧急章程将停止生效，除非且直到另一次此类紧急情况发生。7.2 会议。在任何此类紧急情况下：(a) 任何董事均可召集董事会的任何会议。每当本公司任何非董事的高级管理人员有理由相信没有董事可以参加会议时，该高级管理人员均可根据本节的规定召集会议。(b) 根据本节规定召开的每次会议的通知应由召集会议的人发出，或应其要求由公司任何高级管理人员发出。这个

27 通知应具体说明会议的时间和地点，如果可行，会议应为公司当时的总部，以及通知中规定的任何其他地点。只需要向当时可能联系的董事发出通知，也可以通过当时可行的方式发出通知，包括出版物、广播、电子邮件或短信。如果通过邮件、信使、电话或电报发出，则通知应寄往董事的住所或营业地址或发出通知的人认为合适的其他地方。如果会议是由非董事的高级管理人员召集的，则还应在可行的情况下向本节 (c) 部分所述名单上的人员发出类似的通知。如果通知人认为可行，应在会议前至少两 (2) 个日历日发出通知，否则会议可以在认为适当的时间内在更短的时间内举行。(c) 在根据本节规定召开的任何会议上，出席的董事应构成业务交易的法定人数。如果没有董事出席由非董事高管召集的会议，并且如果董事会在紧急状态之前批准的编号人员名单上至少有三人出席，则出席者（但不超过该名单上优先级最高的七人）应被视为该会议的董事，并应构成业务交易的法定人数。7.3 继任线。在任何此类紧急情况期间和之前，董事会可以提供继任顺序，并不时修改继任顺序，以防在紧急情况下因任何原因导致公司任何或所有高级管理人员或代理人无法履行职责。7.4 办公室。在任何此类紧急情况期间和之前，董事会可以在紧急情况下更换总部或指定多个备选总部或地区办事处，或授权官员这样做。7.5 责任。除故意的不当行为外，根据这些紧急章程行事的任何高管、董事或员工均不承担任何责任。7.6 废除或变更。这些紧急章程可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但在此类废除或变更之前，任何此类废除或变更均不得修改前一节中关于作为或不作为的规定。宾夕法尼亚州第八条 1990 年第 36 号法案 8.1 宾夕法尼亚州的控制股份收购法不适用。PBCL第25章G分章（涉及对公司普通股的某些控制权收购以及某些控股股东对此类股份的投票）不适用于公司。8.2 宾夕法尼亚州的清算法不适用。PBCL 第 25 章第 H 分章（关于向公司撤资

28. 某些控股股东出售普通股所获得的利润（如果在特定时期内和某些情况下出售）不适用于本公司。第九条论坛精选 9.1 独家论坛。除非董事会通过批准选择替代法庭的决议，否则专属法庭应为宾夕法尼亚州中区联邦地方法院，如果该联邦法院没有管辖权，则为宾夕法尼亚州联邦内的任何其他联邦或州法院，适用于以下类型的诉讼：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反信托机构索赔的诉讼本公司任何董事或高级管理人员对本公司的责任，(iii) 根据PBCL、公司章程或本章程（每项章程可能会不时修订）的任何规定对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。经2023年12月15日修订。