美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
“
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区） |
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（国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的 ☐ 没有
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至 2024 年 5 月 9 日，有
MARPAI, INC.
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 |
1 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分。其他信息 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
22 |
第 6 项。 |
展品 |
23 |
签名 |
24 |
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i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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未开票的应收账款 |
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买家应向其出售业务部门付款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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资本化软件，净值 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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保证金 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计信托债务 |
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递延收入 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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其他短期负债 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东赤字总额 |
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) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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(1)
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
1
MARPAI, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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成本和开支 |
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收入成本（不包括折旧和摊销） |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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信息技术 |
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研究和开发 |
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折旧和摊销 |
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设施 |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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利息支出，净额 |
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外汇损失 |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税支出 |
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— |
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净亏损 |
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) |
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$ |
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) |
基本和全面摊薄后的每股净亏损 (1) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
已发行普通股、基本股和普通股的加权平均值 |
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(1)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
MARPAI, INC.和子公司
股东赤字变动的简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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普通股 |
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额外付费- |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至2024年3月31日的三个月 |
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股票 (1) |
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金额 |
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在资本中 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额，2024 年 1 月 1 日 |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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与公开发行相关的普通股的发行，净额 |
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净亏损 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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余额，2023 年 1 月 1 日 |
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基于股份的薪酬 |
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限制性股票单位归属后发行普通股 |
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向供应商发行股票以换取服务 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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(1)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
MARPAI, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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向供应商发行普通股以换取服务 |
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使用权资产的摊销 |
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非现金利息 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款和未开票应收款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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应计信托债务 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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财产和设备的处置 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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出售未来应收账款现金收入的收益 |
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向应收账款买方付款（注3） |
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向卖方支付收购款项（注3） |
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以私募方式发行普通股的收益，净额 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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简报中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金活动的补充披露 |
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商誉计量期调整 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务的组织和描述
组织
Marpai, Inc. 's（“Marpai” 或 “公司”）的业务主要通过其全资子公司Marpai Health, Inc.（“Marpai Health”）、Marpai Administrators LLC（“Marpai 管理员”）和Maestro Health LLC（“Maestro”）开展业务。Marpai Administrators和Maestro是我们的医疗保健付款人子公司，为美国各地的自保雇主团体提供管理服务。他们充当第三方管理人（“TPA”），处理向自保雇主团体提供医疗保健的所有管理方面。该公司将这两项业务合并，创建了它认为是未来付款人的公司，该公司不仅拥有付款人的许可、流程和专业知识，还拥有最新的技术。这种组合使该公司能够通过提供技术驱动的服务，在TPA市场中脱颖而出，该公司认为这种服务可以在维持或改善医疗保健结果的同时降低医疗保健的总体成本。Marpai Captive, Inc.（“Marpai Captive”）成立于2022年3月，是特拉华州的一家公司。Marpai Captive涉足自保市场，并于2023年第一季度开始运营。
业务性质
公司的使命是积极改变医疗保健，造福于（i）为员工支付医疗保健福利并委托公司管理成员医疗保健索赔的自保雇主的客户；（ii）从客户那里获得这些医疗保健福利的员工；（iii）医疗保健提供者，包括医生、医生团体、医院、诊所以及任何其他提供医疗保健服务或产品的实体。
该公司为美国多个行业的客户提供福利外包服务。公司的幕后管理和TPA服务由定制的技术平台和专门的福利呼叫中心支持。该公司在其TPA平台下提供健康和福利管理、受抚养人资格验证、综合综合预算对账法（“COBRA”）管理和福利计费服务。
公司继续监测全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通货膨胀压力；供应链中断；社会和政治问题；监管事务、地缘政治紧张局势以及全球安全问题。该公司还注意其成本基础面临的通货膨胀压力，并正在监测其对客户偏好的影响。
反向股票分割
2023 年 6 月 29 日，公司实施了
附注2 — 未经审计的中期简明合并财务报表
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所提供的未经审计的中期简明合并财务报表反映了管理层认为公允列报中期业绩所必需的所有调整。任何过渡期的经营业绩都不一定代表整个财政年度的预期经营业绩。未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和随附的脚注一起阅读。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。
5
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注3 — 流动性和持续经营
如随附的截至2024年3月31日的简明合并财务报表所示，该公司的累计赤字约为美元
该公司目前预计，在公司扩大到允许现金自给的收入水平之前，它将需要额外的资本来为其当前的运营和资本投资需求提供资金。因此，公司需要筹集额外资金或获得债务融资，以支持在此之前的持续运营。该预测基于公司当前对收入、支出、现金消耗率和其他运营假设的预期。预计该资本的来源将来自出售股权和/或发行债务。或者，或此外，公司可能寻求出售其认为非战略性的资产。在优惠条件下，上述任何一项都可能无法实现，或者根本无法实现。此外，任何债务或股权交易都可能导致现有股东大幅稀释。
如果公司无法在未来筹集额外资金，则其正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会受到重大不利影响，公司可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
综上所述，在公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层确定，公司的流动性状况使人们对公司自这些未经审计的简明之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑发布合并财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。
2023年12月14日，公司通过Maestro与美国Payflex Systems, Inc.（“Payflex”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，公司同意出售与消费者导向福利业务相关的某些资产。根据资产购买协议，Payflex同意向公司支付美元
2024年1月16日，公司与某些公司内部人士签订了证券购买协议（“第二份SPA”），其中包括HillCour Investment Fund, LLC（“HillCour”），该实体由公司首席执行官、公司董事长和公司的一位董事控制，根据该协议，公司同意发行和出售
2024年2月5日，公司与Libertas Funding LLC（“Libertas”）签订了未来收益出售协议（“Libertas协议”）。根据自由协议, 公司向Libertas出售了总额为$的未来收入
根据Libertas协议的条款，公司同意向Libertas支付美元
6
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
估计 大约是 11 个月。《自由协议》还包含习惯性的肯定和否定惯例、陈述和担保，以及违约和终止条款。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了美元
2024年2月7日，公司与法国兴业银行的匿名公司AXA S.A.（“AXA”）签订了购买协议第1号修正案（“安盛修正案”）。安盛修正案修订了2022年8月4日的会员权益购买协议（“安盛协议”），该协议由公司、特拉华州的一家公司XL America Inc.、特拉华州的一家公司Seaview Re Holdings Inc.和AXA签署，根据该协议，公司收购了Maestro的所有会员权益。
根据安盛修正案，双方同意将基本购买额和每项价格（定义见安盛协议）的全部基本金额共减少300万美元，前提是到2024年12月31日，（i）公司的最大股东出资了至少300万美元的股权，（ii）公司在纳斯达克或国家认可的证券交易所维持其证券的上市，以及（iii）在2024年2月29日至4月期间 2024 年 15 月 15 日，公司按时支付了安盛协议项下应付的所有款项（统称“减少标准”）。
此外，安盛修正案规定，对于2024年日历年度筹集的任何此类资金，公司向安盛支付相当于净收益百分之三十五的款项的要求应延期，因此任何此类款项应不迟于2025年1月15日支付，因公司任何高管或董事私募而应支付的任何款项应不迟于2025年12月31日到期支付。
AXA修正案还规定，公司应每月支付三笔款项
2024年3月7日，公司与HillCour签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售
附注4 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及这些财务报表中报告的收入和支出金额。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注中讨论了公司重要会计政策的描述。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估相关的估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计和假设发生的重大变化（如果有）将反映在未来各期的合并财务报表中。
限制性现金
受限 现金余额由以信托身份代表客户持有的资金、质押给银行的单独银行账户中作为向出租人提供银行担保的抵押品的现金组成，该担保旨在担保公司在租赁协议下的债务，
7
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
现金 根据信用卡公司的要求存入货币市场账户中的抵押品，以及作为信用证抵押品而持有的存款证（“CD”）。信托基金通常不能用于一般公司用途，也不是公司的流动性来源。相应的信托义务包含在随附的简明合并资产负债表中的流动负债中，用于代表客户支付款项，如果未收到客户的付款，则可能超过限制性现金余额。
资本化软件
公司在核算其内部开发的用于向客户提供服务的系统项目时，遵守了ASC主题350-40 “无形资产——商誉和其他——内部使用软件” 的指导方针。这些系统项目通常与本公司不打算出售或以其他方式销售的软件有关。在项目初步阶段产生的内部和外部费用按发生时记作支出。项目进入开发阶段后，公司将直接的内部和外部成本资本化，直到软件基本完成并准备好用于预期用途为止。升级和增强的成本记作资本，而维护成本按实际支出列为支出。这些资本化软件成本在底层软件的预期经济寿命内逐个项目按直线分期摊销，通常是 到
善意
商誉的确认和初始计量是指企业合并中转让的收购日对价超出收购净可识别资产确认的收购日金额的任何部分。商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，如果事件发生或情况变化很可能导致商誉减值，则更频繁地进行减值测试。该公司在一个报告板块和一个报告部门运营；因此，在合并水平上对商誉进行减值测试。首先，公司评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则公司将进行量化商誉减值测试，将适用申报单位的公允价值与账面价值进行比较。如果申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值，则公司将在合并运营报表中确认账面金额超过申报单位公允价值的减值亏损。该公司于12月31日进行年度商誉减值测试。
在截至2023年12月31日的年度中，公司进行了定性和定量分析，评估了市值趋势、当前和未来的现金流、收入增长率以及宏观经济状况对公司及其业绩的影响。根据与年度商誉减值测试相关的分析，主要是由于公司股价和市值的变化以及公司执行管理团队及其整体运营和财务战略在2023年第四季度发生的变化，确定商誉受到减值。因此，公司记录了金额为美元的商誉减值费用
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
无形资产
无形资产包括客户关系、竞业禁止协议以及归因于专利和专利申请的金额，这些金额是通过收购获得的，在使用寿命期间按直线分期摊销 到
持续的营业亏损、运营现金流为负、营运资金为负以及无法从筹资活动中获得计划资金，都可能导致商誉和/或无形资产减值，这些减值可能对未来时期的合并财务报表产生重大影响。公司将在每个报告期内继续监控这些事件和情况。
收入确认
第三方管理员收入
当承诺服务的控制权移交给公司客户时，收入即予以确认，金额反映了为换取这些服务而预计有权获得的对价。正如公司合同所述，在公司履行其履约义务时，它拥有无条件的对价权。
公司还根据与客户签订的合同提供某些履约保障。如果公司未能履行担保，客户可能有权获得赔偿。将整个期间的实际业绩与每项措施的合同担保进行了比较。该公司的履约担保负债为美元
重要付款条款
通常，公司的应收账款预计将收到
为公司提供的服务支付的对价不可退还。因此，在确认收入时，公司不估算预期的服务退款。
公司使用实际权宜之计，不考虑重要的融资部分，因为公司所有合同的确认和收款之间的期限不超过一年。
履行义务的时机
公司与客户签订的所有合同都规定公司有义务提供服务。提供的服务包括健康和福利管理、受抚养人资格验证、COBRA管理和福利账单。收入随着时间的推移而确认，服务是通过研究、调查、评估、记录和报告索赔所花费的工作来履行履约义务的，并将这些服务的控制权移交给客户。公司有权就所提供的所有服务获得报酬。
确定和分配交易价格
合同的交易价格是公司为换取向客户转让承诺的商品或服务而应得的对价金额。
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在确定合同的交易价格时，公司会考虑其惯常的商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假设服务将按照现有合同的承诺转让给客户，并且合同不会被取消、续订或修改。
公司与客户签订的合同采用固定费用价格，按每个受保员工每月计价。公司在合约的交易价格中包括可变对价的金额，前提是这些金额可能不会出现重大逆转（即向下调整已履行的履约义务确认的收入）。在确定合约交易价格中包含的可变对价金额时，公司依赖于其经验和其他证据，以支持其对收入是否会出现重大逆转的定性评估。公司考虑了与不确定未来事件引起的收入逆转风险以及该不确定事件发生时的逆转幅度有关的所有事实和情况。
专属收入
所有一般保险费都与年度保单有关，并按比例反映在收入中。
损失和损失调整费用
主要保险公司设立损失准备金是一个相当复杂和动态的过程，受许多因素的影响。这些因素主要包括过去处理类似索赔的经验。因此，设立的储备金反映了许多人的意见，由于实际支出，公司的损失成本有可能高于或低于预期。
每股收益（亏损）
考虑到参与证券的影响，每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间普通股的加权平均流通股数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。在反稀释期间，计算中不考虑普通股等价物（如果有）。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改进应申报板块披露”，其中将增加每个应申报板块重大支出的必要披露以及某些其他披露，以帮助投资者了解首席运营决策者如何评估分部支出和经营业绩。新标准还将允许披露衡量细分市场盈利能力的多种指标，前提是这些衡量标准用于分配资源和评估业绩。修正案将在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期报告期内对上市公司生效。该准则的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09 “所得税（主题740）：改进所得税披露”，其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。该标准将在2024年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效。允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其合并财务报表的影响。
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注5 — 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
（以千计）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
装备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为 $
注释 6 — 大写软件
资本化软件包括以下内容：
（以千计）
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
资本化软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
摊销费用为 $
附注7 — 无形资产
无形资产包括以下内容：
（以千计）
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
有用 |
|
总承载量 |
|
|
累积的 |
|
|
网 |
|
|
净负载 |
|
||||
|
|
生活 |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
处置 |
|
|
金额 |
|
||||
商标 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
非竞争协议 |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利和专利申请 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||
商标 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
非竞争协议 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
专利和专利申请 |
|
(*) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
摊销费用为 $
附注8 — 损失和损失调整费用
下表显示了公司亏损调整费用总储备金的变化：
（以千计）
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
1月1日的净储备 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
发生的损失和损失调整费用 |
|
|
|
|
|
|
||
本年度保险事件的准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
上一年度的保险事件准备金的变化 |
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|
|
|
|
— |
|
|
产生的损失和损失调整费用总额 |
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|
|
|
|
|
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付款 |
|
|
|
|
|
|
||
本年度可归因于保险事件的损失和损失调整费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可归因于上一年度的保险事件的损失和损失调整费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
付款总额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至3月31日的净储备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注 9 — 收入
收入分解
下表说明了按类似产品分列的收入情况：
在这三个月的时间里
（以千计）
|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||
TPA 服务 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
专属保险 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注 10 — 基于股份的薪酬
全球股票激励计划
2023 年 5 月 31 日，公司股东批准了公司董事会关于增加公司 2020 年全球激励计划（“计划”）的提议 再加一个
根据本计划的期限，董事会在授予日逐一确定每种股票期权和限制性股票单位的归属时间表。所有股票期权到期十年（
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
股票期权
有
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|
2023 |
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|
无风险利率 |
|
|
% |
|
预期寿命 |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
|
% |
|
下表汇总了股票期权活动：
（除股票和每股数据外，以千计）
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
|
剩余的 |
|
|
固有的 |
|
||||
|
|
选项 |
|
|
行使价格 |
|
|
合同期限 |
|
|
价值 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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被没收/已取消 |
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( |
) |
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已锻炼 |
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— |
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|||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
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$ |
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||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
下表汇总了公司的非既得股票期权：
|
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|
加权平均值 |
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|
非既得期权 |
|
|
赠款日期博览会 |
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||
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|
杰出 |
|
|
价值 |
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||
2024 年 1 月 1 日 |
|
|
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|
$ |
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||
授予的期权 |
|
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||
期权被没收/取消 |
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( |
) |
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行使的期权 |
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已归属期权 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
限制性股票奖励
2019年7月，公司董事会批准通过限制性股票奖励购买协议向公司的某些创始人、顾问和顾问发放RSA。对公司创始人的某些补助金在公司成立之日已全部归属，其他补助金在授予之日的每个周年纪念日根据持续就业情况在四年内发放，其他补助金则基于不同的里程碑发放。RSA所依据的普通股是在授予后发行的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
限制性股票单位
下表汇总了限制性股票单位的活动：
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|
杰出 |
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|
价值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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被没收/取消 |
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既得 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
附注 11 — 认股权证
作为股票发行和遣散费计划的一部分，该公司已发行认股权证。
下表总结了公司的认股权证活动：
|
|
的数量 |
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认股权证 |
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行使价格 |
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加权 |
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购买普通版 |
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范围为 |
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平均值 |
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|
|
股份 |
|
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分享 |
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行使价格 |
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2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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已锻炼 |
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— |
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— |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
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|
|
|
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|
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|
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已授予 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
被没收 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
注释 12 — 分段信息
研发活动通过该公司在以色列的全资子公司EYME Technologies, Ltd. 进行。下文列出的长期资产地理信息基于资产在年底的实际位置。公司的所有收入均来自美国的客户。
按地理区域划分，包括商誉、无形资产、资本化软件、财产和设备以及经营租赁使用权在内的长期资产如下：
（以千计）
|
|
2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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|
$ |
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以色列 |
|
|
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长期资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
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MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 13 — 关联方交易
公司接受来自各股东和董事的咨询服务和营销服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些咨询服务的总成本约为美元
2024年1月和2024年3月，公司与一家由公司首席执行官控制的实体签订了证券购买协议（见附注3）。
附注 14 — 应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千计）
|
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2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
|
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|
|
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员工薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
应计奖金 |
|
|
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履约担保负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用和负债 |
|
|
|
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|
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||
应计费用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
附注 15 — 所得税
有效税率是
2023 年 12 月 31 日，该公司的联邦和州净营业亏损（“NOL”）约为美元
所得税支出使用资产和负债法记录。递延所得税资产和负债是根据当前税率确认的预期未来税收后果的，这些后果归因于所得税目的和财务报表目的申报的金额之间的暂时差异。如果预计部分或全部递延所得税资产将无法变现，则确认估值补贴。公司必须评估其递延所得税资产从未来的应纳税所得额中收回的可能性，如果公司认为收回的可能性不大，则必须设定估值补贴。在确定所得税、递延所得税资产和负债准备金以及任何计入递延所得税净资产的估值补贴时，需要管理层做出重大判断。
自2019年以来，公司及其子公司的所得税申报表仍需接受税务管辖区的审查。
备注 16— 诉讼和突发损失
在正常业务过程中，公司可能会不时受到其他法律诉讼、索赔、调查和政府调查（统称为法律诉讼）的约束。它可能会接受第三方的索赔，这些索赔声称其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利受到侵犯。公司目前没有认为会对公司业务或简明合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼。
15
MARPAI, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 17 — 后续事件
管理层已经评估了截至未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件。
2024年4月15日，公司与作为该协议当事方的每位购买者（包括其继任人和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）和特拉华州有限责任公司JGB Collateral LLC作为购买者的抵押代理人（“代理人”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司同意向买方出售优先有担保可转换债券（“债券”），本金总额为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $
2024年5月6日，公司举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”）。在2024年年会上，公司股东批准了公司的2024年全球股票激励计划和公司注册证书修正案，其中包括
16
第 2 项。管理层对MARPAI, INC.财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告中使用的术语 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Marpai” 是指Marpai, Inc.、我们的全资子公司Marpai Captive、Marpai Administrators、Maestro Health和Marpai Health及其全资以色列子公司EYME Technologies, Ltd.（“EYME”），除非上下文另有说明或要求。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告第二部分第1A项以及我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素部分。
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。
该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
纳斯达克缺陷信
正如我们先前披露的那样，纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）于2023年5月31日通知我们，我们的上市证券（“MVLS”）的市值低于《上市规则》第5550（b）（2）条规定的继续上市所需的最低3500万美元。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (C) 条，我们获得了 180 个日历日或直至 2023 年 11 月 27 日的时间来恢复合规。2023年11月28日，工作人员通知我们，由于我们没有遵守在纳斯达克上市的MVLS要求，他们决定将我们除名。2023 年 11 月 29 日，我们要求举行听证会。2024年2月22日就此事举行了听证会，我们在会上介绍了我们的合规计划。在我们在2024年3月31日之前满足某些要求的前提下，听证小组批准将我们的期限延长至2024年5月28日，以恢复对MVLS要求的遵守或满足《上市规则》第5550（b）条中的任何替代要求。
尽管如此，仍无法保证我们能够在这些截止日期之前完成或最终恢复遵守所有适用的继续上市要求。
概述
我们是一家以技术为导向的国家医疗保健第三方管理机构（“TPA”），它使用人工智能和数据分析与成本控制计划相结合，通过改善员工和家庭的健康状况，帮助我们的客户降低医疗保健成本。我们的使命是积极改变医疗保健，造福于（i）我们的客户是自保雇主，他们支付员工的医疗保健福利并聘请我们管理员工的医疗保健索赔，我们将他们称为 “客户”，（ii）从客户那里获得这些医疗福利的员工及其家人，我们将他们称为我们的 “会员”，以及（iii）医疗保健提供者，包括诊所、医生团体、医院、，以及任何其他提供医疗保健服务或产品的实体，我们指的是他们作为 “提供商”。我们为自保雇主提供价格合理、智能的医疗保健计划
17
美国我们向向员工提供医疗福利的自保雇主提供行政服务，并充当TPA。我们的大多数客户是中小型公司以及地方政府机构。
Marpai, Inc. 财务报表中的陈述
Marpai, Inc未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告中对其经营业绩的讨论反映了Marpai在所有报告期间的经营业绩。截至2024年3月31日的三个月业绩（如适用）不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。
（以千美元计）
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截至3月31日的三个月 |
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|||||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
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改变 |
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% |
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||||
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|
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收入 |
|
$ |
7,385 |
|
|
$ |
9,672 |
|
|
$ |
(2,287 |
) |
|
|
(23.6 |
)% |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本（不包括折旧和 |
|
|
4,871 |
|
|
|
6,409 |
|
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(24.0 |
)% |
一般和行政 |
|
|
3,421 |
|
|
|
5,226 |
|
|
|
(1,805 |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
销售和营销 |
|
|
602 |
|
|
|
2,179 |
|
|
|
(1,577 |
) |
|
|
(72.4 |
)% |
信息技术 |
|
|
1,124 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
(1,063 |
) |
|
|
(48.6 |
)% |
研究和开发 |
|
|
7 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(493 |
) |
|
|
(98.6 |
)% |
折旧和摊销 |
|
|
951 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(8.9 |
)% |
设施 |
|
|
474 |
|
|
|
650 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
(27.1 |
)% |
成本和支出总额 |
|
|
11,450 |
|
|
|
18,195 |
|
|
|
(6,745 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(4,065 |
) |
|
|
(8,523 |
) |
|
|
4,458 |
|
|
|
(52.3 |
)% |
其他收入和（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出），净额 |
|
|
120 |
|
|
|
50 |
|
|
|
70 |
|
|
|
140.0 |
% |
利息支出 |
|
|
(398 |
) |
|
|
(385 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
3.4 |
% |
外汇损失 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(80.0 |
)% |
其他支出总额 |
|
|
(281 |
) |
|
|
(350 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(19.7 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(4,346 |
) |
|
|
(8,873 |
) |
|
|
4,527 |
|
|
|
(51.0 |
)% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(4,346 |
) |
|
$ |
(8,873 |
) |
|
$ |
4,527 |
|
|
|
(51.0 |
)% |
每股净亏损，基本亏损和全面摊薄 |
|
$ |
(0.46 |
) |
|
$ |
(1.68 |
) |
|
$ |
1.22 |
|
|
|
(72.4 |
)% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入和收入成本
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的总收入分别为740万美元和970万美元，收入减少了230万美元。下降的主要原因是客户流失。市场在不断变化，我们正在调整方法，以更好地满足客户的需求。尽管我们已经看到了一些客户流失率，但我们相信我们的新举措将带来长期收入增长。
总收入包括我们向客户收取的管理自保医疗保健计划的费用，以及我们为辅助服务（例如护理管理、案例管理、成本控制服务以及我们或其他供应商向客户提供的其他服务）而收取的费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，不计折旧和摊销的收入成本分别为490万美元和640万美元，减少了150万美元，与收入的下降一致。
18
总收入成本包括（i）服务费，主要包括与客户福利计划选择相关的供应商费用，（ii）与索赔管理和处理服务相关的直接人工成本，以及（iii）与向客户、成员和其他外部利益相关者提供客户支持和服务相关的直接人工成本。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生了340万美元的一般和管理费用，而截至2023年3月31日的三个月为520万美元，减少了180万美元。下降的原因是（i）在2023年全年采取行动，将两家TPA公司合并为一家，节省约140万美元；（ii）取消了总额约22.5万美元的非增值服务.
销售和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用为60.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月为220万美元，减少了160万美元。下降的原因是2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家，总共节省了约160万美元。
信息技术费用
截至2024年3月31日的三个月，我们产生了110万美元的信息技术支出，而截至2023年3月31日的三个月为220万美元，减少了110万美元。下降的原因是2023年全年采取了行动，将两家TPA公司合并为一家，总共节省了约100万美元。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，我们的研发费用为7,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为50万美元，减少了49.3万美元。减少的原因是调整了我们的方法，取消了总额约为493,000美元的非增值开发项目，从而更好地满足客户的需求。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，我们产生了100万美元的折旧和摊销费用，而截至2023年3月31日的三个月为100万美元，减少了93,000美元。下降的主要原因是上一年度处置的资产折旧减少了约12.2万美元，部分被2024年投入使用的新专利约33,000美元所抵消。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月，我们的利息支出为39.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月为38.5万美元，增加了13,000美元。利息支出增加的主要原因是欠利伯塔斯基金有限责任公司（“Libertas”）的债务，但这被法国匿名兴业银行（“AXA”）收购Maestro的部分利息在2023年偿还部分偿还所产生的利息减少所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为8,110万美元，非限制性现金和现金等价物约为85.1万美元，负营运资金约为负数 $3.6 百万。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认净亏损约430万美元，运营产生的负现金流约为360万美元。
我们将大部分现金资源用于为我们的运营活动提供资金。截至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自发行可转换期票和认股权证以及出售股权证券的收益。
2024年1月16日，我们与某些内部人士签订了证券购买协议（“第二份SPA”），其中包括HillCour Investment Fund, LLC（“HillCour”），该实体由我们的首席执行官、董事长和一位董事控制，根据该协议，我们同意以每股0.9201美元（或合并收盘价）私募发行和出售1,322,100股普通股截至2024年1月16日，我们在纳斯达克普通股的买入价）。根据以下规定，第二届最高人民会议中发行的证券不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束
19
适用于《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条。这些证券尚未根据《证券法》注册，未经注册或注册豁免不得在美国出售。
2024年2月5日，我们与Libertas签订了未来收益出售协议（“Libertas协议”），以170万美元的收购价出售总额为220万美元的未来收益。售出的未来收入将在九个月内按预定金额每周交付给Libertas。Libertas协议包含在合同期结束之前交付未来应收账款的提前交付折扣费和初始费。我们的首席执行官通过首席执行官控制的各个实体为融资协议提供担保。
2024年3月7日，我们与HillCour签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式发行和出售91万股普通股，收购价为每股1.65美元（或截至2024年3月7日纳斯达克普通股的合并收盘价）。
2024年4月15日，我们与作为该协议当事方的每位购买者（包括其继任人和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）和特拉华州有限责任公司JGB Collateral LLC作为购买者的抵押代理人（“代理人”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，我们同意向买方出售本金总额为1180万澳元的优先有担保可转换债券（“债券”），总收购价为1,100万美元。购买协议包含惯例陈述、担保和承诺。购买协议所设想的交易已于2024年4月15日（“截止日期”）完成。债券的利率等于最优惠利率加上年利率5.75％（视违约事件（定义见债券）的发生和持续而增加），要求从2024年10月15日起每月本金支付140,000美元，到期日为2027年4月15日，并且可以在发行日期之后的任何时候全部或部分兑换，由购买者选择，以等于每股3.00美元（“转换价格”）的转换价格转换为我们的普通股，具体调整如下在债券中列出。债券的转换价格在后续股票发行时受反稀释保护，但有某些例外情况，前提是转换价格不得调整为低于每股2.23美元，即我们在纳斯达克股票市场有限责任公司在收盘日前一天的收盘价。此外，在截止日期后的六十天内的任何时候，如果某个冻结账户中还有500万美元的存款，公司可以选择赎回总额不超过500万美元的债券。
关于购买协议，我们、我们的某些国内子公司（“子债务人”）、买方和代理人于2024年4月15日签订了担保协议（“担保协议”），根据该协议，我们和子公司债务人为了买方的利益，向代理人授予了代理人以担保我们和子公司债务人在购买协议、债券和其他交易文件下的义务的第一优先权某些资产（“抵押品”）的留置权，在每种情况下均受中描述的允许留置权的约束担保协议。此外，2024年4月15日，我们的某些国内子公司、董事长兼首席执行官以及Hillcour（统称为 “担保人”）签订了担保，根据担保，他们为我们在购买协议、债券和其他交易文件下的所有义务和每位担保人提供了担保。
关于购买协议，我们和买方于2024年4月15日签订了注册权协议，根据该协议，我们有义务在2024年5月30日（“注册截止日期”）之前注册行使债券时可发行的普通股。如果我们未能在注册截止日期之前完成注册声明或在规定的有效期内保持注册声明的有效性，则除某些允许的例外情况外，我们将需要向买方支付违约金。除其他外，我们还同意赔偿注册声明下的销售持有人的某些责任，并支付因我们履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支。
管理层继续评估其他融资方案，并正在寻求通过发行股票或债务证券筹集更多资金。
如果我们无法在未来筹集更多资金，我们正常运营和继续投资其产品组合的能力可能会受到重大不利影响，我们可能被迫缩减运营规模或剥离部分或全部资产。
综上所述，在我们根据2014-15年度财务会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层确定，我们的流动性状况使人们对我们自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。简明合并财务报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营这些调整，这些调整可能需要进行。
20
现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中有关我们现金和现金等价物的来源和使用的精选信息：
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
（以千计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(3,585 |
) |
|
$ |
(6,541 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
3,705 |
|
|
|
— |
|
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） |
|
$ |
120 |
|
|
$ |
(6,538 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金总额为360万美元，与截至2023年3月31日的三个月的650万美元相比减少了300万美元。下降的主要原因是我们的净亏损比上年有所减少。经营活动中使用的净现金主要是由我们在该期间的净亏损430万美元所致，其中扣除了（i）总额为200万美元的非现金项目以及（ii）净营运资金项目减少120万美元。
投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动共提供了0美元，与截至2023年3月31日的三个月的3,000美元相比，减少了3,000美元。减少的主要原因是没有处置财产和设备。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，共从融资活动中获得370万美元，与截至2023年3月31日的三个月的0美元相比增加了370万美元。增幅包括私募普通股270万美元的净收益，出售应收账款的净收益140万美元，由安盛47.4万美元贷款的偿还和向Libertas支付的57,000美元款项所抵消。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及适用时期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素。不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来可能会改变所报告的业绩。
有关我们用于编制合并财务报表的重要会计政策的描述，请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注4。
新的会计公告
我们已经考虑了最近发布的会计公告，认为此类公告的通过不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
收入产生的现金以美元计价。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区（即美国和以色列）的货币计价。因此，由于新以色列谢克尔（NIS）汇率的变化，我们当前和未来的经营业绩和现金流会受到波动的影响。假设新谢尔群岛兑美元汇率变动10％的影响不会对我们截至2024年3月31日的三个月的历史简明合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们尚未进行衍生或套期保值交易，但如果我们的外币敞口变得或预计将变得更大，我们可能会在未来进行衍生或套期保值交易。
利率风险
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为85.1万美元和110万美元。目前，管理层不认为这种风险是重大风险。
通货膨胀风险
通货膨胀通常通过增加劳动力成本来影响我们。我们认为，在截至2024年3月31日的三个月中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官兼首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出决策。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的第一季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑下文和第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们的2023年年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
22
纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法恢复对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
正如我们先前披露的那样，纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）于2023年5月31日通知我们，我们的上市证券（“MVLS”）的市值低于《上市规则》第5550（b）（2）条规定的继续上市所需的最低3500万美元。根据上市规则第5810 (c) (3) (C) 条，我们获得了 180 个日历日或直至 2023 年 11 月 27 日的时间来恢复合规。2023年11月28日，工作人员通知我们，由于我们没有遵守在纳斯达克上市的MVLS要求，他们决定将我们除名。2023 年 11 月 29 日，我们要求举行听证会。2024年2月22日就此事举行了听证会，我们在会上介绍了我们的合规计划。在我们在2024年3月31日之前满足某些要求的前提下，听证会小组批准将我们的期限延长至2024年5月28日，以恢复遵守35,000,000美元的上市证券市值（“MVLS”）要求或满足《上市规则》第5550（b）条中的任何替代要求。
尽管如此，仍无法保证我们能够在这些截止日期之前完成或最终恢复遵守所有适用的继续上市要求。
第 6 项。展品。
|
|
|
展品编号 |
|
描述 |
4.1 |
|
债券表格（参照2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告一起提交的附录4.1纳入）。 |
10.1 |
|
2024年4月15日由Marpai, Inc.、其中点名的子公司、其中提及的购买者以及日本国银抵押品有限责任公司签订的2024年4月15日证券购买协议（参照2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的附录10.1纳入）。 |
10.2 |
|
Marpai, Inc.及其所列购买者于2024年4月15日签订的注册权协议（参照2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的附录10.2）。 |
10.3 |
|
2024年4月15日由Marpai, Inc.、其中提到的Marpai, Inc.的每家指定子公司、其中提到的买方和JGB Coltarals, LLC签订的担保协议（参照2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的附录10.3纳入）。 |
10.4 |
|
担保表格（参照2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中提交的附录10.4纳入）。 |
31.1 |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 |
31.2 |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条发表的认证声明 |
32.1* |
|
首席执行官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 |
32.2* |
|
首席财务官根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条发表的认证声明 |
101* |
|
交互式数据文件 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
*随函提供。
** 随函提交。
23
签名RES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
|
|
|
MARPAI, INC. |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 9 日 |
|
/s/达米安·拉门多拉 |
|
姓名： |
达米安·拉门多拉 |
|
标题： |
首席执行官 |
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
/s/ 史蒂夫·约翰逊 |
|
姓名： |
史蒂夫约翰逊 |
|
标题 |
首席财务官 |
|
|
（首席财务和会计官） |
24