美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号：001-38022
MATINAS 生物制药控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 没有。
| ||
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
1545 206 号公路南段，302 套房
贝德明斯特， 新泽西州 07921
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
908-484-8805
（注册人的 电话号码，包括区号）
（前 名称、以前的地址和以前的财政年度，
如果 自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月3日 ，注册人的已发行普通股为250,816,164股，面值为0.0001美元。
MATINAS 生物制药控股有限公司
表格 10-Q
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分其他信息 | 21 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 21 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 21 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 21 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 21 |
| 项目 5. | 其他信息 | 21 |
| 项目 6. | 展品 | 21 |
| 2 |
第 部分-I 财务信息
项目 1。财务报表
Matinas 生物制药控股有限公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，共享数据除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价债务证券 | ||||||||
| 限制性现金 — 保证金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 租赁权益改善和设备——净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产——净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产——净额 | ||||||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 限制性现金 — 保证金 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 运营租赁负债——当前 | ||||||||
| 融资租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——扣除流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债——扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股面值 $每股， 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
Matinas 生物制药控股有限公司
简明的 合并运营报表和综合亏损报表
（以 千计，股票和每股数据除外）
未经审计
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 合同收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
| 扣除税款的其他综合收益 | ||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | ||||||||
| 扣除税款的其他综合收益 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
Matinas 生物制药控股有限公司
简明的 股东权益合并报表
（以 千计，共享数据除外）
未经审计
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 累积其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （亏损）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行普通股，扣除股票发行成本（美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 |
额外 已付款 | 累积的 | 累积其他 全面 |
总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （亏损）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
Matinas 生物制药控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（以 千计）
未经审计
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债券折扣的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 有价债务证券到期日的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股公开发行净收益 | ||||||||
| 融资租赁负债的支付 — 本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供/（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 有价债务证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
MATINAS 生物制药控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（表格 美元和千股股票，每股数据除外）
注 1 — 业务描述
Matinas BioPharma Holdings Inc.（“控股公司”）是一家成立于2013年的特拉华州公司。Holdings是Matinas BioPharma, Inc.（“BioPharma”）和马蒂纳斯生物制药纳米技术有限公司（“纳米技术”，前身为 Aquarius Biotechnologies, Inc.）、其运营子公司（“纳米技术”，以及 “控股公司” 和 “生物制药”，“公司”）的母公司。该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别 和开发新的药品。
注 2 — 流动性、运营计划和持续经营
自成立以来， 公司每个时期的运营都出现净亏损和负现金流。截至2024年3月31日， 公司的累计赤字为181,397美元。截至2024年3月31日的三个月，该公司的净亏损为5,824美元。
自2011年以来， 公司一直在开发其脂质纳米晶体（“LNC”）平台交付技术和一系列相关的 候选产品，包括 MAT2203 和 MAT2501。迄今为止，公司的任何 候选产品均未获得监管部门的批准，也未从产品销售中产生任何收入，公司预计将花费大量费用来完成其候选产品的开发 。公司可能永远无法获得监管部门的批准，才能在美国或国际上以任何方式销售其任何候选产品 ，也无法保证公司会创造收入或 实现盈利。
如果 公司获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）对其一种或多种候选产品的批准，则该公司 预计，一旦公司实现商业上市，其支出将继续增加。该公司还预计，随着对当前候选产品 的更多临床研究以及其他候选产品的开发，其研究 和开发费用将继续增加。因此，公司预计在可预见的 将来将继续蒙受巨额损失，而且这些损失还将增加。
截至2024年3月31日 ，该公司的现金及现金等价物为1,071美元，有价债务证券为7,039美元，限制性现金为250美元。 此外，公司于2024年4月5日完成了普通股的注册直接发行，扣除费用和 支出后筹集了9,250美元（见附注13）。公司认为，手头的现金和现金等价物以及有价债务证券不足以为自这些财务报表提交之日起未来十二个月以后的计划运营提供资金。因此， 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
公司继续经营的能力取决于对运营费用的控制、通过与BTIG, LLC的市场销售协议（“ATM”）进行 未来普通股销售的预期收益以及获得额外融资。 尽管公司相信该战略的可行性，并认为公司目前采取的行动为其继续经营提供了 机会，但无法保证公司会成功实施该战略。特别是 ，由于市场条件，自动柜员机的使用可能不可行，并且可能无法按可接受的条件、 或根本无法提供新的融资。这些合并财务报表不包括与 资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营 企业，则可能需要进行这些调整。
| 7 |
注 3 — 重要会计政策摘要
列报基础 和合并原则
随附的 未经审计的简明合并财务报表包括控股公司及其全资 子公司、生物制药和纳米技术的合并账目。随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，反映了公司及其全资子公司的运营 。在合并中，所有公司间事务都已清除。
公司的重要会计政策载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注 附注3中。
公司的管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明，并认为最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注 4 — 现金、现金等价物、限制性现金和有价债务证券
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性金融工具视为现金 和现金等价物，所有自购买之日起到期日超过三个月的投资均被归类为有价的 债务证券。现金和现金等价物包括银行支票和储蓄账户中的现金、货币市场基金和在结算日后三个月内到期的短期美国 国债。
现金、 现金等价物和限制性现金
公司在简明合并现金流量表中列示了限制性现金以及现金和现金等价物。2024年3月31日和2023年12月31日的限制性现金 均为250美元，代表公司需要预留作为抵押品的资金，主要用于 公司的其中一项经营租约。
下表提供了简明合并资产负债表 中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月 31日和2022年12月31日的简明合并现金流量表总额的对账情况：
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流动/非流动资产中包含的限制性现金 | ||||||||||||||||
| 现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有价的 债务证券
公司已将其对有价债务证券的投资归类为可供出售和流动资产。公司对有价债务证券的 投资按公允价值记账，未实现的损益作为股东权益的单独组成部分 列入。未实现的亏损和收益被归类为其他综合（亏损）/收益，成本在 特定的基础上确定。我们的有价债务证券的已实现收益和亏损计入其他净收益。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发生任何已实现收益和亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的未实现收益分别为87美元和229美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 该公司的累计未实现净亏损分别为134美元和221美元。
下表汇总了公司截至2024年3月31日的有价债务证券：
有价债务证券附表
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||
| 成本 | 获得 | （损失） | 公允价值 | |||||||||||||
| 美国政府笔记 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 有价债务证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所有归类为可供出售的 债务证券都将在2024年3月31日起的一年内到期。
| 8 |
下表汇总了公司截至2023年12月31日的有价债务证券：
| 摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||
| 成本 | 获得 | （损失） | 公允价值 | |||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美国政府笔记 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价债务证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所有归类为可供出售的 债务证券都将在2023年12月31日后的一年内到期。
注 5-公允价值计量
公司使用公允价值层次结构来衡量其金融工具的价值。公允价值层次结构基于估值技术的输入 ，这些技术用于衡量可观察或不可观察的公允价值。可观察的输入反映了市场参与者根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的假设，而不可观测的 输入则反映了报告实体基于其自身市场假设的定价。层次结构中每个 级别的公允价值衡量基础如下所述：
| ● | 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 级别 2 — 非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他模型推导的估值 ，其输入可以直接或间接观察，或者其重要价值驱动因素可观察。 |
| ● | 级别 3 — 估值来自估值技术，其中估值模型的一个或多个重要输入不可观察 ，其假设基于管理层的估计。 |
公司采用估值技术，最大限度地利用可观测投入，尽可能减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
由于这些工具的短期性质，现金等价物、限制性现金的流动部分、预付费用和其他流动资产、应付账款、 租赁负债的流动部分和应计支出的账面金额接近公允价值。
根据上述层次结构按公允价值记账的资产和负债的 摘要如下：
资产和负债公允价值计量表
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 总计 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价债务证券： | ||||||||||||||||
| 美国政府笔记 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值层次结构 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 总计 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价债务证券： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国政府笔记 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
美国 国债被归类为公允价值层次结构的第 1 级，因为它们是使用活跃市场中相同 资产的报价市场价格进行估值的。由美国政府票据组成的有价债务证券被归类为二级，在不活跃的市场中使用 报价进行估值。
注 6 — 租赁权益改善和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按主要类别汇总的租赁权 改善和设备包括以下内容：
租赁权益改善和设备时间表
3月31日 2024 | 2023年12月31日 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ||||||||
| 租赁地改良和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销费用分别为94美元和93美元。
注 7 — 应计费用和其他负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按主要类别汇总的应计 支出包括以下内容：
应计费用表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 工资和激励措施 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 租赁
公司有各种租赁协议，包括办公空间、实验室和制造设施以及各种设备的租赁。 一些租赁包括一年或多年的购买、终止或延期选项。当 可以合理确定期权将被行使时，这些期权将包含在租赁期内。
运营和融资租赁中的 资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认，使用公司的增量借款利率或隐性利率（如果可以轻松确定）。 初始期限为 12 个月或更短的短期租赁不记录在资产负债表上。该公司的运营 租赁不提供隐性利率，因此公司使用基于增量借款利率的贴现率来记录 租赁债务。该公司的融资租赁提供易于确定的隐含利率。
经营 租赁债务
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间， 公司的运营租赁分别产生的租赁费用为226美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的经营租赁使用权资产的摊销费用分别为145美元和132美元。
| 10 |
财务 租赁
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司的融资租赁产生了1美元的利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的融资租赁使用权资产分别产生了1美元和4美元的摊销费用。
下表显示了截至2024年3月31日公司运营租赁和 融资租赁产生的负债金额和时间的信息：
运营和财务负债到期日表
| 租赁负债的到期日 | 经营租赁 负债 | 融资租赁 负债 | ||||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ||||||||
| 经营租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
下表显示了截至2023年12月31日公司运营租赁和 融资租赁产生的负债金额和时间的信息：
| 租赁负债的到期日 | 经营租赁 负债 | 融资租赁 负债 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：估算利息 | ||||||||
| 经营租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
注 9 — 收入确认、合作协议及其他
BioNTech 研究合作
2022年4月8日，公司签订了BioNTech协议，使用公司的 专有LNC平台交付技术评估mRNA格式的组合。根据BioNTech协议的条款，公司获得了 金额为2750美元的独家经营费，BioNTech SE为公司根据该协议产生的某些研究费用提供了资金。该协议的 期限从生效之日开始，并于 2023 年 4 月 8 日到期。
2,750美元的许可费记作递延收入，并在合同履行义务期内予以确认， 公司认定合同履行义务期为合同执行后的12个月。临床研究服务的发票是作为服务收入 是在合同期内按月赚取的。
| 11 |
在 2023年第一季度，688美元的合同研究收入从许可费中确认，375美元来自公司每月提供的 临床研究服务。截至2023年3月31日，该公司已确认了来自BioNTech协议的所有合同研究收入 。
基因泰克 可行性研究协议
2019年12月12日，公司签订了基因泰克协议，该协议涉及使用公司的 LNC平台交付技术开发口服制剂。根据基因泰克协议的条款，基因泰克向公司支付了总额为100美元，用于开发三种分子 ，合每分子33美元，这笔款项将在公司履行 《基因泰克协议》规定的每种分子的义务后得到承认。公司将预付对价记作递延收入，包含在合并资产负债表的 应计费用中。截至2022年12月31日，公司完成了与 三种分子中的第一和第二种相关的义务。在截至2023年3月31日的三个月中，公司完成了与剩余分子相关的义务。
注 10 — 股东权益
普通股票
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，公司分别向BTIG, LLC出售了ATM 下的218,304股和0股普通股。
认股证
截至2024年3月31日 ，公司没有任何未偿还的购买公司普通股的认股权证。
每股普通股基本 和摊薄后的净亏损
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，普通股每股摊薄亏损与普通股基本亏损相同，因为 公司在每个报告期内均出现净亏损，因此假定行使所有未偿还的 股票期权和认股权证产生的潜在稀释证券将产生反稀释效应。 将以下潜在摊薄证券的已发行股票排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为截至2024年3月31日和2023年3月31日，将这些股票包括在内将具有反稀释作用：
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 11 — 累计其他综合亏损
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按组成部分分列的累计其他综合亏损的变化：
累计其他综合（亏损）收益组成部分表
| 未实现净收益/（亏损） 可供出售 证券 | 累积的 其他 全面 损失 | |||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售证券的未实现净收益 | ||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售证券的未实现净亏损 | ||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
累计其他综合收益的所有 部分均已扣除税款。
| 12 |
公司经修订和重述的2013年股权补偿计划（“计划”）于2024年5月7日到期，其中规定 授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票单位、绩效单位和股票购买权。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，该计划没有重大修改。该计划 的期限为 10 年。公司打算在2024年年会上通过一项新的股权薪酬计划，尚待股东批准。
按安排划分的股权补偿计划表
| 奖励预留给 发行 | 奖项 已发行 & 已锻炼 | 奖项 可用 为了格兰特 | ||||||||||
| 2013 年股权薪酬计划 | * | ** | ||||||||||
| * | |
| ** |
已确认的股票薪酬表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，与尚未确认的未归属奖励相关的总薪酬成本为6,840美元，预计认可奖励的加权平均期限为2.4年。
股票 期权
股票期权活动时间表
| 股票期权 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 被没收 | ||||
| 已过期 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||
注意 13 — 后续事件
2024年4月5日，公司完成了33,333,334股普通股和认股权证的注册直接发行，总共购买33,333,334股普通股，总共购买33,333,334股普通股，总收购价为每股0.30美元，并附带认股权证。 扣除承保 折扣和佣金以及其他发行费用后，公司产生的总收益约为10,000美元，净收益约为9,250美元。
| 13 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 和相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和其他地方讨论的10-Q表季度报告 、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向证券 和交易委员会提交的其他报告，特别是 “风险因素” 下的报告。表格格式的美元以千计，每股 数据除外，或以其他方式注明。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 关于10-Q表的报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条规定的1995年《私人证券诉讼法 改革法》的安全港条款和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、 假设、估计、意图和未来表现有关的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。除 历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们 使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。
有许多重要因素可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性 声明中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 筹集额外资金以资助我们的运营和开发我们的候选产品的能力； |
| ● | 我们的 临床前开发、监管机构提交、临床试验开始和完成以及产品 批准的预计时间； |
| ● | 我们自成立以来每年 的营业亏损历史以及我们对在 可预见的将来将继续蒙受营业亏损的预期； |
| ● | 我们 对仍处于早期开发阶段的候选产品的依赖； |
| ● | 我们 依赖我们专有的脂质纳米晶体 (LNC) 平台交付技术，以及罗格斯大学独家 授权给我们的某些相关专利； |
| ● | 我们的 有能力生产临床前和临床试验所需的候选产品的GMP批次，随后， 如果我们的任何产品获得监管部门的批准，则有能力生产商业批量； |
| ● | 我们的 有能力为我们的主要候选产品和其他候选产品完成所需的临床试验，并获得 FDA 或不同司法管辖区的其他监管机构的批准； |
| ● | 我们 依赖第三方，包括生产我们的中间体和最终产品配方的第三方，以及第三方 合同研究机构来进行临床试验； |
| ● | 我们 维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； |
| ● | 我们留住和招聘关键人员的 能力； |
| 14 |
| ● | 我们 内部开发新发明和知识产权的能力； |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释 ； |
| ● | 我们的 缺乏销售和营销组织，如果我们获得监管部门的批准，无论是单独的 还是通过潜在的未来合作者，我们都有能力将产品商业化； |
| ● | 我们的 成功商业化的能力，以及我们对 候选产品的未来治疗和商业潜力的期望； |
| ● | 我们对支出、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们 获得额外融资的需求或能力的估算的准确性； |
| ● | 与我们的竞争对手或我们的行业相关的发展 和预测； |
| ● | 我们的 业务、业务和财务业绩可能会受到武装冲突、流行病 和地缘政治不确定性造成的全球不稳定的不利影响；以及 |
| ● | 我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的 个因素， 在本报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。 |
所有 前瞻性陈述均受本警示性声明的全部明确限制。提醒您不要过分 依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以 引用方式纳入本报告的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和 预测，我们认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念 或预测将会成果、已经实现或实现。
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于使用我们的脂质纳米晶体 (LNC) 平台 交付技术（LNC 平台）提供开创性的疗法。我们正在寻求利用 LNC 平台开发内部产品管道，以成功 封装小分子和小寡核苷酸，促进靶向和肝外输送至所需细胞组织，而不会有 毒性。
我们战略的关键 要素包括：
| ● | 通过确保 的开发和/或商业合作伙伴，将 MAT2203 推进 ORALTO 试验，用于治疗选择有限的患者的侵入性曲霉病。该初始适应症旨在作为门户适应症，通过在 505 (b) (2) 途径下进行有限的额外临床工作，将 MAT2203 的使用扩展到其他适应症，以治疗致命的侵入性真菌感染（例如毛霉病、 念珠菌病和地方性真菌病），从而使 MAT2203 成为产品中的一个管道。 | |
| ● | 将我们的 LNC 平台与其他小分子和小寡核苷酸的利用扩展到炎症和肿瘤学领域，以 开发差异化候选药物的内部产品线。这些 分子的口服、肝外和无毒性细胞内递送将是一项重大进展。 | |
| ● | 与领先的制药公司建立以我们的LNC平台为重点的外部合作渠道，为其复杂的小分子和小寡核苷酸（包括ASO和siRNA）提供交付解决方案 。 |
| 15 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的净亏损分别为5,824美元和5,513美元。自成立以来，我们每个时期都蒙受了 的损失，预计在可预见的将来还会蒙受额外的损失。我们认为，手头的现金、现金等价物 和有价债务证券不足以为自这些财务报表提交之日起未来十二个月以后的计划运营提供资金。我们寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、政府或 其他第三方融资、合作和许可安排为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的 条款或根本无法获得这些融资替代方案。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
财务 运营概述
收入
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们通过与 BioNTech SE 和 Genentech Inc. 的研究合作分别创造了0美元和1,096美元的合同研究收入。我们预计在很多年内都不会出现产品收入的能力将在很大程度上取决于早期候选产品的成功开发和最终商业化 候选产品 。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括开发候选产品 MAT2203 和推进我们的 LNC 平台 交付技术所产生的成本，其中包括：
| ● | 进行临床前工作的 成本； |
| ● | 获取、开发和制造临床前和人体临床试验材料的 成本； |
| ● | 与化学和制造控制（CMC）、临床前和临床活动 以及监管运营相关的顾问和承包商的费用 ； |
| ● | 根据与合同研究机构或CRO（包括美国国立卫生研究院（NIH））达成的协议， 进行我们的临床前或临床试验而产生的费用；以及 |
| ● | 员工相关的 费用，包括参与研发过程的员工的工资和股票薪酬支出。 |
下表 汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月内我们在候选产品和开发平台上的直接研发费用。我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给承包商、顾问、分析实验室和CRO和/或美国国立卫生研究院的与我们的开发工作相关的费用 。我们通常 使用员工和基础设施资源来制造临床试验材料、进行产品分析、研究方案 开发和监督外部供应商。下文 “内部人员配备、管理费用和其他” 中包括实验室 空间、用品、研发（R&D）员工成本（包括股票薪酬）、差旅和医学教育的成本。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 直接研发费用： | ||||||||
| 制造工艺开发 | $ | 270 | $ | 304 | ||||
| 临床前试验 | 436 | 162 | ||||||
| 临床开发 | 156 | 528 | ||||||
| 监管 | 81 | 193 | ||||||
| 内部人员配备、管理费用及其他 | 2,503 | 2,783 | ||||||
| 研究和开发总额 | $ | 3,446 | $ | 3,970 | ||||
| 16 |
研究 和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计我们的研发费用将随着时间的推移而增加，因为处于临床开发后期阶段的 候选产品的开发成本通常高于临床 开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期人体试验的规模和持续时间的延长。但是，我们预计，与2023年相比，我们在2024年的研究和 开发费用将有所降低，直到我们能够获得额外的 资金来支持启动我们的 MAT2203 ORALTO 试验和我们的 LNC 平台交付技术的发展。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般 和管理费用分别为2,456美元和2712美元。一般和行政 费用主要包括行政和财务职能人员的工资和相关费用。其他一般和管理 费用包括设施成本、保险、投资者关系费用、法律、专利审查、咨询和会计/审计 服务的专业费用。我们预计，与2023年发生的 支出相比，我们在2024年的一般和管理费用将略有减少。
其他 收入，净额
其他 净收入主要包括利息收入/（支出）和股息。
关键会计政策和会计估算的应用
关键会计政策对描述我们的财务状况和经营业绩都很重要，而且需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
对我们重要会计政策的描述，请参阅 2023 年 10-K 表格中的 “附注 3 — 重要会计政策摘要” 。在这些政策中，以下内容对于理解我们未经审计的简明合并 财务报表至关重要，因为它们需要做出最困难、最主观和最复杂的判断：（i）研发 成本，以及（ii）商誉和其他无形资产。
最近的 会计公告
有关最近通过的会计声明及其对我们财务状况和经营业绩 业绩的预期影响的讨论，请参阅 未经审计的简明合并财务 附注中的 “附注3——重要会计政策摘要”。
当前的 运营趋势
我们当前的 研发工作侧重于通过临床开发来推进我们的主要 LNC 候选产品 MAT2203，向中医治疗的初始 适应症进行临床开发，并通过内部努力和与 第三方合作扩大我们的 LNC 平台的应用。我们的研发费用包括制造工作和此类工作中使用的活性药物成分和赋形剂的成本、支付给顾问的与临床试验设计和监管活动相关的费用、为 进行各种临床研究、分析此类研究的结果以及其他涉及 我们药物潜在疗效和安全性的医学研究向提供者支付的费用。我们认为，对产品开发进行大量投资是竞争的必要条件， 我们计划继续进行这些投资，以便能够发挥我们的候选产品和专有技术的潜力。
我们 预计，在短期内，我们的大部分研发费用将用于支持我们当前和未来的临床前和 临床开发计划。这些支出受到与完成时间和成本有关的许多不确定因素的影响。我们 在众多临床前研究中测试化合物的安全性、毒理学和疗效。在适当的时候，我们预计将进行早期临床试验，但须获得监管机构的批准。我们预计会自己为这些试验提供资金，可能还有 联邦拨款、合同或其他协议的援助。当我们获得试验结果时，我们可能会选择中止 或推迟某些产品的临床试验，将资源集中在更有前途的产品上。临床试验的完成可能需要几年，时间长短因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大差异。
| 17 |
我们产品临床试验的 开始和完成可能会因多种因素而延迟，包括临床 试验期间缺乏疗效、不可预见的安全问题、参与者招募速度慢于预期、缺乏资金或政府延迟。此外，我们 可能由于多种因素而遇到监管延迟或拒绝，包括结果不支持我们的候选产品的预期安全性 或功效、临床试验设计中的明显缺陷以及产品开发期间 监管政策的变化。由于这些风险和不确定性，我们无法准确估计临床开发计划的具体时间 和成本，也无法准确估计候选产品的实质性现金流入（如果有）的时机。我们的临床 试验的延迟或终止，或者美国食品药品管理局认定我们的试验结果不足以证明监管部门批准的合理性，只要相关药物或计划的现金流入 将被延迟或不会发生，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
操作结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所列期间的收入和运营支出：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | — | $ | 1,096 | ||||
| 费用： | ||||||||
| 研究和开发 | $ | 3,446 | $ | 3,970 | ||||
| 一般和行政 | 2,456 | 2,712 | ||||||
| 运营费用 | $ | 5,902 | $ | 6,682 | ||||
收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们创造了0美元和1,096美元的收入。上一年 年度的收入来自与BioNTech SE和Genentech Inc.的独家研究合作。
研究 和开发费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发（R&D）支出分别为3,446美元和3,970美元。研发费用的减少主要归因于临床试验咨询成本 和员工成本的减少。
一般 和管理费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和行政（G&A）支出分别为2,456美元和2712美元。并购支出的减少主要归因于股票薪酬支出 的减少和保险费的减少。
流动性 和资本资源
流动性的来源
自成立以来，我们 主要通过私募和股票证券的公开发行为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日 ，我们共筹集了156,907美元的总收益，通过出售股票证券筹集了净收益144,195美元。
截至2024年3月31日 ，我们的现金、现金等价物和有价债务证券总额为8,110美元。
| 18 |
2024 年注册直接发行
2024年4月5日，公司完成了33,333,334股普通股和认股权证的注册直接发行，总共购买33,333,334股普通股，总共购买33,333,334股普通股，总收购价为每股0.30美元，并附带认股权证。 扣除承保 折扣和佣金以及其他发行费用后，公司产生的总收益约为10,000美元，净收益约为9,250美元。
现金 流量
下表列出了以下 规定的每个时期内现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (5,769 | ) | $ | (4,087 | ) | ||
| 投资活动提供的现金 | 2,000 | 3,000 | ||||||
| 融资活动提供/（用于）的现金 | 53 | (4 | ) | |||||
| 现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | $ | (3,716 | ) | $ | (1,091 | ) | ||
经营 活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别为5,769美元和4,087美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 净亏损分别为5,824美元和5,513美元，但由于正常业务过程中收款和付款的时间以及基于非现金股票 的薪酬支出调整而产生的营运 资本调整部分抵消。
投资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，投资活动提供的净 现金分别为2,000美元和3,000美元。 投资活动提供的现金减少是由于有价债务证券的到期日减少了1,000美元。
融资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，/（用于）融资活动的净 现金分别为53美元和（4美元）。 融资活动提供的现金增加主要归因于通过自动柜员机 向BTIG, LLC出售普通股的收益。
资金 要求和其他流动性问题
我们 预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计，如果且当我们：
| ● | 对我们的主要候选产品 MAT2203 进行 进一步的临床前和临床研究，即使此类研究主要由美国国立卫生研究院的 非稀释资金资助； |
| ● | 寻找 来发现和开发其他候选产品； |
| ● | 为成功完成临床试验的任何候选产品寻求 监管部门的批准； |
| ● | 要求 生产更多用于临床开发和潜在商业化的候选产品； |
| ● | 维护、 扩大和保护我们的知识产权组合； |
| 19 |
| ● | 雇用 额外的临床、质量控制和科研人员；以及 |
| ● | 增加 运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发和 计划中的未来商业化工作的人员，以及帮助我们履行上市公司 义务所需的人员和基础设施。 |
我们 预计我们现有的现金、现金等价物和有价债务证券将不足以为自这些财务报表提交之日起的未来十二个月以后的运营费用 和资本支出需求提供资金。因此， 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
在 我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过 私募和公开股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、合作和许可 安排为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权 证券筹集额外资金，则我们的股东的所有权权益可能会被实质性稀释，这些证券的条款可能包括清算 或其他对您的普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果 可用）将导致固定还款义务增加，并可能涉及包括契约在内的协议，限制或限制 我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，这可能会对我们的业务能力产生不利影响。获得额外融资可能需要我们的管理层投入大量的时间和精力 ，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动上转移开，这可能会对我们的管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果 我们通过与第三方 方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品 的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资 筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予 开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
我们的 财务状况和经营业绩也可能受到我们可能无法控制的其他因素的影响，例如全球供应 链中断、全球贸易争端和/或政治不稳定。利率的提高，尤其是加上 政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧 这些风险。此外，通货膨胀率上升可能会增加运营支出，例如员工相关成本和 临床试验费用，从而对我们的经营业绩产生负面影响。
非平衡表 表单安排
我们 在本报告所述期间没有，目前也没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排，例如与未合并实体或金融合伙企业的关系，这些实体通常被称为结构性融资或特殊 目的实体，旨在促进不需要反映在我们的资产负债表 表上的融资交易。
项目 3。有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4。控制和程序。
对披露控制和程序的评估 。
披露 控制和程序：
自2024年3月31日起，在我们的首席执行官兼首席财务官 的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》）第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的有效性。根据该评估，我们的主要 执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上有效。
我们的 披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的控制和程序， 酌情包括首席执行官和首席财务官，以允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在 2024 年第一季度 进行的上述评估发现，我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
| 20 |
第二部分-其他信息
项目 1。法律诉讼。
没有。
项目 1A。风险因素。
除下述的 外，与我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素相比，没有重大变化。除了本 报告中列出的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的 风险因素。本 报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的 的其他报告和声明中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的 的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3。优先证券违约。
没有。
项目 4。矿山安全披露。
不适用。
项目 5。其他信息。
没有。
项目 6。展品。
有关本 报告中提交或提供的证物清单，请参阅本 10-Q 表季度报告签名页后面的 附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
| 21 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| MATINAS 生物制药控股有限公司 | |
| 来自： | |
| /s/ Jerome D. Jabbour | |
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | Jerome D. Jabbour |
| 主管 执行官（首席执行官） | |
| /s/ 基思 A. 库辛斯基 | |
| 日期： 2024 年 5 月 9 日 | Keith A. Kucinski |
| 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） |
| 22 |
附录 索引
| 3.1 | 公司注册证书（参照2014年2月7日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明第1号修正案附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 章程（参照公司于2014年2月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录3.2并入）。 | |
| 3.3 | 2015年10月29日的公司注册证书修正证书。（参照公司于2015年11月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处）。 | |
| 4.1 | 普通股购买权证，日期为2024年4月5日（参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，纳入此处）。 | |
| *4.6 | 证券的描述。 | |
| 10.1 | 2024年4月2日的证券购买协议（参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处）。 | |
| 10.2 | 2024年4月2日的配售代理协议（参照公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处）。 | |
| *31.1 | 首席执行官认证 | |
| *31.2 | 首席财务官认证 | |
| *32.1 | 第 1350 节认证 | |
| *101.1 | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| *101.2 | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| *101.3 | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| *101.4 | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| *101.5 | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| *101.6 | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
† 表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项，对本证件的某些部分进行了编辑，这些部分不是实质性的 ，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
| 23 |