sun-20240331
000155227512/312024Q1假的假的假的假的假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票Sun：收购单位的转化率太阳：Milesof Pipeline太阳:终端iso421:EUR太阳：便利店的数量xbrli: pureUTR: Rate00015522752024-01-012024-03-310001552275太阳:共同单位成员2024-05-020001552275US-GAAP：CommonClass 会员2024-05-0200015522752024-03-3100015522752023-12-310001552275US-GAAP：关联党成员2024-03-310001552275US-GAAP：关联党成员2023-12-310001552275太阳:共同单位成员2024-03-310001552275太阳:共同单位成员2023-12-310001552275太阳:classcUnits会员2024-03-310001552275太阳:classcUnits会员2023-12-310001552275Sun: 汽车燃料销售会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 汽车燃料销售会员2023-01-012023-03-310001552275Sun：非机动燃料销售会员2024-01-012024-03-310001552275Sun：非机动燃料销售会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 租赁收入会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 租赁收入会员2023-01-012023-03-3100015522752023-01-012023-03-310001552275太阳:共同单位成员2024-01-012024-03-310001552275太阳:共同单位成员2023-01-012023-03-3100015522752022-12-3100015522752023-03-310001552275SUN: 能量转移运营有限责任公司会员太阳:共同单位成员2024-03-310001552275US-GAAP：后续活动成员太阳:NUSTAR 会员2024-05-020001552275US-GAAP：后续活动成员太阳:NUSTAR 会员2024-05-032024-05-030001552275US-GAAP：后续活动成员太阳:NUSTAR 会员太阳：Milesof Pipeline会员2024-05-020001552275US-GAAP：后续活动成员太阳:NUSTAR 会员Sun: 码头和存储设施会员2024-05-020001552275Sun：荷兰阿姆斯特丹的液体燃料终端和班特里湾成员2024-03-132024-03-130001552275Sun：荷兰阿姆斯特丹的液体燃料终端和班特里湾成员2024-03-130001552275Sun: a7Eleven 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-160001552275Sun: a7Eleven 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-162024-04-160001552275Sun: a7Eleven 会员2024-03-310001552275US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-03-310001552275US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-12-310001552275US-GAAP：信用卡Receivables会员2024-03-310001552275US-GAAP：信用卡Receivables会员2023-12-310001552275SUN: 其他应收账款会员2024-03-310001552275SUN: 其他应收账款会员2023-12-310001552275星期日：2027年4月到期会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001552275星期日：2027年4月到期会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001552275SUN: A600 SeniorNotes2027 年到期会员2024-03-310001552275SUN: A600 SeniorNotes2027 年到期会员2023-12-310001552275SUN: a5875 SeniorNotes2028 年到期会员2024-03-310001552275SUN: a5875 SeniorNotes2028 年到期会员2023-12-310001552275SUN: A700SeniorNotes2028 年到期会员2024-03-310001552275SUN: A700SeniorNotes2028 年到期会员2023-12-310001552275SUN: A45 SeniorNotes2029 年到期会员2024-03-310001552275SUN: A45 SeniorNotes2029 年到期会员2023-12-310001552275Sun: A45 SeniorNotesDue2030会员2024-03-310001552275Sun: A45 SeniorNotesDue2030会员2023-12-310001552275US-GAAP：后续活动成员SUN: A7.0 SeniorNotes2029 年到期会员2024-04-300001552275Sun: a7.25 SeniorNotesDue2032 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001552275星期日：2029年5月到期会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001552275星期日：2029年5月到期会员Sun: Accordian 专题会员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001552275Sun：向附属会员批发汽车燃料销售US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001552275Sun：向附属会员批发汽车燃料销售US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 批发汽车燃料会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 批发汽车燃料会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 燃料分销和营销会员Sun: DealerRevenue会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 燃料分销和营销会员Sun: DealerRevenue会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 分销商收入会员Sun: 燃料分销和营销会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 分销商收入会员Sun: 燃料分销和营销会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 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燃料分销和营销会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 所有其他会员Sun: 外部收入会员Sun: 租赁收入会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 外部收入会员Sun: 租赁收入会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 外部收入会员Sun: 租赁收入会员Sun: 燃料分销和营销会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 所有其他会员Sun: 外部收入会员Sun: 租赁收入会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 外部收入会员Sun: 租赁收入会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 燃料分销和营销会员US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2024-01-012024-03-310001552275US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 燃料分销和营销会员US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：分段间消除成员Sun: IntersegmentSales 会员2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：运营部门成员Sun: 燃料分销和营销会员2024-01-012024-03-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310001552275US-GAAP：分段间消除成员2024-01-012024-03-310001552275US-GAAP：运营部门成员Sun: 燃料分销和营销会员2023-01-012023-03-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-03-310001552275US-GAAP：运营部门成员Sun: 燃料分销和营销会员2024-03-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310001552275US-GAAP：运营部门成员Sun: 燃料分销和营销会员2023-12-310001552275Sun: 所有其他会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
Sunoco.jpg
表单 10-Q
☒
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间： 2024年3月31日
要么
☐
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年《证券交易法》
委员会档案编号： 001-35653
SUNOCO LP
（注册人的确切姓名如其章程所示） 
特拉华30-0740483
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
威彻斯特大道 8111 号, 400 套房, 达拉斯, 德州75225
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(214) 981-0700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
代表有限合伙人利益的普通单位太阳纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ý没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ý没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
ý
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条。）：是☐没有ý
注册人有 84,453,339常用单位和 16,410,780C类单位，均代表截至2024年5月2日未偿还的有限合伙人权益。

目录
SUNOCO LP
表格 10-Q
目录
 
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
3
合并资产负债表
3
合并运营报表和综合收益表
4
合并权益表
5
合并现金流量表
6
合并财务报表附注
7
1。整合的组织和原则
7
2。重要会计政策摘要
7
3.收购和资产剥离
7
4。应收账款，净额
8
5。库存，净额
9
6。应计费用和其他流动负债
9
7。长期债务，净额
9
8。其他非流动负债
10
9。关联方交易
10
10。收入
10
11。承付款和或有开支
11
12。所得税支出
12
13。股权
12
14。分部报告
13
15。每个普通单位的净收益
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。控制和程序
23
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
24
第 1A 项。风险因素
24
第 6 项。展品
27
签名
30

2
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
SUNOCO LP
合并资产负债表
（百万美元）
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$215 $29 
应收账款，净额893 856 
关联公司的应收账款26 20 
库存，净额953 889 
其他流动资产125 133 
持有待售资产511 — 
流动资产总额2,723 1,927 
财产和设备2,820 2,970 
累计折旧(960)(1,134)
财产和设备，净额1,860 1,836 
其他资产：
经营租赁使用权资产，净额422 506 
善意1,461 1,599 
无形资产，净额523 544 
其他非流动资产278 290 
对未合并关联公司的投资125 124 
总资产$7,392 $6,826 
负债和权益
流动负债：
应付账款$1,022 $828 
应付给关联公司的账款170 170 
应计费用和其他流动负债302 353 
经营租赁流动负债23 22 
与待售资产相关的负债130 — 
流动负债总额1,647 1,373 
经营租赁非流动负债431 511 
长期债务，净额3,795 3,580 
附属公司的预付款98 102 
递延所得税负债181 166 
其他非流动负债119 116 
负债总额6,271 5,848 
承付款和或有开支（注11）
股权：
有限合伙人：
普通单位持有人
(84,428,109截至 2024 年 3 月 31 日已发行和未偿还的单位，以及
84,408,014截至 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还的单位）
1,121 978 
C类单位持有人——由子公司持有
(16,410,780截至 2024 年 3 月 31 日已发行和未偿还的单位，以及
2023 年 12 月 31 日）
— — 
权益总额1,121 978 
负债和权益总额$7,392 $6,826 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
SUNOCO LP
合并运营报表和综合收益表
（以百万美元计，单位数据除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入：
汽车燃料销售
$5,366 $5,239 
非汽车燃料销售
95 86 
租赁收入
38 37 
总收入5,499 5,362 
销售成本和运营费用：
销售成本
5,015 4,987 
一般和行政
36 29 
其他操作
88 82 
租赁费用
18 16 
资产处置损失
2 1 
折旧、摊销和增值
43 48 
销售成本和运营费用总额5,202 5,163 
营业收入297 199 
其他收入（支出）：
利息支出，净额(63)(53)
其他收入，净额1 — 
未合并关联公司的收益权益2 2 
所得税前收入237 148 
所得税支出7 7 
净收益和综合收益$230 $141 
每个普通单位的净收入：
基本
$2.29 $1.43 
稀释
$2.26 $1.41 
未偿还普通单位的加权平均值：
基本
84,424,748 84,058,716 
稀释
85,259,238 84,970,826 
每单位现金分配$0.8756 $0.8420 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
SUNOCO LP
合并权益表
（百万美元）
（未经审计）
余额，2023 年 12 月 31 日$978 
向单位持有人分配现金，包括激励分配
(91)
基于单位的薪酬
4 
净收入
230 
余额，2024 年 3 月 31 日$1,121 
 
余额，2022 年 12 月 31 日$942 
向单位持有人分配现金，包括激励分配
(88)
基于单位的薪酬
5 
净收入
141 
余额，2023 年 3 月 31 日$1,000 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
SUNOCO LP
合并现金流量表
（百万美元）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动：
净收入$230 $141 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧、摊销和增值43 48 
递延融资费用的摊销9 2 
资产处置损失2 1 
基于非现金单位的薪酬支出4 5 
递延所得税4 4 
库存估值调整(130)(29)
未合并关联公司的收益权益(2)(2)
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(55)317 
来自关联公司的应收账款(6)(2)
库存，净额53 82 
其他资产(6)(13)
应付账款201 (225)
应付给关联公司的账款— 16 
应计费用和其他流动负债(57)(19)
其他非流动负债(4)— 
经营活动提供的净现金286 326 
投资活动：
资本支出(41)(37)
为收购支付的现金(185)— 
来自未合并关联公司的分配超过累计收益1 3 
处置财产和设备的收益2 3 
用于投资活动的净现金(223)(31)
融资活动：
信贷额度借款889 759 
信贷额度还款(675)(859)
向单位持有人分配现金，包括激励分配(91)(88)
由（用于）融资活动提供的净现金123 (188)
现金和现金等价物的净增长186 107 
现金和现金等价物，期初29 82 
现金和现金等价物，期末$215 $189 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
SUNOCO LP
合并财务报表附注
（除单位数据外，表格的美元金额均以百万计）
（未经审计）
1.整合的组织和原则
本文档中使用的 “伙伴关系”、“我们”、“我们的” 或 “SUN” 等术语应理解为指Sunoco LP及其合并子公司，除非上下文另有明确说明。
我们是特拉华州的主要有限合伙企业。我们由我们的普通合伙人Sunoco GP LLC（我们的 “普通合伙人”）管理，该公司归Energy Transfer LP（“能源转移”）所有。截至2024年3月31日，Energy Transfer拥有我们普通合伙人中100％的有限责任公司权益， 28,463,967我们的共同单位和我们所有的激励分配权（“IDR”）。
合并财务报表包括特拉华州上市有限合伙企业Sunoco LP及其全资子公司。合伙企业管理层认为，此类财务信息反映了根据公认会计原则公允列报该中期财务状况和经营业绩所必需的所有调整。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
出于列报目的，某些项目已重新分类，以符合合并实体的会计政策。这些重新分类对营业收入、净收益和综合收益、合并资产负债表或合并现金流量表没有实质性影响。
2.重要会计政策摘要
中期财务报表
随附的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。根据第S-X条例，通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。此处包含的中期合并财务报表和附注应与我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
重要会计政策
截至2024年3月31日，与2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的政策相比，该合伙企业的重要会计政策没有变化。
汽车燃料税和销售税
某些汽车燃料税和销售税是从客户那里收取的，然后由合作伙伴关系直接或通过供应商汇给政府机构。该合伙企业向经销商、分销商和商业客户批发直销的会计政策是将征收的汽车燃料税排除在销售和销售成本中。
对于合作伙伴关系持有库存的零售地点，包括佣金代理地点，汽车燃料销售和汽车燃料销售成本包括汽车燃料税。这样的金额是 $59百万和美元65截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。商品销售和成本在我们的合并运营报表和综合收益报表中，商品销售额是扣除销售税后列报的。
3.收购和资产剥离
收购
2024年5月3日，我们完成了先前宣布的对NuStar Energy L.P.（“NuStar”）的收购。根据协议条款，NuStar普通单位持有人获得了 0.400每个 NuStar 通用单位的 SUN 通用单位。就此次收购而言，我们发行了大约 50.6百万个普通单位，其公允价值约为 $2.8十亿美元，假定债务总额约为 $3.4十亿美元和公允价值约为美元的假定优先单位800百万。NuStar 大约有 9,500数英里的管道和 63储存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特种液体的终端和储存设施。从2024年5月开始，SUN的合并财务报表将反映NuStar作为合并子公司的情况。在我们发布合并财务报表时，由于收购结束的时机，该业务合并的初始会计不完整；因此，此处未包括某些必要的披露。
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目录
2024年3月13日，我们完成了先前宣布的从Zenith Energy手中以欧元的价格收购荷兰阿姆斯特丹和爱尔兰班特里湾的液体燃料码头170百万 ($)185百万）包括营运资金。此次收购是使用收购会计方法记录的，除其他外，该方法要求按收购之日的估计公允价值在资产负债表上确认假定的资产和负债。管理层在一家独立估值公司的协助下，确定了截至收购之日资产和负债的初步公允价值。确定公允价值涉及使用管理层的判断以及重要估计和假设的使用。 下表汇总了收购价格在购置资产和承担的负债之间的初步分配：
截至截至
2024年3月13日
其他流动资产$6 
财产和设备204 
善意7 
其他非流动资产36 
流动负债(14)
递延所得税负债(11)
其他非流动负债(43)
净资产185 
获得的现金— 
总现金对价，扣除获得的现金$185 
资产剥离
2024 年 4 月 16 日，我们完成了先前宣布的销售 204位于西德克萨斯州、新墨西哥州和俄克拉荷马州的便利店到7-Eleven, Inc.，价格约为美元1.0十亿美元，包括燃料和商品库存的惯常调整。作为出售的一部分，SUN还修改了与7-Eleven, Inc.签订的现有的 “要么接受，要么付费” 的燃料供应协议，以纳入额外的燃料毛利。 下表列出了归类为待售资产和负债的账面总额：
3月31日
2024
持有待售资产的账面金额：
应收账款，净额$18 
库存，净额14 
其他流动资产3 
财产和设备，净额171 
善意145 
无形资产12 
其他非流动资产148 
待售资产总额$511 
与待售资产相关的负债账面金额：
流动负债$14 
其他非流动负债116 
与待售资产相关的负债总额$130 
4.应收账款，净额
应收账款（净额）包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应收账款，贸易$664 $703 
信用卡应收账款131 107 
其他应收账款99 47 
预期信用损失备抵金(1)(1)
应收账款，净额$893 $856 
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目录
5.库存，净额
使用后进先出（“LIFO”）方法，以成本或市场中较低者列报燃料库存。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该伙伴关系的燃料库存余额包括较低的成本或市场储备（美元）100百万和美元230分别为百万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该伙伴关系的合并运营报表和综合收益表不包括清算LIFO燃料库存所产生的任何实质性收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该合伙企业的销售成本包括有利的库存估值调整，即美元130百万和美元29分别为百万，这增加了净收入。
净库存包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
燃料$941 $876 
其他12 13 
库存，净额$953 $889 
6.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
工资和其他与员工相关的应计费用$23 $38 
应计税费125 182 
应计保险费用31 30 
应计利息支出54 41 
经销商存款24 23 
应计环境费用6 6 
其他39 33 
总计$302 $353 
7.长期债务，净额
净长期债务总额包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
信贷额度$625 $411 
6.0002027 年到期的优先票据百分比
600 600 
5.8752028 年到期的优先票据百分比
400 400 
7.0002028 年到期的优先票据百分比
500 500 
4.5002029 年到期的优先票据百分比
800 800 
4.5002030 年到期的优先票据百分比
800 800 
与租赁相关的融资义务94 94 
长期债务总额3,819 3,605 
减去：债务发行成本24 25 
长期债务总额，净额$3,795 $3,580 
2024 年 4 月债券发行
2024 年 4 月 30 日，该伙伴关系发行了 $750百万的 7.0002029年到期的优先票据百分比和美元750百万的 7.250私募发行于2032年到期的优先票据百分比。 该合伙企业将本次发行的净收益用于（i）偿还与合伙企业与NuStar合并有关的NuStar的某些未偿债务，（ii）为赎回与合并相关的NuStar优先单位提供资金，（iii）支付发行费用和开支。
信贷额度
合作伙伴关系的美元1.50十亿循环信贷额度（“信贷额度”）将于2029年5月到期（经2024年5月修订），该日期可以根据信贷额度的条款延期。根据我们的书面要求，可以不时增加信贷额度，但须遵守某些条件，最多可额外增加一美元500百万。截至2024年3月31日，余额
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目录
信贷额度上是 $625百万，以及 $5百万份备用信用证尚未兑现。截至2024年3月31日，信贷额度的未使用量为美元870百万。截至2024年3月31日，未偿还总额的加权平均利率为 7.18%。截至2024年3月31日，该伙伴关系符合所有财务契约。
债务公允价值
截至2024年3月31日，我们的合并债务的总估计公允价值和账面金额为美元3.70十亿和美元3.80分别为十亿。截至2023年12月31日，我们合并债务的总公允价值和账面金额为美元3.50十亿和美元3.58分别为十亿。我们的合并债务的公允价值是根据相应债务对类似负债的可观测输入得出的二级估值。
8.其他非流动负债
其他非流动负债包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产报废债务$85 $84 
应计环境支出，长期12 12 
其他22 20 
总计$119 $116 
9.关联方交易
我们是与Energy Transfer的各个子公司签订的收费商业协议的当事方，涉及管道、终端和存储服务。我们还与Energy Transfer的子公司签订了购买和销售燃料的协议。
我们在J.C. Nolan合资企业中的投资为$125百万和美元124截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。此外，我们记录了未合并的J.C. Nolan合资企业的收入为美元2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月为百万美元。
交易摘要
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的关联方交易如下：
截至3月31日的三个月
20242023
向关联公司销售汽车燃料$4 $13 
从附属公司购买散装燃料397 411 
合并资产负债表中包含的重要附属公司余额如下：
•关联公司的应收账款为美元26百万和美元20截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万辆，主要与向关联公司销售汽车燃料有关。
•应付给关联公司的账款为美元170百万和美元170截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万英镑，这归因于运营费用和散装燃料采购。
•附属公司的预付款为美元98百万和美元102截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，这与能源转移的财政服务协议有关。
10.收入
收入分解
我们的业务主要分为两个领域：燃料分销和营销以及所有其他领域。我们按渠道对细分市场内的收入进行分类。
10
目录
下表描述了每个细分市场中按渠道分列的收入情况：
截至3月31日的三个月
20242023
燃料分销和营销部门
分销商 $2,074 $2,303 
经销商881 919 
无品牌批发1,984 1,540 
佣金代理295 341 
非汽车燃料销售40 29 
租赁收入35 34 
总计5,309 5,166 
所有其他细分市场
发动机燃料
132 136 
非汽车燃料销售55 57 
租赁收入3 3 
总计190 196 
总收入$5,499 $5,362 
与客户的合同余额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，合伙企业的合同资产和合同负债余额如下：
3月31日
2024		2023年12月31日
合同资产$264 $256 
与客户签订的合同产生的应收账款794 809 
合同负债— — 
获得或履行合同的成本
合伙企业确认了为获得美元合约而产生的资本化成本的摊销8百万和美元6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元.
11.承付款和或有开支
诉讼
合伙企业不时参与因我们在正常业务过程中运营而产生的各种法律诉讼和索赔。此类程序受任何诉讼固有的不确定性的影响，我们会定期评估会计确认或披露任何相关突发事件的必要性。我们向保险公司提供责任保险，管理层认为承保范围和免赔额是合理和谨慎的。但是，无法保证目前有效的保险保障水平将继续以合理的价格提供，也无法保证这些水平足以保护我们未来免受与产品责任、人身伤害或财产损失相关的物质支出。根据目前获得的信息，我们认为已知事项的结果不太可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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目录
承租人会计
合伙企业的运营和融资租赁负债详情如下：
3月31日
租赁期限和折扣率20242023
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁2222
融资租赁2728
加权平均折扣率 (%)
经营租赁6 %5 %
融资租赁4 %4 %
截至3月31日的三个月
其他信息20242023
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流$(12)$(12)
来自融资租赁的运营现金流— — 
为来自融资租赁的现金流融资— — 
租赁获得的资产以换取新的融资租赁负债— — 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产1 1 
租赁负债的到期日（截至 2024 年 3 月 31 日）
经营租赁融资租赁总计
2024 年（剩余部分）$39 $— $39 
202538 — 38 
202637 — 37 
202736 — 36 
202835 — 35 
此后576 15 591 
租赁付款总额761 15 776 
减去：利息307 6 313 
租赁负债的现值$454 $9 $463 
12.所得税支出
作为合伙企业，我们通常无需缴纳联邦所得税和大多数州所得税。但是，该合伙企业通过公司子公司开展某些活动，这些子公司需要缴纳联邦和州所得税。
我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于合伙企业收入在合伙企业层面上无需缴纳美国联邦和大多数州的所得税。 按美国联邦法定税率对持续经营的所得税支出进行对账 21占净所得税支出的百分比如下：
截至3月31日的三个月
20242023
按美国法定税率计算的所得税支出$50 $31 
所得税增加（减少）的原因是：
合伙企业收入无需纳税(45)(26)
州和地方税，扣除联邦开支1 2 
其他1 — 
净所得税支出$7 $7 
13.公平
截至2024年3月31日，Energy Transfer及其子公司拥有 28,463,967我们的共同单位和公有单位 55,964,142我们的共同单位。截至2024年3月31日，我们的全资子公司拥有所有 16,410,780代表合伙企业中有限合伙人权益的C类单位。
12
目录
常用单位
截至2024年3月31日的三个月中，我们的未偿普通股的变化如下：
单位数量
截至 2023 年 12 月 31 日的普通单位数量
84,408,014 
幻影单位归属20,095 
截至 2024 年 3 月 31 日的普通单位数量
84,428,109 
现金分配
我们的合作协议规定了用于确定普通单位持有人获得的现金分配金额和优先权的计算方法。
2024年期间支付或申报的现金分配如下：
有限合伙人
付款日期每单位分布现金分配总额向印尼盾持有者发放
2024年2月20日$0.8420 $71 $19 
2024年5月20日0.8756 119 36 
14.分部报告
我们按细分市场报告调整后的息税折旧摊销前利润，以衡量细分市场的表现。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税支出和折旧、摊销和增值支出、基于非现金单位的薪酬支出、资产处置损益和非现金减值费用、大宗商品衍生品的未实现损益、库存估值调整以及我们认为不代表持续核心业务的某些其他运营支出。未计入调整后息税折旧摊销前利润的库存估值调整是指合伙企业库存成本或市场储备下限的变化。这些金额是未实现的估值调整，适用于期末库存中剩余的燃料量。
下表按分部列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务信息：
截至3月31日的三个月
20242023
燃料分销和营销所有其他公司间抵消总计燃料分销和营销所有其他公司间抵消总计
收入
汽车燃料销售$5,234 $132 $5,366 $5,103 $136 $5,239 
非汽车燃料销售40 55 95 29 57 86 
租赁收入35 3 38 34 3 37 
细分市场间销售95 — (95)— 98 — (98)— 
总收入$5,404 $190 $(95)$5,499 $5,264 $196 $(98)$5,362 
净收益和综合收益$230 $141 
折旧、摊销和增值43 48 
利息支出，净额63 53 
所得税支出7 7 
基于非现金单位的薪酬支出4 5 
资产处置损失 2 1 
大宗商品衍生品的未实现（收益）损失13 (11)
库存估值调整(130)(29)
未合并关联公司的收益权益(2)(2)
与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润3 3 
其他非现金调整9 5 
调整后 EBITDA$219 $23 $242 $195 $26 $221 
资本支出$28 $13 $41 $24 $13 $37 
截至 2024 年 3 月 31 日的总资产以及
分别是 2023 年 12 月 31 日		$6,399 $993 $7,392 $5,676 $1,150 $6,826 

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目录
15.每个普通单位的净收益
计算基本和摊薄后的每普通单位净收益的分子和分母的对账如下：
截至3月31日的三个月
20242023
净收益和综合收益$230 $141 
减去：
激励分配权
36 19 
未归属幻影单位奖励的分配
1 2 
普通单位持有人’净收入中的利息
$193 $120 
未偿还普通单位的加权平均值：
基本
84,424,748 84,058,716 
未归属幻影单位奖励的稀释作用
834,490 912,110 
稀释
85,259,238 84,970,826 
每个普通单位的净收益：
基本
$2.29 $1.43 
稀释
$2.26 $1.41 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
（表格的美元金额，每加仑数据除外，均以百万计）
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。与合作伙伴关系相关的其他讨论和分析包含在我们的10-K表年度报告中，包括其中包含的截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量业绩的非公认会计准则财务指标，存在局限性，不应被视为净收益或其他公认会计原则指标的替代品。请参阅下文 “用于评估和评估我们业务的关键衡量标准”，以讨论我们在本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中对调整后息税折旧摊销前利润的使用情况，以及所列期间净收益的对账表。
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告中的某些信息可能包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。使用 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“打算”、“预测”、“假设”、“估计”、“继续”、“位置”、“预测”、“项目”、“目标”、“战略”、“预算”、“潜力”、“将” 等词语的陈述以及其他类似的词语或短语用于帮助识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词语。对我们的目标、目标、目标、计划、战略、成本、预期资本支出、预期成本节省和收益的描述也是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述所预期或暗示的结果和事件发生重大差异，包括：
•我们从关联公司或第三方进行、完成和整合收购的能力；
•Energy Transfer LP（“能源转移”）的业务战略和运营及其与我们的利益冲突；
•我们分销的汽车燃料价格和需求的变化，以及我们适当对冲库存中任何汽车燃料的能力；
•我们对有限的主要供应商的依赖；
•批发汽车燃料分销和零售商店行业的竞争；
•改变客户对替代燃料来源的偏好或提高燃料效率；
•燃料价格的波动或燃料价格长期处于低迷状态，以及石油生产国在与石油价格或产量有关的事项上采取的行动或彼此之间的争端的影响；
•由于2022年《减少通货膨胀法》或其他原因，国内和/或国际上加速向低碳经济的过渡；
•网络和恶意软件攻击的可能性；
•评级机构分配的我们信用评级的变化；
•信贷和/或资本市场的恶化，包括最近由于美联储的政策以及金融机构有关化石燃料相关业务的政策或做法的变化而导致的资本成本上涨；
•总体经济状况，包括持续的通货膨胀、供应链中断和相关的中央银行货币政策；
•环境、税收和其他联邦、州和地方法律法规；
•我们没有为业务发生的所有风险提供全额保险；
•汽车燃料储存和运输固有的危险；
•我们管理增长和/或控制成本的能力；
•我们对高级管理层、供应商贸易信贷和信息技术的依赖；以及
•我们的合伙结构可能会在我们与Sunoco GP LLC（我们的 “普通合伙人”）及其关联公司之间造成利益冲突，并限制我们的普通合伙人及其关联公司的信托责任。
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所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示的，均由上述警示性陈述予以明确的全部限定。
全球商业和经济环境的任何进一步恶化都将加剧上述许多风险和不确定性。可能影响前瞻性陈述的新因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。如果本10-Q表季度报告或我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述或提及的一项或多项风险或不确定性发生，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看 “第1A项” 标题下描述或提及的风险。此处的 “风险因素”，包括我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素。可能影响未来表现和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但绝非详尽无遗。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性。本报告中包含的前瞻性陈述基于并包括我们在提交本报告时的估计。我们预计，随后的事件和市场发展将导致我们的估计发生变化。但是，我们明确表示，在本10-Q表季度报告发布之日之后，除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述。
除了所有业务共同存在的正常业务过程中的风险和不确定性外，我们作为有限合伙企业的结构、我们的行业和公司所特有的重要因素也可能对我们未来的业绩和经营业绩产生重大影响。
概述
在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，“合伙企业”、“我们”、“我们的” 或 “SUN” 等术语应理解为指Sunoco LP及其合并子公司，除非上下文另有明确说明。
我们是特拉华州的一家主要有限合伙企业，主要从事向独立经销商、分销商和其他客户分销汽车燃料，并在佣金代理运营的零售场所向终端客户分销汽车燃料。我们还通过租赁或转租用于零售汽车燃料的房地产来获得租金收入。截至2024年3月31日，我们在夏威夷和新泽西州经营了76家零售店。除了分销汽车燃料外，我们还分销其他石油产品，例如丙烷和润滑油。
我们主要从独立炼油商和主要石油公司购买汽车燃料，并将其分销到美国40多个州和地区，包括夏威夷和波多黎各，以：
•76 公司拥有和经营的零售商店；
•473 个独立运营的佣金代理地点，根据与这些运营商的佣金代理安排，我们在这些地点向零售客户销售汽车燃料；
•根据长期分销协议，由独立运营商经营的6,804家零售门店，我们将其称为 “经销商” 或 “分销商”；以及
•大约 1,700 其他商业客户，包括无品牌零售店、其他燃料分销商、学区、市政当局和其他工业客户。
最近的事态发展
收购
2024年5月3日，我们完成了先前宣布的对NuStar Energy L.P.（“NuStar”）的收购。根据协议条款，NuStar普通单位持有人每持有NuStar普通单位可获得0.400个SUN普通单位。在这次收购中，我们发行了约5,060万套普通股，其公允价值约为28亿美元，假设债务总额约为34亿美元，假设优先股的公允价值约为8亿美元。NuStar拥有约9,500英里的管道和63个终端和储存设施，用于储存和分销原油、成品油、可再生燃料、氨和特种液体。
2024年3月13日，我们完成了先前宣布的以1.7亿欧元（合1.85亿美元）的价格从真力时能源收购荷兰阿姆斯特丹和爱尔兰班特里湾的液体燃料码头，包括营运资金。
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资产剥离
2024年4月16日，我们完成了先前宣布的向7-Eleven, Inc.出售位于西德克萨斯州、新墨西哥州和俄克拉荷马州的204家便利店，售价约为10亿美元，其中包括对燃料和商品库存的惯例调整。作为出售的一部分，SUN还修改了与7-Eleven, Inc.签订的现有的 “要么接受，要么付费” 的燃料供应协议，以纳入额外的燃料毛利。
用于评估和评估我们业务的关键衡量标准
管理层使用各种财务衡量标准来分析业务绩效，包括以下关键衡量标准：
•汽车燃料加仑已售出。我们业务的主要驱动力之一是通过我们的渠道销售的汽车燃料总量。与客户签订的燃料分销合同通常规定，我们以固定的、基于销量的利润率或商定的价格支持水平分配汽车燃料。因此，利润与我们分配的汽车燃料量直接相关。管理层使用每加仑利润乘积获得的汽车燃料总利润美元和销售的汽车燃料加仑来评估业务绩效。
•每加仑利润。每加仑利润的计算方法是汽车燃料的利润（不包括下文 “调整后的息税折旧摊销前利润” 中所述的非现金库存估值调整）除以加仑的销售量，通常以每加仑美分表示。我们的每加仑利润因第三方关系而异，并受供应商提供的某些折扣和回扣的影响。每加仑的零售利润受到价格波动以及来自零售商店、超市、俱乐部商店和其他零售业态的激烈竞争的严重影响，这些零售业态因市场而异。
•调整后 EBITDA。本文件中使用的调整后息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧、摊销和增值支出、分配的非现金单位薪酬支出、大宗商品衍生品和库存估值调整的未实现损益，以及我们认为不代表持续核心业务的某些其他运营支出，例如资产处置损益和非现金减值费用。未计入调整后息税折旧摊销前利润的库存估值调整是指合伙企业库存成本或市场储备下限的变化。这些金额是未实现的估值调整，适用于期末库存中剩余的燃料量。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标，请阅读下面的 “关键经营指标和经营业绩”。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者评估我们的经营业绩，因为：
•调整后的息税折旧摊销前利润用作我们的信贷额度下的绩效指标；
•证券分析师和其他利益相关方使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务业绩的衡量标准；以及
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用于内部规划目的，包括合并运营预算和资本支出的各个方面。
根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的术语，也无意作为衡量经营业绩的净收入的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•它不反映利息支出或偿还我们的信贷额度或优先票据的利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的现金需求；以及
•由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司的类似标题的指标进行比较。
调整后的息税折旧摊销前利润反映了未合并关联公司的金额，其确认和衡量方法与记录未合并关联公司的权益收益相同。与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润不包括在调整后息税折旧摊销前利润计算之外的相同项目，例如利息、税款、折旧、损耗、摊销和其他非现金项目。尽管这些金额不包括在与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润中，但不应将这种排除理解为意味着我们可以控制此类关联公司的运营以及由此产生的收入和支出。我们不控制未合并的关联公司；因此，我们不控制此类关联公司的收益或现金流。应相应地限制使用与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润或调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具。
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运营结果
以下信息旨在为投资者评估我们的历史运营提供合理的依据，但不应作为预测我们未来表现的唯一标准。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表列出了有关我们衡量经营业绩所依据的关键指标的信息：

截至3月31日的三个月
20242023
燃料分销和营销所有其他总计燃料分销和营销所有其他总计
收入：
汽车燃料销售$5,234 $132 $5,366 $5,103 $136 $5,239 
非汽车燃料销售40 55 95 29 57 86 
租赁收入35 3 38 34 3 37 
总收入$5,309 $190 $5,499 $5,166 $196 $5,362 
销售成本：
汽车燃料销售$4,865 $124 $4,989 $4,835 $125 $4,960 
非汽车燃料销售7 19 26 4 23 27 
租赁— — — — — — 
总销售成本$4,872 $143 $5,015 $4,839 $148 $4,987 
净收益和综合收益$230 $141 
调整后 EBITDA (1)
$219 $23 $242 $195 $26 $221 
运营数据：
汽车燃料加仑已售出2,105 1,930 
汽车燃料每加仑利润美分 (2)
11.7 ¢12.9 ¢
________________________________
(1)我们定义调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，如上文 “用于评估和评估我们业务的关键指标” 中所述。
(2)不包括符合调整后息税折旧摊销前利润定义的库存估值调整的影响。
下文将综合讨论该伙伴关系的业务成果。这些业绩主要由燃料分销和营销部门推动，这是该伙伴关系唯一的重要部分。如果经营业绩受到所有其他细分市场中离散项目或活动的重大影响，则在下文的讨论和分析中，此类影响将特别归因于所有其他细分市场。
在下面的讨论中，调整后息税折旧摊销前利润分析中讨论了对合伙企业主要创收活动的分析，并单独分析了影响净收入的其他重要项目。
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下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至3月31日的三个月
20242023改变
净收益和综合收益$230 $141 $89 
折旧、摊销和增值43 48 (5)
利息支出，净额63 53 10 
基于非现金单位的薪酬支出4 5 (1)
资产处置损失2 1 1 
大宗商品衍生品的未实现（收益）损失13 (11)24 
库存估值调整(130)(29)(101)
未合并关联公司的收益权益(2)(2)— 
与未合并关联公司相关的调整后息税折旧摊销前利润3 3 — 
其他非现金调整9 5 4 
所得税支出7 7 — 
调整后 EBITDA$242 $221 $21 
以下讨论比较了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。
净收入和综合收益。在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比，净收益和综合收益的增长主要是由于本期有利的库存估值调整，如下文所述。
调整后 EBITDA。在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比，调整后的息税折旧摊销前利润增长主要是由于以下因素的净影响：
•汽车燃料销售利润增长了2500万美元，这主要是由于加仑的销量增长了9％，但每加仑利润的下降部分抵消了这一增长；以及
•非汽车燃料销售和租赁利润增加1100万美元，这主要是由于最近的收购增加了吞吐量和存储利润率以及租金收入的增加；部分抵消了这一增长；
•运营成本增加了1,500万美元，包括其他运营费用、一般和管理费用以及租赁费用，这主要是由于最近收购了成品终端以及转运加工和终端设施。
利息支出，净额 在截至2024年3月31日的三个月中，与去年同期相比，利息支出增加的主要原因是平均长期债务总额的增加以及浮动利率债务利率的提高。
大宗商品衍生品的未实现（收益）损失。我们大宗商品衍生品的未实现收益和亏损代表我们大宗商品衍生品公允价值的变化。不同时期之间未实现收益和亏损的变化受大宗商品衍生品的名义金额和大宗商品价格变动的影响。有关商品衍生品的更多信息载于 “项目3。有关市场风险的定量和定性披露” 如下。
库存估值调整。库存估值调整代表合伙企业库存采用后进先出方法降低成本或市场储备的变化。这些金额是未实现的估值调整，适用于期末库存中剩余的燃料量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，燃油价格的上涨导致成本或市场储备要求的降低分别减少了1.3亿美元和2900万美元，这增加了净收入。
流动性和资本资源
流动性
我们的主要流动性要求是为当前业务融资，为包括不时收购在内的资本支出提供资金，偿还债务和进行分配。我们预计，我们持续的流动性来源将包括运营产生的现金、信贷额度下的借款以及在市场条件下酌情发行额外的长期债务或合伙单位。我们预计，这些资金来源将足以满足我们的短期和长期流动性需求。
我们履行还本付息义务和其他资本要求（包括资本支出和收购）的能力将取决于我们未来的经营业绩，而这反过来又将受到总体经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件的约束，其中许多条件是我们无法控制的。作为我们业务的正常部分，视市场情况而定，我们将不时考虑偿还、兑换、回购或再融资的机会
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债务。运营计划的变化、销售额低于预期、支出增加、收购或其他事件可能会导致我们在未来时期寻求额外的债务或股权融资。无法保证以可接受的条件或根本不提供融资。债务融资（如果有）可能会施加额外的现金支付义务以及额外的契约和运营限制。此外，在 “第 1A 项” 标题下描述或提及的任何风险。此处的 “风险因素”，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素，也可能对我们的流动性产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们手头有2.15亿美元的现金及现金等价物，信贷额度的借款能力为8.7亿美元。截至2024年3月31日，该伙伴关系符合所有财务契约。根据我们目前的估计，我们预计将利用信贷额度下的容量以及运营现金为我们宣布的2024年增长资本支出和营运资金需求提供资金；但是，我们可能会在此之前发行债务或股权证券，因为我们认为谨慎地为新的资本项目或其他合作目的提供流动性。
现金流
由于多种因素，我们的现金流将来可能会发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括监管变化、产品和服务的价格、对此类产品和服务的需求、大宗商品价格重大变动产生的利润要求、运营风险、我们收购的成功整合以及其他因素。
运营活动
不同时期之间经营活动的现金流变化主要源于收益的变化，不包括非现金项目和运营资产与负债变动（扣除收购影响）的影响。非现金项目包括经常性非现金支出，例如折旧、摊销和增值费用以及基于非现金单位的薪酬支出。经营活动产生的现金流也与收益不同，这是由于可能不会经常出现的非现金费用，例如减值费用。我们的每日营运资金需求在每个月内波动，主要是根据汽车燃料、汽车燃料税和租金的支付时间而变化。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月。2024年经营活动提供的净现金为2.86亿美元，而2023年为3.26亿美元。运营提供的现金流减少主要是由于运营资产和负债的净现金流减少了3000万美元。
投资活动
来自投资活动的现金流主要包括资本支出、对未合并关联公司的现金捐款、为收购支付的现金金额以及出售或处置资产的现金收益。不同时期之间资本支出的变化主要是由于我们为建设和扩建项目提供资金的增长资本支出的增加或减少。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月。2024年用于投资活动的净现金为2.23亿美元，而2023年为3,100万美元。2024年的资本支出为4,100万美元，而2023年为3,700万美元。2024年，我们支付了1.85亿美元现金从真力时能源收购液体燃料终端，包括营运资金。2024年和2023年，未合并关联公司超过累计收益的分配额分别为100万美元和300万美元。2024年和2023年，处置财产和设备的收益分别为200万美元和300万美元。
融资活动
不同时期之间融资活动产生的现金流变化主要源于借款和股票发行水平的变化，借款和股票发行主要用于为我们的收购和增长资本支出提供资金。根据未偿还的普通单位数量的增加或分配率的增加，各期之间的分配会增加。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月。 2024年融资活动提供的净现金为1.23亿美元，2023年用于融资活动的净现金为1.88亿美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们：
•在信贷额度下借入8.89亿美元并偿还了6.75亿美元；以及
•向我们的单位持有人支付了9,100万美元的分配，其中4,300万美元支付给了Energy Transfer。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们：
•在信贷额度下借入7.59亿美元并偿还了8.59亿美元；以及
•向我们的单位持有人支付了8,800万美元的分配，其中4,300万美元支付给了Energy Transfer。
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我们打算每季度向代表合伙企业有限合伙人权益的普通单位和C类单位的持有人支付现金分配，前提是我们在建立现金储备和支付费用和开支（包括向普通合伙人及其关联公司付款）后有足够的运营现金。C类单位持有人按固定利率获得分配，相当于每未偿还的C类单位每季度0.8682美元。无法保证我们会为我们的单位支付分配。2024年5月，我们宣布每个普通单位的季度分配为0.8756美元，这将导致向普通单位持有人支付约1.19亿美元，向印尼盾持有人支付3,600万美元。申报的分配将于2024年5月20日支付给2024年5月13日登记在册的单位持有人。
资本支出
在截至2024年3月31日的三个月中，资本支出总额为4,100万美元，其中包括2700万美元的增长资本和1,400万美元的维护资本。
债务描述
截至下述日期，我们的未偿合并债务如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
信贷额度$625 $411 
2027年到期的6.000％优先票据600 600 
2028 年到期的 5.875% 优先票据400 400 
2028 年到期的 7.000% 优先票据500 500 
2029 年到期的 4.500% 优先票据800 800 
2030 年到期的 4.500% 优先票据800 800 
与租赁相关的融资义务94 94 
长期债务总额3,819 3,605 
减去：债务发行成本24 25 
长期债务，净额$3,795 $3,580 
2024 年 4 月债券发行
2024年4月30日，该合伙企业以私募方式发行了7.5亿美元2029年到期的7.000％优先票据和7.5亿美元于2032年到期的7.250％的优先票据。 该合伙企业将本次发行的净收益用于（i）偿还与合伙企业与NuStar合并有关的NuStar的某些未偿债务，（ii）为赎回与合并相关的NuStar优先单位提供资金，（iii）支付发行费用和开支。
信贷额度
截至2024年3月31日，信贷额度余额为6.25亿美元，未偿还的备用信用证为500万美元。截至2024年3月31日，信贷额度的未使用量为8.7亿美元。截至2024年3月31日，未偿还总额的加权平均利率为7.18％。截至2024年3月31日，该伙伴关系符合所有财务契约。
2024年5月3日，该合伙企业修改了其信贷额度，将到期日延长至2029年5月。
关键会计估计
我们在2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了该合伙企业的关键会计估算。提交10-K表格后，没有发生任何重大变化。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
根据我们的融资、投资和现金管理活动，我们面临利率变动的市场风险。截至2024年3月31日，我们的信贷额度有6.25亿美元的未偿借款。浮动利率变动一个百分点对我们截至2024年3月31日的未偿浮动利率债务的年化影响将是630万美元的利息支出变化。我们的主要风险涉及：
•短期借款的利率风险；以及
•利率变动对我们获得足够融资以资助未来收购的能力的影响。
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尽管我们无法预测或管理我们为现有债务再融资的能力，也无法预测或管理利率变动将对我们现有债务产生的影响，但管理层会持续评估我们的财务状况。我们可能会不时进行利率互换，以减少利率变化对浮动利率债务的影响。在2024年或2023年的前三个月，我们没有有效的利率互换。
大宗商品价格风险
我们的子公司持有精炼石油产品、可再生燃料、汽油混合物和储存的混合物的周转库存。截至2024年3月31日，我们持有约9亿美元的此类库存。在储存期间，储存的汽车燃料市场价格的波动可能会对我们以后出售汽车燃料的价格产生不利影响。但是，我们可能会使用期货、远期合约和其他衍生工具（统称为 “头寸”）来对冲与该库存偏离管理层设定的目标基本运营水平相关的各种价格风险。所使用的衍生工具主要包括在纽约商品交易所、芝加哥商品交易所和洲际交易所交易的交易所交易期货合约，以及与知名金融机构和其他信贷批准的能源公司签订的场外交易（包括互换协议）。我们的政策通常是只购买有市场的产品，并制定销售合同，使价格波动不会对利润产生实质性影响。虽然这些衍生工具代表经济套期保值，但出于会计目的，它们不被指定为套期保值。我们还可能根据书面风险管理政策中规定的特定参数进行控制交易。
合并而言，截至2024年3月31日，该伙伴关系的头寸为30万桶，未实现亏损总额为480万美元。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15条（b）段的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在设计的合理保证水平上是有效的，因为合伙企业在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会（“SEC”）规定的时间内记录、处理、汇总和报告”) 规则和表格我们会收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13（a）-15（f）条或第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
尽管我们可能会在正常业务过程中不时参与因我们的运营而产生的诉讼和索赔，但我们认为我们不是任何会产生重大不利影响的诉讼或需要在此处报告的其他法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
该合作伙伴关系分别于2024年5月和2024年3月对NuStar和Zenith航站楼的收购存在多种风险。与这些最近收购的业务相关的某些风险如下所述，在某种程度上，这些风险代表与我们的业务有关的新风险或已变得更加严重的现有风险。在某些情况下，下述风险的某些要素与最近披露的与我们现有业务相关的风险类似；但是，此处重复了此类披露以全面描述相关风险。
以下风险因素应与 “第一部分——第1A项” 中描述的风险因素一起阅读。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。
对原油、成品油、可再生燃料和无水氨的需求或供应长期减少可能会对我们的经营业绩、现金流和向单位持有人进行分配的能力产生不利影响。
我们的很大一部分业务最终取决于我们在管道中运输并储存在码头的原油、成品油、可再生燃料和无水氨的需求和供应。这些产品的市场价格会随着我们无法控制的全球和区域供需变化而大幅波动。原油价格的上涨可能导致对我们运输、储存和销售的成品油（包括燃油）的需求减少，而持续的低价可能会导致我们的管道和储存码头所服务的市场的产量减少。
我们的管道和码头所服务的市场对原油、成品油、可再生燃料或无水氨的需求持续下降如果持续到我们现有的吞吐量和缺陷协议到期之后，都可能导致我们的管道和码头储存的吞吐量显著减少，这将减少我们的现金流，削弱我们向单位持有人进行分配的能力。往往会减少市场需求的因素包括：
• 衰退、高利率、通货膨胀或其他不利的经济状况，导致消费者在汽油、柴油和旅行方面的支出减少；
• 对全球经济活动、旅行和总体需求产生负面影响的事件；
• 更高的燃油税或其他直接或间接增加汽油成本的政府或监管行动；
• 提高汽车发动机的总体燃油经济性；
• 要求逐步淘汰或减少使用汽油燃料车辆的新政府和监管行动或法院裁决；
• 替代燃料来源或电动汽车的使用和公众对使用的需求增加；
• 原油市场价格上涨导致成品油价格上涨，这可能会减少对成品的需求并增加对替代产品的需求；以及
• 不利的天气事件导致玉米种植面积减少，这可能会减少对无水氨的需求。
同样，我们所服务的市场中原油、成品油、可再生燃料或无水氨供应的任何持续减少都可能导致我们的管道和码头储存的吞吐量显著减少，这将减少我们的现金流，削弱我们向单位持有人进行分配的能力。往往会减少供应乃至减少我们管道和码头利用率的因素包括：
• 原油和成品油价格长期处于低位，导致勘探和开发活动减少，我们的管道和储存终端所服务的市场的产量减少；
• 影响石油和天然气生产国采取的影响原油和成品油供应和价格的宏观经济力量或其采取的行动；
• 生产商缺乏可满足生产需求的钻探服务、设备或熟练人员；
• 法律、法规、制裁或税收的变化，直接或间接延迟供应或生产或增加成品油的生产成本；以及
• 政治动乱或敌对行动、激进分子的干预以及由此产生的政府对策。
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未能留住或更换现有客户并以可比条款续订现有合同，以将我们的管道和存储资产的利用率维持在当前或更优惠的利率上，可能会使我们的收入和现金流减少到可能对我们向单位持有人进行季度分配的能力产生不利影响的水平。
我们的收入和现金流中有很大一部分来自客户根据吞吐量合同和存储协议支付的费用。无法续订现有合同或按可接受的条款签订新合同，或者现有合同下的利用率大幅降低，可能由多种因素造成，包括：
• 原油价格持续低迷；
• 原油供应或价格大幅下降；
• 我们的管道和码头所服务的市场对精炼产品、可再生燃料或无水氨的需求大幅下降；
• 美国或其他国家的政治、社会或经济不稳定，对我们的客户和我们开展业务的能力产生不利影响；
• 竞争来自资产和能力相似的公司的客户；
• 我们所服务的客户的炼油厂或生产设施的定期检修或计划外维护；
• 影响我们的资产或我们所服务的客户的运营问题或灾难性事件；
• 环境或监管程序或其他诉讼，迫使我们或我们所服务的客户停止全部或部分资产的运营；
• 越来越严格的环境、健康、安全和保障法规；
• 我们当前的客户决定将通过我们的管道运输或储存在我们码头中的产品重定向到不由我们的管道或码头服务的市场，或者通过我们的管道或储存码头以外的方式运输或储存原油、成品油或无水氨气；以及
• 我们当前的客户决定关闭、限制运营或出售我们所提供的一家或多家炼油厂/生产设施，或将其出售给选择不使用我们的管道或码头的购买者。
我们的业务受美国、墨西哥和欧洲与环境、健康、安全和保障相关的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规要求我们投入大量资金。
我们的业务受越来越严格的国际、联邦、州和地方环境、健康、安全和安保法律法规的约束。运输、储存和分发危险物质，包括石油产品，存在向环境释放这些产品的风险，从而可能导致大量的应对行动支出、重大的政府处罚、政府机构承担包括自然资源损失、对私人团体的人身伤害或财产损失以及重大业务中断在内的责任。此外，我们的管道设施受各联邦和州监管机构的管道完整性和安全法规以及网络安全指令的约束。近年来，监管部门越来越关注管道完整性、安全和保障，这促成了各种法规的拟议或通过。这些法规的实施要求我们投入额外的资本或其他支出，包括安装新的或经过修改的安全或安保措施，或进行新的或更广泛的检查和维护计划，以及未来法规的通过可能要求我们。
立法行动和监管举措已经导致运营许可证的变更、碳税或甲烷费的征收、运营的实质性变化、资本支出和运营成本的增加、我们运输的货物成本增加和/或对我们所处理产品的需求减少，并将来也可能导致这些变化。目前无法肯定地评估未来的影响。修改运营或安装污染控制设备、排放预防和控制系统或其他环境、健康、安全或安保措施所需的支出如果与所有成本一样，最终没有反映在我们为服务收取的费率和其他费用中，则这些支出可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。
在我们收购产品之前，我们拥有或租赁了许多用于运输、储存或分销产品的财产；因此，这些财产由第三方经营，其产品和废物的处理、处置或释放不受我们的控制。环境法律法规可能规定有义务在我们的设施、我们处理废物的第三方场所或废物迁移的地方进行评估或补救工作。无论疏忽或过失如何，环境法律法规也可能就第三方的行为或在采取时符合适用要求的行为对我们规定连带责任。如果我们根据环境、健康、安全或保障法律或法规承担重大责任，则此类责任可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
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我们在美国境外经营资产，这使我们面临不同的法律和监管要求以及额外的风险。
我们的部分收入来自我们位于墨西哥北部和欧洲的资产。我们的国外业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括内乱造成的政治和经济不稳定；劳工罢工；战争和其他武装冲突；通货膨胀；货币波动、贬值和兑换限制或其他因素。社会、政治、劳动或经济条件的任何恶化，包括墨西哥恐怖组织和毒品卡特尔日益增加的威胁，或影响与我们有业务往来的客户，以及人员配备、获得必要设备和用品以及管理国外业务方面的困难，都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。我们还面临外国和国内政府行动的风险，这些行动可能会：给我们带来额外费用；推迟许可或以其他方式阻碍我们的运营；限制或扰乱我们的业务市场，限制付款或限制资金流动；对我们与某些客户或个人或某些国家开展业务的能力实施制裁或以其他方式限制；或导致合同权利的剥夺。我们在美国境外的业务也可能受到贸易保护法、政策和措施以及影响贸易和投资的其他监管要求变化的影响，包括《反海外腐败法》和禁止腐败付款的外国法律，以及旅行限制和进出口法规。
我们可能无法获得或续订当前或拟议业务所需的许可证，这可能会抑制我们开展或扩展业务的能力。
我们的设施在多项联邦、州和地方许可、许可和批准下运营，其条款和条件包含大量的规范性限制和性能标准，才能运营。这些限制和标准需要大量的监测、记录和报告，以证明遵守了基本的许可、执照或批准。不合规或我们的合规状态文件不完整可能会导致处以罚款、罚款和禁令救济。此外，公众抗议、政治活动和及时的政府干预使能源公司更难获得完成计划中的基础设施项目所需的许可证。政府机构决定拒绝或推迟签发新的或续订的许可证、执照或批准，撤销或实质性修改现有的许可证、执照或批准，或者对续期施加额外要求，可能会对我们继续或扩大业务的能力以及我们的财务状况、经营业绩、现金流和向单位持有人进行分配的能力产生重大不利影响。
在我们收购这些资产之前，我们可能需要承担资产中的负债，但这些负债不在我们对资产卖方的赔偿权的保障范围内。
我们已经收购了资产和业务，但卖方并不总是对我们所有权之前的负债进行赔偿。此外，在某些情况下，我们已经对收购资产或企业的前所有者和经营者进行了赔偿。我们的一些资产多年来一直被用于运输和储存原油和成品油，过去的排放可能需要昂贵的未来补救措施。如果过去曾发生重大解除责任或事件，卖方没有承担责任，或者卖方不提供赔偿，则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。相反，如果负债来自我们出售的资产，则如果买方对我们拥有对这些资产的有效赔偿权，我们可能会承担与这些负债相关的费用。
我们的某些州际公共运输管道受FERC和地面运输委员会的监管，这可能会对我们收回管道运营全部成本的能力以及从这些运营中获得的收入产生不利影响。
根据《州际商业法》（“ICA”）和其他各种法律，FERC规范了公共运输管道上州际原油和成品油运输的关税税率以及服务条款和条件。FERC要求这些费率公正合理，不得对任何托运人造成不当的歧视。FERC或托运人可能会对所需的管道费率申报提出质疑，包括费率和服务条款和条件。此外，除了根据市场利率授权设定的费率外，如果新税率受到抗议并接受联邦竞争委员会的调查，FERC可能会要求在收取的金额超过公正合理费率的情况下退还款项。此外，即使在费率和服务条款和条件生效之后，托运人仍可能通过投诉提出质疑，FERC可能会命令承运人将其费率前瞻性地更改为公正合理的水平。投诉的托运人还可以就投诉之日前两年内遭受的损失获得赔偿。
我们能够对州际管道使用FERC授权的各种利率变动方法，包括指数费率、服务成本费率、基于市场的费率和协议费率。通常，我们每年根据FERC指数方法调整利率，该方法目前允许管道在与通货膨胀指数挂钩的规定上限内调整利率。该指数可能导致某些年份的负利率调整，或者该指数的变化可能不足以完全反映我们成本的实际增长。FERC的索引方法每五年进行一次审查和修订，最近的五年期审查将在2020年进行。FERC 已授权我们
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目录
对我们的某些管道收取基于市场的费率，这些管道不受服务成本或指数限制。但是，如果我们失去基于市场的利率权限，我们可能会被要求在其他基础上确定利率，例如服务成本，这可能会减少我们的收入和现金流。此外，竞争限制了我们在各个市场的费率，这可能迫使我们降低某些费率以保持竞争力。
根据1995年《ICC终止法》（“ITA”），地面运输委员会（“STB”）对输送天然气、石油或水以外产品的州际管道进行监管，包括我们运输的无水氨。与允许FERC主动调查承运人费率的ICA不同，ITA规定STB只能在回应托运人和其他利益相关方的投诉时调查问题。此外，ITA或STB不要求承运人报告运输无水氨或其他商品的费率，STB也不例行收集此类信息。FERC或STB利率变动方法的不利变化或对利率的质疑导致重大损失，可能会对我们的现金流、经营业绩和向单位持有人进行分配的能力产生负面影响。
我们并不拥有管道和设施所在的所有土地，因此，我们有可能增加成本或无法保留必要的土地用途。
与其他管道和仓储物流服务提供商一样，我们的某些管道、储存码头和其他设施位于第三方和政府机构拥有的土地上，我们通过合同（而不是通过直接购买）获得了用于这些目的的权利。我们的许多通行权或其他财产权是永久性的，但其他一些是特定时期的。此外，我们的一些设施位于租赁场所内。由于我们无法续订通行权合同或租赁或以其他方式按可接受的条款保留产权，或者续订此类权利的成本增加，可能导致产权损失，可能会对我们的财务状况、经营业绩和可供分配给单位持有人的现金流产生不利影响。
电价上涨可能会对运营费用和我们向单位持有人进行分配的能力产生不利影响。
电力成本构成我们运营开支的很大一部分。我们在管道泵站和码头主要使用电力，此类电力由多家公用事业公司提供。要求公用事业公司使用较少的碳密集度电力或增加污染控制设备也可能导致我们的电力成本增加，我们的现金流可能会受到不利影响，这可能会对我们向单位持有人进行分配的能力产生不利影响。
第 6 项。展品
展品编号描述
4.2
Sunoco LP、Saturn Merger Sub, LLC、NuStar Energy L.P.、Riverwalk Logistics, L.P.、NuStar GP, LLC和Sunoco GP, LLC于2024年1月22日签订的截至2024年1月22日的合并协议和计划（参照注册人于2024年1月22日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录2.1合并
3.1
第二份经修订和重述的Sunoco LP有限合伙证书，日期为2018年5月8日（参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.1纳入）
3.2
Susser Petroleum Partners LP的第一份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2012年9月25日（参照注册人于2012年9月25日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.1纳入）
3.3
Susser Petroleum Partners LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 1 号修正案（参照注册人于 2014 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35653）当前报告的附录 3.2 纳入）
3.4
Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 2 号修正案（参照注册人于 2015 年 8 月 6 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35653）当前报告的附录 3.1 纳入）
3.5
Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 3 号修正案（参照注册人于 2016 年 1 月 5 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35653）当前报告的附录 3.1 纳入）
3.6
Sunoco LP 第一份经修订和重述的有限合伙协议第 4 号修正案（参照注册人于 2016 年 6 月 8 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35653）当前报告的附录 3.2 纳入）
3.7
对Sunoco LP第一份修订和重述的有限合伙协议的第5号修正案（参考注册人于2017年3月31日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.1纳入）
3.8
Sunoco LP第一份经修订和重述的有限合伙协议的第6号修正案（参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表格（文件编号001-35653）季度报告的附录3.2纳入）
27
目录
3.9
对Sunoco LP第一份修订和重述的有限合伙协议的第7号修正案（参照注册人于2019年8月8日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.1纳入）
3.10
Susser Petroleum Partners GP LLC的成立证书，日期为2012年6月11日（参照经修订的S-1表格（文件编号333-182276）注册声明附录3.4纳入，最初由注册人于2012年6月22日提交）
3.11
Susser Petroleum Partners GP LLC成立证书修正证书（参照注册人于2014年10月28日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.3纳入）
3.12
修订和重述了截至2012年9月25日的苏瑟石油合伙人GP LLC的有限责任公司协议（参照注册人于2012年9月25日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.2纳入）
3.13
Susser Petroleum Partners GP LLC 经修订和重述的有限责任公司协议第 1 号修正案（参照注册人于 2014 年 10 月 28 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35653）当前报告的附录 3.4 纳入）
3.14
经修订和重述的Sunoco GP LLC有限责任公司协议第2号修正案（参考注册人于2016年6月8日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录3.3纳入）
3.15
经修订和重述的Sunoco GP LLC有限责任公司协议第3号修正案（参照注册人于2018年5月10日提交的10-Q表（文件编号001-35653）季度报告的附录3.3纳入）
4.1
契约，截至2002年7月15日，由作为发行人的瓦莱罗物流运营有限责任公司、作为担保人的瓦莱罗有限责任公司和作为受托人的纽约银行签订的与优先债务证券有关的契约（参考了NuStar Energy L.P. 2002年7月15日提交的8-K表最新报告（文件编号001-16417）附录4.1）
4.2
瓦莱罗物流运营有限责任公司、瓦莱罗有限责任公司、Kaneb Pipe Line运营合伙企业和北卡罗来纳州纽约银行信托公司（参考NuStar Energy L.P. 10-Q表季度报告附录4.02（文件编号为参考 NuStar Energy L.P.）附录4.02（文件编号：参照NuStar Energy L.P.）于2005年7月1日签订的第三份补充契约，日期为截至2002年7月15日，经修订和补充 001-16417）（截至2005年6月30日的季度）
4.3
NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、Kaneb管道运营合伙企业、纽约银行信托公司和全国富国银行协会（参考NuStar Energy L.P. 10-K表年度报告（文件编号001-16417）附录4.05于2008年3月31日签订的辞职、任命和接受书 2008)
4.4
第八份补充契约，截至2017年4月28日，NuStar Logistics, L.P. 作为发行人，NuStar Energy L.P. 作为担保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作为附属担保人，富国银行作为继任受托人（参考NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新报告（文件编号001-16417）附录4.4，日期为2017年4月28日 2017 年 4 月 28 日）
4.5
第九份补充契约，截至2019年5月22日，发行人为NuStar Logistics, L.P.，发行人，NuStar Energy L.P.，担保人，NuStar Pipeline Operating Partnership.，L.P.，附属担保人，富国银行作为继任受托人（参考NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新报告（文件编号001-16417）附录4.3），日期为2019年5月22日 2019 年 5 月 22 日）
4.6
第十份补充契约，截至2020年9月14日，NuStar Logistics, L.P. 作为发行人，NuStar Energy L.P. 作为担保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P. 作为附属担保人，富国银行作为继任受托人，全国协会富国银行作为继任受托人（引用NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K的最新报告附录4.3）2020 年 9 月 14 日）
4.7
自2013年1月22日起，NuStar Logistics, L.P. 作为发行人，NuStar Energy L.P. 作为担保人，富国银行作为受托人签订的与次级债务证券有关的契约（引用了NuStar Energy L.P. 于2013年1月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-16417）附录4.1）
4.8
第一份补充契约，截至2013年1月22日，发行人为NuStar Logistics, L.P.，发行人，NuStar Energy L.P.，母公司担保人，NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.，附属担保人，富国银行作为受托人（引用NuStar Energy L.P. 提交的表格8-K最新报告（文件编号：001-16417）附录4.2，日期为2013年1月22日 2013 年 1 月 22 日）
4.9
由Sunoco LP、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会于2024年4月30日签订的契约（参照注册人于2024年4月30日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录4.1纳入）
28
目录
4.10
第二份补充契约，日期自2024年5月3日起，由Sunoco LP、NuStar Logistics, L.P.、NuStar Energy L.P.、NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P.、Computershare Trust L.P.、Computershare Trust L.P.、NuStar Pipeline Operating Partnershare L.P.、Computershare Trust Companyle L.P.、Computershare Trust Companyle L.P.、NuStar]
10.1
Sunoco LP、NuStar Energy L.P. 和 Energy Transfer LP 之间签订的截至2024年1月22日的支持协议（参照注册人于2024年1月22日提交的当前8-K表格（文件编号001-35653）报告的附录2.1纳入）
22.1
担保人和发行人子公司清单（参照注册人于2023年11月2日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-35653）附录22.1纳入）
31.1 *
根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2 *
根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1 **
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2 **
根据萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101*
合伙企业截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务信息，格式为Inline XBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营和综合收益表，（iii）合并权益表，（iv）合并现金流量表和（v）合并财务报表附注
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交
**随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
SUNOCO LP
由Sunoco GP LLC，其普通合伙人
日期：2024 年 5 月 9 日由/s/ Rick Raymer
里克·雷默
副总裁、财务总监和
首席会计官
（以首席会计官的身份）
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