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您就AGNC投资公司(f/k/a American Capital Agency Corp.)(特拉华州的一家公司(“AGNC”))在向美国证券交易委员会提交的S-3表格的货架登记说明书(下称“注册书”)的某些美国联邦所得税问题征求我们的意见。我们曾担任AGNC的税务顾问，与登记声明的提交有关。

就本意见而言，吾等已审核注册声明的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及本公司认为必要或适当的其他文件及资料，作为本文所载意见的基础。此外，AGNC向我们提供了一份证书，其中包含AGNC高级人员的某些事实陈述、事实陈述和契诺(“高级人员证书”)，其中涉及AGNC及其持有或曾经持有直接或间接权益的实体(统称为“公司”)的实际和拟议业务。虽然我们并未察觉有任何事实与高级船员证书所载的声明、申述及契诺不符，但我们并没有独立核实高级船员证书、注册声明或任何其他文件所载的事实、声明、申述及契诺。特别是，我们注意到，本公司可能从事我们没有提供法律咨询、没有审查和我们可能不知道的相关交易。因此，我们依赖AGNC的陈述，即高级船员证书和注册陈述中提出的陈述、陈述和契诺准确和完整地描述了与该等陈述、陈述和契诺相关的所有重要事实。我们假设所有这些事实、陈述、陈述和契约都是真实的，而不考虑关于知识、信仰、意图、实质性或其他方面的任何限制。我们的意见是以这些事实、声明、陈述和契约的持续准确性和完整性为条件的。本报告或高级船员证书中所提及、陈述、陈述和约定的事实、陈述、陈述和契诺中的任何重大变化或不准确，都可能影响我们在本报告中提出的结论。

在我们审查与我们的以下意见相关的某些文件时，我们已经假设了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的真实性、所有提交给我们的文件作为认证、确认、影印或电子副本与原始文件的一致性，以及这些副本的正本的真实性。凡以草稿形式向我们提供的文件，我们假定该等文件的最终签署版本与该等草稿不会有实质性差异。

我们的意见亦基于以下假设的正确性：(I)AGNC及组成本公司的每一实体一直并将继续按照其成立所在司法管辖区的法律及相关组织文件所述的方式运作；(Ii)特拉华州或任何组成本公司的实体根据其法律成立的任何其他司法管辖区的适用法律不会改变；及(Iii)本公司所属的每一份书面协议已经并将根据其条款实施、解释及强制执行。

在提出我们的意见时，我们已考虑并依赖于1986年修订的《国税法》(下称《守则》)、据此颁布的条例(下称《条例》)、行政裁决以及法院和国税局(IRS)对《条例》和条例的其他财政部解释，所有这些都与本条例生效之日相同。应当指出的是，法典、条例、司法裁决和行政解释可随时更改，在某些情况下具有追溯力。在此日期之后，在上述任何基础上作出的重大变更可能会影响我们在此提出的结论。此外，不能保证我们的意见会被美国国税局接受，或者如果受到质疑，会被法院接受。

根据上述规定，吾等认为，自截至二零零八年十二月三十一日止AGNC的首个课税年度起，AGNC一直按照守则对房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务要求进行组织及运作，其截至本函件日期的实际运作方法已实现，其建议的运作方法将继续使其能够符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。

一如注册声明所述，AGNC作为房地产投资信托基金的资格及课税，取决于其能否透过实际经营业绩，符合与其收入来源、资产性质、分布水平及股权多元化有关的若干要求，以及根据守则施加的各种其他资格测试，而我们不会审核这些测试的结果。因此，不能保证AGNC在任何一个课税年度的实际经营结果将满足准则下作为房地产投资信托基金的征税要求。

本意见书是与提交注册说明书有关的。我们同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明中的“美国联邦所得税考虑”和“法律事项”标题下提及Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP。在给予这一同意时，我们并不承认我们属于1933年修订的证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和法规要求我们同意的那类人。本意见仅表达于本意见之日，我们没有义务补充或修改我们的意见，以反映本意见之后出现的任何法律发展或事实事项，或本意见所依赖的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、契约或假设变得不正确或不真实的影响。