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吾等已担任特拉华州一间公司(“本公司”)AGNC Investment Corp.的特别美国法律顾问，就本公司将于本公告日期根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及本公司根据根据证券法颁布的证监会一般规则及规例(“规则及规例”)第415条不时发行及出售(I)本公司普通股每股面值0.01美元的股份(“普通股”)、(Ii)本公司的优先股每股面值0.01美元的优先股(“优先股”)，(Iii)代表优先股零碎股份的存托凭证(“收据”)，该等证券称为存托股份(“存托股份”)，并可根据本公司与一间或多间银行或信托公司之间拟订立的一项或多项存托协议(每份“存托协议”)而发行，而该等银行或信托公司将于适用的存托协议(“银行存托协议”)中被点名；(4)本公司的债务证券(“债务证券”)，可根据本公司与作为受托人的美国全国银行协会(“受托人”)之间的契约按一个或多个系列发行，(V)任何优先股或债务证券(统称“不确定证券”)转换后可能发行的不确定数目的普通股股份。根据注册说明书发行的普通股、优先股、存托股份、债务证券和不确定证券在本文中统称为“证券”。

吾等亦已审阅本公司该等纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见相关的任何事实，即吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述，包括秘书证书所载的事实及结论。

下文第1段至第4段所述的意见假定，下列所有事项(统称为“一般条件”)应发生在其中提及的证券发行之前：(1)经最终修订(包括所有必要的生效后修订)的注册说明书已根据《证券法》生效；(2)已根据《证券法》及适用的规则和条例编制、交付和提交有关此类证券的适当招股说明书补充文件或条款说明书；(Iii)适用的交易文件应已由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付，包括(如该等证券将根据一项确定承诺包销发售出售或以其他方式分发)与该等证券有关的包销协议或购买协议；(Iv)本公司董事会，包括任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行及出售该等证券及相关事宜，而本公司的适当高级人员应已按本公司董事会的指示或指示采取所有相关行动；及(V)适用交易文件的条款及该等证券的发行及销售已根据本公司的公司注册证书妥为制定，以确保不会违反任何适用法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例，或导致根据或违反对本公司或其财产具有约束力的任何协议或文书下的违约或违约，以及遵守任何对本公司或其财产具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

1.就本公司发售的任何普通股股份，包括构成普通股的任何不确定证券(“发售普通股”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)如发售普通股须予证明，则代表发售普通股股份的DGCL规定形式的证书已妥为签立及会签，或如发售普通股将以未经证明的形式发行，本公司董事会决议案已正式授权以无证书形式发行已发售普通股，及(C)已发售普通股股份于本公司股份登记处登记，并于支付议定代价后交付，则已发售普通股股份于根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分配时，将获本公司根据DGCL项下所有必需的企业行动正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评税，惟其代价不少于普通股每股0.01美元。

2.就本公司发售的任何系列优先股的股份(“发售优先股”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)本公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过发售优先股的指定证书(“证书”)，(C)已正式向特拉华州州务卿提交证书，(D)如发售的优先股须予证明，代表已发售优先股股份的DGCL规定格式的证书已妥为签立及会签，或如已发售优先股将以无证书形式发行，则本公司董事会决议已正式授权以无证书形式发行已发售优先股及(E)已发售优先股的股份

于本公司股份登记处登记，并于支付议定代价后交付，要约优先股股份于根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分派时，将获本公司根据DGCL项下所有必需的公司行动正式授权，并有效发行、缴足股款及不可评税，惟其代价不少于每股优先股0.01美元。

3.就本公司发行的任何存托股份(“已发行存托股份”)而言，在下列情况下：(A)一般条件应已满足，(B)与该等已发行存托股份有关的优先股已获本公司正式授权发行；(C)已发行的存托股份已按照适用的存托协议的规定妥为签立、交付、会签、发行及出售，且已根据适用的存托协议交付银行存托；及(D)证明存托股份的收据已根据适用的存托协议就优先股的相关股份存入银行而妥为发出，则由该等收据证明的已发售存托股份将使其登记持有人有权享有该等收据及适用的存托协议所指定的权利。

4.就本公司发行的任何系列债务证券(“已发行债务证券”)而言，如(A)已满足一般条件，(B)已根据1939年《信托公司法》取得资格，(C)发行，出售及出售要约债务证券的条款及相关事宜已根据适用的交易文件批准及设立，及(D)证明要约债务证券的证书已按适用交易文件的规定发行，并已根据契约及任何其他适用交易文件的条文妥为签立及认证，并已根据适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分发(于支付议定代价后)，要约债务证券将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其各自根据纽约州法律的条款对本公司强制执行。

(A)我们不就任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，这些法律或政府命令一般影响债权人的权利，本文件所述意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不会仅仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营而适用于该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分而表达任何意见；

(D)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、豁免或其他具有类似效果的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼法规的范围；

(F)我们提请你注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的其他原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请你注意，我们不对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

(G)我们已假设任何送达代理人将会接受委任为接受法律程序文件送达的代理人，并请阁下注意，倘若该代理人将辞去该委任，我们不会发表任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销发表任何意见；

(K)如果任何意见涉及任何交易文件中所载的纽约州法律选择和纽约论坛条款的选择的可执行性，则本文所述的意见须受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性可受(1)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(2)礼让和合宪性原则的约束。

(A)公司签立和交付交易文件或履行交易文件下的义务，包括发行和出售适用证券：(I)构成或将构成违反或违反公司或其财产所受约束的任何租契、契据、协议或其他文书下的失责，(Ii)违反或将违反公司或其财产所受约束的任何政府当局的命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律，公司或其财产受其约束的规则或规章(除非我们不就有关法律作出第(Iii)款所述的假设)；和

(B)本公司签署及交付交易文件或履行其在交易文件下的责任，包括发行及出售适用证券，均不需要或将需要任何司法管辖区任何法律、规则或法规下的任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我们公司。我们还同意将此意见提交给委员会，作为登记声明的证据。在给予此同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和法规》要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起表达，并且我们不承诺将本文所述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。